Civilinė byla Nr. e3K-3-234-469/2017
Teisminio proceso Nr. 2-69-3-11621-2015-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.6.; 2.2.2.7.; 2.2.2.13.
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2017 m. gegužės 18 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės, Algio Norkūno ir Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens Lietuvos banko kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. spalio 27 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės E. P. (buvusi J.) ieškinį atsakovei kooperatinei bendrovei „Taupkasė, kredito unija“ dėl juridinio asmens organo sprendimo panaikinimo; tretieji asmenys – Lietuvos bankas, A. K., A. K., S. Š. (S. Š.).
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kasacinėje byloje sprendžiama dėl Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalies, reglamentuojančios juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindus ir tvarką, bei Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalies (2014 m. liepos 17 d. įstatymo Nr. XII-1047 redakcija) (šiuo metu galiojančios 2016 m. birželio 30 d. įstatymo Nr. XII-2567 redakcijos 11 straipsnio 3 dalis), nustatančios kredito unijos nariui ribojimus balsuoti visuotiniame narių susirinkime, aiškinimo ir taikymo.
Ieškovė prašė teismo pripažinti neteisėtu ir panaikinti atsakovės 2015 m. kovo 30 d. pakartotinio visuotinio narių susirinkimo nutarimą dėl 2014 metų kredito unijos pelno paskirstymo, kuriuo didelė pelno dalis – 722 593,84 Eur (2 494 972 Lt) iš 923 462 Eur (3 188 531 Lt) – skirta tantjemoms paskolų komiteto nariams ir pirmininkui.
Atsakovės valdyba parengė ir 2015 m. kovo 10 d. nutarimu patvirtino eiliniam visuotiniam narių susirinkimui teiktinus dokumentus, didžiąją pelno dalį – 579 240,04 Eur (2 000 000 Lt) iš 923 462 Eur (3 188 531 Lt) – siūlė skirti atskaitymams į kitus kredito unijoje sudaromus kapitalus ir rezervus į atsargos kapitalą.
Pakartotinio visuotino narių susirinkimo metu atsakovės stebėtojų tarybos narys pasiūlė kitą pelno paskirstymo projektą, kuriame nurodyta dividendams skirti 16 176,15 Eur (55 853 Lt), tantjemoms paskolų komiteto nariams ir pirmininkui – 722 593,84 Eur (2 494 972 Lt). Nors prieš šį pasiūlytą projektą balsavo trys unijos nariai, 2/3 susirinkime dalyvavusių narių balsų dauguma (6 unijos nariai balsavo „už“) buvo priimtas pasiūlytas pelno paskirstymas.
Aplinkybę, kad 2015 m. kovo 30 d. sprendimu paskirstytas 2014 m. pelnas kelią grėsmę atsakovės veiklos stabilumui ir patikimumui, patvirtino Lietuvos banko Priežiūros tarnyba. Sprendimas, kuriuo beveik visas atsakovės pelnas skirtas trims unijos nariams, prieštarauja kredito unijų veiklos ir valdymo principams ir pažeidžia juridinio asmens organo pareigą elgtis taip, kaip elgtųsi apdairus asmuo.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
Kauno apylinkės teismas 2016 m. kovo 29 d. sprendimu ieškinį atmetė; priteisė atsakovei iš ieškovės 300 Eur, o valstybei – 16,62 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Teismas nustatė, kad 2015 m. kovo 23 d. buvo sušauktas atsakovės visuotinis narių susirinkimas, tačiau jis neįvyko, nes jame dalyvavo mažiau nei 1/2 balso teisę turinčių atsakovės narių. 2015 m. kovo 30 d. buvo sušauktas pakartotinis visuotinis narių susirinkimas, jame dalyvavo devyni balso teisę turintys kredito unijos nariai. Pakartotinio susirinkimo metu, be kitų darbotvarkėje nurodytų klausimų, buvo sprendžiamas klausimas dėl atsakovės 2014 metais uždirbto pelno, kuris sudarė 923 462 Eur (3 188 531 Lt), paskirstymo. Atsakovės valdyba pasiūlė 184 692,42 Eur (637 706 Lt) skirti atskaitymams į privalomąjį rezervą arba rezervinį kapitalą, 579 240,04 Eur (2 000 000 Lt) skirti atskaitymams į kitą kredito unijoje sudaromą kapitalą ir rezervus į atsargos kapitalą, o 159 529,95 Eur (550 825 Lt) priskirti prie nepaskirstytojo pelno finansinių metų pabaigoje. 2015 m. kovo 30 d. susirinkime atsakovės stebėtojų tarybos narys pasiūlė naują nutarimo dėl pelno paskirstymo projektą: skirti 184 692,42 Eur (637 706 Lt) atskaitymams į privalomąjį rezervą arba rezervinį kapitalą; 16 176,15 Eur (55 853 Lt) skirti dividendams išmokėti ir 722 593,84 Eur (2 494 972 Lt) skirti tantjemoms atsakovės paskolų komiteto pirmininkui bei jo nariams išmokėti. Už tokį stebėtojų tarybos nario pasiūlytą projektą balsavo šeši visuotinio narių susirinkimo nariai. Taip 2/3 balsų dauguma buvo priimtas sprendimas išmokėti 722 593,84 Eur tantjemų paskolų komiteto nariams. Ieškovė iki 2015 m. birželio 15 d. buvo atsakovės administracijos vadovė (direktorė) ir valdybos narė.
Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ieškovė, juridinio asmens organui priimant ginčijamą sprendimą, buvo atsakovės direktorė ir valdybos narė, tačiau nuo 2015 m. birželio 15 d. ji nėra nei direktorė, nei atsakovės valdybos narė, todėl neturi materialinio teisinio suinteresuotumo, priimtas teismo sprendimas jai nesukels teisinių pasekmių, todėl vien tai yra pagrindas atmesti ieškovės ieškinį.
Teismas nenustatė, kad ginčijamas sprendimas prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms ar juridinio asmens steigimo dokumentams, nurodė, kad nei ieškovė, nei trečiasis asmuo nepateikė įrodymų, pagrindžiančių aplinkybes, kad priėmus ginčijamą sprendimą iškilo reali grėsmė kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui, o priimtas sprendimas prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Teismas pabrėžė, kad tiek ieškovės, tiek trečiojo asmens argumentai yra tik prielaidos apie galbūt kilsiančią grėsmę, o tai nėra pakankamas įrodymas, leidžiantis teismui susiformuoti pagrįstą išvadą dėl ginčijamo sprendimo neteisėtumo.
Pirmosios instancijos teismas sutiko, kad juridinio asmens valdymo organo sprendimas skirti 722 593,84 Eur tantjemoms atsakovės paskolų komiteto pirmininkui ir jo nariams išmokėti nėra pakankamai pagrįstas bei motyvuotas, tačiau nurodė, kad vien tai nėra pagrindas pripažinti sprendimą neteisėtu. Teismas atkreipė dėmesį, kad nei Kredito unijų įstatymas, nei Lietuvos banko teisės aktai nenustato reikalavimo, koks turėtų būti pateikiamų projektų pagrindimas ir motyvavimas. Be to, nei įstatyme, nei kredito unijos įstatuose nėra draudimo balsuoti unijos paskolų komiteto nariams dėl tantjemų mokėjimo.
Teismas atsižvelgė į Lietuvos banko atstovo teismo posėdžio metu išsakytus patvirtinimus, kad atsakovė iki šiol vykdo finansinę veiklą, jos kapitalo pakankamumas, likvidumo rodiklis atitinka keliamus reikalavimus, t. y. atsakovė laikosi visų Lietuvos banko nustatytų finansinių rodiklių, o ginčijamu sprendimu iš 923 462 Eur (3 188 531 Lt) pelno 184 692,42 Eur (637 706 Lt) atskaityti į privalomąjį rezervą arba rezervinį kapitalą, kaip nustatyta įstatyme – ne mažiau kaip 20 proc. kredito unijos grynojo pelno (Kredito unijų įstatymo 41 straipsnio 2 dalis).
Teismas įvertino Lietuvos banko skelbiamus kredito unijų 2015 m. trečiojo ketvirčio veiklos rezultatų ir veiklos rodiklių duomenis ir nustatė, kad atsakovės kapitalo pakankamumo normatyvas yra 27,35 proc. (turi būti ne mažiau kaip 13 proc.), likvidumas – 132,76 proc. (turi būti ne mažesnis kaip 30 proc.), atsižvelgė į atsakovės pateiktą 2016 m. sausio 22 d. specialisto išvadą, kurioje nurodyta, kad 722 593,84 Eur išmokėjimas tantjemoms paskolų komiteto nariams nelėmė unijos nemokumo ir negalėjimo tinkamai teikti finansines paslaugas, o iš 2015 m. gruodžio 31 d. duomenų matyti, kad unija tenkina jai teisės aktų keliamus kapitalo pakankamumo ir likvidumo reikalavimus.
Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad visuotinis narių susirinkimas turėjo teisę apsispręsti, kokį konkrečiai sprendimą priimti ir kokią riziką prisiimti, jei jis neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Teismas pabrėžė, kad net jei konkretus sprendimas padidino kredito unijos veiklos stabilumo ir patikimumo riziką, tai dar nereiškia, kad šis sprendimas buvo neteisėtas.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal trečiojo asmens Lietuvos banko apeliacinį skundą, 2016 m. spalio 27 d. nutartimi paliko nepakeistą Kauno apylinkės teismo 2016 m. kovo 29 d. sprendimą.
Teisėjų kolegija sutiko su trečiojo asmens argumentu, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog ieškovė neturi materialinio suinteresuotumo bylos baigtimi. Kolegija nurodė, kad ieškinio pareiškimo metu ieškovė buvo atsakovės administracijos vadovė, valdybos narė ir kredito unijos narė, todėl pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį turėjo teisę pareikšti ieškinį.
Pasisakydama dėl paskolų komiteto narių teisės balsuoti visuotiniame susirinkime pelno paskirstymo klausimu, teisėjų kolegija nurodė, kad paskolų komitetas nėra nei valdymo, nei priežiūros organas, todėl komiteto nariams negalioja Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalies ir atsakovės įstatų 9 straipsnio 3.3 papunktis.
Teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje nėra įrodymų, jog priėmus ginčijamą sprendimą unijos finansiniai rodikliai neatitinka jos veiklą reglamentuojančių įstatymo reikalavimų ar Lietuvos banko atsakovei nustatytų reikalavimų. Kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, jog visuotinis narių susirinkimas turėjo teisę apsispręsti, kokį konkrečiai sprendimą priimti ir kokią riziką prisiimti. Išmokėtos tantjemos nelėmė unijos negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais ir galimybės tinkamai teikti finansines paslaugas, atsakovė laikėsi ir laikosi Lietuvos banko nustatytų finansinių rodiklių.
Teisėjų kolegija pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netaikė įstatymo analogijos, t. y. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 4 dalies, dėl skirtingai reglamentuotos kredito unijos nario ir akcininko balsavimo tvarkos.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai, pareiškimas dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo
Trečiasis asmuo Lietuvos bankas kasaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2016 m. kovo 29 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. spalio 27 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CK 2.82 straipsnio 4 dalį, neįvertino aplinkybės, kad išmokėtų tantjemų suma yra beveik 25 kartus didesnė už kredito unijos paskolų portfelį. Nors Lietuvos Respublikos teisės aktai nenustato, koks turi būti kreditavimo veiklos mastas, kad tantjemų mokėjimas būtų pagrįstas, tačiau tai nereiškia, kad visuotinio kredito unijos narių susirinkimo teisė paskirstyti tantjemas yra absoliuti, nes ją riboja bendrieji teisės principai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzk4LTcwNi8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-398-706/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-398-706/2016">e3K-3-398-706/2016</a>). Vadovaujantis Kredito unijų įstatymo 33 straipsnio 2 dalimi, pagrindinės paskolų komiteto funkcijos yra prašymų dėl paskolų suteikimo nagrinėjimas ir siūlymų dėl šių klausimų kredito unijos valdybai ir administracijos vadovui teikimas. Atsakovo paskolų komiteto nariams visuotinio narių susirinkimo sprendimu buvo išmokėta 722 014,60 Eur tantjemų, nors kredito unijos paskolų portfelis priimant sprendimą siekė vos 36 202,50 Eur, o tai sudarė tik 0,2 proc. viso atsakovės turto. Tantjemos paskolų komiteto nariams buvo išmokėtos nesiejant jų su paskolų komiteto veiklos rezultatais. Kredito unijų, skirtingai nei komercinių bankų, tikslas yra ne maksimalus, o protingas pelnas, kuriuo jos dalijasi su visais savo nariais. Pelnas turi būti naudojamas paskoloms ir kitoms finansinėms paslaugoms savo nariams teikti. Sprendimas skirti beveik visą kredito unijos pelną trims asmenims vertintinas kaip siekis pasinaudoti kredito unijos turtu asmeniniams interesams tenkinti ir negali būti suderinamas su sąžiningumo ir protingumo principais.
Teismas netinkamai aiškino ir taikė Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalį, neįvertino aplinkybės, kad sprendimas išmokėti tantjemas paskolų komiteto nariams buvo priimtas esant akivaizdžiam interesų konfliktui, balsuojant patiems paskolų komiteto nariams, kurių balsai, priimant ginčijamą sprendimą, buvo lemiami. Aptartos normos tikslas plačiąja prasme yra užkirsti kelią galimam interesų konfliktui, t. y. asmeninio intereso siekiui priimant sau palankius sprendimus. Atsakovės bendrovės įstatuose (9 straipsnio 3.3 papunktis) taip pat nustatytas draudimas unijos nariui balsuoti, svarstant klausimus, susijusius su unijos nario darbo apmokėjimu ar (ir) su metinių išmokų iš pelno unijos nariui, kuris yra valdymo ar priežiūros organu narys, paskyrimu. Vadovaujantis Kredito unijų įstatymo 22 straipsnio 1 dalies 5 punktu (2014 m. rugsėjo 23 d. įstatymo Nr. XII-1104 redakcija), tantjemas kredito unijose gali gauti ne tik valdymo ir priežiūros organai, bet ir paskolų komiteto nariai, todėl aiškinant minėtas Kredito unijų įstatymo ir atsakovės įstatų nuostatas sistemiškai ir teleologiniu metodu paskolų komiteto nariams taip pat turėtų būti draudžiama balsuoti dėl klausimų, susijusių su tantjemų jiems skyrimu. Priešingas aiškinimas reikštų, kad paskolų komiteto nariai yra nepagrįstai privilegijuojami kredito unijos valdybos, administracijos vadovo ir stebėtojų tarybos atžvilgiu ir turi galimybę balsuoti dėl sprendimų, kurių priėmimu jie yra tiesiogiai suinteresuoti. Priimant sprendimą visuotiniame narių susirinkime dalyvavo devyni nariai, iš jų šeši balsavo už ginčijamo sprendimo priėmimą, todėl paskolų komiteto balsai turėjo lemiamą reikšmę priimant ginčijamą sprendimą. Pripažinus, kad atsakovės paskolų komiteto nariai neturėjo teisės balsuoti, ginčijamas sprendimas turėtų būti pripažintas negaliojančiu pagal Kredito unijų įstatymo 24 straipsnio 5 dalį (2014 m. rugsėjo 23 d. įstatymo Nr. XII-1104 redakcija).
Teismas netinkamai įvertino argumentą, kad atsakovės įstatuose negalėjo būti nustatytas draudimas balsuoti paskolų komiteto nariams, nes įstatų, galiojusių priimant ginčijamą sprendimą, redakcija Registrų centre įregistruota 2013 m. spalio 7 d., o kredito unijų paskolų komiteto nariams teisė gauti tantjemas buvo nustatyta tik 2014 m. rugpjūčio 5 d., įsigaliojus naujai Kredito unijų įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 5 punkto redakcijai. Paskolų komiteto pirmininkas laikytinas kredito unijos vadovu, tačiau būtent ši aplinkybė lemia paskolų komiteto pirmininko, kaip vieno iš kredito unijos vadovų, fiduciarines pareigas kredito unijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yNjYvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-266/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-266/2006">3K-7-266/2006</a>), todėl paskolų komiteto pirmininkas turėtų susilaikyti balsuodamas dėl sprendimų, kai jis yra tiesiogiai suinteresuotas, nepaisant to, ar toks draudimas yra tiesiogiai nurodytas kredito unijos įstatuose.
Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzk4LTcwNi8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-398-706/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-398-706/2016">e3K-3-398-706/2016</a> suformuotos praktikos, kad sprendimas skirti tantjemas turi būti motyvuotas jo priėmimo metu arba argumentai dėl tokio sprendimo priėmimo, kilus civiliniam ginčui, gali būti išdėstyti teisminio proceso metu. Nei Kauno apygardos teismas, nei bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas netyrė, nesiaiškino ir nevertino ginčijamo sprendimo priėmimo motyvų, nevertino tantjemų skyrimo kredito unijoje praktikos. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką tais atvejais, kai priėmimo metu sprendimas nėra pakankamai motyvuojamas, tai gali būti padaryta kilus ginčui teisme, kai juridinio asmens organas, įgaliotas paskirstyti tantjemas, gali nurodyti savo sprendimo priėmimo motyvus ar juos papildyti ir paaiškinti, kokiais kriterijais remdamasis paskirstė tantjemas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzk4LTcwNi8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-398-706/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-398-706/2016">e3K-3-398-706/2016</a>). Bylą nagrinėję teismai privalėjo įvertinti priimto sprendimo motyvus, metinių išmokų skyrimo kredito unijoje praktiką ir kitas reikšmingas aplinkybes. Nepakankamas ginčijamo sprendimo pagrįstumas ir motyvavimas sudaro pagrindą pripažinti atsakovės visuotinio narių susirinko sprendimą negaliojančiu.
Atsakovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti trečiojo asmens Lietuvos banko kasacinį skundą, o teismų procesinius sprendimus palikti nepakeistus. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
Nepagrįstas trečiojo asmens argumentas, kad teismas pažeidė CK 2.82 straipsnio 4 dalį. Savo poziciją trečiasis asmuo grindžia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzk4LTcwNi8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-398-706/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-398-706/2016">e3K-3-398-706/2016</a>, tačiau nurodyta nutartis nagrinėjamam ginčui netaikytina, nes jos 29 punkte konstatuota, kad kolegija dėl sąžiningumo, protingumo principų nepasisako. Kolegija pasisakė tik dėl lygiateisiškumo principo, kad, įmonės steigimo dokumentuose nenustačius tantjemų paskirstymo kriterijų, faktas, jog skirtos nevienodo dydžio tantjemos, nepatvirtina lygiateisiškumo principo pažeidimo. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODYvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-486/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-486/2009">3K-3-486/2009</a> teismas pasisakė dėl juridinio asmens negalėjimo įvykdyti prievolės, priežastinio ryšio tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Trečiasis asmuo neįrodė, kad atsakovė negalėjo vykdyti kokių nors prievolių dėl skundžiamo sprendimo.
Tiek priimant ginčijamą sprendimą, tiek vėliau atsakovė laikėsi Lietuvos banko nustatytų finansinių rodiklių, todėl kaltinti unijos narius neapdairumu nėra pagrindo. Unijos narių papildomais įnašais, esant poreikiui, buvo stiprinamas unijos kapitalas. Taigi laikytina, kad unijos nariai, priimdami ginčijamą nutarimą, elgėsi apdairiai. Byloje esanti specialisto išvada patvirtina, kad išmokėtos tantjemos nelėmė atsakovės faktinio ir (ar) teisinio nemokumo, negalėjimo tinkamai teikti finansinių paslaugų.
Trečiojo asmens teiginiai, kad paskolų komiteto pirmininkas turėtų susilaikyti balsuodamas dėl sprendimų, kai jis yra tiesiogiai suinteresuotas, nepaisant to, ar toks draudimas yra tiesiogiai nurodytas kredito unijos įstatuose, nepagrįsti teisės aktais. Kredito unijų įstatymas nenustato apribojimo paskolų komiteto nariui balsuoti unijos narių susirinkime, priimant nutarimą dėl tantjemų mokėjimo paskolų komiteto nariams. Unijos įstatai įtvirtina apribojimus valdymo ar priežiūros organų nariams balsuoti unijos narių susirinkime, priimant nutarimą dėl tantjemų mokėjimo valdymo ar priežiūros organų nariams. Pagal Kredito unijų įstatymą paskolų komitetas nėra nei valdymo, nei priežiūros organas, todėl jiems negalioja balsavimo unijos narių susirinkime apribojimai. Trečiasis asmuo, kaip priežiūros funkcijas vykdanti įstaiga, neteikė atsakovei pastabų dėl netinkamos įstatų formuluotės, nereiškė pozicijos dėl kitokio unijos narių balsavimo teisės sureguliavimo.
Nepagrįsti trečiojo asmens argumentai, kad teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartimi Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzk4LTcwNi8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-398-706/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-398-706/2016">e3K-3-398-706/2016</a> suformuotos praktikos, kad nutarimas skirti tantjemas turi būti motyvuotas jo priėmimo metu arba argumentai dėl tokio sprendimo priėmimo, kilus civiliniam ginčui, gali būti išdėstyti teisminio proceso metu. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas iki Kauno apygardos teismo sprendimo priėmimo nebuvo suformavęs jokios praktikos, kuria būtų nustatytas nutarimo skirti tantjemas motyvavimo imperatyvas. Nei Kredito unijų įstatymas, nei Lietuvos banko teisės aktai nenustato reikalavimo, koks turėtų būti unijos kreditavimo veiklos mastas, kad tantjemų mokėjimas būtų pagrįstas, taip pat nenustato reikalavimų, koks turėtų būti unijos narių susirinkime išsakomų pasiūlymų pagrindimas, motyvavimas, kiek jis turi būti išsamus, kokiomis aplinkybėmis jis turi būti paremtas.
Ieškovė E. J. pareiškė prisidėjimą prie kasacinio skundo.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl CK 2.82 straipsnio 4 dalies, reglamentuojančios juridinio asmens sprendimo pripažinimą prieštaraujančiu imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, sąžiningumo ir protingumo principams, aiškinimo ir taikymo
Juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis. Joje įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas.
Šios normos tikslas – apginti joje nurodytų suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus ir viešąjį interesą, išlaikant juridinio asmens, jo valdymo organų, dalyvių ar kitų suinteresuotų asmenų interesų pusiausvyrą, kadangi aptartoje įstatymo normoje įtvirtinti konkretūs subjektai, galintys pareikšti atitinkamą ieškinį, konkretūs juridinio asmens priimtų sprendimų ginčijimo pagrindai ir specialus ieškinio senaties terminas.
Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad ši įstatymo nuostata įtvirtina savarankiškus juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindus ir tiesiogiai nesieja jų su sandorių negaliojimo pagrindais, o tai reiškia, kad tais atvejais, kai yra ginčijami juridinių asmenų organų sprendimai, nepriskirtini prie sandorių, taikytina CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir joje įtvirtinti sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MTMvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-513/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-513/2009">3K-3-513/2009</a>; 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNy8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-17/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-17/2011">3K-3-17/2011</a>).
CK 2.82 straipsnio 4 dalis nurodo tris juridinių asmenų organų sprendimų peržiūrėjimo pagrindus – prieštaravimą imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams ir protingumo bei sąžiningumo principams.
Trečiasis asmuo Lietuvos bankas kasaciniu skundu įrodinėja teismų netinkamą CK 2.82 straipsnio 4 dalies aiškinimą ir taikymą bei teigia, kad ginčijamas kredito unijos narių pakartotinio susirinkimo nutarimas turėtų būti pripažintas negaliojančiu net keliais pagrindais – dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymų normoms (Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 daliai) (2014 m. liepos 17 d. įstatymo Nr. XII-1047 redakcija) (šiuo metu galiojančios 2016 m. birželio 30 d. įstatymo Nr. XII-2567 redakcijos 11 straipsnio 3 dalis) ir protingumo bei sąžiningumo principams.
Dėl Kredito unijų įstatymo 14 straipsnis 3 dalies aiškinimo ir taikymo
Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalyje (2014 m. liepos 17 d. įstatymo Nr. XII-1047 redakcija) įtvirtinta, kad kredito unijos narys neturi teisės balsuoti visuotiniame narių susirinkime, kai visuotinis narių susirinkimas sprendžia jo narystės kredito unijoje klausimą, taip pat kitais kredito unijos įstatuose numatytais atvejais, kai jis yra tiesiogiai suinteresuotas.
Aptartame straipsnyje įtvirtintas vienas konkretus atvejis, draudžiantis kredito unijos nariui balsuoti visuotiniame narių susirinkime, – kai sprendžiamas jo narystės kredito unijoje klausimas. Taigi ši straipsnio dalis yra imperatyvi. Kita šio straipsnio dalis yra dispozityvi ir blanketinė, nukreipianti į konkrečios kredito unijos įstatus ir suteikianti kredito unijai teisę pačiai nustatyti atvejus, ribojančius kredito unijos nario teisę balsuoti visuotiniame narių susirinkime, kai jis yra tiesiogiai suinteresuotas. Taigi įstatymų leidėjas neįtvirtino kito imperatyvaus draudimo unijos nariui balsuoti kaip tik draudimą balsuoti, kai sprendžiamas klausimas dėl jo narystės, visus kitus atvejus palikdamas reglamentuoti kredito unijos įstatuose.
Nagrinėjamu atveju kredito unijos narių susirinkime nebuvo sprendžiamas nė vieno iš balsavusių narių narystės kredito unijoje klausimas, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad ginčijamu nutarimu buvo pažeista Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalis, kiek joje įtvirtinta imperatyvi nuostata, draudžianti balsuoti kredito unijos nariui, sprendžiant jo narystės kredito unijoje klausimą. Nagrinėjamu atveju svarbi šios normos blanketinė dalis, nukreipianti į konkrečios kredito unijos įstatus.
Kredito unijos „Taupkasė, kredito unija“ įstatų 9 straipsnio 3.3 punkte įtvirtinta, kad unijos narys neturi teisės balsuoti, kai visuotinis narių susirinkimas sprendžia jo narystės unijoje klausimą, taip pat šiais atvejais, kai jis yra tiesiogiai suinteresuotas svarstomu klausimu: svarstant klausimus, susijusius su unijos nario darbo apmokėjimu ar (ir) su metinių išmokų iš pelno unijos nariui, kuris yra valdymo ar priežiūros organų narys, paskyrimu.
Kredito unijos valdymo organai yra kredito unijos valdyba ir kredito unijos administracijos vadovas (Kredito unijų įstatymo 21 straipsnio 2 dalis (2014 m. liepos 17 d. įstatymo Nr. XII-1047 redakcija)). Stebėtojų taryba yra kolegialus kredito unijos priežiūros organas (Kredito unijų įstatymo 26 straipsnio 1 dalis (2014 m. liepos 17 d. įstatymo Nr. XII-1047 redakcija)).
Teismai konstatavo, kad paskolų komiteto narys nėra valdymo ar priežiūros organų narys, todėl sprendė, kad nei Kredito unijų įstatymo, nei įstatų nuostatos, susijusios su kredito unijos nario teise balsuoti, nebuvo pažeistos.
Lietuvos bankas kasaciniame skunde teigia, kad Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalies tikslas plačiąja prasme yra užkirsti kelią galimam interesų konfliktui, t. y. asmeninio intereso siekiui priimant sau palankius sprendimus, todėl kredito unijos įstatų 9 straipsnio 3.3 punktas turėtų būti aiškinamas taip, kad paskolų komiteto nariams turėtų būti draudžiama balsuoti dėl klausimų, susijusių su tantjemų jiems skyrimu.
Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįsta trečiojo asmens poziciją, kad Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalies tikslas yra uždrausti kredito unijos nariui balsuoti esant interesų konfliktui, tačiau atkreipia dėmesį, kad tik tais atvejais, kai kredito unijos nariai dėl to iš anksto susitarė – kai toks draudimas yra įtvirtintas kredito unijos įstatuose. Tokį aiškinimą pagrindžia sisteminė Kredito unijų įstatymo analizė, kadangi jame nustatyta nemažai draudimų valdymo, priežiūros organų nariams, auditoriams ir paskolų komiteto nariams, todėl draudimo balsuoti dispozityvus reglamentavimas yra ne reglamentavimo spraga, bet įstatymų leidėjo parinkta teisinio reglamentavimo technika.
Trečiojo asmens argumentas, kad atsakovės įstatų, galiojusių ginčijamo nutarimo priėmimo metu, redakcija Juridinių asmenų registre buvo įregistruota anksčiau (2013 m. spalio 7 d.), nei pagal įstatymą atsirado teisė kredito unijų paskolų komiteto nariams gauti tantjemas (tik 2014 m. rugpjūčio 5 d., įsigaliojus naujai Kredito unijų įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 5 punkto redakcijai) (2014 m. liepos 17 d. įstatymo Nr. XII-1047 redakcija), ir tik todėl juose nebuvo nustatytas draudimas paskolų komiteto nariams balsuoti kredito unijos narių susirinkime, kai sprendžiamas klausimas dėl tantjemų jiems skyrimo, negali būti laikomas pagrįstu, kadangi kredito unijos narių susirinkimas neturėjo teisinės pareigos papildyti savo įstatų minėtu draudimu, o naujoji Kredito unijų įstatymo redakcija neįtvirtino imperatyvios pareigos riboti paskolų komiteto narių teisę balsuoti.
Teisėjų kolegijos vertinimu, Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalies aiškinimas, kad kredito unijos nariui draudimas balsuoti taikomas ne tik tuomet, kai sprendžiamas jo narystės unijoje klausimas, ar konkrečiais įstatuose įtvirtintais atvejais, bet ir visais kitais atvejais, kai unijos narys yra tiesiogiai suinteresuotas, nėra pagrįstas, nes neproporcingai ribotų kredito unijos nario teisę balsuoti, kadangi apima iš esmės visus atvejus, kai narys įgyvendina savo balsavimo teisę kredito unijos susirinkime. Todėl teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais Lietuvos banko argumentų, kad tiek Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalies, tiek kredito unijos įstatų 9 straipsnio 3.3 punktas turėtų būti aiškinamas kaip draudžiantis paskolų komiteto nariams balsuoti, sprendžiant tantjemų skyrimo klausimą.
Tačiau teisėjų kolegija pabrėžia, kad paskolų komiteto pirmininko statusas skiriasi nuo paskolų komiteto nario statuso, nes jis yra unijos vadovas. Kredito unijų įstatymo 30 straipsnio 1 dalies 5 punkte (2014 m. liepos 17 d. įstatymo Nr. XII-1047 redakcija) nustatyta, kad vienas iš kredito unijos vadovų yra paskolų komiteto pirmininkas. Toks paskolų komiteto pirmininko statusas reiškia, kad jis priskirtinas priežiūros funkcijas vykdančių valdymo organų nariams, todėl paskolų komiteto pirmininkui turėtų būti taikomas ne tik kredito unijos įstatų 9 straipsnio 3.3 punkte įtvirtintas draudimas balsuoti, bet ir fiduciarinės pareigos, išdėstytos CK 2.87 straipsnyje, – pareiga vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 straipsnio 3 dalis).
CK 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai; būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis); vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 straipsnio 3 dalis).
Lietuvos teismų praktikoje CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos įvardijamos kaip fiduciarinės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yNjYvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-266/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-266/2006">3K-7-266/2006</a>; 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011), t. y. pasitikėjimu tarp įmonės ir jos vadovo pagrįstos pareigos. Juridinio asmens valdymo organai turi laikytis fiduciarinių pareigų ne tik vykdydami imperatyvias įstatymuose nustatytas pareigas, bet ir nepažeisti fiduciarinių pareigų priimdami verslo sprendimus, kai įstatymai ir bendrovės vidaus dokumentai nereglamentuoja konkretaus elgesio modelio.
Teisėjų kolegijos vertinimu, paskolų komiteto pirmininkas, pakartotiniame kredito unijos narių visuotiniame susirinkime balsuodamas už nutarimo projektą, kurio priėmimu yra tiesiogiai suinteresuotas ir kuriuo didelė unijos pelno dalis skirta paskolų komiteto nariams, tarp jų ir jam pačiam, privalėjo nusišalinti ir taip išvengti interesų konflikto, todėl pagrįstais laikytini trečiojo asmens kasacinio skundo argumentai, kad paskolų komiteto pirmininkui turėtų būti taikomas įstatų 9 straipsnio 3.3 punkte įtvirtintas apribojimas balsuoti.
Kredito unijų įstatymo 24 straipsnis (2014 m. liepos 17 d. įstatymo Nr. XII-1047 redakcija) (šiuo metu galiojančios 2016 m. birželio 30 d. įstatymo Nr. XII-2567 redakcijos 20 straipsnis) reglamentuoja kredito unijos visuotinio narių susirinkimo kvorumą ir nutarimų priėmimą. Šio straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad visuotinis narių susirinkimas gali priimti nutarimus, jeigu jame dalyvauja daugiau kaip 1/2 visų kredito unijos narių, neįskaitant asocijuotų narių. Jeigu kvorumo nėra, šaukiamas pakartotinis susirinkimas, kuris turi teisę priimti nutarimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam kvorumo reikalavimas netaikomas. Šio straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad visuotinio narių susirinkimo nutarimai priimami kredito unijos narių, užsiregistravusių susirinkimo dalyvių sąraše, balsų dauguma, išskyrus šio įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 1, 4, 5, 10 ir 11 punktuose nurodytus atvejus. Šiais atvejais nutarimai priimami ne mažiau kaip 2/3 kredito unijos narių, užsiregistravusių susirinkimo dalyvių sąraše, balsų dauguma. Pagal Kredito unijų įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 5 punktą (2014 m. liepos 17 d. įstatymo Nr. XII-1047 redakcija) tik kredito unijos visuotinis narių susirinkimas gali nustatyti revizijos komisijos narių (revizoriaus) atlyginimo dydį ir metines išmokas (tantjemas) kredito unijos vadovams ir paskolų komiteto nariams. Taigi nutarimui skirti metines išmokas (tantjemas) priimti reikia kvalifikuotos visuotinio narių susirinkimo balsų daugumos (2/3).
Teismų nustatyta, kad susirinkime dalyvavo devyni nariai. Už nutarimo projektą balsavo šeši nariai, vienas iš jų – paskolų komiteto pirmininkas. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šios nutarties 40 punkte padarytą išvadą, kad paskolų komiteto pirmininkas neturėjo teisės balsuoti sprendžiant tantjemų skyrimo klausimą, daro išvadą, kad ginčijamas nutarimas negalėjo būti priimtas dėl kvalifikuotos balsų daugumos trūkumo (2/3 balsų), todėl neatitinka Kredito unijų įstatymo 24 straipsnio 5 dalies reikalavimų, keliamų dėl kredito unijos visuotinio narių susirinkimo nutarimams priimti reikiamo kvorumo.
Dėl kredito unijos sprendimo skirti tantjemas prieštaravimo sąžiningumo ir protingumo principams
Minėta, kad vienas iš CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintų juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų yra jo prieštaravimas sąžiningumo ir protingumo principams.
CK 1.5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Šio straipsnio 2 dalyje reglamentuota, kad, kai įstatymai nedraudžia civilinių teisinių santykių subjektams šalių susitarimu nusistatyti tarpusavio teisių ir pareigų, šie subjektai turi vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais. Įstatyme nėra atskleistas šių principų turinys, todėl teismas, nagrinėdamas bylą, aptartus principus aiškina atsižvelgdamas į faktines konkrečios bylos aplinkybes ir remdamasis ginčo teisinius santykius reglamentuojančiomis teisės normomis.
Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjEvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-361/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-361/2009">3K-3-361/2009</a>; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy04NC8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-84/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-84/2013">3K-3-84/2013</a>; 2015 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDM0LTY4Ni8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-434-686/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-434-686/2015">e3K-3-434-686/2015</a>).
Sąžiningumo principas šiuo atveju vertintinas tuo aspektu, ar priimdamas sprendimą juridinio asmens organas veikė gera valia (lot. bona fide), o protingumo principas – ar juridinio asmens organo sprendimas buvo pakankamai pagrįstas.
Kredito unijų įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 5 punkte (2014 m. liepos 17 d. įstatymo Nr. XII-1047 redakcija) įtvirtinta, kad kredito unijos visuotinis narių susirinkimas gali nustatyti revizijos komisijos narių (revizoriaus) atlyginimo dydį ir metines išmokas (tantjemas) kredito unijos vadovams ir paskolų komiteto nariams. Kredito unijų įstatymas nereglamentuoja metinių išmokų (tantjemų) dydžių, jų skyrimo pagrindų, nenustato kriterijų, kuriais vadovaudamasis kredito unijos visuotinis narių susirinkimas spręstų esant pagrindą išmokėti metines išmokas, tačiau teisėjų kolegija pabrėžia, kad tai nereiškia, jog visuotinio kredito unijos narių susirinkimo teisė paskirstyti metines išmokas (tantjemas) yra absoliuti. Visais atvejais toks sprendimas turi atitikti bendruosius protingumo ir sąžiningumo principus, neprieštarauti kredito unijos ir jos narių interesams bei atitikti kredito unijos paskirtį. Aplinkybė, kad Kredito unijų įstatyme nėra įtvirtinti kriterijai, kuriems esant tantjemų išmokėjimas būtų pripažįstamas pagrįstu, nereiškia, kad nutarimas skirti tantjemas negali būti pripažintas prieštaraujančiu sąžiningumo ar protingumo principams.
Teisėjų kolegijos vertinimu, teismų byloje nustatytos aplinkybės suteikia pagrindą spręsti, kad, priimant ginčijamą sprendimą, buvo pažeisti abu minėti principai.
Pirma, ginčijamas sprendimas priimtas pakartotiniame susirinkime, kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas (Kredito unijų įstatymo 24 straipsnio 1 dalis (2014 m. liepos 17 d. įstatymo Nr. XII-1047 redakcija)).
Antra, pakartotinio susirinkimo metu atsakovės stebėtojų tarybos narys pasiūlė naują nutarimo dėl pelno paskirstymo projektą, kuriame nebuvo atsižvelgta nei į priežiūros institucijos įspėjimą apie galimą neigiamą išmokėtų tantjemų įtaką atsakovės kapitalo likvidumui (Lietuvos banko 2015 m. kovo 18 d. raštas), nei į pirminį valdybos siūlymą dėl pelno paskirstymo (valdyba pasiūlė 184 692,42 Eur (637 706 Lt) skirti atskaitymams į privalomąjį rezervą arba rezervinį kapitalą, 579 240,03 Eur (2 000 000 Lt) skirti atskaitymams į kitą kredito unijoje sudaromą kapitalą ir rezervus į atsargos kapitalą, o 159 529,94 Eur (550 825 Lt) priskirti prie nepaskirstytojo pelno finansinių metų pabaigoje). Nebuvo nurodytos neatsižvelgimo priežastys.
Trečia, Kredito unijų įstatymo 2 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas kredito unijos apibrėžimas. Kredito unija – kredito įstaiga, kuri tenkina savo narių ūkinius ir socialinius poreikius. Taigi kredito unijos paskirtis – tenkinti ne pavienių savo narių, o visų unijos narių poreikius. Priimant ginčijamą sprendimą į kredito unijos paskirtį nebuvo atsižvelgta, 722 593,84 Eur skirti trims paskolų komiteto nariams, neatsižvelgiant į kitų narių ir pačios unijos interesus, ekonomiškai nepagrįsta, kuo išskirtiniai paskolų komiteto nariai, nes tantjemos neskirtos kitiems valdymo organų nariams. Sprendimas skirti beveik visą kredito unijos pelną trims kredito unijos nariams, vertinant pagal unijos veiklos tikslą, neatitinka nei sąžiningumo, nei protingumo principų.
Ketvirta, pasiūlyta tantjemų suma neproporcingai didelė mokėtinų dividendų ir paskolų komiteto atliktos veiklos atžvilgiu, nepagrįsta kredito unijos veiklos tvarumo užtikrinimo požiūriu. Teisėjų kolegijos vertinimu, tantjemų skyrimas paskolų komiteto nariams turi būti susijęs su paskolų komiteto atliktų funkcijų rezultatais, o ne vien dėl paties nario turimo statuso (buvimo paskolų komiteto nariu). Tokiu atveju teismų nustatyta aplinkybė, kad ginčijamo sprendimo priėmimo metu kredito unijos finansiniai rodikliai atitiko jos veiklą reglamentuojančių įstatymų reikalavimus ir nesukėlė kredito unijos nemokumo, nėra lemiama, sprendžiant dėl ginčijamo sprendimo atitikties sąžiningumo ir protingumo kriterijams.
Penkta, už stebėtojų tarybos nario pasiūlytą projektą balsavo šeši atsakovės visuotinio narių susirinkimo nariai, iš jų – visi trys paskolų komiteto nariai (2015 m. kovo 30 d. visuotinio narių susirinkimo protokolas Nr. 2, 7 punktas). Nutarimui priimti reikėjo 2/3 balsų daugumos, todėl, suinteresuotiems asmenims susilaikius, nutarimas nebūtų buvęs priimtas (2015 m. kovo 30 d. visuotinio narių susirinkimo protokolas Nr. 2, 7 punktas). Nors Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalis ir atsakovės įstatai nenustatė draudimo paskolų komiteto nariams balsuoti, tačiau, vertinant aplinkybių visumą, manytina, kad jų nenusišalinimas priimant nutarimą gali būti vertinamas kaip sąžiningumo principo pažeidimas, kadangi paskolų komiteto nariai žinojo, kad be jų balsų nebūtų priimtas minėtas nutarimas, kad jis nėra ekonomiškai pagrįstas ir neigiamai vertintinas priežiūros institucijos – Lietuvos banko. Be to, kaip minėta šios nutarties 37–40 punktuose, paskolų komiteto pirmininkas yra unijos vadovas, saistomas įstatyme įtvirtintos lojalumo pareigos (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), todėl, balsuodamas dėl tantjemų paskirstymo, turėjo pareigą nusišalinti.
Konstatavusi, kad ginčijamą nutarimą visuotinis kredito unijos narių susirinkimas priėmė žinodamas apie kredito unijos galimą nepakankamą kapitalo problemą, nutarimo dėl pelno skirstymo turinys nebuvo ekonomiškai pagrįstas ir neatsižvelgta į priežiūros institucijos pastabas dėl galimos tokio sprendimo potencialios žalos, tantjemų išmokėjimas nesietas su paskolų komiteto veiklos rezultatais, paskolų komiteto nariai balsavo už sau naudingą sprendimą, žinodami lemiamą savo balsų įtaką balsavimo rezultatui, didelė kredito unijos pelno dalis paskirta tik trims paskolų komiteto nariams, neatsižvelgiant į kitų narių ir pačios unijos interesus, kad neįvertinta aplinkybė, jog išmokėtų tantjemų suma beveik 25 kartus didesnė už kredito unijos paskolų portfelį, teisėjų kolegija daro išvadą, kad aptartos byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina ginčijamo nutarimo prieštaravimą sąžiningumo ir protingumo principams.
Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad trečiojo asmens kasaciniame skunde nurodytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzk4LTcwNi8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-398-706/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-398-706/2016">e3K-3-398-706/2016</a> pateiktas išaiškinimas – kad, kilus ginčui teisme, juridinio asmens organas, įgaliotas paskirstyti tantjemas, gali nurodyti savo sprendimo motyvus ar juos papildyti ir paaiškinti, kokiais kriterijais remdamasis paskirstė tantjemas (28 punktas), – suponuoja išvadą, kad, sprendžiant tantjemų skyrimo teisėtumo klausimą, lemiamą reikšmę turi ne momentas, kada yra pateikti nutarimo motyvai, o tokio nutarimo pagrįstumas ir atitiktis teisės aktų reikalavimams. Taigi vien ta aplinkybė, kad nutarime nėra nurodyti motyvai, kuriais vadovaujantis buvo paskirtos tantjemos, savaime nesudaro pagrindo tokį nutarimą naikinti, tačiau, kaip nurodyta ankstesniuose nutarties punktuose, nagrinėjamu atveju nustatyti ginčijamo nutarimo pripažinimo negaliojančiu pagrindai.
Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintus juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu pagrindus, ginčijamas nutarimas turėjo būti pripažintas negaliojančiu dėl prieštaravimo kredito unijos įstatų 9 straipsnio 3.3 punktui, sąžiningumo ir protingumo principams, todėl, vadovaudamasi (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 359 straipsnio 1 dalies 4 punktu, daro išvadą, jog yra pagrindas panaikinti ginčijamus teismų procesinius sprendimus ir priimti naują sprendimą ieškinį patenkinti visiškai – pripažinti negaliojančiu 2015 m. kovo 30 d. kredito unijos „Taupkasė“ pakartotinio visuotinio narių susirinkimo nutarimą dėl 2014 metų kredito unijos pelno paskirstymo, kuriuo pelno dalis – 722 593,84 Eur – skirta tantjemoms paskolų komiteto nariams ir pirmininkui išmokėti.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Šio straipsnio 5 dalyje reglamentuota, kad, jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.
Kasaciniam teismui panaikinus teismų procesinius sprendimus ir priėmus naują sprendimą – ieškinį patenkinus visiškai, perskirstytinas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Ieškinį patenkinus, atsakovė laikytina pralaimėjusia šalimi ir neturi teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Ieškovė už ieškinį sumokėjo 31 Eur žyminį mokestį ir turėjo 560 Eur atstovavimo išlaidų pirmosios instancijos teisme. Šių išlaidų atlyginimas (591 Eur) priteistinas ieškovei iš atsakovės.
Pirmosios instancijos teismas priteisė valstybei iš ieškovės 16,62 Eur su procesinių dokumentų įteikimu susijusių išlaidų atlyginimą. Panaikinus teismų procesinius sprendimus ir patenkinus ieškovės ieškinį, šių išlaidų atlyginimas priteistinas valstybei iš atsakovės (CPK 96 straipsnio 2 dalis).
Kasaciniame teisme su procesinių dokumentų įteikimu susijusios išlaidos sudaro 23,44 Eur (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 18 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Patenkinus kasacinį skundą, šių išlaidų atlyginimas valstybei priteistinas iš atsakovės (CPK 96 straipsnis). Valstybei iš atsakovės priteistina suma, susijusi su procesinių dokumentų įteikimu, sudaro 40,06 Eur (16,62 Eur + 23,44 Eur).
Trečiasis asmuo Lietuvos bankas nepateikė įrodymų, pagrindžiančių kasaciniame teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų dydį ir faktą, todėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas nesprendžiamas (CPK 98 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. spalio 27 d. nutartį ir Kauno apylinkės teismas 2016 m. kovo 29 d. sprendimą bei priimti naują sprendimą ieškovės E. P. ieškinį patenkinti visiškai – pripažinti negaliojančiu 2015 m. kovo 30 d. atsakovės kooperatinės bendrovės „Taupkasė, kredito unija“ pakartotinio visuotinio narių susirinkimo nutarimą dėl 2014 metų kredito unijos pelno paskirstymo.
Priteisti ieškovei E. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovės kooperatinės bendrovės „Taupkasė, kredito unija“ (j. a. k. 302680384) 591 (penkis šimtus devyniasdešimt vieną) Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Priteisti valstybei iš atsakovės kooperatinės bendrovės „Taupkasė, kredito unija“ (j. a. k. 302680384) 40,06 Eur (keturiasdešimt Eur 6 ct) su procesinių dokumentų įteikimu susijusių išlaidų atlyginimo. Ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Alė Bukavinienė
Algis Norkūnas
Sigita Rudėnaitė
