Dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu

Civilinė byla Nr. e2-3464-877/2019;

Teisminio proc. Nr. 2-69-3-22684-2018-3;

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1; 3.2.6.1

KAUNO APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. birželio 20 d.

Kaunas

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų teisėja Rita Liukaitytė,

sekretoriaujant Vaidai Margelevičienei,

dalyvaujant ieškovo A. Ž. atstovei advokatei Laurai Daumantaitei,

atsakovės UAB „NBP“ ir trečiojo asmens UAB „RAY Investments“ atstovui advokatui E. D.,

trečiajam asmeniui A. J., jo atstovui advokatui Evaldui Rapolui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. Ž. ieškinį atsakovei. UAB „NBP“, tretieji asmenys UAB „RAY Investments“, A. J., dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

Teismas

n u s t a t ė:

1. Ieškovas A. Ž. 2018 m. gruodžio 31 d. ieškiniu bei dubliku prašo:

1.1. pripažinti negaliojančiu 2018 m. gruodžio 21 d. UAB „NBP“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dalyje, kurioje buvo nuspręsta dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais

1.2. Priteisti iš atsakovų visas ieškovės turėtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškinyje bei dublike nurodyta, bei ieškovo atstovė teismo posėdyje paaiškino aplinkybes, kuriomis grindžia savo ieškinį, kad bendrovės įstatinis kapitalas ieškinio pateikimo dienai yra 29 000 Eur, vienos akcijos nominali vertė 2,90 Eur, įstatinis kapitalas suskirstytas į 10 000 vnt. akcijų, iš kurių: 2000 vnt. akcijų priklauso ieškovui A. Ž., kas sudaro 20 proc. balsų; 1000 vnt. akcijų priklauso A. J., kas sudaro 10 proc. balsų; 7000 vnt. akcijų – UAB „RAY Investments“, kas sudaro 70 proc. balsų. Bendrovė veikia kaip holdingo bendrovė ir pagrindines pajamas dividendų pagrindu gauna iš dukterinės įmonės UAB „Elektrėnų energetikos remontas“. 2018 m. gruodžio 21 d. vyko neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo sprendžiami tokie klausimai: 1) dėl pasitikėjimo bendrovės direktoriumi; 2) dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais; 3) dėl naujų įstatų tvirtinimo. Susirinkimo metu sprendžiant klausimą dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais, akcininko UAB „RAY Investments“ balsų dauguma buvo pritarta siūlytam sprendimo projektui – bendrovės įstatinį kapitalą padidinti papildomais piniginiais įnašais 754 000 Eur suma, išleidžiant 260 000 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. Ieškovas pateikė alternatyvų sprendimo projektą, pagal kurį siūlė įstatinį kapitalą didinti iš nepaskirstyto įmonės pelno, tačiau jam nebuvo pritarta.

3. Ieškovo teigimu, priimtas sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo yra absoliučiai nesąžiningas ieškovo atžvilgiu, nes jam nebuvo pateikta jokios informacijos apie tai, kokiu būdu bendrovės veikloje bus naudojamos į įstatinį kapitalą įneštos piniginės lėšos. Sprendimas turi būti vertinamas kaip neatitinkantis protingumo kriterijų, kadangi bendrovės įstatinis kapitalas didinimas papildomais piniginiais įnašais, akcininkus verčiant įnešti papildomas lėšas, kai pati bendrovė akcininkams nėra išmokėjusi sukauptų dividendų net už dvejus metus. Niekuo nepaaiškinamas poreikis gauti papildomų piniginių lėšų negali būti aiškinamas niekaip kitaip, kaip siekiu sumažinti ieškovo turimą bendrovės akcijų dalį. Priešingu atveju, ieškovui galėjo būti suteikta visa informacija apie daromos investicijos tikslus. Iki šiol juridinių asmenų registre bendrovės akcininkai ir sudėtis nepakeisti, atsakovė nepateikė įrodymų, kad akcininkai naujai išleistas akcijas apmokėjo, todėl sprendimas didinti įstatinį kapitalą buvo fiktyvus. Ieškovui nepateikti jokie įrodymai ir paaiškinimai dėl kokios priežasties ir kokiomis sąlygomis kapitalo didinimas buvo reikalingas paskolai finansuoti., o tokios informacijos negavus, akcininko interesai akivaizdžiai nukenčia, kadangi investicija daroma neaiškiomis sąlygomis ir be jokio ekonominio – finansinio pagrindimo.

4. Atsakovė UAB „NBP“ ir trečiasis asmuo UAB „RAY Investments“ 2019 m. vasario 25 d. atsiliepime, 2019 m. kovo 26 d. triplike ir jų atstovas advokatas E. D. prašė ieškinį atmesti. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad bendrovės įstatinio kapitalo didinimas buvo racionalus verslo sprendimas, kurio įtaka ieškovo padėčiai Bendrovėje priklauso tik nuo paties ieškovo valios. Ieškovas pats siūlė didinti Bendrovės įstatinį kapitalą, bet tai pageidavo daryti ne Bendrovei išleidžiant akcijų, kurias įsigytų akcininkai, o iš pačios Bendrovės pelno, ir už tokį pasiūlymą balsavo.

4.1.. Ginčo sprendimu sudarytos sąlygos suteikti Bendrovei paskolą savo dukterinei bendrovei EER, kad ši galėtų įvykdyti išaugusių užsakymų skaičių ir taip plėsti savo veiklą bei didinti pelningumą. Tuo, akivaizdu, yra suinteresuota Bendrovė, kuri gauna iš EER dividendus, tuo turėtų būti suinteresuoti ir pačios Bendrovės akcininkai, įskaitant ieškovą, nes augantis Bendrovės pelnas didina ir jų akcijų vertę bei teikia kitą naudą;

4.2. Tariamas siekis Ginčo sprendimu pašalinti ieškovą iš Bendrovės veiklos ieškinyje siejamas su ieškovo inicijuotomis bylomis dėl Bendrovės vadovo A. J. Bendrovei padarytos žalos atlyginimo Kauno apygardos teismo c. b. Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItODU3LTI2NC8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-857-264/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-857-264/2019">e2-857-264/2019</a>) ir Bendrovės bei jos vadovo veiklos tyrimo Kauno apygardos teismo c. b. Nr. e2-1118-324/2019). Tačiau, viena vertus, nei viena bylų dar nėra baigta nagrinėti pirmosios instancijos teismo, tad kalbėti apie Bendrovės, jos vadovo padarytus pažeidimus apskritai nederėtų, kita vertus, ieškovo noras bylinėtis neturėtų tapti kliūtimi Bendrovei vykdyti savo veiklą. Pastebėtina, nei vieną ieškovo inicijuotą ginčą nagrinėjantis teismas Bendrovės, jos organų atžvilgiu nėra pritaikęs jokių suvaržymų (laikinųjų apsaugos priemonių). Taigi šią dieną nėra net prielaidų manyti, esą Bendrovė ar jos organai yra atlikę kokius nors pažeidimus, kurios neva norėtų nuslėpti pašalindama ieškovą iš Bendrovės veiklos;

4.3. Be nurodyto, aptariamas ieškovo argumentas stokoja ir loginio pagrįstumo: aplinkybė, ar ieškovas sutiks dalyvauti Bendrovės įstatinio kapitalo didinime ir dėl to išlaikys turimą Bendrovės akcijų proporciją ar nesutiks, ir dėl to jo akcijos sumažės, priklauso tik nuo paties ieškovo valios. Ieškinyje neįrodinėjama, kad ieškovas neturėtų finansinių galimybių įsigyti naujos Bendrovės akcijų emisijos. Priešingai, netrukus po ieškinio pateikimo, 2019-01-09, ieškovas su Bendrove sudarė Akcijų pasirašymo sutartį (t. 1, b. l. 98 99), kuria ieškovas įsipareigojo įsigyti dalį naujai išleidžiamų akcijų (proporcingą turimoms akcijoms). Įgyvendinant Ginčo sprendimą, Bendrovės išleistas akcijas jas įsigiję akcininkai UAB „RAY Investments“ ir A. J. apmokėjo 2019-01-08: UAB „RAY Investments“ sumokėjo 527 800 Eur, o A. J. – 75 400 Eur. Šią dieną vienintelis Bendrovės akcininkas, neapmokėjęs išleistų akcijų (t. 1, b. l. 126, 127), yra pats ieškovas. Kaip ir buvo numatyta, gavusi akcijų kainą iš UAB „RAY Investments“ ir A. J., šias pinigines lėšas – 603 200 Eur – Bendrovė 2019-01-09 paskolino EER.

4.4. Ginčo sprendimas yra realiai įgyvendinamas, o vienintelis, trukdantis jį įgyvendinti iki galo, – padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą iki 754 000 Eur – yra ieškovas. Tai, kad dubliko pateikimo dieną atitinkami duomenys nebuvo įregistruoti viešame registre, nurodytų faktinių aplinkybių nepakeičia.

4.5. Ieškovas, UAB „NBP“ ir „RAY Investments“ manymu, yra tikrasis EER konkurento UAB „Remanas“ savininkas, tad tiek nagrinėjama, tiek minėtos kitos ieškovo inicijuotos bylos veikiau yra siekis trikdyti Bendrovės dukterinės bendrovės EER veiklą ir tokiu būdu nesąžiningai konkuruoti nei nuoširdus siekis ginti savo, kaip Bendrovės akcininko, ar pačios Bendrovės interesus. Atsakovas UAB „NBP“ ir trečiasis asmuo UAB „RAY Investments“ palaiko poziciją, kad ieškovas yra tikrasis UAB „Remanas“ savininkas, o vienintelis tiek nagrinėjamos, tiek kitų ieškovo inicijuotų bylų tikslas yra nesąžiningai įgyti konkurencinį pranašumą.

4.6. Ieškovas nenurodo nei įstatymų, nei Bendrovės įstatų nuostatų, kuriuos esą galėtų pažeisti Ginčo sprendimas. Dar daugiau, iš ieškinio nėra iki galo aišku, ar ieškovo netenkina pats sprendimas didinti Bendrovės įstatinį kapitalą ar ta jo dalis, kuria kapitalą nuspręsta didinti akcininkų įnašais, o ne iš Bendrovės nepaskirstytojo pelno. Tokia išvada darytina iš paties ieškovo siūlymo ginčo Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime didinti įstatinį kapitalą iš nepaskirstytojo pelno.

4.7. Ieškovas įstatymo nustatyta tvarka iki susirinkimo žinodamas jo darbotvarkę dėl informacijos gavimo į bendrovę nesikreipė, o jei ir būtų kreipęsis, konfidenciali informacija apie bendrovės veiklą jam nebūtų atskleista.

5. Trečiasis asmuo A. J. 2019 m. vasario 14 d. atsiliepimu į ieškinį, 2019 m. kovo 26 d. tripliku, teismo posėdyje bei jo atstovas advokatas Evaldas Rapolas teismo posėdyje prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad:

5.1. Ieškiniu nėra kvestionuojamas 2018-12-21 bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo procedūros teisėtumas – netgi priešingai, ieškovas pripažįsta procedūrą buvus teisėtą, savininku. Ieškovas nenurodo ir neįrodinėja jokių imperatyvių ABĮ nuostatų pažeidimo, priimto nutarimo didinti bendrovės įstatinį kapitalą prieštaravimo bendrovės ar viešajam interesui. Taigi, ieškovas nenurodo ir neįrodinėja aplinkybių, galinčių sudaryti pagrindą pripažinti bendrovės akcininkų priimtą sprendimą negaliojančiu (t. y. aplinkybių, kurios pateisintų akcininkų valios paneigimą teismo sprendimu). Iš to seka išvada, jog ieškovo pareikštas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas

5.2. Ieškovas dalyvavo ginčo visuotiniame akcininkų susirinkime ir išreiškė savo valią, t. y. realizavo teisę dalyvauti bei balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Be to, ieškovui taip pat buvo suteikta teisė dalyvauti bendrovės įstatinio kapitalo didinimo procedūroje ir šią teisę ieškovas realizavo pasirašydamas 2019-01-09 bendrovės akcijų pasirašymo sutartį bei įsipareigodamas apmokėti 52 200 vnt. naujai išleidžiamų bendrovės akcijų. Taigi, ieškovas ginčo susirinkime bei bendrovės įstatinio kapitalo didinime dalyvavo įstatymo nustatyta tvarka ir lygiomis teisėmis su kitais akcininkais, o galutinio sprendimo priėmimą ieškovas įtakojo tiek, kiek jam tai leido nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. ginčo visuotinio akcininkų susirinkimo dienai ieškovas valdė 20 proc. bendrovės akcijų. Tuo tarpu už ginčijamo nutarimo priėmimą balsavo 70 proc. bendrovės akcijų valdantis akcininkas UAB „RAY Investments“, ko daugiau nei pakanka atitinkamam sprendimui priimti. Iš šio akivaizdu, jog ieškovo (smulkiojo bendrovės akcininko) akcijų dalis bendrovėje nebuvo pakankama lemiamai įtakai galutinio sprendimo priėmimui daryti. Kitaip tariant, ieškovo valia bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime nėra reikšminga.

5.3. Ieškovas ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo neteisėtumą (nesąžiningumą) grindžia aplinkybe, jog ieškovui nebuvo atskleistas įstatinio kapitalo didinimo tikslas ir/arba papildomai įneštinų lėšų panaudojimo būdas (ieškinio 16 p.). Pastebėtina, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog akcinių bendrovių įstatymo 28 str. 3d. ir kiti įstatymo straipsniai nekelia reikalavimo nurodyti kapitalo didinimo tikslus ir būdus. Atitinkamai, šios informacijos neatskleidimas ieškovui nesuponuoja neteisėtų veiksmų. esant papildomo verslo finansavimo poreikiui, bendrovės akcininkai pasinaudojo įstatyme numatyta teise ir nusprendė padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais įnašais, t. y. priėmė bei įgyvendino teisingą, sąžiningą bei protingą verslo sprendimą dėl papildomo augančio verslo finansavimo. Tokio sprendimo (akcininkų valios) paneigimas teismo sprendimu (t. y. teismo intervencija į verslo valdymą) privalo turėti aiškų bei konkretų faktinį bei norminį pagrindą.

5.4. Ieškovas nenurodė jokių teisės normų, kurioms neva prieštarauja ginčijamas bendrovės akcininkų susirinkimo priimtas nutarimas didinti bendrovės įstatinį kapitalą – ieškovo reikalavimas grindžiamas išimtinai vien tik tariamu bendrųjų sąžiningumo ir protingumo principų pažeidimu. Visgi, šiuo atveju įstatymas nenumato atsakovės ir/arba trečiųjų asmenų nesąžiningumo prezumpcijos, o ieškovas nepateikė jokių įrodymų savo samprotavimams dėl būsimo investuotų lėšų išvaistymo ar praradimo, tikslo sumažinti ieškovo akcijų dalį, pagrįsti (atitinkami ieškovo teiginiai yra deklaratyvūs, hipotetiniai). Tad atitinkami ieškinio motyvai dėl tariamo nesąžiningumo trečiojo asmens laikytini ne tik nepagrįstais, tačiau netgi absurdiškais.

5.5. Siekdamas paneigti daugumos akcininkų valią dėl verslo finansavimo akcininkų įnašais ieškovas siekia sukurti konkurencinį pranašumą konkuruojančiai įmonei. Bendrovė kontroliuoja UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ (bendrovei priklauso 87,17 proc. akcijų, o UAB „TS Investments“ priklauso 12,83 proc. akcijų), t. y. bendrovė yra stambusis UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ (toliau – EER) akcininkas. EER užsiima sudėtingų šilumos bei elektros gamybos įrenginių (katilų, turbinų) ir infrastruktūros įrenginių montavimo, diagnostikos ir remonto paslaugomis (ranga). Nuo 2010-06-01 iki 2016-10-07 EER veiklą organizavimo ir jos vadovu (direktoriumi) buvo ieškovas A. Ž.. Netrukus po ieškovo darbo EER pabaigos, 2016-12-06 buvo įsteigta bendrovė UAB „Remanas“, kuri užsiima su EER konkuruojančia veikla. Kadangi ieškovas buvo įsipareigojęs nekonkuruoti su EER, jis delsė oficialiai įsidarbinti UAB „Remanas“. Visgi, minėtos bendrovės veikloje ieškovas dalyvavo nuo pat jos įsteigimo. Ieškovas daugybę kartų buvo pastebėtas darbo dienomis, darbo laiku besilankantis UAB „Remanas“ buveinėje: į ieškovo atstovaujamą UAB „Remanas“ masiškai (viršijant bet kokius statistinius vidurkius) perėjo dirbti eilė EER darbuotojų (tiek administracijos personalas, tiek daugybė EER klientų objektuose dirbančių šaltkalvių bei suvirintojų). Konkrečiai į ieškovo įmonę UAB „Remanas“ perėjo dirbti net 44 EER darbuotojai, kas sudarė 83 proc. visų UAB „Remanas“ darbuotojų. ieškovo įmonė UAB „Remanas“ dirbo nuostolingai bei pralaimėjo konkurencinę kovą EER rinkoje, ieškovas ėmėsi nesąžiningų veiksmų EER veiklai sutrikdyti bei konkurenciniam pranašumui UAB „Remanas“ įgyti, pareikšdamas netiesioginį ieškinį trečiajam asmeniui, kaip bendrovės vadovui, kuris tuo pačiu eina ir EER vadovo pareigas, dėl žalos atlyginimo (Kauno apygardos teismo c.b. Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItODU3LTI2NC8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-857-264/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-857-264/2019">e2-857-264/2019</a>); nepagrįstą ieškinį dėl juridinio asmens veikos tyrimo bendrovei (Kauno apygardos teismo c.b. Nr. e2-1118-324/2019), bei ieškinį šioje byloje.

Ieškinys atmetamas

Faktinės aplinkybės

6. Uždaroji akcinė bendrovė „NBP“ (toliau- UAB „NBP“) yra juridinis asmuo, nuo 2011 m. gruodžio 23 d. įmonės vadovas yra A. J. (1 t., b. l. 12-15). Ieškinio pateikimo dieną 2018 m. gruodžio 28 d. bendrovės įstatinis kapitalas buvo 29 000 Eur, vienos akcijos nominali vertė – 2,90 Eur (1 t., b. l. 8-9, 12-15). Įstatinis kapitalas suskirstytas į 10 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, iš kurių nuo 2012 m. sausio 12 d. 2 000 vnt. (20 procentų) priklausė ieškovui A. Ž., 1 000 vnt (10 procentų) priklausė trečiajam asmeniui A. J., 7 000 vnt. (70 procentų) priklausė trečiajam asmeniui UAB „RAY Investments“ (1 t., b. l. 10-11.).

7. UAB „NBP“ nuosavybės teise priklauso 562 264 vnt. (87 procentai) iš 645 000 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Elektrėnų energetikos remontas“ (toliau – EER) paprastųjų vardinių akcijų, likusi akcijų dalis priklauso UAB „TS Investments“ (1 t., b. l. 17).

8. Uždaroji akcinė bendrovė „Šiluminės energijos sistemos“ reorganizavimo būdu buvo prijungta prie uždarosios akcinės bendrovės „Elektrėnų energetikos remontas“ (1 t., b. l. 18- 33).

9. Uždarosios akcinės bendrovės „Elektrėnų energetikos remontas“ vadovas 2018 m. lapkričio 21 d. pareiškė bendrovės akcininkams UAB „NBP“ ir UAB „TS Investments“, kad yra papildomas apyvartinių lėšų poreikis veiklos plėtros įgyvendinimui bei prisiimtiems įsipareigojimams vykdyti, o pati įmonė nėra pajėgi šį poreikį patenkinti (1 t. b. l. 100).

10. Įmonių grupę kontroliuojanti UAB „ENG grupė“ 2018 m. lapkričio 26 d. vykusiame valdybos posėdyje nutarė padidinti UAB „NBP“ įstatinį kapitalą UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ reikalinga apyvartinių lėšų suma bei pritarti, jog įstatinio kapitalo padidinimui skirtos lėšos būtų paskolintos UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ veiklai finansuoti (1 t., b. l. 101-102).

11. 2018 m. lapkričio 28 d. pranešimu ieškovui A. Ž. UAB „NBP“ pranešė, kad 2018 m. gruodžio 21 d. įvyks bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas. Susirinkimo darbotvarkėje numatyta svarstyti klausimus dėl pasitikėjimo bendrovės direktoriumi, dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais, dėl naujų bendrovės įstatų tvirtinimo (1 t. b. l. 37).

12. Šaukiamo visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimų projekte buvo planuojama priimti nutarimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 754 000 Eur, nuo 29 000 Eur iki 783 000 Eur, išleidžiant 260 000 paprastųjų vardinių 2,90 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų. Buvo numatyta, kad: 1) įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų gali tik bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso šio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos pabaigoje; 2) bendrovės išleistos akcijos bus platinamos už jų nominalią kainą; 3)bendrovės išleistos akcijos bus apmokamos tik piniginiais įnašais; 4) bendrovės išleistoms akcijoms pasirašyti yra skirtas 20 dienų terminas nuo šio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Bendrovės akcininkai, siekiantys pasirašyti naujai išleistas bendrovės akcijas, privalo raštu kreiptis į bendrovės direktorių. Jei per akcijoms pasirašyti skirtą laiką pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas gali būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių sumas; 5) bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per 10 dienų nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo. Jeigu akcijas pasirašęs asmuo per nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja, įnašai už pasirašytas akcijas negrąžinami. Šių sprendimų pagrindu atitinkamai buvo siūloma keisti bendrovės įstatus: „Jei per akcijoms pasirašyti skirtą laiką pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas gali būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma. Tokiu atveju bendrovės direktorius be papildomo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo ir (ar) įstatų projekto patvirtinimo, turi teisę ir pareigą atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui“ (1 t., b. l. 38).

13. Iš UAB „NBP“ pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad bendrovė 2017 m. uždirbo 423 717 Eur pelno, 2016 metais – 544 092 Eur, už dvejus metus nepaskirstytasis pelnas sudaro 967 809 Eur (1 t., b. l. 51).

14. 2018 m. gruodžio 21 d. bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkė UAB „Ray Investments“, atstovaujama direktoriaus E. P. (70 procentų balsų) bei akcininko A. Ž. (20 procentų balsų) atstovė advokatė Laura Daumantaitė. Darbotvarkė numatyta tokia, kaip buvo pateikta akcininkams 2018-11-28 projekte, už ją balsuota vienbalsiai. Svarstant antrąjį klausimą dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais, UAB „RAY Investments“ į ieškovo atstovės klausimus kam reikalingos lėšos, nurodė, kad einamajai veiklai, tačiau detaliau kokiam konkrečiam projektui, paslaugoms, darbams, investicijoms, veiklai nenurodė ir į klausimus neatsakė. Ieškovo atstovei buvo paaiškinta, kad į visus šiuos klausimus iki susirinkimo galėjo atsakyti įmonės vadovas, tačiau raštu iš ieškovo jokių klausimų ar prašymų paaiškinti įmonės vadovas negavo. Ieškovo atstovė pateikė pasiūlymą didinti bendrovės įstatinį kapitalą iš nepaskirstytojo pelno, o ne papildomais įnašais, kitas sąlygas paliekant tas pačias. Balsų dauguma (7 000 už, 2 000 prieš) buvo priimti sprendimai, kurių projektus pasiūlė bendrovės vadovybė (1 t., b. l. 39-44).

15. 2019 m. sausio 9 d. UAB „NBP“ ir A. Ž. pasirašė akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią bendrovė įsipareigojo pateikti ieškovui 52 000 vnt. naujai išleistų paprastųjų vardinių 2,90 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų, o ieškovas įsipareigojo už akcijas sumokėti jų emisijos kainą, iš viso 150 800 Eur ne vėliau kaip per 10 dienų nuo sutarties pasirašymo (1 t., b. l. 98-99).

16. Bendrovės išleistas akcijas jas įsigiję akcininkai UAB „RAY Investments“ ir A. J. apmokėjo 2019-01-08: UAB „RAY Investments“ sumokėjo 527 800 Eur, o A. J. – 75 400 Eur. Atsakovė 603 200 Eur sumą 2019 m. sausio 1 d. mokėjimo nurodymu pervedė į EER sąskaitą. Tai patvirtina 2019-01-08 ir 2019-01-09 mokėjimo nurodymai atitinkamai 527 800 Eur, 75400 Eur ir 603 200 Eur sumoms (2 t., b. l. 17, 18, 27).

17. Ieškovas prašo pripažinti juridinio asmens visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą padidinti įmonės įstatinį kapitalą, išleidžiant paprastąsias naujas vardines akcijas ir jas apmokant tik piniginiais akcininkų įnašais negaliojančiu dėl prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), bei vadovaujantis ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 10 punktu dėl pažeistos akcininko teisės gauti informaciją. Ginčo išsprendimui taikytina Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) redakcija, galiojusi nuo 2018 07 01 iki 2019 01 01.

Dėl akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais

18. Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMTQvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-114/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-114/2006">3K-3-114/2006</a>; 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODItNjg3LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-482-687/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-482-687/2015">3K-3-482-687/2015</a>).

Dėl akcininko teisės gauti informaciją

19. Pagal ABĮ 16 straipsnį, akcininkai turi šias neturtines teises: 1) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; 2) iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais; 3) pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; 4) gauti šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę ir kt. ABĮ 16¹ straipsnyje yra detalizuota akcininko teisė iš anksto pateikti bendrovei klausimų. Šio straipsnio pirmoje dalyje nurodyta, kad „Akcininkui į jo iš anksto pateiktus bendrovei klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, bendrovė turi atsakyti arba raštu nurodyti atsisakymo pateikti atsakymą priežastis iki visuotinio akcininkų susirinkimo, jeigu klausimai bendrovėje buvo gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Visi atsakymai į akcininkų iš anksto bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami visuotiniame akcininkų susirinkime arba vienu metu visiems bendrovės akcininkams iki visuotinio akcininkų susirinkimo“. Šio straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad „Bendrovė gali atsisakyti pateikti atsakymus į akcininko klausimus, jeigu jie susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, ir turi apie tai informuoti akcininką <...>“.

20. ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 10 punkte, kuriuo ieškovas grindžia savo ieškinį, nustatyta: „Pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta kur ir kaip gauti sprendimų dėl kiekvieno visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus, taip pat kitus dokumentus, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir informaciją, susijusią su akcininko teisių įgyvendinimu“. Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 10 dalyje yra nurodyta, kad ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių pateiktą paraišką valdybai ar šio Įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais bendrovės vadovui. Jeigu akcininkas raštu pageidauja, bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo rašytinio prašymo gavimo visus susirinkimo sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku. Ši įstatymo norma labai aiškiai apibrėžia Bendrovės direktoriaus veiksmus, kuomet, paskelbus apie eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo paskelbimą, akcininkai paprašo sudaryti galimybę susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su aptariamu klausimu ar pateikti atitinkamus dokumentus.

21. Kaip matyti iš 2018 m. lapkričio 28 d. pranešimo (1 t., b. l. 37), priešpaskutinėje pranešimo pastraipoje aiškiai nurodyta, kad sprendimų dėl kiekvieno šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo projektus ir su nagrinėjamais klausimais susijusią informaciją bei dokumentus galima gauti ir susipažinti advokatų profesinės bendrijos Magnusson ir partneriai patalpose, adresu Vilniaus g. 19, Kaunas, kiekvieną darbo dieną 9-17 val., arba esant raštiškam prašymui, Bendrovės vadovas dokumentų kopijas gali pateikti raštu.

22. ABĮ 3 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad akcininkai – tai fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos; esant toms pačioms aplinkybėms visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas (ABĮ 3 straipsnio 2 dalis). Kasacinis teismas pabrėžia akcininko statuso ypatumą: dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Juridinio asmens dalyvio interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl vertinant juridinio asmens dalyvio veiksmus netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei.

23. Ieškovas į bylą nepateikė nė vieno rašytinio įrodymo, kad jis (arba jo atstovė) iki visuotinio akcininkų susirinkimo kreipėsi į bendrovę ar jos atstovus raštu ar kokiu nors kitokiu būdu dėl informacijos gavimo. Atsakovė ir tretieji asmenys teigia tokio prašymo taip pat nėra gavę. Įstatymo 16 straipsnyje nurodyta, kad „Visi atsakymai į akcininkų iš anksto bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami visuotiniame akcininkų susirinkime arba vienu metu visiems bendrovės akcininkams iki visuotinio akcininkų susirinkimo“. Bendrovės vadovas neturi imperatyvios pareigos dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, trečiasis asmuo A. J. susirinkime nedalyvavo. Sutiktina su atsakovų argumentais, kad akcininkui įstatymai nenustato pareigos visuotiniame akcininkų susirinkime teikti kitam akcininkui informaciją apie bendrovės veiklą, juolab, kad akcininkų interesai gali būti skirtingi, todėl ieškovo nurodomos aplinkybės, kad susirinkimo metu akcininkės atstovas neatsakinėjo į klausimus, nepagrįsti. Ieškovui įstatymo nustatyta tvarka ir laiku nesikreipus dėl tokios informacijos gavimo į bendrovę, nėra pagrindo konstatuoti, kad jo teisė gauti informaciją buvo pažeista, juolab, kad susirinkimo nutarimų projektai ieškovui buvo pateikti kartu su pranešimu, jis siūlė savo alternatyvius sprendimus, susirinkime buvo dėl jų balsuota (CPK 178 str.).

24. Atsakovė ir tretieji asmenys nurodė, kad net ir tuo atveju, jei ieškovas būtų kreipęsis dėl informacijos gavimo įstatymo nustatyta tvarka, galimai jo pageidaujami duomenys nebūtų pateikti, nes jie sudaro įmonės komercinę paslaptį, kadangi ieškovas yra susijęs su konkuruojančia su EER įmone UAB „Remanas“ (yra jos komercijos direktorius). UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ ir atsakovė UAB „Remanas“ dėl vykdomos ūkinės veiklos specifiškumo, verslo modelio, yra ūkio subjektai ir konkurentai Konkurencijos įstatymo 3 straipsnio prasme, nes jų pagrindinės veiklos kryptys yra energetinių įrenginių montavimas, remontas, techninė priežiūra ir diagnostika..

25. Įstatymas numato, kad akcininkui draudžiama naudotis neturtinėmis teisėmis, įskaitant konfidencialios informacijos gavimą, sąmoningai siekiant sukurti nepateisinamos žalos įmonei ar kitiems akcininkams, t. y. pats įstatymas numato pakankamą minėtos informacijos apsaugos lygį. Teismo vertinimu, byloje esančių įrodymų pakanka išvadai, kad UAB „Remanas“ ir atsakovės dukterinė įmonė EER yra konkurentai rinkoje, tačiau įmonės akcininkui vis tik turėtų būti atskleista informacija, tiesiogiai susijusi su akcininko investicijų pagrindu gautinu pelnu. Kaip pažymėjo atsakovės atstovas, net ir sužinojęs šio proceso metu jį dominusią informaciją, ieškovas jokių aktyvių veiksmų nesiėmė. Pažymėtina, kad šioje pastraipoje aptarta aplinkybė dėl komercinę paslaptį turinčių duomenų gavimo nėra reikšminga ginčo išsprendimui, nes, kaip nurodyta 24 pastraipoje, ieškovas savo teisės gauti informaciją iš turinčio pareigą ją pateikti subjekto nerealizavo.

Dėl akcininkų susirinkimo nutarimo neatitikimo sąžiningumo ar protingumo principams

26. Pagal ABĮ 50 straipsnio 1 dalį, bendrovės įstatinis kapitalas papildomais akcininkų ir kitų asmenų įnašais didinamas tik išleidžiant naujas akcijas. Sprendimas dėl akcinio kapitalo didinimo yra esminis, liečiantis visų bendrovės akcininkų interesus, jo priėmimui įstatymas numatė kvalifikuotos balsų daugumos reikalavimą. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 17 punktą, priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė (ABĮ 49 straipsnio 1 dalis). Pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų gali bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje, išskyrus šio Įstatymo 57 straipsnyje nustatytas išimtis (ABĮ 49 str. 5 d.), tai yra, akcininkų susirinkimo sprendimu visiems akcininkams, nepažeidžiant jų lygiateisiškumo, turi būti sudaromos vienodos sąlygos įsigyti naujai išleidžiamų akcijų proporcingai turimam akcijų paketui. Tačiau įstatinio kapitalo didinimas ir naujai išleidžiamų akcijų pasirašymas nėra akcininko turtinė prievolė, dėl to jis yra laisvas apsispręsti. Kai per akcijoms pasirašyti skirtą laiką pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas gali būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma, jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, sprendime buvo numatyta tokia galimybė. Remdamasi šiuo sprendimu, bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bendrovės įstatuose turi atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ar (ir) nominalią jų vertę ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui (ABĮ 49 str. 6 d.).

27. Akcijos yra nuosavybės vertybiniai popieriai (CK 1.102 straipsnis), kurių skaičiaus pasiskirstymas lemia atskirų akcininkų įtaką įmonės strateginiam valdymui, todėl akcininko interesas yra išlaikyti turimą dalį bendrovės kapitale arba ją padidinti. Akivaizdu, kad nuo turimų akcijų skaičiaus priklauso akcininko teisių apimtis dalyvaujant sprendimų priėmime, todėl tik šia apimtimi akcininkas gali turėti teisėtą lūkestį sprendimus įtakoti. Ieškovui buvo pasiūlyta įsigyti naujai išleidžiamų akcijų proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jam nuosavybės teise priklauso, todėl įgyvendinus susirinkimo nutarimą, ieškovas išlaikytų turimą akcijų proporciją, o ieškovo pasvarstymai apie tai, kad buvo siekiama jį eliminuoti iš bendrovės veiklos jokiais įrodymais šioje byloje nepagrįsti. Ieškinyje nurodyti argumentai, kad ieškovui nebuvo pateikta informacija apie tai, kokiu būdu bendrovės veikloje bus naudojamos į įstatinį kapitalą įneštos lėšos teismo turi būti įvertintina kaip nesąžiningas atsakovės elgesys, atmestini, kaip nepagrįsti, nes kaip jau buvo nurodyta aukščiau, ieškovas įstatymo nustatyta tvarka dėl tokios informacijos gavimo į atsakovę nesikreipė. Atmestinas ir argumentas, kad sprendimas neatitinka protingumo kriterijų, nes akcininkas verčiamas įnešti papildomas pinigines lėšas, nors bendrovė net už dvejus metus nėra sumokėjusi akcininkams dividendų. Įmonė yra juridinis asmuo, kurio funkcija - vykdyti komercinę – ūkinę veiklą, tikslu veikti ir gauti pelną. Atsakovės pelnas priklauso nuo EER vykdomos veiklos. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad EER sudarė daug naujų sutarčių, kurių vykdymui buvo reikalingos apyvartinės lėšos. Kaip matyti iš atsakovės balanso, jos turimos piniginės lėšos, kurias buvo galima naudoti įmonės veikloje (11 balanso eilutė) 2017 m. sudarė 12466 Eur, o 2018 m. 2504 Eur, taigi lėšų, kurias būtų galėjusi paskolinti dukterinės įmonės veiklai atsakovė neturėjo. Atsakovė pagrindė įmonės poreikį didinti įstatinį kapitalą (7-10 šio sprendimo pastraipos), tai buvo ją kontroliuojančios įmonių grupės verslo sprendimas.

28. Ieškovui nebuvo suvaržyta teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, jame balsuoti ir pareikšti savo nuomonę bei įsigyti naujai išleistas bendrovės akcijas, t. y. ieškovas nebuvo eliminuotas sprendžiant klausimus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ir akcijų išleidimu. Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos (ABĮ 3 str. 2 d.). Ieškovas išreiškė savo valią ir balsavo prieš kapitalo didinimą piniginiais įnašais, tačiau jo turimų balsų nepakako tam, kad jo siūlomas sprendimas būtų priimtas. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ieškovas, atsižvelgdamas į tai, kad 2018 m. gruodžio 21 d. yra priimtas akcininkų sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 29 000 Eur iki 783 000 Eur, su UAB „NBP“ 2019 m. sausio 9 d. pasirašė Akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią ieškovas įsipareigojo už akcijas sumokėti jų emisijos kainą –150 800 Eur. Juridinių asmenų registre nuo 2019 m. sausio 21 d. yra įregistruoti duomenys dėl įstatinio kapitalo didinimo ir įstatų tvirtinimo. Kiti akcininkai akcijas pasirašė ir jas apmokėjo, vienintelis ieškovas liko neapmokėjęs jo pasirašytų akcijų, nors kaip nurodė jo atstovė teismo posėdyje, finansines galimybes akcijas apmokėti turėjo. Taip pat pastebėtina, kad nauja akcijų emisija buvo išleista ir akcininkams pasiūlyta jas įsigyti nominalia verte, o ne rinkos verte, kuri ieškovo atstovės teigimu yra net keliasdešimt kartų didesnė, kas taip pat nepatvirtina priimto sprendimo nesąžiningumo ieškovo atžvilgiu. Taigi, byloje surinkti įrodymai ir nustatytos aplinkybės nepatvirtina, kad ginčijamu susirinkimo sprendimu buvo siekiama ieškovą eliminuoti iš dalyvavimo įmonės veikloje ar jam sudarytos nesąžiningos, neprotingos, išimtinai jam vienam nepalankios sąlygos dalyvauti įmonės įstatinio kapitalo didinimo procese.

29. Teismas neturi pagrindo nesutikti su atsakovės ir trečiųjų asmenų argumentais bei nurodoma kasacinio teismo praktika, jog visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešąjį interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais <...> tiek pagal Akcinių bendrovių įstatymą, tiek pagal teismų praktiką negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMTUvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-315/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-315/2010">3K-3-315/2010</a>).

30. Nenustačius aptartų pažeidimų, nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais skundžiamus nutarimus, todėl ieškovo ieškinys atmetamas (CPK 178 str.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

31. Pagal bendrąsias bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisykles civilinėje byloje šalies patirtas bylinėjimosi išlaidas atlygina bylą pralaimėjusi šalis (CPK 93 straipsnis). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

32. Ieškinį atmetus, ieškovui jo turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

33. Atsakovė prašo priteisti 3969,59 Eur bylinėjimosi išlaidas ir pateikė jas patvirtinančius įrodymus: patirtų išlaidų detalizavimo lentelę, kurioje nurodyti išlaidų dydžiai, jų apmokėjimą patvirtinančius dokumentus (PVM sąskaitas faktūras: 2019 m. sausio 31 d. Nr. ADV30763, 2019 m. vasario 28 d. Nr. ADV30969, 2019 m. kovo 29 d. Nr. ADV31162, 2019 m. balandžio 30 d. Nr. ADV31358,, bei Mokėjimo nurodymus, 2 t., b. l. 66-77). Teismas, spręsdamas ar atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos pagal įstatymą nėra per didelės, atsižvelgia į tai, kad atsakovės advokatas jos vardu surašė atsiliepimą į ieškinį, tripliką, atsiliepimą į atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, 3 kitus įvairaus turinio prašymus bei kitus dokumentus, susijusius su atstovavimu bylos procese, teikė atsakovei konsultacijas, atstovavo teismo posėdžiuose, kuriuose praleido 5 val., todėl pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio rekomendacijas, vien tik už procesinių dokumentų parengimą maksimali šalies patirtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti bendra suma būtų 3998,76 Eur (Rekomendacijų 8.2, 8.3, 8.15, 8.16, 8.17, 8.19 punktai). Be šių paslaugų advokatas dar teikė konsultacijas dėl bylos, atstovavo trečiąjį asmenį teismo posėdžiuose Teismas, įvertinęs nagrinėjamą bylą, jos aplinkybes, vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, sprendžia, kad teismų praktika šios kategorijos bylose yra suformuota ir nusistovėjusi, byla nėra sudėtinga ir didelės apimties. Atsižvelgiant į tai, jog atsakovės prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis neviršija Rekomendacijose nurodytus dydžių, teismas, įvertinęs bylos apimtį, advokato darbo laiko sąnaudas, paruoštų dokumentų turinį ir atliktų procesinių veiksmų apimtį, sprendžia, kad iš ieškovo atsakovei priteisiamos jo patirtos bylinėjimosi išlaidos 3969,59 Eur (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

34. Ieškinį atmetus, iš ieškovės valstybei priteistina 11,46 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 96 str. 2 d.).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 268 straipsnio 1, 2, 4 dalimis, 270 straipsniu, 307 straipsnio 1 dalimi,

n u s p r e n d ž i a:

Ieškinį atmesti.

Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „NBP“, juridinio asmens kodas 301812598, iš A. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 3 969,59 Eur (tris tūkstančius devynis šimtus šešiasdešimt devynis eurus 59 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš A. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybei 11,46 Eur (vienuolika eurų 46 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, sumokant jas Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą mokėtojo pasirinktame banke, įmokos kodas 5660.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.

Teisėja Rita Liukaitytė