Civilinė byla Nr. 3K-3-356/2008
Procesinio sprendimo kategorijos: 24.1; 27.3.2.1; 27.7
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2008 m. birželio 20 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Česlovo Jokūbausko ir Zigmo Levickio,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 18 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinį atsakovams UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ir UAB „Kriptonika“ dėl įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu; trečiasis asmuo – A. D.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas ir atsakovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos kiekvienas turi po 50 proc. atsakovo UAB „Kriptonika“ akcijų; 2005 m. balandžio 28 d. įvykusio UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas pasirašytas tik UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos įgalioto asmens A. D. Ieškovo vertinimu, byloje kilusio ginčo dalykas ir jo esmė yra pirmiau nurodyto UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, kaip UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos vienašalio veiksmo, teisėtumo klausimas, nagrinėtinas jo formos, jame išreikštos valios ir turinio aspektais. Ieškovas nurodė, kad protokolas pripažintinas negaliojančiu CK 2.91 straipsnyje ir Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 29 straipsnio 2 dalyje nustatytais pagrindais; atsakovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos nesuderino su ieškovu protokolo teksto, jame išdėstyta tik vieno iš dviejų akcininkų pozicija, vienašališkai surašytas protokolas neatitinka tikrovės, jis yra suklastotas bei surašytas, nesilaikant įstatymo nustatytų terminų, nepateiktas nei atsakovui UAB „Kriptonika“, nei ieškovui.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus miesto 2–asis apylinkės teismas 2007 m. balandžio 19 d. sprendimu ieškinį atmetė ir panaikino byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Teismas argumentavo, kad nei UAB „Kriptonika“ įstatų, nei Akcinių bendrovių įstatymo, nei CK normų nenustatyta akcininko teisė kreiptis į teismą su ieškiniu dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu ar dėl jo nuginčijimo. Dėl to pagal įstatymo analogiją taikytinos įstatymų nuostatos, reglamentuojančios susirinkimo priimtų nutarimų nuginčijimo tvarką (CPK 3 straipsnio 5 dalis). Bylos duomenimis, visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo ieškovui atstovavęs A. S. (A. S.); jis buvo tinkamai informuotas apie 2005 m. balandžio 28 d. vyksiantį susirinkimą bei jo darbotvarkę. Susirinkime buvo išrinkta jo pirmininkė A. D., kuri atstovavo akcininkui atsakovui UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ir pasirašė protokolą (CK 2.91 straipsnis). Kiekvienu darbotvarkės klausimu buvo priimami nutarimai, akcininkams balsuojant; nutarimai priimti balsų dauguma. Teismas vertino, kad susirinkime priimti akcininkų sprendimai neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, protingumo ir sąžiningumo principams bei užtikrina visų UAB „Kriptonika“ akcininkų interesus, todėl nėra pagrindo pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį pripažinti protokolą negaliojančiu. Kadangi ieškovas neįrodė, kad praleido ieškinio senaties terminą dėl svarbių priežasčių, tai, esant atsakovo reikalavimui, teismas ieškinio reikalavimui taikė ieškinio senatį.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė“ apeliacinį skundą ir atsakovo UAB „Kriptonika“ prisidėjimą prie apeliacinio skundo, 2008 m. sausio 18 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus miesto 2–ojo apylinkės teismo 2007 m. balandžio 19 d. sprendimą. Kolegija pažymėjo tą apeliacinio skundo argumentą, kuriuo ieškovas kritiškai pasisako dėl pirmosios instancijos teismo vertinimo, kad teisės aktų nenustatyta akcininko teisės kreiptis į teismą su ieškiniu dėl protokolo pripažinimo negaliojančiu ar dėl protokolo nuginčijimo; apeliaciniame skunde teigiama, kad bendrosios teisės normų ir principų, taip pat CPK 5 straipsnio 1 dalies bei CK 1.2, 1.138 straipsnių nuostatų suteikta teisė kiekvienam suinteresuotam asmeniui kreiptis į teismą su bet kokio pobūdžio reikalavimu, jeigu galiojančių teisės aktų tiesiogiai nedraudžiama ar nenustatyta specialioji tokių reikalavimų sprendimo tvarka. Kolegija iš dalies pritarė šiems apelianto teiginiams; jo nurodytos teisės normos suteikia teisę į reikalavimo pareiškimą, susijusį su asmens teise į teisminę gynybą, garantuotą Konstitucijos (30 straipsnis) ir CPK (5 straipsnio 1 dalis). Tokiu reikalavimo pareiškimu gali būti ir ieškinys dėl protokolo pripažinimo negaliojančiu. Kolegija laikė, kad ieškovo teisė į teisminę gynybą šiuo konkrečiu atveju nebuvo pažeista, nes pirmosios instancijos teismas priėmė pareikštą ieškinį ir bylą išnagrinėjo iš esmės (CPK 263, 265 straipsniai); kolegijos vertinimu, tokiu ieškiniu iš esmės siekiama pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, todėl, sprendžiant ieškinio pagrįstumo klausimą, pagal analogiją galima vadovautis ir atitinkamomis CK bei ABĮ nuostatomis, nes visuotinio akcininkų susirinkimo priimami sprendimai yra įforminami, surašant visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą (ABĮ 24 straipsnio 6 dalis). Toliau kolegija pažymėjo, kad CK 2.91 straipsnio 1 dalies ir ABĮ 29 straipsnio 2 dalies nuostatos, kurias ieškovas nurodo kaip teisinį ieškinio reikalavimo pagrindą, nustato protokolo surašymo ir pasirašymo tvarką, bet nenustato galimybių protokolui pripažinti negaliojančiu, todėl, kolegijos vertinimu, teismui nebuvo teisinio pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimą ieškinyje nurodytais motyvais; jeigu protokolas neatitinka tikrovės arba jame yra netikslumų, įstatymo nustatyta galimybė pateikti dėl jo pastabas (CK 2.92 straipsnis, ABĮ 29 straipsnio 5 dalis), tačiau jau savaime protokolas yra akcininkų sprendimo įforminimas – jame fiksuojama juridinio asmens organo posėdžio (susirinkimo) eiga ir rezultatai (CK 2.90 straispnio 2 dalis); jis nesukuria teisinių padarinių juridiniam asmeniui; tokius padarinius sukelia visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai (CK 1.63 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad iš ieškinio turinio matyti, jog ieškovas, ginčydamas 2005 m. balandžio 28 d. susirinkimo protokolą, iš esmės siekia jame užfiksuotų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, nes būtent šie turėjo įtakos ieškovo teisėms ir pareigoms. Dėl to pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškinio pagrįstumo klausimą, pagrįstai pagal analogiją taikė CK 2.82 straipsnio 4 dalį ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalį, nustatančias sutrumpintus ieškinio senaties terminus. Kolegija dėl nurodytų aplinkybių atmetė apeliacinio skundo argumentus dėl tariamai nepagrįsto ieškinio senaties taikymo ir būtinumo 2005 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolui pripažinti negaliojančiu taikyti bendrąjį dešimties metų ieškinio senaties terminą. Atsakovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos prašė taikyti senatį, o ieškovas neįrodė (CPK 178 straipsnis), kad ieškinio senaties terminas buvo praleistas dėl priežasčių, kurias būtų pagrindas pripažinti svarbiomis ir praleistą terminą atnaujinti (CK 1.131 straipsnio 2 dalis); nelaikytina svarbia priežastimi ieškovo inicijuotas ikiteisminis tyrimas dėl dokumento suklastojimo, nes taip ieškovas pasirinko pažeistų teisių gynimo būdą ir tai nebuvo kliūtis ieškiniui laiku pareikšti. Be to, ieškovo atstovas dalyvavo 2005 m. balandžio 28 d. susirinkime ir apie priimtus sprendimus jam buvo žinoma arba turėjo būti žinoma (CK 1.127 straipsnio 1 dalis), todėl kolegija atmetė kaip neatitinkantį faktinių aplinkybių teiginį, kad ieškovas esą nežinojo apie susirinkime priimtus sprendimus. Kolegija taip pat pripažino nepagrįstais apeliacinio skundo argumentus dėl ginčijamo protokolo neatitikties imperatyviosioms įstatymo normoms, t. y. kad pažeistas ABĮ 29 straipsnio 3 dalies reikalavimas – ginčo protokolas surašytas, praleidus įstatymo nustatytą terminą; kolegijos vertinimu, iš protokolo turinio matyti, kad jis buvo surašytas ir pasirašytas 2005 m. balandžio 28 d. t. y. tą pačią dieną, nepraleidus įstatymo nustatyto septynių dienų termino; apeliantas neįrodė priešingų aplinkybių (CPK 178 straipsnis). Pasirašyto protokolo pateikimo ieškovui faktas patvirtinamas byloje surinktų įrodymų (šalių atstovų paaiškinimų, rašytinių įrodymų) bei nustatytų faktinių aplinkybių – ieškovo atstovas A. S. dalyvavo susirinkime ir bet kuriuo atveju jam buvo žinoma apie priimtus sprendimus, tačiau jis nepareiškė pastabų, kaip tai nustatyta ABĮ 29 straipsnio 4 dalyje. Kolegija laikė, kad apeliantas taip pat nepagrįstai tvirtina, kad ginčo protokolas neatitinka CK 2.90 straipsnio 2 dalies reikalavimų; protokole yra visi būtini duomenys. Apeliacinio skundo argumentą, kad pažeistas ABĮ 29 straipsnio 5 dalyje nustatytas reikalavimas pridėti prie protokolo dokumentus, patvirtinančius asmenų teisę balsuoti bei įrodančius, jog akcininkai buvo informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, kolegija pripažino nepagrįstu; nurodyti trūkumai nedaro negaliojančių nei protokolo, nei susirinkimo sprendimų, nes ne visi ABĮ 29 straipsnio 5 dalyje nustatyti reikalavimai privalomi protokolui. Bylos duomenimis patvirtinama, kad 2005 m. balandžio 28 d. visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo ieškovo ir atsakovo atstovai (prie protokolo esantis akcininkų, dalyvavusių susirinkime, sąrašas, kuriame yra ieškovo atstovo įrašas, patvirtintas jo parašu, kad jis apie šaukiamą akcininkų susirinkimą buvo tinkamai informuotas ir sutiko, jog susirinkimas vyktų 2005 m. balandžio 28 d., taip pat su susirinkimo darbotvarke); vadinasi, abiem bendrovės akcininkams buvo žinoma apie šaukiamą susirinkimą ir jiems atstovavo tinkami atstovai. Apeliaciniame skunde teigiama, kad ginčo protokolas prieštarauja ABĮ 4 straipsnio 8 daliai. Šis teiginys kolegijos pripažintas nepagrįstu, nes pirmiau nurodytoje normoje įtvirtinti reikalavimai ne visuotinio akcininkų susirinkimo protokolui, bet bendrovės įstatams. Reikalavimai protokolui nustatyti CK 2.90 straipsnio 2 dalyje ir ABĮ 29 straipsnio 2 dalyje, tačiau šios nuostatos nebuvo pažeistos. Kolegija taip pat pripažino nepagrįstu apelianto argumentą, kad ginčo protokolo ydingumas patvirtinamas ir tuo, jog akcininkų susirinkimo sprendimas septintuoju klausimu suponavo būtinumą pridėti prie protokolo surašytą įstatų tekstą ar jo projektą; kolegija nurodė, kad šiuo sprendimu nuspręsta pakeisti UAB „Kriptonika“ įstatus, o aštuntuoju klausimu – UAB „Kriptonika“ direktorius A. S. įpareigotas parengti atitinkamus dokumentus, tarp jų ir įstatus, todėl įstatų tekstas ar jo projektas negalėjo būti pridėtas prie ginčo protokolo, nes realiai jis turėjo būti parengtas tik po susirinkimo.
Apeliacinės instancijos teismas argumentavo, kad protokolo sprendimo septintuoju darbotvarkės klausimu antroji dalis (dėl bendrovės dokumentų tvirtinimo A. S. ir A. D. parašais iki bus registruotas kiekybinis atstovavimas) neprieštarauja ABĮ 37 straipsnio 8 daliai, nes ši teisės norma nėra imperatyvioji, joje nustatyta bendroji taisyklė, nedraudžianti bendrovės vadovo įgaliojimus riboti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Ieškovo atstovas taip pat balsavo už protokolo septintojo klausimo antrosios dalies tekstą, nes tai atsispindi jo pasirašytame 2005 m. balandžio 28 d. protokolo variante. Protokolo septintuoju sprendimu nustatyta kiekybinio atstovavimo taisyklė atitinka CK 2.83 straipsnio 2 dalį, taip pat ABĮ 19 straipsnio 7 dalį. Be to, pagal CK 1.80 straipsnį negaliojančiais gali būti pripažinti sandoriai, pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį – juridinio asmens organo sprendimai, kuriais sukuriamos, pakeičiamos ir panaikinamos civilinės teisės bei pareigos (CK 1.63 straipsnis), tačiau nagrinėjamoje byloje ieškovas nei vienų, nei kitų neginčija. Protokolas, kaip dokumentas, kuriame pagal CK 2.90 straipsnio 2 dalį fiksuojami objektyvios tikrovės reiškiniai ir kuriuo tiesiogiai nesukuriamos, nepakeičiamos bei nepanaikinamos civilinės teisės ir pareigos, negali prieštarauti imperatyviosioms įstatymo normoms.
Ieškovas apeliaciniame skunde tvirtino, kad ginčo protokolą turėjo pasirašyti abiejų akcininkų atstovai, tačiau, kolegijos vertinimu, akcininkų susirinkimo protokolas nėra ir negali būti laikomas akcininkų susitarimu; protokolas yra dokumentas, kuriame glausta forma fiksuojama susirinkimo eiga bei rezultatai, t. y. faktiniai duomenys, kurių pakeisti, įvykus susirinkimui, neįmanoma. Protokolo surašymas yra techninio pobūdžio veiksmas, o protokolą pasirašęs asmuo atsako už jame užfiksuotų duomenų teisingumą (ABĮ 29 straipsnio 7 dalis). Protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, kai susirinkimo sekretorius nerenkamas – susirinkimo pirmininkas (CK 2.91 straipsnio 1 dalis, ABĮ 29 straipsnio 2 dalis). Ginčo protokolas atitinka įstatymo nustatytus reikalavimus, todėl galioja ir yra vykdytinas oficialusis dokumentas. Įrodžius protokolo suklastojimo faktą, būtų pagrindas teigti, kad jis neatitinka tikrovės. Ieškovo inicijuotas ikiteisminis tyrimas dėl A. D. yra nutrauktas, nenustačius, kad padaryta veika, turinti nusikaltimo ar baudžiamojo nusižengimo požymių. Aplinkybė, kad ginčo protokolo nepasirašė ieškovas (jo atstovas), nereiškia, jog protokolas neatitinka tikrovės ir yra neteisėtas, juolab kad ieškovo atstovo A. S. pasirašytas ir pateiktas protokolo variantas iš esmės nesiskiria nuo ginčo protokolo, abu UAB „Kriptonika“ akcininkai (jų atstovai) pasirašė prie susirinkimo protokolo pridėtame akcininkų registracijos sąraše ir nurodė, jog sutinka su šaukiamo susirinkimo data, laiku, vieta ir darbotvarke.
Kolegija taip pat vertino ieškovo apeliacinio skundo argumentą dėl ginčo protokolo ir atstovo A. S. pasirašyto protokolo varianto skirtumų, tačiau jų nelaikė turinčiais teisinės reikšmės byloje; A. S. pasirašė protokolo projektą, tai pripažino ir ieškovas; tuo tarpu ginčo protokolas yra tą pačią dieną vykusio akcininkų susirinkimo protokolo originalas ir būtent jame užfiksuota objektyvioji situacija – visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai; ieškovas ginčija protokolą – tų sprendimų įforminimą (jų formą), bet ne sprendimus. Kolegijos vertinimu, protokolas, priešingai nei nurodo apeliantas, atitinka CK 2.90 straipsnio nuostatas. Ieškovas nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis, tačiau apeliaciniame skunde jų nepaneigė ir nenurodė teisinių pagrindų sprendimui panaikinti. Civiliniame procese įrodymų pakankamumo klausimas sprendžiamas vadovaujantis tikimybių pusiausvyros principu. Išvadai apie fakto buvimą padaryti įrodymų pakanka, jeigu byloje esantys įrodymai leidžia labiau tikėti, kad tas faktas buvo, negu kad jo nebuvo. Pagrindinės įrodymų ir įrodinėjimo taisyklės suformuluotos CPK 176–185 straipsniuose. Teismas, vertindamas byloje esančius įrodymus bei jų pakankamumą teisinėms išvadoms daryti, privalo vadovautis šiuose straipsniuose suformuluotomis įrodinėjimo taisyklėmis. Iš teismų praktikos išplaukia nuostata, kad įrodymų pakankamumo klausimas konkrečioje civilinėje byloje turi būti sprendžiamas, atsižvelgiant į bylos kategoriją, jos pobūdį ir kitas svarbias aplinkybes. Teismo sprendimas laikomas pagristu, jeigu teismo išvados atitinka nustatyta tvarka ir įstatymo nustatytomis priemonėmis konstatuotas turinčias reikšmės bylai aplinkybes.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 18 d. nutartį, perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais.
1. Dėl ABĮ 29 straipsnio 3 dalies ir CK 2.90 straipsnio netinkamo taikymo. Pažeidžiant CPK 176, 185 straipsniuose nustatytas įrodymų įvertinimą nustatančias taisykles, apeliacinės instancijos teismo padarytos nepagrįstos išvados dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo atitikties Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 3 dalies reikalavimams, t. y. kad protokolas surašytas ir pasirašytas, nepraleidus įstatyme nustatyto septynių dienų termino. Kolegija laikė, kad jis buvo surašytas ir pasirašytas 2005 m. balandžio 28 d. ir kad ieškovas neįrodė aplinkybių, kuriomis rėmėsi priešingai pozicijai pagrįsti (CPK 178 straipsnis). Protokole nurodyta data nėra pagrindas išvadai, kad jis buvo surašytas ir pasirašytas tą pačią dieną; iš bylos duomenų matyti, kad protokolo projektas ieškovui pateiktas po 2005 m. balandžio 28 d.; byloje nėra įrodymų, patvirtinančių protokolo įteikimą ieškovui ir atsakovui UAB „Kriptonika“ tą pačią dieną ar per ABĮ 29 straipsnio 3 dalyje nustatytą terminą, nors apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pasirašyto protokolo pateikimo ieškovui faktas patvirtinamas byloje surinktų įrodymų (šalių atstovų paaiškinimai, rašytiniai įrodymai), taip pat iš nustatytos faktinės aplinkybės, kad ieškovo atstovas A. S. dalyvavo susirinkime ir jam buvo žinoma apie priimtus sprendimus, kad ABĮ 29 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka nepareikšta pastabų dėl protokolo. Iš tikrųjų ieškovui apskritai nebuvo žinoma apie tokio protokolo buvimą ir jo turinį, todėl jis negalėjo pateikti kokių nors pastabų; vien tik protokolo surašymas ir pasirašymas, jo neperduodant bendrovei, kurios akcininkų susirinkimo rezultatai jame įforminti, nėra tinkamas ABĮ 29 straipsnio 3 dalyje nustatytų imperatyvaus pobūdžio reikalavimų įvykdymas. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl protokolo atitikties CK 2.90 straipsnio 2 dalyje nustatytiems reikalavimams, neatsižvelgė į tą aplinkybę, kad atsakovo atstovės vienašališkai pasirašytas protokolas neparodo tikrosios 2005 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo eigos ir susirinkimo balsavimo rezultatų; bylos duomenimis, ieškovo atstovo A. S. pasirašytas 2005 m. balandžio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas (projektas) pateiktas atsakovui UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos suderinti po įvykusio susirinkimo, tačiau pastarojo neakceptuotas, nes ginčo protokole darbotvarkės 2, 3 ir 4 klausimais nurodytas kitoks ieškovo balsavimo rezultatas, nei šis pateikė protokolo projekte. Pripažintina nepagrįsta apeliacinės instancijos teismo išdėstyta pozicija dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo teisinės reikšmės ir jo vertinimo, pažymint, kad tik protokolu įforminti sprendimai, bet ne protokolas gali sukurti tam tikrų teisinių padarinių. Kolegija nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad iš akcininkų pasisakymų ir balsavimo susirinkimo metu galima spręsti, ar jie tinkamai įgyvendina savo kaip juridinio asmens dalyvio teises ir pareigas (CK 2.50 straipsnio 3 dalis, 2.87 straipsnis); kolegija taip pat neįvertino, kad tais atvejais, kai protokolas surašomas, nesilaikant įstatymo imperatyviųjų normų dėl jo surašymo terminų, iškreipiama protokole įformintų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų esmė, sumažėja galimybių tinkamai pastaboms pareikšti ar jo turiniui ginčyti. Dėl šios priežasties nustatyti trumpi terminai protokolui surašyti ir jų turi būti paisoma.
2. Dėl ABĮ 4 straipsnio 8 dalies, 20 straipsnio 1 dalies 1 punkto netinkamo taikymo. Visuotinio akcininkų susirinkimo 2005 m. balandžio 28 d. protokolu įformintas sprendimas dėl įstatų pakeitimo, tačiau prie protokolo nepridėtas pakeistų įstatų tekstas, jų byloje nėra. Apeliacinės instancijos teismas neteisingai vertino, kad ABĮ 4 straipsnio 8 dalyje nustatyti reikalavimai taikytini bendrovės įstatams, bet ne protokolui. Tuo tarpu ABĮ 8 straipsnio 4 dalyje reglamentuojama bendrovės įstatų, kuriuos pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 1 punktą gali keisti tik visuotinis akcininkų susirinkimas, pakeitimų įforminimo tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo protokole; prie protokolo turi būti pridėtas pakeistų įstatų tekstas. Apeliacinės instancijos teismo argumentai, kad susirinkimas įpareigojo atsakovo atstovą A. S. šiuos dokumentus parengti, neatitinka ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatų, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę svarstyti ir tvirtinti įstatų pakeitimus, naują jų redakciją. Nuostata protokole, kad atsakovo UAB „Kriptonika“ valdymo organui, t. y. direktoriui, pavedama spręsti jam įstatymo nepriskirtą klausimą, laikytina neteisėta ir nepagrįsta (CK 1.80 straipsnis). Protokolas pripažintinas negaliojančiu CK 1.79 straipsnio 5 dalies pagrindu.
3. Dėl ABĮ 12 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 19 straipsnio 7 dalies, 37 straipsnio 8 dalies ir CK 2.83 straipsnio 2 dalies netinkamo taikymo. Ginčo protokolo septintajame sprendime įforminta kiekybinio atstovavimo taisyklė; pagal CK 2.83 straipsnio 2 dalį ji turi būti tinkamai įforminta, nes tik tokiu atveju įgyja teisinės galios. Pagal ABĮ 12 straipsnio 1 dalies 3 punktą, 19 straipsnio 7 dalį, 37 straipsnio 8 dalį uždarojoje akcinėje bendrovėje kiekybinio atstovavimo taisyklė turi būti nustatyta bendrovės įstatuose, kurie kartu yra bendrovės steigimo dokumentas CK 2.46 straipsnio 1 dalies prasme. Bendrovės įstatai yra dokumentas, apibrėžiantis bendrovės organų kompetenciją (ABĮ 4 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Protokolo sprendimo septintuoju darbotvarkės klausimu antroji dalis (dėl bendrovės dokumentų tvirtinimo A. S. ir A. D. parašais iki bus registruotas kiekybinis atstovavimas) neatitinka pirmiau nurodytų įstatymo normų. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai laikė, kad pagal nurodytas įstatymo nuostatas nedraudžiama nustatyti papildomų bendrovės vadovo teisių apribojimų, tačiau tokie argumentai neatitinka įstatymo reikalavimų, iš kurių neišplaukia, jog kiekybinis atstovavimas bendrovėje de facto atsirastų, nepakeitus bendrovės įstatų ir pakeitimų neįregistravus viešajame Juridinių asmenų registre. Teismas protokolą dėl šios dalies turėjo pripažinti niekiniu ex officio (CK 1.78 straipsnio 5 dalis). Apeliacinės instancijos teismo išvada, kad protokole nustatyta kiekybinio atstovavimo taisyklė neprieštarauja ABĮ 19 straipsnio 7 daliai, yra nepagrįsta, nes ABĮ nenustatyta galimybių akcininkui ar jo atstovui veikti kartu su bendrovės vadovu pagal kiekybinio atstovavimo taisyklę; uždarojoje akcinėje bendrovėje kiekybinis atstovavimas galimas tik toks, kad kartu bendrovei atstovautų jos vadovas bei kito valdymo organo narys; bendrovės valdymo organai yra bendrovės vadovas ir valdyba (ABĮ 19 straipsnio 1, 2 dalys); akcininkas nėra bendrovės valdymo organas (ABĮ 3 straipsnis). ABĮ 19 straipsnio 7 dalies nuostata yra lex specialis CK 2.83 straipsnio 2 dalies, nustatančios platesnį subjektų, galinčių atstovauti pagal kiekybinio atstovavimo taisyklę, sąrašą, atžvilgiu, ir ją sukonkretina; be to, ABĮ 19 straipsnio 7 dalyje nustatytos normos pirmenybė CK 2.83 straipsnio 2 dalies atžvilgiu išplaukia ir iš CK 2.82 straipsnio 1 dalies. Dėl to apeliacinės instancijos teismo argumentas, kad ieškovo atstovas pritarė tokios taisyklės nustatymui, yra teisiškai nereikšmingas, nes įstatymo imperatyviosioms normoms prieštaraujanti protokolo nuostata negali būti nustatoma šalių susitarimu (CK 6.156 straipsnio 4 dalis, 6.157 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas pirmiau nurodytos protokolo nuostatos dėl kiekybinio atstovavimo taisyklės nepagrįstai nevertino tuo aspektu, kad kiekybinio atstovavimo institutas taikytinas, bendrovei sudarant sandorius, tačiau ne bet kuriems veiksmams bendrovės vardu atlikti (ABĮ 37 straipsnio 8 dalis). Iš protokolo matyti, kad priimtus sprendimus akcininkai laiko susitarimais (sandoriais) ir įsipareigoja juos įgyvendinti; pagal esmę protokolas yra atsakovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos vienašaliai atliktas veiksmas, kuriuo siekiama tam tikrų civilinių teisinių padarinių. Vadinasi, protokole įformintas akcininkų susitarimas gali būti pripažintas niekiniu ex officio pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį. Dėl to atmestini kolegijos argumentai, kad ieškovas neginčija nei sandorių, nei juridinio asmens organų sprendimų CK 1.80 straipsnyje, 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais pagrindais.
4. Klausimui byloje išspręsti teismai nepagrįstai nesivadovavo sutarčių sudarymą nustatančiomis normomis ir jose nustatytomis taisyklėmis. Nei pirmosios, nei apeliacinės instancijų teismai, vertinę protokolą formos ir valios defekto (ydingumo) aspektais, neatsižvelgė į atsakovo UAB „Kriptonika“ akcininkų sudėtį ir jų skaičių, suponuojančius partnerystės būtinybę atliekant kiekvieną veiksmą, proceso šalių elgesį 2005 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu ir po jo, taip pat į bendrovėje nusistovėjusią protokolų įforminimo tvarką ir kitas bylai reikšmingas aplinkybes (CPK 176, 185 straipsniai). Bendrovės valdymas ir sklandi veikla įmanomi, kai egzistuoja reali bendrovės akcininkų partnerystė; jeigu nėra įrodymų, kad vienos šalies pasiūlymas (oferta) buvo kitos šalies priimtas (akceptuotas), susitarimas nelaikytinas sudarytu (CK 6.162 straipsnio 1 dalis); nagrinėjamu atveju šalių įgaliotų atstovų susirinkimo eigą ir rezultatus fiksuojantys protokolai yra iš esmės skirtingi; vadinasi, šalių valia dėl nuostatų, įtvirtintų protokole, nebuvo ir nėra suderinta. Byloje nėra duomenų, kad ieškovas, kaip atsakovo UAB „Kriptonika“ akcininkas ir susitarimo, įforminto protokolu, dalyvis, būtų išreiškęs pritarimą protokolui ir jame išdėstytoms nuostatoms. Dėl to protokolas, kuriuo įforminami tam tikri sprendimai, kurie abiejų UAB „Kriptonika“ akcininkų laikomi jų susitarimais, tačiau pasirašytas tik vienos iš susitarančiųjų šalių, nelaikytinas teisėtu ir turėti teisinės galios, taip pat negali sukelti teisinių padarinių. Bylą nagrinėję teismai tinkamai neįvertino šių aplinkybių ir jas patvirtinančių byloje esančių įrodymų, taip pažeidė CPK 176, 185 straipsnių nuostatas. Kolegijos nuoroda į CK 2.91 straipsnį ir ABĮ 29 straipsnio 2 dalį, nustatančius asmenis, kurie pagal įstatymą pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus, nereiškia, kad bendrovėje teisiškai negalima kitokia tokio pobūdžio dokumentų pasirašymo tvarka, jeigu nepažeidžiami visų bendrovės akcininkų teisės ir teisėti interesai; tačiau kai protokolą pasirašo tik vienas UAB „Kriptonika“ akcininkų atstovas, žinant šios bendrovės akcininkų struktūrą, konstatuotinas ieškovo teisių ir interesų, taip pat CK 1.2, 1.5 straipsniuose įtvirtintų principų pažeidimas. Taigi protokolas formaliai teisiškai taip pat pripažintinas negaliojančiu.
5. Dėl ieškinio senaties termino taikymą nustatančių normų netinkamo taikymo. Apeliacinės instancijos teismas ieškinio reikalavimui pripažinti negaliojančiu 2005 m. balandžio 28 d. protokolą nepagrįstai taikė ne CK 1.125 straipsnio 1 dalyje, bet ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą sutrumpintą trisdešimties dienų ieškinio senaties terminą, taikomą reikalavimams dėl bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pareikšti. Teismas nepaisė to, kad ieškovas pareiškė ieškinį ne dėl bendrovės organų priimtų sprendimų; 2005 m. balandžio 28 d. įvykusio susirinkimo metu sprendimų apskritai nepriimta, bet priimtas tariamus bendrovės akcininkų priimtus sprendimus įforminantis dokumentas, vieno iš atsakovo akcininkų atstovo vienašališkai pasirašytas aktas, pavadintas protokolu, kuriuo atsakovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos siekia tam tikrų teisinių civilinių padarinių atsiradimo. CK 1.8 straipsnio 3 dalyje nustatytas draudimas pagal analogiją taikyti specialiąsias teisės normas, tuo tarpu ABĮ 19 straipsnio 10 dalies norma yra specialioji teisės norma, todėl ji negalėjo būti taikoma byloje. Apeliacinės instancijos teismas vertino, kad ieškiniu siekiama pripažinti negaliojančiais atsakovo UAB „Kriptonika“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, protokolas yra juos įforminantis dokumentas. Minėta tai, kad ieškovas nesiekia pripažinti negaliojančiais susirinkime nepriimtų sprendimų. Esant tokiai situacijai, galima ginčyti tik tokio dokumento, kuriuo įforminti tariami (nesantys) sprendimai tuo pagrindu, kad dėl jų priėmimo ieškovo, kaip vieno iš dviejų atsakovo UAB „Kriptonika“ akcininkų, valia nebuvo išreikšta nustatyta tvarka, teisėtumą. Ieškinio dalyko suformavimas, jo keitimas yra išimtinė ieškovo teisė, kuria jis disponuoja savarankiškai (CPK 13 straipsnis, 42 straipsnio 1 dalis, 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 141 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo spręsti, kad ieškinio dalykas yra visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais. Be to, kolegijos pozicija ginčo klausimu nenuosekli, prieštaringa. Nutartis, kurioje motyvai prieštarauja vieni kitiems, neatitinka CPK 331 straipsnio 4 dalies reikalavimų. Ieškinio reikalavimui apskritai negalėjo būti taikomas ieškinio senaties terminas (ir sutrumpintas); ieškovas, sužinojęs apie savo teisių pažeidimus, nedelsdamas ėmėsi priemonių joms apginti. Pripažintini nepagrįstais kolegijos argumentai, kad ieškovas galėjo anksčiau pradėti civilinį procesą, nepaisant jo inicijuoto ikiteisminio tyrimo, ir kad, to nepadarius, nėra pagrindo ieškinio senaties terminui atnaujinti (CK 1.131 straipsnio 2 dalis); šie argumentai suponuoja teisingą išvadą, kad tokiu atveju pagal CPK 163 straipsnio 3 punktą civilinės bylos nagrinėjimas turėjo būti sustabdytas; ieškovas, vykstant ikiteisminiam tyrimui, neturėjo realių galimybių teisėms ginčo teisenos tvarka ginti, nes byla pagal pareikštą ieškinį būtų neišvengiamai sustabdyta dėl atliekamo ikiteisminio tyrimo.
6. Dėl bylą išnagrinėjusio neteisėtos sudėties apeliacinės instancijos teismo. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė teisėjų nešališkumo reikalavimą (Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnis, CPK 21 straipsnis), todėl pripažintina, kad byla pagal ieškovo apeliacinį skundą dėl teismo sprendimo išnagrinėta apeliacine tvarka neteisėtos sudėties teismo. CPK 65, 66 straipsniuose nustatyti teisėjų nušalinimo (nusišalinimo) nuo civilinės bylos nagrinėjimo pagrindai. Teisėjas taip pat negali dalyvauti bylos nagrinėjimo procese, jeigu yra CPK 71 straipsnyje nurodytos aplinkybės. Apeliacinės instancijos teismo teisėjai V. Volskienė ir H. Jaglinskis iki šios bylos yra nagrinėję joje dalyvaujančių asmenų bylą, susijusią su protokole įforminto septintojo sprendimo vertinimu ir jo taikymu, spręsdami dėl laikinųjų apsaugos priemonių UAB „Kriptonika“ ir direktoriui A. S. taikymo (Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gruodžio 6 d. nutartis Nr. 2S-1258-40/2006). Tuo tarpu šioje byloje ieškovo pareikšto apeliacinio skundo argumentai saistomi protokolo septintajame sprendime įformintos nuostatos neatitikties imperatyviosioms teisės normoms, nurodoma, kad šį faktą teismas pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį turėjo konstatuoti ex officio. Ieškovas pareiškė nušalinimą teisėjai V. Volskienei; teisėja nenustatė pagrindų nusišalinti, kiti teisėjai A. Urbanavičienė ir N. Cikoto (teisėjas H. Jaglinskis į bylos nagrinėjimą įtrauktas vėliau, jis pakeitė teisėją N. Cikoto) ieškovo pareiškimo netenkino, argumentavo, kad ieškovo nurodytos aplinkybės nėra pagrindas teisėjai nušalinti. Vėliau ieškovas nušalinimų teisėjui H. Jaglinskiui nepareiškė, nesitikėdamas teigiamo prašymo išsprendimo, kitoms teisėjoms anksčiau išreiškus nuomonę dėl aplinkybių nepakankamumo teisėjui nušalinti. Tuo tarpu teisėjai V. Volskienei buvo pareikštas pagrįstas nušalinimas; bylą apeliacine tvarka nagrinėję teisėjai V. Volskienė ir H. Jaglinskis turėjo išankstinę nuomonę dėl ieškovo apeliacinio skundo teisinio nepagrįstumo, ieškovas tokioje situacijoje turėjo pagrindą abejoti teisėjų nešališkumu ir nesuinteresuotumu bylos baigtimi; apeliacinės instancijos teismas nesuteikė ieškovui pakankamų teisinių garantijų, siekiant išvengti bet kokių pagrįstų abejonių dėl teismo nešališkumo.
Atsiliepime į ieškovo kasacinį skundą atsakovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos prašo kasacinį skundą atmesti, teismų procesinius sprendimus palikti nepakeistus ir nurodo, kad ieškovas pareiškė ydingą materialinį teisinį reikalavimą; bylą nagrinėję teismai pagrįstai nurodė, kad protokole fiksuojami juridinio asmens organo posėdžio (susirinkimo) eiga ir rezultatai, todėl ne jis, bet susirinkime priimti sprendimai gali sukelti teisinių padarinių juridiniam asmeniui (CK 1.63, 2.90 straipsniai). Protokolas turi būti vertinamas kaip rašytinis įrodymas pagal bendrąsias įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 185 straipsniai), jeigu juo būtų remiamasi kitose bylose. Ieškovas turi galimybių CPK nustatyta tvarka ir priemonėmis paneigti protokole nurodytas aplinkybes, jeigu jos sukeltų teisinių padarinių, grindžiamų protokolu. Nurodytos išvados nepaneigiamos kasacinio skundo argumentų, kurie susiję su galima tam tikrų protokole užfiksuotų aplinkybių savarankiška teisine reikšme, jų galėjimu sukelti ieškovui savarankiškų teisinių pasekmių. Jeigu protokolu būtų įrodinėjama tai bylai teisiškai reikšminga faktinė aplinkybė, galinti sukelti ieškovui kokių nors teisinių padarinių, išskyrus juridinio asmens organo priimtus sprendimus, kuriems ginčyti įstatymo nustatyta specialioji tvarka (CK 2.82 straipsnio 4 dalis, ABĮ 19 straipsnio 10 dalis), ieškovas turėtų galimybių tokią aplinkybę paneigti kitais patikimais ir leistinais įrodymais CPK nustatyta tvarka. Kadangi protokolas, kaip toks, negali būti pripažintas negaliojančiu, tai netenka teisinės reikšmės kasacinio skundo argumentai dėl jo neatitikties įstatymų reikalavimams; tarp jų – dėl protokolo neatitikties ABĮ 29 straipsnio 3 daliai, kurioje nustatytas protokolo surašymo ir pasirašymo terminas. Ieškovas nepaneigė įrodymais, kad protokolas buvo surašytas ir pasirašytas 2005 m. balandžio 28 d., t. y. nepraleidus septynių dienų termino; pažymėtina, kad termino pažeidimas neturi įtakos protokolo teisėtumui, bet rodo atsakingų už protokolo surašymą asmenų veiksmų teisėtumą. Iš ABĮ 29 straipsnio 3 dalies neišplaukia, kad protokolas turi būti kam nors pateikiamas; dėl to ieškovo argumentai, kad jis neturi ginčo protokolo, nėra teisiškai reikšmingi, juolab kad atsakovo UAB „Kriptonika“ atstovas dalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime, jį stebėjo ir balsavo, todėl žinojo apie priimtus visus sprendimus. Sprendimai darbotvarkės septintuoju, aštuntuoju ir devintuoju klausimais buvo priimti, nes abu bendrovės akcininkai už juos balsavo. Ieškovas neginčijo priimtų sprendimų, vadinasi, jie atitiko jo valią. Byloje nėra įrodymų, kad protokolas būtų suklastotas. Ieškovo teiginiai, kad protokolas nebuvo pateiktas nei ieškovui, nei atsakovui UAB „Kriptonika“ ir jos vadovui A. S., neatitinka tikrovės. Vienas protokolo originalas buvo įteiktas asmeniškai A. S., kaip UAB „Kriptonika“ vadovui ir ieškovo atstovui, po susirinkimo. Aplinkybę, kad A. S. gavo protokolą, patvirtina tai, jog jo pasirašytas protokolo variantas dėl jo turinio ir formos yra tapatus ginčo protokolui; tai reiškia, kad jis rengė savo protokolo variantą, turėdamas ginčo protokolą. Byloje surinktų įrodymų visuma patvirtina, kad atsakovo UAB „Kriptonika“ vadovas A. S. ir ieškovas apie protokolą žinojo ir jį turėjo, todėl teismų išvados dėl šių aplinkybių padarytos nepažeidžiant įrodinėjimo ir įrodymų vertinimą nustatančių CPK normų. Ieškovo teiginys, kad jis negalėjo pateikti pastabų dėl protokolo, nes esą jis nebuvo jam įteiktas, neatitinka pirmiau nurodytų teismų nustatytų aplinkybių; teismui nebuvo pagrindo konstatuoti ABĮ 29 straipsnio 4 dalies pažeidimą; viena vertus, jis nėra pagrindas protokolui pripažinti negaliojančiu, kita vertus, ieškovui nebuvo trukdoma pasinaudoti teise teikti pastabas į protokolą, be to, ieškovas surašė paties parengtą protokolą, kurį pateikė atsakovui. Iš kasacinio skundo argumentų taip pat neišplaukia, kad protokolas gali būti pripažintas negaliojančiu dėl jo neatitikties CK 2.90 straipsnio reikalavimams. Atsakovas atsiliepime taip pat nurodo kitus išsamius nesutikimo su kasaciniu skundu argumentus.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Pagal CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 punktą ieškinyje turi būti nurodomas faktinis ieškinio pagrindas – aplinkybės, kuriomis grindžiamas reikalavimas; pagal 4 punktą – ieškinio dalykas – ieškovo reikalavimas atsakovui. Ieškovas, disponuodamas savo teisėmis, savarankiškai sprendžia dėl ieškinio pagrindo ir dalyko.
Nagrinėjamoje byloje ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu UAB „Kriptonika“ 2005 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą (T. 1, b. l. 42–48), nurodė reikalavimo teisinį pagrindą CK 2.91 straipsnio 1 dalį ir ABĮ 29 straipsnio 2 dalį. Bylą nagrinėję teismai ištyrė ir teisiškai kvalifikavo ieškovo nurodytas faktines aplinkybes. Pirmiau nurodytos CK ir ABĮ normos reglamentuoja protokolo surašymą ir pasirašymą, t. y. tai, kad protokolas surašomas posėdžio (susirinkimo) sekretoriaus, jeigu jis nerenkamas – posėdžio (susirinkimo) pirmininko. Visuotinio akcininkų susirinkimo ginčo protokole nurodyta, kad susirinkimo pirmininke išrinkta A. D., kuri pasirašė protokolą (CK 2.91 straipsnio 2 dalis). Aplinkybė, kad protokolas nepasirašytas ieškovo atstovo, savaime nėra pagrindas išvadai, jog ginčo protokolas neatitinka tikrovės ir yra neteisėtas.
Teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime yra įstatymo nustatytos juridinio asmens dalyvio – akcininko – neturtinės teisės (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktai). Akcininkas, balsuodamas visuotiniame akcininkų susirinkime, įgyvendina jam įstatymo suteiktą vieną iš neturtinių teisių – dalyvauja aukščiausiam juridinio asmens organui priimant sprendimus dėl juridinio asmens, kurio dalyvis jis yra, reikalų. Balsavimu siekiama tam tikrų teisinių pasekmių; vadinasi, balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime yra teisiškai reikšmingas juridinio asmens dalyvio – akcininko – elgesys (veiksmas), jam įgyvendinant įstatymo suteiktą neturtinę teisę dalyvauti, sprendžiant bendrovės reikalus. Byloje esantis visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusio ieškovo atstovo A. S. pasirašytas ir jo pateiktas protokolo variantas iš esmės nesiskiria nuo ginčo protokolo (T. 1, b. l. 137–147). Teismui turi būti pateikti įrodymai, kad visuotinio akcininkų susirinkimo ginčo protokolu pažeidžiamos ieškovo teisės, tačiau ieškovas nepateikė tokių įrodymų (CPK 178 straipsnis). Bylą nagrinėję teismai tyrė ir vertino ginčo protokolo ir ieškovo atstovo A. S. pasirašyto protokolo skirtumus, tačiau padarė išvadą, kad jis yra nedidelis ir neturi teisinės reikšmės nagrinėjamoje byloje. Teisėjų kolegija pažymi tai, kad ieškovas šioje byloje neginčija visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų, turinčių teisinę reikšmę, bet kelia ginčą tik dėl protokolo turinio teisingumo. Nurodytos išvados nepaneigiamos kasacinio skundo argumentų, kuriuose išdėstyti samprotavimai, susiję su galima tam tikrų protokole užfiksuotų aplinkybių savarankiška teisine reikšme, jų galėjimu sukelti ieškovui savarankiškų teisinių padarinių, taip pat teiginiai, kad protokole nurodytos aplinkybės gali būti netikslios dėl to, kad esą susirinkimo dalyviai gali nebeprisiminti susirinkimo eigos ir pan. Teisėjų kolegija pažymi, kad, padarius išvadą, jog visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, kaip toks, nenustačius tam teisinio pagrindo, negali būti pripažintas negaliojančiu, netenka teisinės reikšmės kasacinio skundo argumentai dėl protokolo tariamos neatitikties įstatymų reikalavimams. Dėl to teisėjų kolegija atskirai neanalizuoja tų kasacinio skundo argumentų, kuriuose keliamas klausimas dėl ABĮ 4 straipsnio 8 dalies, 12 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 20 straipsnio 1 dalies 1 punkto, 23 straipsnio 3 dalies, 29 straipsnio 4 dalies ir 37 straipsnio 8 dalies nuostatų netinkamo taikymo ir aiškinimo; nurodytos nuostatos, sprendžiant byloje šalių ginčą, nereikšmingos ir nedaro įtakos bylos baigčiai.
Teisėjų kolegija nenagrinėja kasacinio skundo argumentų dėl kiekybinio atstovavimo, kaip tai reglamentuojama ABĮ 19 straipsnio 7 dalyje, taip pat dėl bendrovės vienasmenio valdymo organo kompetencijos iki įstatų pakeitimo, nes šie klausimai išspręsti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 13 d. nutartyje civilinėje byloje UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos prieš UAB „Kriptonika“ dėl įgaliojimų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais; tretieji asmenys: A. S., R. Č., bylos Nr. 3K-3-298/2008.
Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, sprendžia, kad kasacinio skundo argumentai nepatvirtina įstatymo nustatytų pagrindų apeliacinės instancijos teismo nutarčiai panaikinti (CPK 346 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 18 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Juozas Šerkšnas
Česlovas Jokūbauskas
Zigmas Levickis
