Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo

Civilinė byla Nr. 3K-3-402/2010

Procesinio sprendimo kategorijos:

21.1; 21.4.1.1; 126.3

(S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Egidijaus Baranausko, Janinos Januškienės ir Janinos Stripeikienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tradicija“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 9 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tradicija“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „SERNETA“ ir V. P. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Tradicija“, atstovaujamos tuomečio direktoriaus ir pagrindinio akcininko atsakovo V. P., 2003 m. gruodžio 22 d. susitarimo su atsakove uždarąja akcine bendrove „SERNETA“ pripažinimo negaliojančiu. Ginčijamu susitarimu nustatyta, kad ieškovė skolinga atsakovei 400 000 Lt, todėl šią sumą ieškovė už atsakovę sumoka tretiesiems asmenims ir taip mažina skolą. Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „SERNETA“ šio susitarimo nepasirašė. Ieškovė nurodė, kad 2003 m. gruodžio 22 d. mokėjimo pavedimais sumokėjo tretiesiems fiziniams asmenims už atsakovės perkamą žemės sklypą ir UAB „Genezė“ iš viso 400 000 Lt. Ieškovės teigimu, 2003 m. gruodžio 22 d. susitarimas yra neteisėtas, nes ieškovė nebuvo skolinga atsakovei, o tuometis ieškovės direktorius V. P. piktavališkai susitarė su uždarosios akcinės bendrovės „SERNETA“ direktoriumi A. M. ir pervedė pinigus nurodytiems tretiesiems asmenims, padarydamas ieškovei 400 000 Lt žalos, taip pat privesdamas įmonę prie bankroto. Bankroto byla ieškovei iškelta 2004 m. rugpjūčio 31 d. Ieškovė, remdamasi CK 1.91 straipsniu, prašė teismą pripažinti negaliojančiu 2003 m. gruodžio 22 d. susitarimą ir įpareigoti atsakovę uždarąją akcinę bendrovę „SERNETA“ grąžinti ieškovei 400 000 Lt.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

Kauno apygardos teismas 2005 m. gruodžio 28 d. sprendimu ieškinį tenkino: pripažino negaliojančiu 2003 m. gruodžio 22 d. susitarimą, priteisė ieškovei iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės,,SERNETA“ 400 000 Lt ir bylinėjimosi išlaidas. Teismas sprendime nurodė, kad ieškovė ir atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „SERNETA“ 2003 m. lapkričio 14 d. sudarė rangos sutartį, kuria ieškovė įsipareigojo savo jėgomis, medžiagomis ir darbo priemonėmis atlikti visus projektavimo darbus ir pastatyti prekybos centrą uždarajai akcinei bendrovei „SERNETA“ priklausančiuose sklypuose, tačiau šia sutartimi ieškovė neįsipareigojo pirkti atsakovei žemės sklypų. Teismas taip pat nurodė, kad atsakovų paaiškinimais, ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentais, Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Vidaus reikalų ministerijos specialisto išvadomis patvirtinta, jog ginčo susitarimo sudarymo dieną ieškovė nebuvo skolinga atsakovei nei pagal rangos sutartį, nei kitu teisiniu pagrindu ir jokių prievolių įvykdyti už atsakovę neprivalėjo, priešingai, atsakovė buvo skolinga ieškovei 6782 Lt už atliktus statybos darbus pagal rangos sutartį; avansines įmokas už statybos darbus taip pat privalėjo mokėti atsakovė (užsakovė), o ne ieškovė (rangovė). Teismo nuomone, atsakovas V. P., žinodamas apie ieškovės turtinę padėtį, sudarė šiai labai nenaudingą sandorį, nes 2003 m. gruodžio 22 d. susitarimo pagrindu ieškovė sumokėjo 400 000 Lt už atsakovės perkamą žemę, nors ši nuolat nesumokėdavo ieškovei viso atlyginimo už atliktus statybos darbus – susitarimas dėl neegzistuojančių skolų ir šių skolų nepagrįstas apmokėjimas pablogino ieškovės turtinę padėtį ir prisidėjo prie jos nemokumo. Teismas kritiškai vertino atsakovo V. P. paaiškinimus, kad atsakovės perkamo sklypo apmokėjimas turėjo užtikrinti ieškovei pelningą užsakymą statybai šiame sklype ateityje. Konstatavęs, kad ginčijamo susitarimo sudarymo metu ieškovė nebuvo skolinga atsakovei nei pagal rangos sutartį, nei kitu teisiniu pagrindu ir neprivalėjo įvykdyti jokių prievolių už atsakovę, taigi 2003 m. gruodžio 22 d. susitarimas sudarytas dėl realiai nesančios skolos, piktavališkai susitarus tuomečiam ieškovės direktoriui V. P. ir atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „SERNETA“, todėl yra neteisėtas, teismas pripažino jį negaliojančiu nuo sudarymo momento (CK 1.78 straipsnio 2 dalis, 1.91 straipsnio 1, 2 dalys, 1.95 straipsnio 1 dalis, 6.875 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2010 m. kovo 9 d. sprendimu tenkino atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „SERNETA“ apeliacinį skundą, panaikino Kauno apygardos teismo 2005 m. gruodžio 28 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą –ieškinį atmetė. Apeliacinis teismas išnagrinėjo bylą, sulaukęs, kol Kauno apygardos teisme bus išnagrinėta kita civilinė byla pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tradicija“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „SERNETA“ dėl 569 188,98 Lt priteisimo už atliktus statybos darbus pagal 2003 m. lapkričio 14 d. rangos sutartį. Šioje byloje nustatyta, kad šalių 2003 m. lapkričio 14 d. sudaryta rangos sutartis buvo nutraukta 2004 m. rugsėjo 13 d., per šį laikotarpį šalims vykdant atsiskaitymus tiesiogiai ar atsiskaitant už kitą šalį su jos kreditoriais atsakovė ieškovei už atliktus darbus iš viso sumokėjo 905 676,02 Lt, tačiau darbų ieškovė atliko tik už 739 497,29 Lt, todėl ieškinį ir apeliacinį skundą teismai atmetė. Aptartoje byloje nustatytas aplinkybes teisėjų kolegija vertino kaip turinčias prejudicinę reikšmę nagrinėjamame ginče dėl 2003 m. gruodžio 22 d. susitarimo nuginčijimo (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nesilaikė CK 6.193 straipsnio 1, 2 ir 5 dalių nuostatų, aiškindamas ginčo susitarimą. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad po rangos sutarties sudarymo 2003 m. lapkričio 11 d. iki jos nutraukimo 2004 m. rugsėjo 9 d. atsiskaitymai tarp šalių už atliktus statybos darbus buvo kompleksiniai: atsakovė ieškovei už būsimus darbus mokėdavo avansu, o pastaroji dalį pinigų grąžindavo atsakovei tiesiogiai ar apmokėdama už atsakovės įsipareigojimus jos kreditoriams; atsakovė ieškovei už atliktus ar būsimus darbus taip pat mokėdavo tiek tiesiogiai, tiek vykdydama jos prievoles tretiesiems asmenims. Teisėjų kolegijos nuomone, tokia šalių tarpusavio atsiskaitymų praktika įstatymams neprieštaravo ir negali būti pripažinta neteisėta (CK 6.156, 6.159 straipsniai). 2003 m. gruodžio 22 d. sandoris tik patvirtina šalių susitarimo dėl tokio atsiskaitymo būdo egzistavimą. Teisėjų kolegija, vertindama ginčijamą susitarimą minėtų rangos santykių ir atsiskaitymų praktikos kontekste, nustatė, kad šis ieškovei nuostolingas nebuvo – net įvertinus ieškovės už atsakovę ginčijamo sandorio pagrindu sumokėtus 400 000 Lt, atsakovė ieškovei liko permokėjusi. Dėl šios priežasties aplinkybė, kad susitarimo sudarymo metu ieškovė atsakovei skolinga nebuvo, neturi jokios įtakos vertinant jo teisėtumą. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad ginčijamas susitarimas, atsižvelgiant į tarp šalių susiklosčiusius santykius, laikytinas ne įskaitymu, o kitokiu įstatymų neuždraustu susitarimu, esančiu pagrindu civilinėms teisėms ir pareigoms atsirasti (CK 1.136 straipsnis). Teisėjų kolegijai konstatavus, kad ginčijamas susitarimas ieškovei nebuvo nuostolingas ar nenaudingas, nėra pagrindo nustatyti jos direktoriaus atsakovo V. P. piktavališko susitarimo su atsakove sudarant šį sandorį. Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad byloje esančios Finansinių nusikaltimų tarnybos išvados apie ieškovės ūkinę veiklą padarytos remiantis ieškovės finansiniais dokumentais, o jų pateikimo metu negalėjo būti žinoma ta aplinkybė, kad vėliau teismai ieškovės reikalavimus dėl neatsiskaitymo už atliktus statybos darbus pripažins nepagrįstais. Dėl šios priežasties nurodytos išvados apie ieškovės ūkinę veiklą nepagrindžia, kad 2003 m. gruodžio 22 d. susitarimas ieškovei buvo nenaudingas, sudarytas be jokio realaus pagrindo.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovė bankrutuojanti akcinė bendrovė „Tradicija“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 9 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2005 m. gruodžio 28 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Dėl nepagrįsto ginčijamo susitarimo vertinimo šalių rangos santykių ir atsiskaitymų praktikos kontekste. Ginčijamas susitarimas ir 2003 m. lapkričio 14 d. statybos rangos sutartis yra du skirtingi sandoriai, todėl Lietuvos apeliacinio teismo išvada, kad ginčijamas susitarimas privalo būti vertinamas rangos santykių ir atsiskaitymo praktikos kontekste ir yra įstatymu neuždraustas susitarimas, yra neteisėta, prieštarauja CK 1.5 straipsnio 4 daliai, 6.193 straipsnio 1 daliai, 6.154 straipsnio 1 daliai, 6.237 straipsniui, 6.240 straipsnio 1 daliai. Iš byloje nustatytų aplinkybių darytina išvada, kad ginčijamas susitarimas buvo sudarytas pažeidžiant kasatorės kreditorių ir pačios kasatorės interesus, nes buvo akivaizdžiai nuostolingas, turėjo įtakos tam, kad kasatorė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Kita svarbi aplinkybė yra ta, kad kasatorė šio susitarimo sudaryti neprivalėjo, nes žemės sklypai jai nebuvo reikalingi, o prekybos centras buvo pradėtas statyti pagal rangos sutartį kitame žemės sklype. Ginčo susitarimą sudaręs įmonės vadovas veikė priešingai įmonės interesams, todėl šio sandorio sudarymo metu buvo pažeistas esminis įmonės veiklos principas – siekti pelno.

2. Dėl išėjimo už ieškinio ribų. Apeliacinės instancijos teismas, išeidamas už ieškinio nagrinėjimo ribų, neteisėtai pripažino FNTT prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos Kauno apskrities skyriaus aktą negaliojančiu, nors šalių skundo dėl šio akto neteisėtumo byloje nebuvo pateikta, bet nenagrinėjo bylos pagrindinių faktinių ir teisinių aplinkybių, susijusių su ieškinio pagrindu ir dalyku.

3. Dėl Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto, 16 straipsnio, 35 straipsnio pažeidimų. Skundžiamame sprendime Lietuvos apeliacinis teismas ignoravo Įmonių bankroto įstatymo nuostatas, draudžiančias įskaitymą bankroto proceso metu, ir tvirtintiną bankroto byloje kreditoriaus reikalavimą, kylantį iš rangos sutarties sąlygų, padengė debitorine skola, atsiradusia pagal žemės sklypų pirkimo pardavimo sandorį; nukrypo nuo išaiškinimų, esančių to paties Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 4 d. nutartyje byloje Nr. 2-5-1/2007, kad prievolių įskaitymas vienai prievolės šaliai iškėlus bankroto bylą yra draudžiamas ir priešingas ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto aiškinimas reikštų, jog vieni kreditoriai atsidurtų geresnėje pozicijoje negu tie kreditoriai, kurie neturi priešpriešinių įsipareigojimų, būtų pažeistas ĮBĮ nustatytas kreditorių reikalavimų patenkinimo eiliškumas (ĮBĮ 35 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismo sprendimas prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo senato 2001 m. gruodžio 21 d. nutarimo Nr. 33 nuostatoms. Nustatęs, kad kasatorė skolinga pagal statybos rangos sutartį, neteisėtai pats atliko užskaitą, nesant jokio šalių įskaitymo akto nei iki, nei po bankroto bylos iškėlimo, apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos, kad, iškėlus įmonei bankroto bylą, šios įmonės kreditorių ir skolininkų savitarpio reikalavimai nuo bankroto bylos iškėlimo momento negali būti įskaitomi, nes tarpusavio reikalavimų įskaitymas yra vienas iš prievolių įvykdymo būdų; ši taisyklė taikoma net ir tais atvejais, kai kreditorius ir skolininkas yra vienas ir tas pats asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje IAB „Investicinė Kauno holdingo kompanija“ v. UAB „Šviesusis rytojus“ ir kt., Nr. 3K-3-568/2000; 2001 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Lietuvos bankas v. AB „Tauro bankas“ ir kt., Nr. 3K-7-95/2001; 2002 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Alytaus vija“ v. A. Žemaitienės IĮ, Nr. 3K-3-1335/2002; 2004 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Klaipėdos apskrities VMI v. LAB „Argovegas“, Nr. 3K-3-484/2004; 2006 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Lietuvos Respublikos finansų ministerija v. AB „Oruva“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-529/2006). Lietuvos apeliacinis teismas skundžiamame sprendime padarė neteisėtą išvadą, kad bankroto byloje nustatyta debitorinė skola turi prejudicinę galią su civiline byla dėl atsiskaitymo už statybos darbus pagal 2003 m. lapkričio 14 d. statybos rangos sutartį. Tai akivaizdus tvirtintino kreditoriaus reikalavimo ir debitorinės skolos įskaitymas bankroto proceso metu, nors tai griežtai draudžia Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punktas.

Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „SERNETA“ prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Dėl nepagrįsto ginčijamo susitarimo vertinimo šalių rangos santykių ir atsiskaitymų praktikos kontekste. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas nesilaikė sutarčių aiškinimo taisyklių, o šalių tarpusavio atsiskaitymų praktika įstatymams neprieštaravo ir negali būti pripažinta neteisėta. Iš byloje esančios piniginių srautų lentelės matyti, kad jau po 17 dienų po ginčijamo susitarimo įvykdymo (2004 m. sausio 9 d.) atsakovė pervedė į kasatorės sąskaitą 700 000 Lt, t. y. daugiau, nei įsiskolinimas už atliktus darbus ir kasatorės pagal ginčijamą susitarimą tretiesiems asmenims sumokėta suma. Jokio piktavališko susitarimo nebuvo, nes pagal abipusį susitarimą buvo apmokama už trečiuosius asmenis, tai matyti ir iš buhalterinių dokumentų.

3. Dėl Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto, 16 straipsnio, 35 straipsnio pažeidimų. Priešingai, nei teigia kasatorė, apeliacinės instancijos teismas netaikė įskaitymo, o kvalifikavo ginčijamą susitarimą kaip kitokį įstatymų neuždraustą, esantį pagrindu civilinėms teisėms ir pareigoms atsirasti (CK 1.136 straipsnis), susitarimą.

2. Dėl išėjimo už ieškinio ribų. Nepagrįstas taip pat kasatorės teiginys, kad teismas, išeidamas už ieškinio nagrinėjimo ribų, neteisėtai pripažino FNTT prie Lietuvos Respublikos VRM Kauno apskrities skyriaus aktą negaliojančiu, nes šis aktas, būdamas rašytinis įrodymas byloje, buvo teismo vertinamas kaip nepagrindžiantis ginčijamo susitarimo nenaudingumo.

k o n s t a t u o j a :

III. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl įmonės sudarytų sandorių galiojimo sąlygų ir bankroto administratoriaus teisės šiuos sandorius ginčyti

Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad valstybė reguliuoja ūkinę veiklą taip, kad ji tarnautų bendrai tautos gerovei. Konstituciškai pagrįstas asmenų laisvės sudaryti sandorius ribojimas siekiant apsaugoti kito asmens teises, laisves ar interesus, visuomenės ar valstybės interesus įgyvendinamas taikant konkrečius reikalavimus sandorių šalims, turiniui, objektui, tikslui ir atskirais atvejais sandorių formai, jų registracijai.

Sandoris galioja, jei atitinka jo galiojimui privalomus teisės reikalavimus, tačiau yra neteisėtas ir negalioja, kai nėra privalomų jo galiojimui elementų, pvz., neteisėtas jo objektas, ydinga išreikšta sandorio šalių valia ir kt. Sudarydamos sandorius, šalys privalo vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo bei sąžiningos dalykinės praktikos reikalavimais (CK 1.5, 6.158 straipsniai). Šis reikalavimas reiškia pareigą įmonei, kaip verslo subjektui, nesudaryti sandorių, kuriais būtų pažeistos trečiųjų asmenų teisės ir teisėti interesai, pvz., esant finansiniams sunkumams nesuteikti nepagrįsto pranašumo vienam iš kreditorių kitų kreditorių teisių ir teisėtų interesų sąskaita. Bankroto teisėje neribojama bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ginčyti tiek bankrutuojančios įmonės vienašalius, tiek dvišalius ar daugiašalius sandorius. Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas apibrėžia tik bankrutuojančios įmonės administratoriaus pareigą patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius ir pareikšti ieškinius dėl tam tikrų sandorių ginčijimo. Įmonių bankroto įstatymas nereglamentuoja savarankiškų sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų, o tik akcentuoja ginčytinų sandorių požymius – priešingumą įmonės veiklos tikslams ir (arba) galimą įtaką įmonės mokumui. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotoje šios teisės normos aiškinimo praktikoje pripažįstama bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ginčyti anksčiau sudarytus šios įmonės sandorius visais Civiliniame kodekse nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Aukštaitijos statyba“ v. AB bankas „Hansa-LTB“ ir Panevėžio apskrities VMI v. BUAB „Aukštaitijos statyba“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-917/2003; 2004 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje bankrutuojanti UAB,,Pamario langai“ v. UAB,,Palangos statyba“ ir kt., bylos Nr. 3-636/2004). Požymiai, kuriems esant administratorius turėtų reikšti ieškinį dėl bankrutuojančios įmonės sudarytų sandorių ginčijimo (priešingumas įmonės tikslams ir sandorio įtaka negalėjimui atsiskaityti su kreditoriais) dažnai egzistuoja kartu: negalėjimas atsiskaityti su kreditoriais yra tokio sandorio padariniai: sumažėja skolininko turto vertė, išauga jo įsipareigojimai, apsunkinamas jų vykdymas; tokie nuostolingi sandoriai paprastai būna priešingi ir pagrindiniam įmonės tikslui siekti pelno. Tarp sandorio ir negalėjimo atsiskaityti turi būti priežastinis ryšys, t. y. kad nesudarius sandorio skolininkas turėtų daugiau galimybių atsiskaityti su kreditoriais, nei sudarius sandorį. Vertinant tokio sandorio sudarymo įtaką negalėjimui atsiskaityti su kreditoriais reikėtų atsižvelgti į sandorio poveikį kreditorių visumai, o ne konkrečiam kreditoriui ar kreditorių grupei.

Nagrinėjamoje byloje administratorius prašė pripažinti negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės „Tradicija“ valdymo organo (direktoriaus) ir dalyvio (akcininko) pasirašytą susitarimą, kuriuo buvo pripažinta susitarimo momentu neegzistuojanti įmonės skola atsakovei ir įsipareigota šią skolą grąžinti apmokant atsakovės kreditoriams. Byloje nustatyta, kad susitarimo pasirašymo metu įmonė turėjo finansinių sunkumų (iš 2003 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad įmonės turto buvo beveik tiek pat, kiek skolų), todėl 2003 m. gruodžio 22 d. susitarimas reiškė vieno kreditoriaus išskyrimą, taip sumažinant kitų kreditorių galimybes gauti jų reikalavimų patenkinimą. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis įmonės finansiniais dokumentais, nustatė, kad ginčijamo susitarimo sudarymo momentu kasatorė nebuvo skolinga atsakovei, ir pripažino ginčijamą susitarimą negaliojančiu. Apeliacinės instancijos teismas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvadomis, sprendė, kad tai, buvo ar ne kasatorė skolinga atsakovei, būtina spręsti, įvertinus visus šalių tarpusavio įsipareigojimus, atsiradusius statybos rangos sutarties pagrindu, ir atsiskaitymo praktiką. Kasaciniame skunde keliamas tokio ginčijamo susitarimo vertinimo šalių rangos santykių ir atsiskaitymų praktikos kontekste neteisėtumo klausimas. Teisėjų kolegija pažymi, kad ginčijamos bankrutuojančios įmonės sudarytos sutartys turi būti aiškinamos, vadovaujantis bendrosiomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, t. y. sąžiningo sutarčių aiškinimo, tikrųjų sutarties šalių ketinimo nustatymo, sutarties sąlygų tarpusavio ryšio, sutarties esmės, tikslo bei sudarymo aplinkybių (CK 6.193 straipsnis).

Dėl ginčijamo susitarimo teisėtumo, prejudicinio ryšio tarp nagrinėjamos bylos ir civilinės bylos tarp tų pačių šalių dėl atsiskaitymo pagal rangos sutartį buvimo

Šalims palaikant tęstinius, o ne vienkartinius verslo santykius, jos gali sudaryti tiek vieną, tiek kelis susitarimus. Iš keleto susitarimų atsiradusių teisių ir pareigų vykdymas gali būti susietas pačių šalių valia, tą valią išreiškiant susitarimų tekstuose, prieduose, susirašinėjime ir pan., be to, tokia šalių valia gali susiformuoti sutarčių vykdymo praktikoje. Visais atvejais ši praktika turi būti sąžininga, o jai aiškinti teismas taiko bendruosius sutarčių aiškinimo principus.

Apeliacinės instancijos teismas susiejo ginčijamą susitarimą su 2003 m. lapkričio 14 d. šalių rangos sutartimi, tačiau nei toks ryšys, nei susitarimu pripažintos skolos prigimtis jame nenurodyti. Rangos sutartimi kasatorė neprisiėmė įsipareigojimų atsiskaityti su atsakovės kreditoriais, apmokėjimas už atsakovės įgytus žemės sklypus niekaip nesusijęs su rangos sutarties objektu ir statybos darbais, kuriuos turėjo atlikti ieškovas. Taigi, aiškinant vien susitarimo ir rangos sutarties tekstus, negalima daryti išvados apie jų ryšio egzistavimą.

Minėta, kad apeliacinės instancijos teismas savo išvadą dėl ginčijamo susitarimo teisėtumo grindė jo ir rangos sutarties vykdymo ryšiu, kurį nustatė, remdamasis neva prejudicinę reikšmę turinčiomis aplinkybėmis, nustatytomis civilinėje byloje dėl atsiskaitymo pagal rangos sutartį (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, jog prejudiciniais pripažįstami tie faktai, kurie ankstesnėje civilinėje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar jo dalis, be to, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje pagal pareiškėjo Z. A. pareiškimą; bylos Nr.3K-3-627/2006; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Sarteksas“ v. UAB „Beltateksas“, bylos Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje I. K. v. G. D.; bylos Nr. 3K-3-191/2008; kt.). Civilinėje byloje dėl atsiskaitymo pagal rangos sutartį įrodinėjimo dalykas buvo rangos sutarties darbų kaina, atliktų darbų kiekis, sutarties galiojimo metu šalių viena kitai mokėtos pinigų sumos bei tų sumų santykis sutarties nutraukimo dieną. Taigi civilinėje byloje dėl atsiskaitymo pagal rangos sutartį buvo nustatinėjamas būtent mokėjimo faktas, bet ne jo teisėtumas, byloje priimtuose procesiniuose sprendimuose teismų pažymėta, kad ginčas dėl 400 000 Lt sumokėjimo atsakovei dar neišnagrinėtas. Atsižvelgiant į tai, akivaizdu, kad šios sumos sumokėjimo teisėtumas ir pagrįstumas buvo už įrodinėjimo dalyko ribų, todėl negali būti vertinamas kaip prejudicinę reikšmę turinti aplinkybė nagrinėjamoje byloje. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad 400 000 Lt sumokėjimo pagal ginčijamą susitarimą ryšys su šalių rangos sutarties vykdymu, šalių neginčytas byloje dėl atsiskaitymo pagal rangos sutartį, neturi teisinės reikšmės nagrinėjamoje byloje, nes ginčijamo susitarimo teisėtumas priklauso visų pirma nuo jo dalyko egzistavimo sudarymo dieną.

Vertinant ginčijamo susitarimo teisėtumą, svarbu nustatyti, ar sudarymo dieną jis atitiko sandorio galiojimui privalomus reikalavimus. Byloje teismų nustatyta, kad susitarimo sudarymo dieną kasatorės skola atsakovei neegzistavo. Pagal CK 1.63 straipsnio 1 dalį sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Nustačius, kad susitarimo sudarymo dieną kasatorės pareiga sumokėti atsakovei 400 000 Lt neegzistavo, šalys negalėjo susitarti dėl jos vykdymo, nes iš nieko niekas neatsiranda (ex nihilo nihil fit). Sandoris, neturintis dalyko, yra savaime negaliojantis (niekinis) kaip prieštaraujantis imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje gamybinė-prekybinė įmonė „MARTRAS import-eksport“ v. uždaroji akcinė bendrovė „Okeano žuvis“, bylos Nr. 3K-3-445/2009). Apeliacinės instancijos teismas, sutikdamas su atsakovės argumentais, ginčijamo susitarimo teisėtumą vertino jo ryšio su šalių rangos sutarties vykdymu kontekste ir motyvavo tuo, kad jis atspindėjo įstatymams neprieštaraujančią šalių tarpusavio atsiskaitymų pagal rangos sutartį praktiką, bei ta aplinkybe, jog po susitarimo sudarymo atsakovė pervedė kasatorei didesnes, nei turėjo, sumas pagal rangos sutartį, taigi aplinkybė, kad susitarimo sudarymo metu kasatorė atsakovei skolinga nebuvo, neturi jokios įtakos vertinant jo teisėtumą. Tokia apeliacinės instancijos teismo išvada negali būti pripažinta teisėta. Teisėjų kolegija pažymi, kad šalys negali įvykdyti prievolės anksčiau, nei ši atsirado, taip pat negali susitarti dėl būsimos prievolės įskaitymo, nes įskaitomi gali būti tik galiojantys priešpriešiniai reikalavimai (CK 6.130 straipsnio 1 dalis). Dėl šios priežasties skolos neegzistavimo faktas susitarimo sudarymo metu yra reikšmingas vertinant jo teisėtumą, o tai, kad skola, kurios sumokėjimą šalys nurodė kaip susitarimo dalyką, faktiškai atsirado po susitarimo sudarymo, bet jos atsiradimas priklausė tik nuo vienos šalies (atsakovės) valios, negali pakeisti susitarimo kvalifikavimo. Nagrinėjamos bylos aplinkybių kontekste pažymėtina, kad rangovo įsipareigojimas grąžinti užsakovui avanso dalį, viršijančią atliktų darbų kainą, anksčiau, nei užsakovas rangovui tą avansą sumoka, prieštarauja rangos sutarties esmei ir sandorio sampratai, todėl negali būti pripažintas teisėtu (CK 6.644 straipsnio 1 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis). Taigi priešingai, nei nurodė apeliacinės instancijos teismas, ginčijamo susitarimo susiejimas su rangos sutartimi vertintinas kaip papildomas argumentas (argumentum a fortiori) susitarimo neteisėtumui konstatuoti.

Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė sutarčių aiškinimą ir sandorių negaliojimą reglamentuojančias teisės normas, pažeidė proceso teisės normas, nustatančias faktų pripažinimo prejudiciniais sąlygas, todėl jo priimtas sprendimas naikintinas kaip neteisėtas ir paliktinas galioti pirmosios instancijos teismo sprendimas (CPK 359 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų kasacinio skundo argumentų kaip nereikšmingų nagrinėjamai bylai išspręsti.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 19 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, šioje byloje kasaciniame teisme patirta 64,18 Lt išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3, 8 punktai). Patenkinus kasacinį skundą, išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu kasaciniame teisme, priteistinos iš atsakovės į valstybės biudžetą (CPK 96 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 9 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2005 m. gruodžio 28 d. sprendimą.

Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „SERNETA“ 64,18 Lt (šešiasdešimt keturis litus 18 ct) išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu kasaciniame teisme, į valstybės biudžetą (įmokos kodas 5660).

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Egidijus Baranauskas

Janina Januškienė

Janina Stripeikienė