Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo

Civilinė byla Nr. 3K-3-244/2009

Procesinio sprendimo kategorijos: 27.7; 121.13; 121.20

(S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Janinos Stripeikienės (kolegijos pirmininkė), Egidijaus Baranausko (pranešėjas) ir Česlovo Jokūbausko,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Eksena“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. sausio 27 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios Uždarosios akcinės bendrovės „Panevėžio balsas“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Eksena“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Šalys 2006 m. vasario 1 d. sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas uždaroji akcinė bendrovė „Eksena“ iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Panevėžio balsas“ už 370 000 Lt nusipirko administracines patalpas, esančias Panevėžyje, Savanorių a. 12. Minėtas patalpas ieškovo direktorius bendrovės valdybos posėdyje 2004 m. gruodžio 21 d. buvo įpareigotas parduoti atsakovui už ne mažesnę kaip 237 940 Lt be PVM kainą. Ieškovo akcininkai, įvertinę susidariusią sunkią ekonominę padėtį, tai, kad nėra galimybių laiku grąžinti įsiskolinimų, bei atlikti esamų patalpų remonto (250 000 Lt), bei esamą patalpų trūkumą ir galimybę panaudoti gautas lėšas patalpų nuomai, 2005 m. vasario 10 d. visuotiniame susirinkime valdybos nutarimui vienbalsiai pritarė (susirinkime dalyvavo 80,66 proc. visų bendrovės akcijų turintys akcininkai). Valdybos nutarimo ir akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo metu ieškovo valdybos nariai ir akcininkai, turėję daugiau kaip 3/4 ieškovo akcijų, buvo ir atsakovo akcininkai. 2005 m. balandžio 29 d. šalys sudarė parduodamų patalpų remonto darbų sutartį, pagal kurią atsakovas atliko remonto darbų už 218 289,50 Lt. Šalys, atsižvelgdamos į tai, kad ieškovas skolingas atsakovui 314 155 Lt (iš jų 218 289 Lt pagal rangos sutartį už ginčo patalpų remontą), atsiskaitydamos pagal ginčijamą pirkimo-pardavimo sutartį, pritaikė tarpusavio reikalavimų įskaitymą, dėl to atsakovas ieškovui sumokėjo tik 65 000 Lt. Ieškovas, teigdamas, kad jo akcininkai veikė priešingai bendrovės interesams, buvo nesąžiningi, sandoriu jam buvo padaryta nuostolių (nes ginčo patalpos parduotos už neatitinkančią rinkos vertės kainą), šalių sudarytą patalpų pirkimo-pardavimo sutartį siekia pripažinti negaliojančia CK 1.80, 1.81, 1.82, 2.83, 2.84 ir 1.91 straipsnių nustatytais pagrindais ir taikyti vienašalę restituciją – patalpas grąžinti ieškovui. 2008 m. sausio 31 d. priimta nutartis iškelti ieškovui bankroto bylą, 2008 m. spalio 22 d. uždaroji akcinė bendrovė „Panevėžio balsas“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Panevėžio apygardos teismas 2008 m. balandžio 24 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nenustatė ieškovo nurodytų sandorio negaliojimo pagrindų, nes ieškovas nepateikė duomenų, paneigiančių valdymo organo narių veiklos teisėtumą, patvirtinančių teisingumui bei sąžiningumui priešingą sandorio tikslą. Teismas laikė neįrodytomis aplinkybes, kad atsakovas reikalavo sudaryti sandorį, grasino ieškovui nenaudingais ekonominiais padariniais bei tuo, kad sandoris sudarytas akivaizdžiai nenaudingomis ieškovui sąlygomis ir, jei atsakovas nebūtų reikalavęs, šis nebūtų sudarytas. Ieškovo atstovas veikė pagal ieškovo organų suteiktus įgaliojimus atstovaujamojo vardu ir interesais ir tų įgaliojimų ribų neviršijo. Byloje nesurinkta įrodymų apie tai, kad ieškovo atstovas būtų buvęs tyčia piktavališkai susitaręs su kita šalimi dėl sandorio sąlygų, kurios nenaudingos ieškovui, taip pat apie tai, kad prieš juridinio asmens organo funkcijas atliekančius ir turinčius teisę sudaryti sandorį juridinio asmens vardu fizinius asmenis buvo pavartoti smurtas, realus grasinimas ar apgaulė. Teismas nenustatė pagrindo pripažinti sandorį niekiniu ir negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį bei 1.91 straipsnio 1 dalį. Taip pat nenustatyti CK 1.81 straipsnyje įtvirtinti sandorio negaliojimo pagrindai, nes ieškovas nenurodė, kokioms konkrečiai geros moralės normoms sandoris prieštarauja ir koks įstatymas jį draudžia sudaryti. Teismas nurodė, kad ieškovo organų nutarimai įstatymų nustatyta tvarka nebuvo apskųsti ir nėra panaikinti, todėl juridinio asmens organų ir valdymo organų kompetencijos pažeidimų nenustatyta. Teismas pažymėjo, kad, nors šalių akcininkai buvo tarpusavyje susiję verslo ryšiais ir per bendrovių organus, tačiau galiojantys įstatymai nedraudė bendrovėms sudarinėti sandorius su savo akcininkais ar jų įmonėmis. Esant šalių pateiktų ginčo turto vertinimo ataskaitų prieštaravimams, buvo paskirta teismo ekspertizė ginčo turto rinkos vertei nustatyti. Ja teismas vadovavosi, darydamas išvadas apie realią ginčo turto rinkos vertę (405 000 Lt). Įvertinęs ieškovo sunkią finansinę padėtį, rinkos padėtį, turto panaudojimo galimybes, išlaikymo išlaidas, jo likvidumą, nusidėvėjimą, teismas padarė išvadą, kad sandoris nebuvo ekonomiškai nenaudingas ieškovui, o 35 000 Lt skirtumas nėra toks esminis, kad galima būtų padaryti išvadą apie tokio lygio prieštaravimą ieškovo veiklos tikslams, kuris būtų pakankamu pagrindu sandorį pripažinti negaliojančiu.

Lietuvos apeliacinis teismas 2009 m. sausio 27 d. nutartimi ieškovo apeliacinį skundą tenkino iš dalies: pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikino ir perdavė bylą nagrinėti iš naujo. Apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad pirmosios instancijos teismas neištyrė visų nagrinėjamam ginčui reikšmingų klausimų: neįvertino ginčo sandorio pasekmių bendrovei bei to, kiek sąmoningi bendrovės akcininkų, susijusių su atsakovo akcininkais, sprendimai lėmė tokias pasekmes, nevertino, ar ieškovo valdymo organai, priimdami sprendimus dėl turto pardavimo, neveikė prieš ieškovo interesus, ar nepažeidė imperatyviojo reikalavimo būti lojaliems bendrovės atžvilgiu, veikti išimtinai bendrovės naudai (CK 2.82, 2.87 straipsniai), be to, ar tai nebuvo nesąžiningas elgesys bendrovės kreditorių atžvilgiu ir pan., t. y. neatskleidė bylos esmės (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Pirmosios instancijos teismas neargumentavo savo išvados, kodėl jis nesirėmė ieškovo pateiktomis turto vertinimo ataskaitomis, taigi pažeidė pareigą išnagrinėti bei aptarti visus byloje esančius įrodymus ir argumentus, o sprendimą grįsti visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnis). Be to, jau po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme įsiteisėjo Panevėžio apygardos teismo 2008 m. sausio 31 d. nutartis, kuria UAB „Panevėžio balsas“ buvo iškelta bankroto byla. Bankroto administratoriui, ginančiam visų bendrovės kreditorių interesus, palaikant ieškinį ir apeliacinį skundą ir iš esmės remiantis CK 6.66 straipsnio nuostatomis, situacija turėtų būti įvertinta ir per kreditorių teisių gynimo prizmę.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas prašo Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. sausio 27 d. nutartį panaikinti ir palikti galioti Panevėžio apygardos teismo 2008 m. balandžio 24 d. sprendimą arba perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Kasatorius savo prašymą motyvuoja šiais argumentais:

Dėl nukrypimo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto aiškinimo ir taikymo praktikos. Vadovaudamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, suformuota 2007 m. spalio 9 d. nutartyje civilinėje byloje D. K. v. R. I., bylos Nr. 3K-3-375/2007, 2007 m. gruodžio 17 d. nutartyje civilinėje byloje UAB „Algerta“ v. UAB „Serneta“, bylos Nr. 3K-3-576/2007, 2007 m. spalio 17 d. nutartyje civilinėje byloje UAB „Rimi Lietuva“ v. UAB „Atvanora“, bylos Nr. 3K-3-418/2007, 2006 m. balandžio 19 d. nutartyje civilinėje byloje V. R. v. UAB „Šiaurės rytai“, bylos Nr. 3K-3-284/2006, apeliacinės instancijos teismas, taikydamas CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą, turėjo nustatyti ir įvertinti, kad pirmosios instancijos teismas nesurinko ir neištyrė visų įrodymų, reikalingų ginčui išspręsti ir reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, šių nesurinktų ir neištirtų įrodymų pobūdis ir apimtis yra didelė ir apeliacinės instancijos teismas negalėtų to padaryti. Tačiau apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nenurodė jokių naujų įrodymų, kuriuos reikėtų iš naujo tirti nustatant pagrindines šios bylos faktines ir teisines aplinkybes. Apeliacinės instancijos teismas kitaip vertino ginčo faktinę ir teisinę situaciją, taigi turėjo teisę panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir iš naujo įvertinti faktines aplinkybes bei kitaip kvalifikuoti ginčo teisinį santykį. Pažeisdamas proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principą bei nukrypdamas nuo pirmiau nurodytų kasacinio teismo precedentų, reikalaujančių motyvuoti bylos nagrinėjimą visa apimtimi naujais aspektais dėl nesurinktų byloje įrodymų, reikalingų bylos esmei nustatyti, apeliacinės instancijos teismas teisiškai nepagrįstai nusprendė, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės ir pagal pateiktus įrodymus šios bylos negalėjo išnagrinėti apeliacinės instancijos teismas.

Dėl CK 1.78 straipsnio 3 dalies pažeidimo. Apeliacinės instancijos teismas, nurodęs, kad byla turi būti nagrinėjama sandorio naudingumo ir pasekmių aspektu, pažeidė CK 1.78 straipsnio 3 dalį, kurioje nustatyta, kad sandoris gali būti pripažįstamas niekiniu ir negaliojančiu tik esant įstatyme įtvirtintiems pagrindams, ir teisiškai nepagrįstai sukūrė savarankišką sandorio negaliojimo pagrindą, kurio įstatyme neįtvirtinta. Sandorio negaliojimo pagrindus įtvirtinančiose CK 1.83-1.93 straipsnių normose nustatyta, kad sandorio negaliojimo pagrindai yra įvairios aplinkybės, buvusios sudarant sandorį ir susijusios su įvairiais sandorio elementais (sandorio subjektu, turiniu, valios defektais, forma ir kt.), taigi negalima pripažinti sandorio negaliojančiu aplinkybėmis, kurios atsirado jį sudarius.

Dėl dispozityvumo principo civiliniame procese (CPK 13 straipsnio) pažeidimo. Apeliacinės instancijos teismo motyvai dėl actio Pauliana instituto taikymo byloje ir su jo taikymu susijusios aplinkybės, juridinio asmens valdymo organų ir dalyvių atsakomybės klausimai bei reikalavimai remiantis Įmonių bankroto įstatymo pagrindu nebuvo ieškinio pagrindas ir dalykas, taigi apeliacinės instancijos teismo vadovavimasis nurodytomis aplinkybėmis skundžiamoje nutartyje reiškia kertinio civilinės ir civilinio proceso principo – dispozityvumo – pažeidimą.

Dėl juridinio asmens dalyvių sprendimo negaliojimo pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalies, 2.87 straipsnio normas. CK 2.82 straipsnio 4 dalis, kurioje nustatyti juridinio asmens organų sprendimų negaliojimo pagrindai, ir 2.87 straipsnis, kuriame nustatytos valdymo organų teisės ir pareigos juridiniam asmeniui, negali būti taikomi juridinio asmens dalyvių priimtiems sprendimams ir jų vertinimui. Akcininkų interesai negali būti tiesiogiai tapatinami su bendrovės interesais, kartu jiems negali būti taikomos teisės normos, nustatytos valdymo organams ir jų nariams, atitinkamai jų sprendimai negali būti pripažįstami negaliojančiais tais pagrindais, kurie įtvirtinti valdymo organams ir susiję su fiduciarinėmis pareigomis juridiniam asmeniui. Juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario atsakomybės skirtumai (dalyvis atsako remiantis CK 2.50 straipsnio 2 dalimi, o valdymo organo narys – CK 2.87 straipsnio 7 dalimi) taip pat patvirtina tai, kad jų priimtų sprendimų teisinis vertinimas yra skirtingas. Apeliacinės instancijos teismas, sutapatinęs juridinio asmens dalyvių ir valdymo organų teises ir pareigas bei atitinkamai šių asmenų priimtų sprendimų negaliojimo pagrindus, nepagrįstai ginčo santykiui taikė CK 2. 82 straipsnio 4 dalį ir 2. 87 straipsnį.

Dėl įrodymų vertinimo (CPK 176 straipsnio 1 dalies, 177 straipsnio 1, 2 dalių, 218 straipsnio). Apeliacinės instancijos teismo motyvai, kad pirmosios instancijos teismas nenurodė, kodėl jis atmeta vienus ar kitus įrodymus, ir kodėl kitais grindžia teismo sprendimą, yra nepagrįsti, nes šie skundžiamos nutarties motyvai neatitinka pirmosios instancijos sprendimo, kuriame nurodyta, kad teismas vadovaujasi byloje paskirto eksperto atliktu turto vertinimu, turinio.

Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas prašo kasacinį skundą atmesti ir Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. sausio 27 d. nutartį palikti nepakeistą, motyvuodamas tuo, kad kasatorius neteisingai aiškina bylos faktines aplinkybes. Ieškovas sutinka su apeliacinės instancijos teismo nutarties motyvais, mano, kad, įsiteisėjus nutarčiai iškelti ieškovui bankroto bylą, teismas turėjo būti aktyvus ir bylą išnagrinėti aiškinantis, ar ginčijamu sandoriu nebuvo pažeisti kreditorių interesai.

k o n s t a t u o j a :

III. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto aiškinimo ir taikymo bei dispozityvumo principo (CPK 13 straipsnis) pažeidimo

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje ne kartą yra pažymėjęs, kad, siekiant įgyvendinti proceso koncentruotumo ir ekonomiškumo principus, sutrumpinti bylinėjimosi trukmę ir užtikrinti operatyvesnį teismo procesą, apeliacinės instancijos teismas gali perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo tik išimtiniais, įstatyme nustatytais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje „Polygrade L.L.C.“ ir UAB „Jurstanus“ v. M. S. firma „Ugrima“, bylos Nr. 3K-3-168/2008, 2004 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje B. M. M., I. M. v. G. G. L., L. M., R. J. M., Nr. 3K-3-576/2004 ir kt.). Vienas iš tokių atvejų yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta apeliacinės instancijos teismo teisė panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai formuoja šios normos aiškinimo ir taikymo praktiką. Bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant dėl CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo aplinkybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Vaivorykštė“ v. UAB „Revinė“, bylos Nr. 3K-3-121/2009; 2009 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje S. V. v. V. Š., bylos Nr. 3K-3-61/2009; 2007 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje D. K. v. R. I., bylos Nr. 3K-3-375/2007; 2005 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Bražėnienės Ramutės personalinė įmonė,,RBPĮ” v. V. G. ir A. B., bylos Nr. 3K-3-82/2005 ir kt.). Taikant CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą turi būti įvertinta, kokios apimties, kokių įrodymų, iš ko ir kokia tvarka turi būti išreikalauta, ar jų reikalavimas iš esmės nereiškia naujo esminio bylos aplinkybių tyrimo, t. y. ar pagrindinės faktinės ir teisinės bylos aplinkybės nėra atskleistos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Algerta“ v. UAB „Serneta“, bylos Nr. 3K-3-576/2007).

Teisėjų kolegija sutinka su kasatoriaus argumentais, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą ir taip nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos šios normos aiškinimo ir taikymo praktikos. Pagrįsdamas CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymą, teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas neištyrė visų nagrinėjamam ginčui reikšmingų klausimų: neįvertino ginčo sandorio pasekmių bendrovei bei to, kiek sąmoningi bendrovės akcininkų, susijusių su atsakovo akcininkais, sprendimai lėmė tokias pasekmes, nevertino, ar ieškovo valdymo organai, priimdami sprendimus dėl turto pardavimo, neveikė prieš ieškovo interesus, ar nepažeidė imperatyviojo reikalavimo būti lojaliems bendrovės atžvilgiu, veikti išimtinai bendrovės naudai, be to, ar tai nebuvo nesąžiningas elgesys bendrovės kreditorių atžvilgiu ir pan. Svarstydamas CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo klausimą dėl bylos nagrinėjimo metu pasikeitusio ieškovo statuso į bankrutuojančią įmonę, teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino susidariusios situacijos kreditorių teisių gynimo aspektu. Vertinant šiuos teismo argumentus CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo prasme, pirmiausia reikšminga yra nustatyti jų santykį su ieškinio pagrindu ir dalyku. Būtent į teismą besikreipiančio asmens dispozityvumo principu (CPK 13 str.) pasirinktas ir ieškinyje nurodytas pagrindas bei dalykas apibrėžia bylos nagrinėjimo ribas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje valstybės įmonė Marijampolės miškų urėdija v. B. P., bylos Nr. 3K-3-215/2009; 2008 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje R. K.-N. v. A. L., bylos Nr. 3K-3-534/2008 ir kt.). Ieškiniu šioje byloje ieškovas prašo pripažinti negaliojančia 2006 m. vasario 1 d. UAB „Panevėžio balsas“ ir UAB „Eksena“ sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį CK 1.80, 1.81, 1.82, 1.91 straipsnių pagrindais. Su šių teisinių pagrindų, o iš esmės su CK 1.82 straipsnio taikymu susijusios ir ieškovo įrodinėjamos faktinės aplinkybės (faktinis pagrindas). Taigi, būtent ieškinio pagrindas ir dalykas, o apeliacinės instancijos teisme – ir apeliacinio skundo pagrindas bei dalykas nustato bylos nagrinėjimo ribas apeliacinės instancijos teisme, išskyrus įstatymo nustatytus atvejus, kai teismas peržengia apeliacinio skundo ribas (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys). Ginčijama 2006 m. vasario 1 d. pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta ieškovo 2004 m. gruodžio 21 d. valdybos ir 2005 m. vasario 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pagrindu. Būtent šiuos bendrovės organų (ir jų narių) veiksmus, kaip matyti iš skundžiamos teismo nutarties motyvuojamosios dalies, apeliacinės instancijos teismas išsamiai aptaria bei vertina inter alia remdamasis ir gausia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika. Tačiau apeliacinės instancijos teismo nagrinėti ieškovo organų ir jų narių veiklos aspektai būtų reikšmingi, jeigu ieškiniu būtų reiškiami reikalavimai dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (CK 2.124 straipsnis), dėl ribotos atsakomybės juridinio asmens dalyvio civilinės atsakomybės (CK 2.50 straipsnis), juridinio asmens valdymo organo nario civilinės atsakomybės (CK 2.87 straipsnis) ar juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Tuo tarpu ieškovo pareikštas reikalavimas pripažinti 2006 m. vasario 1 d. pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia lemia ir bylos nagrinėjimo ribas – teismas privalėjo įvertinti, ar jo nustatytos aplinkybės atitinka bent vieno teisinio sandorio negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas ir, konstatavęs pirmosios instancijos teismo padarytas teisės ir fakto klaidas, jas ištaisyti. Reikalavimas laikytis bylos nagrinėjimo ribų taikytinas ir svarstant klausimą dėl CK 6.66 straipsnio taikymo apeliacinės instancijos teisme.

Spręsdamas dėl bylos perdavimo nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teisme CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu, apeliacinės instancijos teismas perdavimo būtinumą privalėjo argumentuoti su ieškinio pagrindu ir dalyku susijusių pagrindinių faktinių ir teisinių bylos aplinkybių neatskleidimu. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pažymi, kad naikindamas sprendimą ir bylą perduodamas nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu apeliacinės instancijos teismas negali išeiti už bylos nagrinėjimo ribų, t. y. apeliacinės instancijos teismo nurodomos neatskleistomis bylos esmę sudarančios pagrindinės faktinės ir teisinės aplinkybės turi būti susijusios su ieškinio pagrindu ir dalyku. Neišeidama už šios bylos nagrinėjimo ribų įvertinusi apeliacinės instancijos teismo argumentus dėl CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos minėtos teisės normos taikymo ir aiškinimo praktikos ir tai yra pagrindas nutartį panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui (CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas ir 3 dalis).

Dėl juridinio asmens dalyvių sprendimo negaliojimo pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalies, 2.87 straipsnio normas

Kasaciniame skunde keliamas klausimas dėl apeliacinės instancijos teismo išreikštos nuomonės, kad situacija, kai akcininkų susirinkimas veikia kelių akcininkų interesais, prieštaraujančia paties juridinio asmens tikslams, taip pat gali būti CK 2.87 straipsnyje nustatytų pareigų pažeidimas ir kvalifikuojama kaip netinkama veikla. Kasatorius tokį teiginį įvertino kaip teismo pasisakymą dėl 2005 m. vasario 10 d. akcininkų susirinkimo sprendimo negaliojimo CK 2.82 straipsnio 4 dalies ir 2.87 straipsnio pagrindu. Atsakant į šį kasatoriaus argumentą svarbu yra įvertinti tai, kad šioje byloje ieškovas nereiškia savarankiškų reikalavimų dėl visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Nors tai nepaneigia apeliacinės instancijos teismo teisės minėtų organų sprendimus dėl CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyto negaliojimo pagrindo taikymo įvertinti ex officio, tačiau tai būtų įmanoma tik tada, kai nustatomi negaliojimo pagrindai analogiški akivaizdžiai niekinių sandorių pagrindams, pvz., sprendimų prieštaravimas imperatyviosioms įstatymo normoms. Tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas nei 2004 m. gruodžio 21 d. bendrovės valdybos, nei 2005 m. vasario 10 d. akcininkų susirinkimo sprendimų ex officio negaliojančiais nepripažino, jis tik iškėlė abejones, ar šie sprendimai nebuvo priimti pažeidžiant CK 2.87 straipsnio reikalavimus. Teisėjų kolegija, įvertinusi šiuos apeliacinės instancijos teismo teiginius kitų skundžiamos nutarties argumentų kontekste, taip pat tai, kad apeliacinės instancijos teismas savo teiginius grindė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimis bylose, savo ratio decidendi netapačiose nagrinėjamai bylai (nutartyje nurodytos bylos dėl juridinio asmens dalyvio civilinės atsakomybės pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, bei juridinio asmens veiklos tyrimo (CK 2.124 straipsnis) konstatavo dispozityvumo principo (CPK 13 straipsnis) pažeidimą, apie tai pasisakė atsakydama į kasatoriaus pirmąjį ir trečiąjį argumentus. Nors dėl išdėstytų priežasčių kasatoriaus keliamas klausimas dėl juridinio asmens dalyvių sprendimo negaliojimo pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalies ir 2.87 straipsnio nuostatas neturi reikšmės skundžiamos nutarties teisėtumui, teisėjų kolegija sprendžia, kad kasatoriaus iškeltas teisės aiškinimo klausimas yra reikšmingas vienodos teismų praktikos formavimui ir dėl to pasisako.

CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. CK 2.87 straipsnis nustato juridinio asmens valdymo organo nario teises ir pareigas juridiniam asmeniui. Teisėjų kolegija sutinka su kasatoriaus argumentu, kad juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario priimtų sprendimų teisinis vertinimas yra skirtingas. Juridinio asmens dalyvių susirinkimas formuoja juridinio asmens valią, kurią įgyvendina per valdymo organus. Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Tuo tarpu juridinio asmens dalyvio (CK 2.45 straipsnis) interesai ne visada gali sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl juridinio asmens dalyvio veiksmų vertinimui netaikomas CK 2.87 straipsnis. Skirtingas dalyvių ir valdymo organų narių statusas lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais (atitinkamai pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį ir 2.87 straipsnio 7 dalį), tai skiriama ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Alaja“ ir ko“ v. K. A. ir V. A., bylos Nr. 3K-3-509/2008).

Kadangi skundžiama nutartis naikinama ir byla grąžinama apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, tai teisėjų kolegija dėl kitų kasacinio skundo argumentų, kaip nereikšmingų vienodos teismų praktikos formavimui ir neturinčių įtakos skundžiamos nutarties teisėtumui, nepasisako.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 93 straipsniu, 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. sausio 27 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacine tvarka Lietuvos apeliaciniam teismui.

Priteisti iš ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Panevėžio balsas“ (kodas 147815977) atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Eksena“ (kodas 147815639) 9674 (devynis tūkstančius šešis šimtus septyniasdešimt keturis) Lt žyminio mokesčio už bylos nagrinėjimą kasaciniame teisme.

Priteisti iš ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Panevėžio balsas“ (kodas 147815977) 24,50 Lt (dvidešimt keturis litus 50 centų) pašto išlaidų valstybei.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Janina Stripeikienė

Egidijus Baranauskas

Česlovas Jokūbauskas