Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia

Civilinė byla Nr. 2A-836/2012

Procesinio sprendimo kategorijos: 35.6.1; 45.7; 126.8 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. gegužės 16 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Algirdo Gailiūno ir Audronės Jarackaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kseda“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. birželio 13 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas civilinėje byloje Nr. 2-466-527/2011 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kseda“ ieškinį atsakovui R. B., tretiesiems asmenims B. K., R. K. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Pagal kreditoriaus UAB,,Transit Card International“ pareiškimą, paduotą teismui 2009-02-06, Kauno apygardos teismo 2009 m. gegužės 29 d. nutartimi UAB „Kseda“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas UAB „Bankroto administravimas“. Ši nutartis įsiteisėjo 2009-06-08. Teismo 2010 m. gegužės 6 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (civilinė byla Nr. B2-150-259/2012).

Ieškovas BUAB „Kseda“ 2009-07-13 kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį vėliau keletą kartų patikslino, ir prašė pripažinti negaliojančia ab initio 2008-06-19 jo (pardavėjo) ir atsakovo R. B. (pirkėjo) sudarytą UAB „Jaros transportas“ 100 proc. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (toliau Sutartis, ginčo Sutartis, ginčijamas sandoris) bei taikyti vienašalę restituciją, priteisiant jam iš atsakovo R. B. 206 500 Lt (CK 1.95, 6.66 str.). Tretieji asmenys sutuoktiniai B. K. bei R. K. – buvę ieškovo akcininkai, kuriems priklausė 100 procentų bendrovės akcijų.

Nurodė, kad ieškovas UAB „Kseda“ 2007-08-10 sutartimi Nr. 2AS už 100 000 Lt iš UAB „Jara“ įsigijo 10 vnt., tai yra 100 proc., UAB „Jaros transportas“ akcijų (vienos akcijos nominali vertė 1 000 Lt, o pardavimo kaina 10 000 Lt). Ginčijama 2008-06-19 sutartimi ieškovas UAB „Kseda“ atsakovui R. B. už 10 000 Lt pardavė 10 vnt., tai yra 100 procentų, šios įmonės akcijų (akcijos nominali vertė ir pardavimo kaina 1 000 Lt), kuris šį turtą 2008-11-05 sutartimi taip pat už 10 000 Lt perpardavė V. T.. Ieškovas teigė, kad minėtų akcijų vertė jų pardavimo dieną buvo 206 500 Lt, o tai reiškia, jog ieškovas, sudarydamas Sutartį, kurios neprivalėjo sudaryti, be to, perleisdamas akcijas už keletą kartų mažesnę nei rinkos kainą, sumažino savo turtą taip, kad nebegalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Nurodė, kad sutarties šalys buvo nesąžiningos dėl itin didelės priešpriešinių įsipareigojimų disproporcijos, nes ieškovo Sutarties įvykdymo vertė, t. y. perleistų akcijų vertė – 206 500 Lt, žymiai viršija atsakovo pateiktą įvykdymą, t. y. jo sumokėtą akcijų kainą – 10 000 Lt (CK 6.66 str., 6.67 str. 4 p.).

Dėl to, anot ieškovo, yra pagrindas pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu ab initio ir taikyti restituciją pinigais, priteisiant iš atsakovo R. B. 206 500 Lt, nes jis ginčo akcijas yra perleidęs V. T., kurio sąžiningumas nėra neigiamas (CK 1.95 str., 6.66 str. 4, 5 d., 6.222 str. 1 d.).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2011 m. birželio 13 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo BUAB „Kseda“ atsakovui R. B. 3 000 Lt už papildomą ekspertizę. Teismas nustatė, kad pagal ieškovo UAB „Kseda“ 2007-2008 m. finansinės atskaitomybės dokumentus UAB „Jaros transportas“ vienos akcijos nominali vertė buvo 1 000 Lt ir konstatavo, kad akcijos atsakovui R. B. buvo parduotos už nominalią jų vertę. Pripažino, kad atsakovas, nebūdamas šios srities profesionalas, nupirkdamas akcijas už tokią kainą buvo pakankamai atidus ir sąžiningas, nes jokia kita jų vertė nebuvo paviešinta. Pažymėjo, kad kainą nustato pardavėjas, o ne pirkėjas, kuris galėjo tik atsisakyti sudaryti ginčijamą sandorį.

Remdamasis UAB „Jaros transportas“, kurios akcijos buvo parduodamos, finansiniais dokumentais, teismas nustatė, kad 2006-12-29, t. y. iki ieškovas UAB „Kseda“ 2007-08-10 sutartimi įsigijo šios bendrovės akcijas, jos turimas turtas skolas viršijo 1 980 427 Lt, po šios sutarties sudarymo turtas sumažėjo ir 2007-12-31 skolas viršijo 148 183 Lt, o po ginčo sandorio 2008-06-19sudarymo, turtas viršijo skolas 94 795 Lt. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad akcijų perleidimas atsakovui R. B. už 10 000 Lt nepažeidė ieškovo BUAB „Kseda“ teisių ir atitiko normalią verslo praktiką, kad atsakovas iš ginčijamos Sutarties taip pat negavo jokios materialinės naudos, nes paaiškėjus UAB „Jaros transportas“ skoloms, akcijas V. T. 2008-11-05 sutartimi jis perpardavė už 10 000 Lt, t. y. už įsigijimo kainą.

Nurodė, kad nėra pagrindo vadovautis teismo ekspertizės akte nustatyta akcijų rinkos verte, nes šis aktas yra su klaidomis (5 pozicija), t. y. 100 proc. paprastųjų vardinių akcijų buhalterinė vertė nurodyta 251 907 Lt, tuo tarpu ekspertė teismo posėdyje sutiko, kad akcijų pardavimo kaina nuo apskaičiuotos vertės gali skirtis priklausomai nuo įvairių sąlygų.

Teismas konstatavo, kad ieškovas BUAB „Kseda“ neįrodė actio Pauliana sąlygų: 2007 m. ieškovas baigė pelningai, todėl ginčijamas sandoris nebuvo ieškovo nemokumo priežastimi; nepaneigta atsakovo sąžiningumo prezumpcija; ieškovui nebuvo pareikšti jokie kreditoriniai reikalavimai; pats ieškovas UAB „Jaros transportas“ akcijas buvo įsigijęs už kainą, ženkliai mažesnę nei nurodyta ekspertizės akte, tačiau to nelaikė savo nesąžiningumu; neįrodyta, kad už akcijas galėjo gauti didesnę kainą, nei sumokėjo atsakovas, kad dėl sandorio pasikeitė bendrovės mokumas ir buvo pažeisti bendrovės ar jos kreditorių interesai (CK 1.5, 6.66 str., CPK 178 str.).

Konstatavo, kad ieškovo BUAB „Kseda“ prašomas restitucijos būdas akivaizdžiai prieštarauja protingumo, teisingumo ir sąžiningumo kriterijams, nes atsakovas R. B. už minėtas akcijas nebūtų mokėjęs 206 500 Lt. Pažymėjo, kad jei ieškovas mano, jog įmonė pardavė akcijas už per mažą kainą, tai turi teisę reikalauti nuostolių atlyginimo iš atsakingų už sandorį asmenų. Nurodė, kad atsakovas R. B. nėra atsakingas už nenuginčytą ieškovo UAB „Kseda“ akcininkų B. K. ir R. K. 2008-06-16 priimtą nutarimą akcijas jam parduoti už 10 000 Lt.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „Kseda“ prašo panaikinti „Kauno apygardos teismo 2011-06-13 nutartį c. b. Nr. 2-466-527/2011 ir patenkinti ieškovo ieškinyje,,Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ab initio, restitucijos taikymo ir akcijų kainos priteisimo“ suformuluotus prašymus bei priteisti iš atsakovo R. B. 7 000 Lt už ekspertizę“. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismas teisingai nustatė, kad ieškovo balanse UAB „Jaros transportas“ akcijų vertė buvo užfiksuota 10 000 Lt, tačiau ši vertė nesutampa su realia akcijų rinkos verte, buvusia 2008-06-18, kuri, kaip nustatė UAB „Auditas ir konsultacijos“ atlikta ekspertizė, buvo 206 500 Lt. Neginčijamas teismo argumentas, kad akcijų vertei nustatyti buvo reikalingos specialios žinios, tačiau turėjo būti akivaizdu, kad pelningai veikiančios įmonės akcijos vertos daugiau nei 10 000 Lt.

Teismas be pagrindo neatsižvelgė į teismo ekspertizės išvadas apie UAB „Jaros transportas“ akcijų rinkos vertę, buvusią jų pardavimo metu, į tai, kad ši vertė galėjo svyruoti 25 proc. intervale, todėl neįvertino, kad 10 000 Lt už akcijas nėra ekonomiškai pagrįsta kaina, o reali sandorio vertė buvo mažesnė net 95 proc.

Teismas teisingai nurodė, kad parduodamo objekto kainą nustato pardavėjas, o ne pirkėjas, tačiau neatsižvelgė į tai, kad atsakovas (pirkėjas), nupirkęs akcijas už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą, elgėsi neapdairiai ir yra nesąžiningas (CK 6.67 str. 4 p., Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-115/2011, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009).

Teismas be pagrindo nurodė, kad ieškovas elgiasi nesąžiningai nevertindamas 2007-08-10 pirkimo-pardavimo sutarties, kuria jis pats šias akcijas iš UAB „Jara“ įsigijo už 100 000 Lt. Ta pati teismo ekspertizė nustatė, jog 2007-08-10 šių akcijų vertė buvo 148 200 Lt, o tai reiškia, kad jo su UAB „Jara“ sudaryto sandorio vertė buvo ženkliai artimesnė tikrajai akcijų vertei, nei ginčijamo 2008-06-19 sandorio.

Teismas neteisingai sprendė, jog jis neįrodė actio Pauliana sąlygų. Priešingai, bendrovė iki ginčijamo sandorio sudarymo turėjo kreditorių, o atsakovas, nupirkęs ieškovo turtą už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą, padarė žalą bendrovei ir jos kreditoriams.

Atsiliepimu atsakovas R. B. prašo apeliacinį skundą atmesti, o teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime teigiama, kad:

1. Apeliantas neteisingai nurodo, kad skundžia teismo 2011-06-13 nutartį, nes tokios nutarties nėra, o minėtą dieną teismas priėmė sprendimą. Iš apelianto suformuluotų reikalavimų apeliacinės instancijos teismui matyti, kad jis neprašo pripažinti negaliojančia ab initio ginčo Sutartį, o prašo tenkinti tik išvestinius reikalavimus dėl restitucijos ir dėl akcijų kainos, todėl pastarieji reikalavimai, nenuginčijus Sutarties, netenkintini.

2. Teismas tinkamai įvertino visus byloje surinktus įrodymus ir padarė teisingas išvadas dėl ginčijamo sandorio metu buvusios UAB „Jaros transportas“ akcijų kainos, nepateikta jokių įrodymų, patvirtinančių, kad buvo reali galimybė gauti už jas didesnę kainą, kad buvo kitas pirkėjas. Teismo ekspertizės aktas patvirtina, kad akcijų vertė ir jų kaina nėra tapačios sąvokos, kad kaina priklauso nuo daugelio konkrečių įmonės veiklos aspektų. Teigia, kad sudarydamas ginčo sutartį elgėsi sąžiningai, apdairiai ir rūpestingai, nes neturėjo galimybės numatyti, jog ginčo Sutartis ateityje gali turėti esminę neigiamą reikšmę ieškovo finansinei padėčiai. Iš Sutarties jokios naudos negavo, nes paaiškėjo iki tol nežinomos aplinkybės, kad UAB „Jaros transportas“ turi didelių skolų kreditoriams ir akcijas pardavė už įsigijimo kainą – 10 000 Lt. Be to, teismas teisingai nurodė, kad ne jis, o būtent pardavėjas (ieškovo akcininkai), nustatė akcijų kainą.

3. Teismas turėjo pagrindą išvadai, kad ieškovas neįrodė, jog jo mokumas sumažėjo būtent dėl ginčijamo sandorio. Apeliantas elgiasi nesąžiningai, prašydamas priteisti iš jo 206 500 Lt, tai yra neišskaičiuojamos jau sumokėtų 10 000 Lt (CPK 178, 185 str.).

4. Netenkinus apeliacinio skundo yra atmestinas išvestinis prašymas priteisti patirtas ekspertizės išlaidas.

Atsiliepimu trečiasis asmuo R. K. prašo apeliacinį skundą atmesti, o teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime teigiama, kad:

Apeliantas neteisingai nurodo, kad skundžia teismo 2011-06-13 nutartį, nes tokios nutarties nėra, o minėtą dieną teismas priėmė sprendimą.

Teismas teisingai sprendė dėl atsakovo sumokėtos akcijų kainos pagrįstumo, tuo tarpu apeliantas be pagrindo painioja akcijų rinkos vertę su jų kaina. Ieškovas neįrodė, kad bendrovė turėjo galimybę parduoti akcijas už teismo ekspertizės akte nurodytą rinkos vertę, kad dėl ginčo Sutarties sudarymo bendrovė tapo nemoki.

Teismas teisingai konstatavo, kad atsakovas buvo sąžiningas, nes negalėjo numatyti, jog ieškovas ateityje taps nemokus, kad iš ginčo sandorio jis negavo jokios materialios naudos, kad nupirkdamas akcijas už viešuose registruose nurodytą jų balansinę nominalią vertę, elgėsi apdairiai, kad pats ieškovas šias akcijas 2007-08-10 iš UAB „Jara“ įsigijo už mažesnę nei ekspertizėje nustatytą kainą, tačiau savo veiksmų nelaikė nesąžiningais. Be to, pats ieškovas kelis kartus tikslino ieškinį, nurodydamas skirtingą akcijų vertę, o tai patvirtina, jog pirkėjas be specialių žinių akcijų vertės negalėjo nustatyti. Dėl to apeliantas nesąžiningai teigia, kad už dvišalį sandorį yra atsakingas tik atsakovas.

Teismas teisingai konstatavo, kad ieškovas neįrodė actio Pauliana sąlygų, nes neįrodyta, jog ginčo Sutartimi buvo pažeistos ieškovo kreditorių turtinės teisės. Vien ta aplinkybė, kad pelningai dirbanti įmonė turėjo kreditorių savaime nereiškia, kad sudarius Sutartį buvo pažeisti jų interesai.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Kaip žinoma, CPK 263 straipsnis reikalauja, kad teismo sprendimas būtų teisėtas ir pagrįstas, tai yra priimtas tiksliai nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitiktų materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus. Apeliacinės instancijos teismas, tikrindamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą bei pagrįstumą, bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, tačiau visais atvejais patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio antrojoje dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.).

Nagrinėjamoje byloje ginčas yra kilęs dėl to, kad ieškovo BUAB „Kseda“ bankroto administratoriaus teigimu, tarp šios bendrovės (pardavėjas) bei atsakovo V. B. (pirkėjas) 2008-06-19 sudaryta sutartis, kuria už 10 000 Lt buvo parduota 10 vnt., tai yra 100 proc. UAB „Jaros transportas“ akcijų (akcijos nominali vertė ir pardavimo kaina – 1 000 Lt), yra neteisėtas, todėl pripažintinas negaliojančiu ab initio ir taikytina restitucija (toliau – ginčo sandoris, Sandoris, Sutartis). Ieškovas savo reikalavimą pripažinti šią Sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją – grindžia CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) nuostatomis.

Pirmosios instancijos teismas skundžiamu 2011 m. birželio 13 d. sprendimu šį BUAB „Kseda“ ieškinį atmetė, kaip neįrodytą. Sprendė, jog ieškovas BUAB „Kseda“ neįrodė, kad 2008-06-19 sutartimi minimas akcijas pardavus už 10 000 Lt, tai yra dešimt kartų mažesne kaina, nei ta, už kurią pats pirko akcijas 2007-08-10, buvo pažeistos šios bendrovės bei jos kreditorių teisės, kad sandoris nulėmė ieškovo nemokumą ir turėjo įtakos bankroto bylos iškėlimui, kad už šį turtą jis turėjo galimybę gauti didesnę kainą, nei jų nominali vertė, kad atsakovas R. B., sudarydamas šią sutartį, buvo nesąžiningas. Konstatavo, jog disponavimas akcijomis nebuvo apribotas, UAB „Kseda“ akcininkų atsakovų B. ir R. K. sprendimas dėl pardavimo bei kainos yra galiojantis, o jo nuginčijimui yra suėjęs ieškinio senaties terminas, kad sandoris atitiko normalią verslo praktiką. Sprendė, jog, be kita ko, būtų nesąžininga ir neteisinga turto pardavimo už mažesnę, nei jo įsigijimo kaina, materialines pasekmes užkrauti asmeniui (R. B.), kuris negalėjo įtakoti sprendimo jas parduoti už akcininkų pasirinktą kainą, ir, kurio teigimu, už didesnę kainą šio turto jis nebūtų pirkęs.

Nesutikdamas su tokiu teismo sprendimu, ieškovas apeliaciniu skundu prašo jį panaikinti, priimti naują sprendimą ir ieškinį patenkinti. Teigia, kad įrodė actio Pauliana sąlygas, kad pelningai veikiančios UAB „Jaros transportas“ akcijų nominali vertė 2008-06-18 buvo mažesnė nei jų rinkos vertė, kad atsakovas R. B., jas nupirkęs už ženkliai mažesnę kainą, yra nesąžiningas.

Dėl ieškovo BUAB „Kseda“ teisinio statuso bei proceso ypatumų

Teisėjų kolegija laiko, jog pirmiausia atkreiptinas dėmesį į tai, kad Kauno apygardos teismo 2010 m. gegužės 6 d. nutartimi ieškovas BUAB „Kseda“ yra pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto bendrove ir patvirtintas 36 kreditorių sąrašas, kurių pareikštų finansinių reikalavimų bendra suma siekia daugiau nei 3 mln. Lt, iš jų – 38 407 Lt pirmosios eilės, 1 947 304 Lt antrosios eilės, tai yra skolos socialinio draudimo bei valstybės biudžetams. Iš bankroto bylos matyti, kad paminėtas sąrašas buvo tikslinamas, tačiau iš teismo 2011 m. vasario 28 d. nutarties matyti, jog Garantinio fondo lėšomis iš dalies atsiskaičius su darbuotojais, patikslinta pirmosios eilės kreditorių finansinių reikalavimų bendra suma sudaro 46 542 Lt. Taigi dėl šios priežasties nagrinėjamas ginčas yra susijęs tiek su pačios bendrovės, tiek su jos kreditorių interesais, todėl, kaip ne kartą savo sprendimuose yra pažymėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, tokiose bylose yra viešasis interesas, o tai suponuoja tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijų teismų pareigą būti aktyviems ir suteikia CPK 320 straipsnio 2 dalyje nustatytą pagrindą peržengti apeliacinio skundo ribas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Ramigė“ v. UAB „Druskininkų rasa“, bylos Nr. 3K-3-384/2010; 2008 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Ekmecha“ v. UAB „Juvasta“, bylos Nr. 3K-3-226/2008; 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje bankrutuojanti R. M. stomatologinė klinika v. BUAB,,Ratio“, AB bankas,,Snoras“, A. M., R. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-30/2006, etc.). Taigi teisėjų kolegija, nagrinėdama šią civilinę bylą, neapsiriboja apeliaciniame skunde nurodytomis aplinkybėmis, o taip pat remiasi informacinėje teismų sistemoje LITEKO esančiais oficialiais duomenimis (CPK 320 str., 179 str. 3 d.).

Dėl actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, aktualios teismų praktikos

Pasisakant dėl actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje formuojant nagrinėjamoje byloje aktualią teismų praktiką, ne kartą buvo nurodyta, jog šio instituto paskirtis yra ginti kreditorių interesus, o tokiu atveju, kaip nagrinėjamas, – taip pat ir pačios bankrutuojančios bendrovės interesus, – nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais be būtino pagrindo kitiems asmenims perleidžiamas turtas, tuo mažinant skolininko mokumą, kartu mažinant kreditorių galimybę gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą, kai šį turtą įgyjantis asmuo apie tai žino ar turi žinoti, jog tai kompensacinio pobūdžio ieškinys, kai kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal ginčo sandorį turtą ar jo vertę tik tiek, kiek reikia, kad kreditorius galėtų patenkinti visą, ar kuo didesnę dalį savo reikalavimo (pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje S. S. v. R. M. ir J. M. bylos Nr. 3K-3-25/2012; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. J. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-362/2011; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010; 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Ortofina“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2001 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje AB Turto bankas v. BAB „Rimeda“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-201/2001; etc.).

Tiek ginčo šalių procesiniuose dokumentuose, tiek teismo sprendime taip pat teisingai nustatytos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje I. C. v. V. M., V. B., bylos Nr. 3K-3-535/2007; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Multiimpex“ v. UAB „Eneka“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Vinukas“ v. UAB „LCL“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-339/2009; etc.). Pirmosios instancijos teismas teisingai pabrėžė, jog sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu yra būtinas visų šių sąlygų visetas, todėl nenustačius bent vienos iš jų egzistavimo, nėra pagrindo tenkinti tokį ieškinį, jog šio straipsnio normos negali būti aiškinamos taip, kad sudarytų prielaidas bankroto administratoriui ginčyti sandorį, kuris jo sudarymo metu nebuvo draudžiamas ir atitiko įprastą ūkio subjekto verslo praktiką, nepaisant to, kad viena iš sandorio šalių, jo sudarymo metu turėjo įsipareigojimų kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tokius teismo argumentus patvirtina taip pat ir gausioje teismų praktikoje nagrinėjamos kategorijos bylose esantys nurodymai, jog priešingas šio įstatymo aiškinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu asmeniu, nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą bei siekti atsiskaitymo su visais kreditoriais, taip išvengiant bankroto ar laikino nemokumo, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus bendrovės sandorius, taip piktnaudžiaujant savo teisėmis (pvz.,Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010)

Teisėjų kolegija šiomis nuostatomis vadovaujasi nagrinėdama ieškovo BUAB „Kseda“ apeliacinio skundo, atsakovo V. B. bei trečiojo asmens R. K. atsiliepimų į jį argumentus bei spręsdama dėl teismo sprendimo teisėtumo bei pagrįstumo (CPK 263 str. 1 d.).

Analizuojant klausimą dėl actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygų, nustatyta, kad byloje nėra ginčo dėl to, jog nagrinėjamoje byloje ieškinį pateikęs bendrovės bankroto administratorius UAB „Bankroto administravimas“ turi neabejotiną teisę pareikšti tokį reikalavimą (pirmoji sąlyga). Taip pat nėra keliamas klausimas dėl ieškinio senaties, ginčijamo sandorio privalomumo bei dėl to, kad iš atsakovo R. B. prašoma priteisti pinigų suma nėra didesnė nei ieškovui BUAB „Kseda“ pareikštų ir patvirtintų finansinių reikalavimų suma (trečioji, ketvirtoji, septintoji sąlygos). Tuo tarpu visiškai priešinga ginčo šalių pozicija dėl antrosios, penktosios bei šeštosios sąlygų, t. y. dėl to, ar šiuo sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės, ar buvo nesąžiningi jį sudarę asmenys: ar skolininkas (UAB „Kseda“) bei trečiasis asmuo (R. B.) žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeis UAB „Kseda“ kreditorių teises.

Pažymėtina, kad dėl antrosios šio instituto taikymo sąlygos, tai yra dėl kreditoriaus teisių pažeidimo esmės, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas tik pavyzdinis sąrašas atvejų, kada konstatuojamas šių teisių pažeidimas: jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės, – konkrečioje byloje dėl to sprendžiama pagal faktines aplinkybes. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog būtina atkreipti dėmesį į tai, kad kreditoriaus teisės gali būti pažeistos ir tokiais skolininko sudarytais sandoriais, kurie, nors ir nesukėlė skolininko bendro nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę ir šio turto neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti, tai yra sumažėjo skolininko mokumas; kad kreditoriaus teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas ir toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka gerokai ilgiau. Apeliantas BUAB „Kseda“ skunde teisingai nurodo, kad pagal teismų praktiką, jeigu sudaromas sandoris pažeidžia įmonės interesus, tai yra, kai turtas perleidžiamas už aiškiai mažesnę kainą, nei jo rinkos vertė – toks sandoris, prieštaraujantis juridinio asmens veiklos tikslams, įstatams, gali būti pripažįstamas negaliojančiu, kaip pažeidžiantis kreditorių interesus (CK 6.66 str. 1 d.). Taigi šis teismas yra vienareikšmiai nurodęs, jog sprendžiant klausimą, ar konkrečiu skolininko bei trečiojo asmens sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai ir teisės, turi būti vertinamos konkrečios bylos faktinės aplinkybės (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 20 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Automašinų verslo centras v. UAB „Baltijos realizacijos centras“, bylos Nr. 3K-3-473/2004; 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje R. P. v. I. G., D. G., bylos Nr. 3K-3-497/2006; 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje P. R. ir kt. v. J. T. ir kt., bylos Nr. 3K-3-191/2006; 2005 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Disca Baltica“ v. UAB „Panevėžio balsas“, bylos Nr. 3K-3-420/2005; etc.).

Kalbant, dėl penktosios bei šeštosios sąlygų, tai yra dėl to, ar ieškovas yra įrodęs šį sandorį sudariusių asmenų – skolininko UAB „Kseda“ bei trečiojo asmens R. B. nesąžiningumą, ar, apelianto teigimu, CK 6.67 straipsnio aplinkybių, preziumuojančių jų nesąžiningumą, buvimą, teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo nutartyse taip pat ne kartą yra pabrėžta, jog sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tai daroma iš dalies ir jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sudaryti sandoriui, nepažeidžiant įstatymų. Toks asmuo, sąžiningai sudarydamas sandorį, yra suinteresuotas neturėti sunkumų dėl įgyjamo turto, apsisaugoti, kad turtas iš jo nebūtų išreikalautas, todėl elgdamasis apdairiai prieš jį pasirašydamas turi pasidomėti ar patikima kita sutarties šalis, ar ji elgiasi sąžiningai. Taigi toks elgesys teismų praktikoje pripažintinas turto įgijėjo pareiga (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007 BUAB,,Neringos žuvis“ v. A. P. individuali įmonė,,Altana“, byla Nr. 3K-3-168/2007; 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Vikata ir Ko“ v. UAB „Daisruna ir Ko“, bylos Nr. 3K-3-361/2009; etc.).

Dėl UAB,,Kseda“ kreditorių teisių pažeidimo

Teisėjų kolegija, vykdydama pirmiau šioje nutartyje paminėtą aktyvaus teismo pareigą nurodo, jog remiasi nagrinėjamos bylos, išreikalautos Kauno apygardos teisme nagrinėjamos UAB „Kseda“ bankroto bylos (civilinė byla B2-150-259/2012) medžiaga, o taip pat, kaip jau buvo nurodyta pirmiau, informacinėje teismų sistemoje LITEKO esančiais duomenimis, viešoje interneto erdvėje skelbiamais duomenimis, kurie yra aktualūs šiuo klausimu. Kaip buvo minėta, ieškovas BUAB „Kseda“ tiek ieškinyje bei pirmosios instancijos teismo posėdžio metu, tiek apeliaciniame skunde teigia, jog ieškovui už keliasdešimt kartų mažesnę nei rinkos kaina perleidus savo turtą ir taip jį sumažinus, buvo prarasta galimybė pilnai ar iš dalies atsiskaityti su įmonės kreditoriais.

Pirmosios instancijos teismas sprendime teisingai nurodė, jog ieškovui BUAB „Kseda“ tenka našta įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (CPK 178 str.). Šia nuostata, kurią patvirtina taip pat ir kasacinio teismo praktika (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009), tiek pirmosios instancijos, tiek apeliacinės instancijos teismuose remiasi ir atsakovas R. B. bei trečiasis asmuo R. K. Nurodoma, kad ieškovas teismui nepateikė jokių įrodymų apie tai, kokį turtą turėjo UAB „Kseda“ sutarties sudarymo metu ir po jo sudarymo, kaip pakito įmonės mokumas dėl šio sandorio, teigė, kad to negalima tiksliai nustatyti (CPK 178 str., CK 6.66 str. 1 d.). Remdamasis 2008-12-17 aktais apie UAB,,Kseda“ dokumentų bei turto perdavimą naujajam direktoriui V. J., teismas sprendė, jog ieškovas, nenuginčijęs šio perdavimo teisėtumo, neturi pagrindo remtis tuo, kad jam tokie dokumentai nebuvo perduoti.

Teisėjų kolegija laiko, jog sprendžiant dėl šių teismo išvadų pagrįstumo, būtina išsamiau panagrinėti aplinkybes, apibūdinančias UAB,,Kseda“ ūkinę finansinę būklę bei jos valdymą.

Visų pirma, pažymėtina tai, kad ši bendrovė, kurios pagrindinė veikla buvo prekyba naudotais automobiliais bei tarptautiniai pervežimai, buvo valdoma iš esmės vienos šeimos narių. Pagal byloje esantį išrašą iš Juridinių asmenų registro nuo 1995-02-24 veikianti R. K. firma,,Kseda“ 2003-06-02 buvo įregistruota kaip UAB „Kseda“, kurios 2 500 vnt., tai yra 100 proc. vardinių paprastų akcijų (įstatinis kapitalas 250 000 Lt, akcijos nominali vertė 100 Lt), priklausė R. K., nors bendrovės akcininkų 2007-12-29 susirinkimo protokole, taip pat 2008-06-19 susirinkimo protokole UAB,,Jaros transportas“ akcijų pardavimo klausimu užfiksuota, kad bendrovėje yra ne vienas, bet du akcininkai, kuriems priklauso po pusę, tai yra po 1 250 vnt. akcijų (93-96, 12 b. l., 1 t.; bankroto bylos 84 b. l., 3 t.). Taigi darytina išvada, kad sandorio sudarymo metu UAB „Kseda“ akcininkais buvo sutuoktiniai tretieji asmenys nagrinėjamoje byloje B. ir R. K.. Iš byloje esančių 2008-12-16 sutarčių matyti, kad K. V. J. už 200 Lt pardavė visas UAB „Kseda“ (141-144 b. l., 3 t.).

Bylos medžiaga taip pat nustatyta, kad minimi asmenys buvo ne tik bendrovės dalyviai, bet ir vadovai. Taigi nuo 2003-05-10 iki 2008-12-17 UAB „Kseda“ direktoriumi bei valdybos pirmininku buvo R. K., tačiau iš sutarčių, kurias ši bendrovė yra sudariusi su AB banku,,Hansabankas“ matyti, jog bendrovės vadovo pareigos buvo laikinai pavedamos jo žmonai B. bei sūnui E. K. (98-110 b. l., 3 t.). Pagal teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis Kauno apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla pagal ieškovo BUAB „Kseda“ ieškinį atsakovams R. ir B. K. dėl 840 000 Lt skolos priteisimo (civilinė byla Nr. 2-276-413/2012). Šioje byloje teismas 2010 m. liepos 10 d. nutartimi nusprendė pranešti Kauno apygardos prokuratūrai apie galimai padarytą nusikaltimą, tai yra aplinkybes, susijusias su šios skolos grąžinimu, kuriam pagrįsti atsakovai pateikė UAB „Kseda“ 2008-11-05 kasos pajamų orderį Nr. KSE08/0270 (BK 183 str. 2 d., 184 str. 2 d., 208 str. 2 d.) ir tuo pagrindu ją sustabdyti. Šioje nutartyje nurodyta, jog UAB „Kseda“ akcininkams B. ir R. K. nusprendus, būtent laikinai einantis direktoriaus pareigas jų sūnus E. K. 2007 m. suteikė savo tėvui R. K. 840 000 Lt paskolą. Taigi, kaip buvo minėta, bylos medžiaga rodo, kad UAB „Kseda“ valdė ir jai vadovavo artimais giminystės ryšiais tarpusavyje susiję asmenys.

Kaip žinia, bendrovei vadovaujantis asmuo pagal įstatymuose bei įstatuose nustatytus reikalavimus, turi užtikrinti įstatymų laikymąsi, būti lojalus įmonei, veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai ir ex officio išimtinai įmonės interesais (CK 2.87 str. 1–4 d., ABĮ 37 str. 1 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo sprendimuose nagrinėjamos kategorijos bylose ne kartą yra pabrėžęs, jog aukšti veiklos ir atsakomybės standartai yra keliami todėl, kad tokį asmenį ir įmonę sieja fiduciariniai, tai yra pasitikėjimu grindžiami santykiai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje UAB,,Optimalūs finansai“ v. G. P., bylos Nr. 3K-7-444/2009, 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje L. B. v. AB bankas „Snoras“, bylos Nr. 3K-3-880/2002; etc.). Taigi yra akivaizdu, jog tokie asmenys, imdamiesi vadovauti (atstovauti) bendrovei, žino arba turi žinoti jos esamą būklę bei pasekmes, kurios gali atsirasti bendrovės vardu atliekant atskirus veiksmus, iš jų ir sudarant sandorius.

Šiuo aspektu vertinant UAB „Kseda“ valdžiusių asmenų veiksmus, taip pat ir sudarant ginčijamą sandorį, teisėjų kolegijos nuomone, yra tikslinga remtis informacinės teismų sistemos LITEKO oficialiais duomenimis ir paminėti aplinkybes, kurios konstatuotos Kauno miesto apylinkės teismo 2009 m. sausio 12 d. baudžiamajame įsakyme, kuriuo juridinis asmuo UAB „Kseda“ bei vadovas R. K. pripažinti kaltais dėl apgaulingo apskaitos tvarkymo 2007 m. ir jiems skirtos baudos (BK 222 str. 1, 2 d.) (baudžiamoji byla Nr. 1-486-43/2009). Šis teismo procesinis dokumentas nebuvo skundžiamas ir galioja. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad nagrinėjamoje byloje bei bankroto byloje kilus klausimui dėl UAB „Kseda“ dokumentų pateikimo, R. K. tvirtina, jog V. J. 2008-12-16 sutarties pagrindu įsigijo visas bendrovės akcijas, 2008-12-17 buvo paskirtas direktoriumi, tos pačios dienos aktais pasirašytinai jam buvo perduota kasa (30,17 Lt gryni pinigai ir 79,96 Lt banko sąskaitoje), antspaudas, bendrovės dokumentai bei ilgalaikis turtas, todėl tolimesnio bendrovės valdymo klausimus sprendė bei dokumentais ir turtu disponavo šis asmuo – vienintelis įmonės akcininkas. Tuo tarpu minimame teismo baudžiamajame įsakyme nurodyta, kad kaltinamajam UAB,,Kseda“ atstovavo E. K..

Šiame baudžiamajame teismo įsakyme taip pat nurodyta, jog UAB,,Kseda“ atstovas bei R. K. pripažino jiems pareikštus kaltinimus ir, be kita ko, nustatyta, jog R. K. buvo atsakingas už buhalterinės apskaitos organizavimą, vedimą, tačiau eilėje pažymų sąskaitų, kurias išrašė jis pats bei jį pavadavę E. ir B. K., nurodytos tikrovės neatitinkančios padėvėtų automobilių pardavimo kainos, taip sumažinant apmokestinamąsias pajamas. Teismas nustatė, kad pagal FNTT prie VPM Kauno apskrities skyriaus pareigūnų 2008-09-10 išvadą Nr.5-2/117, kurią jie padarė ištyrę UAB „Kseda“ ūkinę finansinę veiklą už 2007 m., bendrovės šio laikotarpio buhalterinė apskaita nėra objektyvi, pirminiai apskaitos dokumentai nerodo tikrosios padėties, neaiškus kasos likutis, apskaitytos ne visos įplaukos, nepagrįstai sumažintos realizacinės įplaukos bei mokesčiai, kad dėl šių apskaitos pažeidimų iš dalies negalima nustatyti bendrovės veiklos, turto, nuosavo kapitalo. Pažymėtina ir tai, kad minėtos institucijos pareigūnų 2008-01-28 ir 2008-03-05 protokolų pagrindu paimti dokumentai 2009-02-05 grąžinti UAB „Kseda“ vyr. finansininkei K. K.. Taigi baudžiamojoje byloje įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu konstatuota, jog UAB,,Kseda“ finansinės atskaitomybės pirminiai duomenys, kurių pagrindu buvo sudaryta paskutinė, t. y. 2007 m. finansinė atskaitomybė, yra suklastota dėl nusikalstamų bendrovės valdymo organų veiksmų. Šios aplinkybės leidžia spręsti, kad, visų pirma, pirmosios instancijos teismas skundžiamame 2011 m. birželio 13 d. sprendime neturėjo pagrindo vadovautis šiais trečiojo asmens R. K. 2011-03-30 į bylą pateiktais dokumentais, spręsdamas dėl UAB,,Kseda“ ūkinės finansinės būklės (20-21, 139-140, 160-166 b. l., 3 t.). Antra, šios aplinkybės rodo, kad galiojančiu teismo sprendimu yra konstatuota, jog UAB,,Kseda“ valdę tarpusavyje susiję asmenys nevykdė pirmiau paminėtų įstatymų reikalavimų, vadovavosi ne bendrovės, o savanaudiškais interesais (CPK 185 str.). Be to, pagal 2009-01-23 turto priėmimo-perdavimo akto duomenis, nutraukiant lizingo sutartį Nr. LT037385, lizingo davėjui UAB,,Swedbank lizingas“ lizingo gavėjo UAB,,Kseda“ vardu turtą grąžino ne V. J., kuris, pasak R. K., vienasmeniškai nuo 2008-12-17 valdė bendrovę ir disponavo jos turtu, kaip vienintelis akcininkas, o pats R. K. (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. 2-900-324/2010).

Kaip minėta, teismas nagrinėjamoje byloje nurodė, kad bankroto administratorius nepateikė įrodymų, kokia buvo visų UAB,,Kseda“ kreditorių reikalavimų suma, turto vertė, jo pakitimai sudarius sutartį ir kt., tai yra neįrodė, kad bendrovės mokumas pakito dėl šio sandorio sudarymo ir rėmėsi R. K. pateiktais dokumentais. Iš tiesų, nagrinėjant klausimą, ar 2008-06-19 sudarant ginčijamą sandorį buvo pažeistos UAB,,Kseda“ kreditorių teisės (CK 6.66 str. 1 d.), esminę reikšmę turi bendrovės dokumentai (finansinė atskaitomybė, pirminiai dokumentai), leidžiantys spręsti apie jos mokumą (veiklą, pajamas, finansinius įsipareigojimus, debitorius ir kt.) ir tokie dokumentai teismui nebuvo pateikti, nes, R. K. tvirtinimu, bendrovės turtą, antspaudą, dokumentus jis perdavė vieninteliam akcininkui ir direktoriui V. J., kuris, jo teigimu, tai patvirtino pasirašydamas 2008-12-17 aktus, o gausi bankroto bylos medžiaga rodo, kad šie dokumentai bankroto administratoriui nebuvo perduoti. Be to, įrodymai esantys bankroto byloje (76-103 b. l., 3 t.) bei duomenys, užfiksuoti pirmiau nurodytoje galiojančioje Kauno apygardos teismo 2010 m. liepos 10 d. nutartyje (civilinė byla Nr. 2-276-413/2012), rodo, jog antstolė G. K. 2009-12-09 aktu nustatė, kad V. J. nuolatos gyvena deklaruotu adresu, tačiau neigia pirkęs UAB,,Kseda“ akcijas, perėmęs turtą bei dokumentus, vadovavęs įmonei ir nurodo, jog už kelis šimtus litų bendrovės buveinėje pasirašė dokumentus, teigia nežinąs, kur yra šios bendrovės turtas bei dokumentai. Teisėjų kolegija laiko, jog esant tokioms aplinkybėms, vadovaujantis byloje esančiu viešuoju interesu, apie UAB,,Kseda“ ūkinę finansinę būklę ginčo sandorio sudarymo metu, spręstina remiantis nagrinėjamoje bei bankroto byloje surinktų įrodymų bei nustatytų aplinkybių visetu, taip pat informacinės teismų sistemos LITEKO duomenimis.

Kaip minėta, teismas, nagrinėdamas ieškovo argumentus, pažymėjo, jog bankroto byla UAB,,Kseda“ buvo iškelta Kauno apygardos teismo 2009 m. gegužės 29 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2009-06-08, t. y. praėjus vieneriems metams nuo ginčijamo sandorio sudarymo 2008-06-19, 2007 m. ieškovas baigė pelningai, jog ieškovas neįrodė, kad ginčijamas sandoris buvo įmonės nemokumo priežastimi, todėl nepagrįsti jo teiginiai dėl kreditorių interesų pažeidimo pardavus ginčo akcijas už 10 000 Lt ir reikalavimas taikyti CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatas. Teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje nustatytos faktinės aplinkybės paneigia šias teismo išvadas.

Visų pirma, pažymėtina tai, kas buvo nurodyta anksčiau, jog FNTT prie VPM Kauno apskrities skyriaus pareigūnai 2008 m. sausio 28 d. ir kovo 5 d., t. y. dar vadovaujant R. K. paėmę UAB „Kseda“ dokumentus, konstatavo nusikalstamai apgaulingą apskaitos tvarkymą, už ką šis asmuo bei bendrovė 2009 m. sausio 12 d. teismo baudžiamuoju įsakymu buvo nuteisti, o paimti dokumentai 2009-02-05 buvo grąžinti įmonės vyr. finansininkei K. K.. Dėl to teismo išvada apie bendrovės būklę 2007 m., grindžiama paties R. K. pateiktais apgaulingais duomenimis, yra nepagrįsta.

Antra, Kauno apygardos teismo 2009 m. gegužės 29 d. nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Kseda“ konstatuota, kad bendrovė, kuri, kaip minėta, vertėsi naudotų automobilių prekyba bei pervežimo paslaugomis, jau už 2008 m. I pusmetį Kauno apskrities VMI nebeteikė mokesčio už aplinkos teršimą ir mobilių taršos šaltinių deklaracijos, nekilnojamojo turto mokesčio deklaracijos už 2008 m. ir kt. Kaip matyti iš Kauno apygardos teismo 2009 m. gegužės 28 d. posėdžio protokolo byloje dėl bankroto bylos iškėlimo UAB,,Kseda“, ieškovas UAB,,Transit Card International“ nurodė, kad ši bendrovė nuo 2008 m. rugsėjo mėn. nebevykdo atsiskaitymų ir jos skola sudaro 220 000 Lt; nustatyta, jog pagal VSDFV Kauno skyriaus duomenis šios bendrovės skola sudarė daugiau nei 77 000 Lt; pagal Kauno apskrities VMI duomenis bendrovės skola valstybės biudžetui sudaro 1 869 850, 92 Lt. Iš informacinės teismų sistemos LITEKO duomenų, bankroto bylos medžiagos matyti, kad UAB,,Kseda“ atsiskaitymai sutriko bei skolos kreditoriams, iš jų įmonės darbuotojams, susiformavo taip pat 2008 m.: pagal Kauno miesto apylinkės teismo duomenis – ieškovui A. G. (civ. bylaNr. 2-9910-638/2009), O. K. (civ. byla Nr. L2-8631-638/2009), Lenkijos kompanijai Aris Polska (civ. byla Nr.2-11151-774/2009), UAB,,Aris Baltija“ (civ. byla Nr.2-10300-775/2009), UAB,,Litamicus“ (civ. bylaNr. 2-622-364/2009), UAB,,Autoverslo transportas“ (civ. byla Nr.2L-12319-151/2009), V. R. autoserviso įmonei (civ. byla Nr.2L-24978-658/2008), UAB,,Ferikas“ (civ. byla Nr.2L-24520-530/2009), G. D. IĮ,,Ratai visiems“ (civ. byla Nr. 2L-2146-254/2009), UAB,,Scania Lietuva“ (civ. byla Nr.2L-23866-199/2008), taip pat skola AB,,Swedbank“ (Kauno apygardos teismo civ. byla Nr.2-1579-601/2009), AB,,Scania credit“ (Vilniaus m. 15 biuro notarės vykdomieji įrašai, reg. Nr. DJ-8300/2008, Nr. DJ-8301/2008) ir kt.

Šiame kontekste pažymėtina tai, kad pagal minėtus LITEKO duomenis iš esmės visose 2008–2009 m. išnagrinėtose civilinėse bylose, kuriose buvo patenkinti atsakovui UAB,,Kseda“ pareikšti kreditorių reikalavimai, ši bendrovė neprieštaravo tokiems reikalavimams ir neskundė teismų procesinių sprendimų ar vykdomųjų įrašų, tačiau vis tiek su šiais asmenimis neatsiskaitė ir jų reikalavimai, grindžiami galiojančiais teismų (notarų) procesiniais sprendimais (vykdomaisiais įrašais), buvo įtraukti į bankrutuojančios bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą. Kaip jau minėta, atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo R. K., remdamasis teismų praktikos nuostatomis, teigia, kad vien tai, jog sandorio sudarymo metu pelningai veikianti įmonė turėjo kreditorių, savaime nesuponuoja išvados, kad šis sandoris pažeidė jų interesus. Teisėjų kolegija sutinka su šiais R. K. teiginiais, tačiau laiko, jog faktinės šios bylos aplinkybės, priešingai nei teigiama, rodo, kad tuo metu, kai buvo sudaromas ginčo sandoris, strigo UAB,,Kseda“ atsiskaitymai su kreditoriais, iš jų ir su darbuotojais, valstybės biudžetui nebebuvo teikiama finansinė atskaitomybė ir kt. Atkreiptinas dėmesys į tai, jog trečiasis asmuo R. K. nagrinėjamu laikotarpiu su savo artimaisiais valdęs UAB,,Kseda“ ir nesutikdamas su bendrovės bankroto administratoriaus teiginiais šiuo klausimu, – neatsižvelgdamas į galiojančiu teismo baudžiamuoju įsakymu nustatytas aplinkybes bei jo atžvilgiu priimtą sprendimą, rėmėsi minimais įmonės 2007 m. balanso duomenimis, šios finansinės atskaitomybės aiškinamuoju raštu, o taip pat faktu, kad visus bendrovės dokumentus ir turtą, jo teigimu, yra perdavęs V. J.. Nors jam, kaip patyrusiam bendrovės vadovui (92 b. l., 2 t.) yra, arba turi būti žinoma, kokie duomenys, be jo minimų, esantys kitų asmenų dispozicijoje (valstybės institucijų, buvusių bendrovės partnerių ir kt.), gali patvirtinti jo teiginius apie UAB,,Kseda“ turėtą didelės vertės turtą, vykdytas sutartis, t. y. apie pelningą jos veiklą tuo laikotarpiu, tačiau tokių dokumentų ar duomenų nepateikta nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui, taip pat nereikšti prašymai, kad juos išreikalautų teismas (CPK 42 str. 1, 5 d., 47 str. 2 d., 178 str.).

Kaip buvo minėta, Kauno apygardos teismo 2010 m. gegužės 6 d. nutartimi pripažinus UAB,,Kseda“ bankrutavusia ir nutarus ją likviduoti dėl bankroto, buvo patvirtintas 36 kreditorių sąrašas, kurių pareikštų finansinių reikalavimų bendra suma siekia daugiau nei 3 mln. Lt, iš jų – 38 407 Lt pirmosios eilės, 1 947 304 Lt antrosios eilės, tai yra skolos socialinio draudimo bei valstybės biudžetams. Iš bankroto bylos matyti, kad paminėtas sąrašas buvo tikslinamas, tačiau iš šio teismo 2011 m. vasario 28 d. nutarties matyti, jog Garantinio fondo lėšomis iš dalies atsiskaičius su darbuotojais, patikslinta šių reikalavimų bendra suma sudaro 46 541,44 Lt. Tuo tarpu bankroto bylos duomenimis administratoriaus dispozicijoje nėra jokio turto, kuriuo galėtų būti visiškai padengtos šios skolos (ĮBĮ 33-36 str.). Taigi, teisėjų kolegijos nuomone, nustatytos faktinės aplinkybės suteikia pagrindą išvadai, jog pirmosios instancijos teismas neteisingai sprendė, kad ginčo sandoris nepablogino UAB,,Kseda“ būklės ir nepažeidė bendrovės kreditorių turtinio intereso visiškai ar bent kuo didesne dalimi patenkinti savo reikalavimus. Taip pat nepagrįsta laikytina atsakovo R. B. atstovės išsakyta pozicija, kad ši bendrovė tapo nemokia po to, kai jai buvo iškelta bankroto byla (CPK 185 str.).

Dėl UAB „Jaros transportas“ akcijų vertės ir kainos

Kaip minėta, ieškovas UAB „Kseda“ 2007-08-10 sutartimi Nr. 2AS už 100 000 Lt iš UAB „Jara“ įsigijo 10 vnt., tai yra 100 proc., UAB „Jaros transportas“ akcijų (akcijos nominali vertė – 1 000 Lt, pardavimo kaina – 10 000 Lt), o ginčijama 2008-06-19 sutartimi ieškovas UAB „Kseda“ atsakovui R. B. jas pardavė už 10 000 Lt, t. y. už kainą, atitinkančią jų nominalią vertę.

Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas klausimą dėl ginčo sandoriu parduotų UAB,,Jaros transportas“ akcijų vertės, sprendė, jog yra būtinos specialios žinios ir 2009 m. gruodžio 21 d. nutartimi skyrė teismo ekspertizę, kad būtų atsakyta į klausimus, kokia buvo šių akcijų vertė sudarant 2008-06-19 sutartį, kaip ši vertė pasikeitė lyginant su 2007-08-10 sutarties sudarymo metu buvusia jų verte. Šių akcijų vertinimo ekspertizės akte Nr. 37/1787E(Kau):10 UAB „Auditas ir konsultacijos“ pateikė išvadą, kad 2008-06-19 vienos paprastosios vardinės akcijos vertė buvo 30 400 Lt, 10 vnt. 1 000 Lt nominalios vertės akcijų paketo rinkos vertė, nustatyta naudojimo pajamų vertės (pinigų srautų diskonto būdu) metodu, yra 304 000 Lt, o vienos akcijos vertė lyginant su buvusia 2007-08-10, išaugo 250 procentų, tai yra 2,5 karto (147-163 b. l., 1 t., 3-18 b. l., 2 t.). Atsakovo atstovei teismui pateikus naujai surastus įrodymus, tai yra UAB „Jaros transportas“ balansą, sudarytą akcijų pardavimo dienai (2008-06-19), kuris nebuvo pateiktas ekspertei ir kuriame užfiksuota žymiai blogesnė šios bendrovės finansinė būklė, taip pat pareikalavus dėl to skirti papildomą ekspertizę, teismo 2010 m. gruodžio 22 d. nutartimi tokia ekspertizė buvo paskirta, pavedant ją atlikti tam pačiam ekspertui ir pateikiant klausimą, kokia buvo minimos akcijos rinkos vertė ir rinkos kaina, įvertinus minėtus finansinius rodiklius (99-102, 150-151 b. l., 2 t.). Akcijų vertinimo ekspertizės akte Nr. 37/1898E(Kau):11 ekspertas pateikė išvadą, kad 2008-06-19 vienos paprastosios vardinės akcijos rinkos vertė buvo 20 650 Lt, nurodė, kad pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymą kaina yra reliatyvus vertės patvirtinimas, padarytas konkrečių pardavėjų ir pirkėjų tam tikromis aplinkybėmis (163-171 b. l., 2 t.).

Tačiau teismas pats detaliai išanalizavęs į bylą pateiktus UAB,,Jaros transportas“ konkrečius buhalterinius duomenis, kuriais atsakovas grindė iš esmės pablogėjusią šios įmonės būklę 2008-06-19 sutarties sudarymo metu, po papildomos ekspertizės neprašęs teismo eksperto jokių paaiškinimų, susijusių su paminėta papildoma išvada, iš esmės laikė nepagrįstomis tiek pirminės, tiek papildomos ekspertizės išvadas ir sprendė, jog, esant konstatuotai bendrovės finansinei situacijai, akcijų perleidimas atsakovui R. B. 2008-06-19 už 10 000 Lt, t. y. dešimt kartų mažesne kaina nei jas 2007-08-10 buvo įsigijęs ieškovas UAB „Kseda“ niekaip negalėjo pažeisti ieškovo teisių, atitiko normalią verslo praktiką, nežiūrint į tai, kad pagal UAB,,Jaros transportas“ akcijų vertinimo ekspertizės aktą 37/1898/Kau):11 vienos nominalios vardinės akcijos rinkos vertė 2008-06-19 sutarties sudarymo dieną, ekspertės nuomone, buvo net 20 650 Lt. Teisėjų laiko, jog ši teismo išvada yra nepagrįsta, jau vien dėl to, kad savo išvadą dėl akcijų pardavimo kainos grindė UAB,,Jaros transportas“ formaliais buhalteriniais duomenimis bei buhalterine šių akcijų verte. Tuo tarpu teismo ekspertas, profesionaliai nustatydamas akcijos rinkos vertę, atsižvelgė į bendrovės charakteristiką, atliko bendrovės 2006-2007 m. ūkinės finansinės veiklos analizę, nustatė finansinių koeficientų reikšmę ir privalumus, įvertino bendrovės nominalios vertės akcijų rinkos vertę pinigų srautų diskonto būdu, kai nuolat veikiančios įmonės vertė, tai jau įkurto verslo vertė, lygi pinigų srautų bei tęstinumo susumuotai vertei ir kt. Čia svarbu pažymėti tai, kad pats R. K., aiškindamas pirmosios instancijos teismui UAB,,Jaros transportas“ akcijų įsigijimo už 100 000 Lt aplinkybes, teigė, jog šiai bendrovei vadovavo jo marti G. K. ir nors bendrovė neturėjo turto, tačiau turėjo gerą vardą, klientų, buvo žinoma Europoje, kitur. Pabrėžė, jog pirko ne turtą, o gerą vardą (92 b. l., 2 t.). Svarbu pažymėti ir tai, kad pagal viešuosius internetinės erdvės duomenis UAB,,Jaros transportas“ ir šiuo metu yra veikianti įmonė, kurioje, kaip nurodoma, dirba 11 darbuotojų (www.rekvizitai.lt).

Teismo argumentai, susiję su duomenų neatitikimu papildomos ekspertizės akte (lentelės 5 pozicija (2 t., b. l. 170) vertintini,kaip formalūs, todėl nepagrįsti, išvada, susijusi su ekspertės paaiškinimu dėl faktinės akcijų pardavimo kainos skirtumo nuo apskaičiuotos vertės, priklausomai nuo rinkos sąlygų, susiklosčiusių objekto pardavimo momentu, nuo pirkėjo ir pardavėjo sutartų mokėjimo sąlygų, nuo ypatingų pirkėjo lūkesčių ir kt., laikytina nepagrįsta, nes, kaip matyti iš teismo ekspertės paaiškinimo pirmosios instancijos teisme, šio turto rinkos vertės bei kainos svyravimas apie 25 procentus yra nulemtas subjektyvių veiksnių sudarant konkretų sandorį, tačiau 10 000 Lt akcijų kaina tuo laikotarpiu, jos nuomone, buvo nereali (CPK 185 str.).

Taigi, esant nustatytoms aplinkybėms, susijusioms su UAB,,Kseda“ būkle sudarant ginčo sutartį, esant teismo eksperto išvadoms, jog vienos UAB,,Jaros transportas“ akcijos rinkos vertė pagal pačios šios bendrovės pateiktus duomenis yra 30 400 Lt (pirminė ekspertizė), o įvertinus vėlgi pačios UAB,,Jaros transportas“ papildomai pateiktus naujai jos aptiktus dokumentus – 20 650 Lt (papildoma ekspertizė), teismo išvada dėl ginčo sandorio, kuriuo šios akcijos buvo parduotos už 10 000 Lt, t. y. 1 000 Lt už vieną akciją, prieštarauja sąžiningumo, protingumo, teisingumo principams, normaliai verslo praktikai ir, vadovaujantis pirmiau paminėtos teismų praktikos nuostatomis, teikia pagrindą sutikti su apelianto ieškovo UAB „Kseda“ tvirtinimu, jog minimas turtas atsakovui V. B. buvo parduotas už ženkliai mažesnę nei rinkos kaina, tokiu būdu apsunkinant galimybę pilnai atsiskaityti su visais kreditoriais, ir taikyti CK 6.66 straipsnio 1 dalies normas.

Kartu teisėjų kolegija laiko, jog kalbant apie UAB,,Jaros transportas“ akcijos rinkos vertę, kainą, yra tikslinga paminėti bylos medžiaga nustatytas aplinkybes, patvirtinančias šios bendrovės bei UAB,,Kseda“ susietumą. Kaip matyti Juridinių asmenų registro duomenų, UAB,,Jaros transportas“ įregistruota 1998-04-16; bendrovės įstatinis kapitalas nuo 2004-01-01 iki 2006-06-29 buvo 10 000 Lt, 2006-06-29 piniginiais įnašais buvo padidintas iki 1 500 000 Lt, o nuo 2007-04-13 iki 2007-07-27 sumažintas iki 10 000 Lt, kad laisvos bendrovės lėšos būtų išmokėtos akcininkams; nuo 2007-08-11 iki 2009-09-16 šios bendrovės direktore buvo G. K., kuri, kaip buvo nurodyta pirmiau, remiantis paties R. K. žodžiais, – jo marti, o nuo 2009-09-23 iki šiol šios bendrovės direktoriumi yra E. K., tai yra trečiųjų asmenų B. ir R. K. sūnus, kurio draugai – vėlgi R. K. žodžiais – „pasiūlė V. B.... sūnaus vienmetį“ (85-93 b. l., 2 t.). Teisėjų kolegijos nuomone, šios aplinkybės, leidžiančios spręsti, kad abi įmonės minimu laikotarpiu buvo valdomos artimais giminystės ryšiais susijusių asmenų, yra aktualios, vertinant bylos medžiagą, susijusią tiek su duomenimis, apibūdinančiais bendrovių ūkinę finansinę veiklą, tiek sprendžiant dėl sandorių šalių sąžiningumo.

Dėl skolininko UAB „Kseda“ bei trečiojo asmens R. B. nesąžiningumo

Pirmosios instancijos teismas šiuo klausimu teisingai nurodė, kad actio Pauliana įtvirtinamas įstatymų leidėjo siekis išlaikyti kreditoriaus, skolininko ir trečiojo asmens – turto įgijėjo, interesų pusiausvyrą, taigi kreditoriaus teisės neturėtų būti suabsoliutinamos, t. y. jam neturėtų būti suteikiamos privilegijos skolininko ir trečiojo asmens atžvilgiu. Teisėjų kolegija, remdamasi pirmiau šioje nutartyje išdėstytais motyvais, susijusiais su UAB „Kseda“ dalyvių ir vadovų lojalumu, sąžiningumu pačios bendrovės atžvilgiu, jos ūkine finansine būkle, UAB „Kseda“ bei UAB,,Jaros transportas“, kurios akcijos buvo parduodamos, dalyvių bei valdymo organų susietumu, šių akcijų pardavimo kaina ir kt., taip pat jau nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencija, sprendžia, kad byloje surinkti įrodymai leidžia daryti vienareikšmę išvadą, jog UAB „Kseda“ akcininkų bei vadovų sąžiningumas, parduodant šį turtą už ženkliai mažesnę nei jų rinkos vertė ir kaina, kainą yra paneigtas (CK 6.66 str. 1 d.). Kartu teisėjų kolegija laiko, kad pirmiau išdėstyti argumentai patvirtina apelianto BUAB „Kseda“ teiginius, jog netgi sutinkant su teismo motyvu, kad parduodamo objekto kainą nustato pardavėjas, o ne pirkėjas, pats faktas, jog atsakovas (pirkėjas), nupirko akcijas už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą, yra pagrindas konstatuoti itin didelę priešpriešinių įsipareigojimų disproporciją, tai suteikia CK 6.67 straipsnio 4 punkte numatytą pagrindą preziumuoti, kad tokio sandorio šalys yra nesąžiningos.

Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl R. B. sąžiningumo, nurodė, jog nepaneigti šio asmens teiginiai, kad ieškovas BUAB „Kseda“ jam neatskleidė esamų ar galimų kreditorių, kad jis disponavo ar privalėjo disponuoti žiniomis apie perkamų UAB „Jaros transportas“ akcijų kainą, didesnę nei jam pasiūlytoji, todėl, teismo nuomone, akivaizdu, jog, būdamas eiliniu Lietuvos Respublikos gyventoju, atsakovas neturėjo ir neprivalėjo turėti specialių žinių įvertinti ir nustatyti kitokią nei ieškovo pasiūlyta pardavimo kaina, be to, didesnės kainos jis neketino ir neturėjo galimybių mokėti. Teismas laikė, jog bylos medžiaga patvirtina jo teiginius, kad tik po akcijų įsigijimo ėmė aiškėti vis nauji UAB,,Jaros transportas“ kreditorių reikalavimai. Dėl to laikė neįrodyta, kad R. B. buvo neapdairus, žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises.

Teisėjų kolegija, sutinka su teismo išvada, jog byloje nėra duomenų, kad R. B. turėjo specialių žinių akcijų vertei nustatyti, tačiau sprendžia, jog asmuo, nutaręs pirkti 100 proc. akcijų bendrovės, kuri, trečiojo asmens R. K. žodžiais tariant, seniai veikia, Lietuvoje ir visoje Europoje turi gerą vardą, suvokė arba turėjo suvokti, kad šio finansinio turto valdymas yra neatsiejamai susijęs ne tik su bendrovės dalyvio teise gauti dividendus, bet ir su atitinkamomis pareigomis bei atsakomybe (CK 2.81-2.94 str., Akcinių bendrovių įstatymo 19-37 str.). Taigi teisėjų kolegija laiko, jog priešingai nei sprendė teismas, tokie veiksmai suteikia pagrindą išvadai, kad šį turtą įsigyjantis asmuo žinojo ar turėjo žinoti, kad tiek akcijų pardavėją UAB,,Kseda“, tiek UAB,,Jaros transportas“, kurios akcijos buvo parduodamos, valdo iš esmės tie patys asmenys (byloje nėra duomenų, kad tokią informaciją, kuri yra ir viešojoje erdvėje (juridinių asmenų registras), kas nors jam būtų atsisakęs suteikti), suprato arba turėjo surasti, kokias pasekmės gali atsirasti tokios įmonės akcijas perkant pagal nominalą, kai pats pardavėjas (susijęs ir dėl to gerai informuotas) – mažiau nei prieš metus, jas buvo pirkęs už žymiai didesnę kainą. Taip pat vertintini atsakovo R. B. argumentai, kad jam nebuvo žinomos aplinkybės, jog toks sandoris galėtų pažeisti pardavėjo UAB,,Kseda“ kreditorių teises ir teisėtus interesus. Dėl to atsižvelgiant į įsigyjamo turto, kaip minėta, 100 proc. įmonės akcijų, specifiką, tokių duomenų neišsiaiškinimas, ar jų reikšmės nesuvokimas, traktuotinas kaip tokio asmens nepateisinama rizika, kurios galimos pasekmės tenka tik jam pačiam, o manydamas, kad tokia situacija susidarė dėl akcijas jam pardavusių asmenų kaltės, neužkirstas teisme kelti klausimą dėl jų civilinės atsakomybės ar šių veiksmų įvertinimo baudžiamosios teisės aspektu.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad be pirmiau paminėtų motyvų R. B. sąžiningumo klausimu, pažymėtina ir tai, kad paties R. K. teigimu, šį asmenį, kaip akcijų pirkėją, pasiūlė jo sūnus E. K. (jo draugai), kas leidžia abejoti jo bei trečiųjų asmenų R. ir B. K. teiginiais apie tai, jog buvo visiškai neinformuotas apie UAB,,Kseda“ ūkinę finansinę būklę. Be to, pažymėtina, kad pagal SODRA registro duomenis, pats R. B. nuo 1999-11-10 iki 2008-12-23 dirbo šioje bendrovėje, beje, apie tai UAB,,Kseda“ valdžiusiems K. negalėjo būti nežinoma (CPK 185 str.).

Remiantis tuo, kas paminėta, sprendžiama, kad byloje nustatytos aplinkybės suteikia pagrindą spręsti, jog yra pagrįstas ginčijamą sandorį sudariusių asmenų – skolininko UAB „Kseda“ bei trečiojo asmens R. B. nesąžiningumas, tai yra actio Pauliana penktosios bei šeštosios sąlygų buvimas (CK 6.66 str. 1, 2 d.). Teismo argumentai, kad akcijas atsakovas R. B. V. T. pardavė už tą pačią 10 000 Lt kainą, kad ieškovas BUAB „Kseda“, pats akcijas įsigijęs už 100 000 Lt, šio jai nenaudingo fakto nelaiko nesąžiningumu, kad R. B. šioje situacijoje negali būti atsakingas už įmonės – per akcininkus B. ir R. K., 2008-06-19 priimtą nutarimą (sprendimą) parduoti akcijas už 10 000 Lt, kad tokio sprendimo pagrįstumo ir teisingumo, o tuo pačiu ir nuostolių atlyginimo, klausimus ieškovas BUAB „Kseda“ turėjo spręsti su šį sprendimą priėmusiais ieškovo akcininkais, taip pat R. K. atsiliepime į apeliacinį skundą pateikti motyvai, nesuteikia pagrindo priešingai išvadai (CPK 185 str.).

Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, jog bylos medžiaga patvirtina ieškovo BUAB „Kseda“ argumentus, kad sudarant ginčijamą sutartį, kurią sudaryti nebuvo būtina, buvo pažeistos kitų ieškovo kreditorių teisės, sutarties šalys buvo nesąžiningos, todėl naikintinas pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo atmestas šis ieškinys, taikytinos ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto, CK 6.66 straipsnio nuostatos, sandoris pripažintinas negaliojančiu ab initio (CPK 263 str. 1 d., 329 str. 1 d.).

Dėl restitucijos taikymo

Teisėjų kolegija, aukščiau konstatavusi sandorio šalių nesąžiningumą ir teismo sprendimo motyvų, o taip pat trečiojo asmens R. K. atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentų, susijusių su restitucijos taikymu, nepagrįstumą, sprendžia, jog yra tiek faktinis, tiek teisinis pagrindas pripažinus minėtą sandorį negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (ab initio), taikyti tarp šalių restituciją. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Jaros transportas“ akcijas atsakovas R. B. 2008-11-05 sutartimi už 10 000 Lt yra perleidęs V. T., kurio sąžiningumas neginčijamas nagrinėjamoje byloje, teisėjų kolegija, sprendžia, kad šiuo atveju iš atsakovo R. B. ieškovui turi būti priteista ginčo sandorio sudarymo metu buvusi akcijų rinkos kaina – ekvivalentas pinigais (CK 6.146 str.).

Kaip jau nustatyta aukščiau, teismo paskirtoje UAB „Jaros transportas“ akcijų vertės ir kainos nustatymo 2011-01-21 ekspertizės akto išvadoje, kuria rėmėsi ir pirmosios instancijos teismas, konstatuota, jog 1 akcijos rinkos vertė pardavimo metu buvo 20 650 Lt (t. 2, 163-172 b. l.). Ekspertė A. Kabokienė teismo posėdžio metu paaiškino, kad nors ši akcijos rinkos vertė buvo reali, tačiau dėl įvairių aplinkybių akcijos pardavimo rinkos kaina galėjo svyruoti apie 25 proc., t. y. akcijos rinkos kaina galėjo svyruoti nuo 15 487,50 Lt iki 25 812,50 Lt.

Yra žinoma, kad teismo ekspertizė yra tik vienas iš bylos įrodymų ir jos išvados vertinamos kartu su kitais įrodymais pagal bendrąsias įrodymų vertinimo taisykles. Kita vertus, ekspertizės akte esantys duomenys pagal jų objektyvumą dėl prigimties ir gavimo aplinkybių paprastai yra patikimesni, negu duomenys, esantys kituose įrodymų šaltiniuose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje I Nr. 3K-3-733/2002; 2008 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-45/2008). Jau minėta, kad nors teismas nurodė tam tikrus šios teismo ekspertizės trūkumus, tačiau pagal kasacinio teismo praktiką net ir jų konstatavimas savaime nereiškia, kad teismas praranda galimybę remtis šiuo įrodymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-163/2010). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad bylos įrodymai neprieštarauja minėtai teismo ekspertizės išvadai dėl akcijos vertės bei kainos ir jos nepaneigia, teismo nurodyti ekspertizės akto trūkumai yra formalūs (CPK 185 str.). Dėl to dar kartą pažymėtina, kad teisėjų kolegija neturi pagrindo juo nesivadovauti ar netikėti ekspertės teismui duotais paaiškinimais.

Esant nustatytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija, vadovaudamasi teisingumo, protingumo, sąžiningumo, tikimybių pusiausvyros principais, atsižvelgdama į tai, kad ieškovas neįrodinėjo aplinkybių, jog ginčo akcija tuo metu galėjo būti parduota už aukščiau nurodytą vidutinę ar maksimalią rinkos kainą, sprendžia, jog šiuo atveju yra pagrindas pripažinti, kad UAB „Jaros transportas“ vienos akcijos rinkos kaina jos pardavimo dieną buvo 15 487,50 Lt, o 10 akcijų – 154 875 Lt. Dėl to ši pinigų suma ieškovui priteistina iš atsakovo (CK 1.5, 6.145-6.147 str.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Patenkinus ieškovo BUAB „Kseda“ apeliacinį skundą, panaikinus skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą bei iš dalies patenkinus ieškovo reikalavimus, perskirstytinos šalių turėtos bylinėjimosi išlaidos. Kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovas už UAB „Jaros transportas“ akcijų vertės ir kainos nustatymo ekspertizę yra sumokėjęs 6 998,64 Lt. Šios išlaidos pagal CPK 88 straipsnio 1 dalies 1 punktą priskirtinos prie išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu. Atsižvelgdama į tai bei į tai, kad teismas vadovavosi minėtomis teismo ekspertizės išvadomis, spręsdamas dėl akcijų vertės ir kainos, taip pat vadovaudamasi protingumo ir sąžiningumo principais, teisėjų kolegija priteisia visas už ekspertizę sumokėtas lėšas iš atsakovo V. B. ieškovui BUAB „Kseda“ (CPK 93 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u s p r e n d ž i a :

Kauno apygardos teismo 2011 m. birželio 13 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Ieškinį patenkinti iš dalies.

Pripažinti uždarosios akcinės bendrovės „Kseda“ (juridinio asmens kodas 134390864) ir R. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2008 m. birželio 19 d. sudarytą uždarosios akcinės bendrovės „Jaros transportas“ 100 procentų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia nuo sudarymo.

Taikyti restituciją. Priteisti iš atsakovo R. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Kseda“ (juridinio asmens kodas 134390864) 154 875 Lt (vienas šimtas penkiasdešimt keturi tūkstančiai aštuoni šimtai septyniasdešimt penki litai).

Kitą ieškinio dalį atmesti.

Priteisti ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Kseda“ (juridinio asmens kodas 134390864) iš atsakovo R. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 6 998,64 Lt (šeši tūkstančiai devyni šimtai devyniasdešimt aštuoni litai 64 ct) ekspertizės išlaidų.

Teisėjai Virginija Čekanauskaitė

Algirdas Gailiūnas

Audronė Jarackaitė