Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu

Civilinė byla Nr. 2A-783/2012

Procesinio sprendimo kategorijos: 35.6.1; 41; 45.6; 126.8 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. gegužės 16 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Algirdo Gailiūno ir Audronės Jarackaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Kelias“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gegužės 23 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas civilinėje byloje Nr. 2-589-123/2011 pagal ieškovo bankrutavusios akcinės bendrovės „Autuva“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Kelias“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. gruodžio 11 d. nutartimi AB „Autuva“ iškelta bankroto byla (įsiteisėjo 2009-12-22), administratoriumi paskirtas UAB „Forum regis“. Teismo 2012 m. vasario 13 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (civilinė byla Nr. B2-198-479/2012).

Ieškovas BAB,,Autuva“ 2010-03-10 kreipėsi į teismą su actio Pauliana ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiu sandorį, kuriuo ieškovas perleido atsakovui UAB „Kelias“ nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą. Nurodė, kad ieškovas, žinodamas apie bendrovės sudėtingą finansinę padėtį, apie kreditoriaus UAB „Euler Hermes Service Lietuva“ 2009-06-30 ketinimą inicijuoti jam bankroto bylą, 2009-08-12 pirkimo-pardavimo sutartimi (registro Nr. 5319) už 24 000 Lt pardavė atsakovui pastatą-dispečerinę ir 15573/24175 dalis kiemo aikštelės, esančius (duomenys neskelbtini), nors jo rinkos vertė pardavimo dieną buvo 651 000 Lt. Teigė, kad Sutartis yra negaliojanti ab initio, nes ja nepagrįstai buvo suteikta pirmumo teisė vienam iš kreditorių (atsakovui), jos sudaryti ieškovas neprivalėjo, buvo parduotas vienintelis bendrovės nekilnojamasis turtas, todėl sumažėjo kitų kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus, ginčo sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes turtas buvo parduotas UAB „Kelias“, kurio vienintelis akcininkas ir vadovas A. K. taip pat buvo ir ieškovo valdybos pirmininkas (CK 6.66 str., 6.67 str. 7 p.). Nurodė, kad bankroto administratoriui apie ginčijamą sandorį tapo žinoma 2010-02-05 iš VĮ Registrų centro duomenų, todėl vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. gegužės 23 d. sprendimu ieškinį patenkino: pripažino negaliojančiu sandorį, kuriuo ieškovas BAB „Autuva“ perleido atsakovo UAB „Kelias“ nuosavybėn pastatą-dispečerinę ir 15573/24175 dalį kiemo aikštelės, esančių (duomenys neskelbtini), priteisė ieškovui iš atsakovo 2 815 Lt atstovavimo išlaidų.

Teismas konstatavo, kad ieškovas ginčijamą sandorį sudarė būdamas faktiškai nemokus ir turėdamas pradelstų piniginių prievolių kitiems kreditoriams, nes pagal 2007-12-31 balanso duomenis bendrovė turto turėjo už 1 576 914 Lt, o skolų – 1 208 844 Lt. Nustatė, kad ieškovui nuo 2009-06-30 buvo žinoma, kad jam bus keliama bankroto byla, todėl sprendė, jog ginčijamu sandoriu atsakovui, vienam iš bendrovės kreditorių, nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė prieš kitus kreditorius ir tuo pačiu sumažintos kitų kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus. Konstatavo, kad ginčijamo sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes atsakovui buvo žinoma apie ieškovo finansinius sunkumus, tačiau jis vis tiek perėmė vienintelį vertingą turtą už mažą kainą (CK 6.66, 6.67 str.). Pažymėjo, kad ginčo sandorį sudarė verslininkai, todėl jiems keliami didesni reikalavimai domėtis kita sandorio šalimi. Teismas atmetė kaip nepagrįstą ir nesąžiningą atsakovo argumentą, kad jis yra padengęs dalį ieškovo skolų, todėl turėjo teisę nebrangiai nusipirkti menkavertį turtą, nurodęs, jog parduoto turto rinkos vertė buvo 651 000 Lt, todėl šis turtas nelaikytinas mažaverčiu.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Kelias“ prašo panaikinti teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinys būtų atmestas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismas netinkamai taikė sandorius ir jų sudarymą reglamentuojančias teisės normas, todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčo pirkimo-pardavimo sutarties sudarymas turėjo įtakos ieškovo turtinei padėčiai taip, kad jis iš dalies ar visiškai negalėtų atsiskaityti su kreditoriais. Visų pirma, teismas, konstatuodamas, kad parduoto turto vertė buvo 651 000 Lt, be pagrindo vadovavosi VĮ Registrų centro nurodyta rinkos verte, nes pastatas neturėjo išliekamosios vertės, buvo menkavertis, teisiškai neįregistruotas, neužfiksuotas (duomenys neskelbtini) detaliajame plane, pastatytas be projekto ir statybos leidimo, neinventorizuotas, o 2009-07-03 buvo išduotas leidimas jį nugriauti. Antra, sandoris ieškovui nebuvo nuostolingas, priešingai – buvo naudingas, nes turto vertintojai iki sudarant sutartį šį pastatą teisingai įvertino 24 000 Lt, ir ši pinigų suma yra gerokai didesnė nei pastato nugriovimo išlaidos ar būsimo statybinio laužo vertė, be to, iš perleisto pastato ieškovas negaudavo jokių pajamų. Trečia, sandorio kaina yra reali, nes nei vienas rinkos dalyvis už šį turtą, t. y. už statybinį laužą ir 56 kv. m žemės sklypo nuomą, nemokėtų 651 000 Lt. Ketvirta, kiti ieškovo kreditoriai UAB „Saurida“, UAB „Swedbank lizingas“, UAB „Lukoil Baltija“ nepageidavo už skolas perimti minėtą turtą. Penkta, teismas neteisingai aiškino sutarčių laisvės principą, kuris suteikia teisę civilinių santykių subjektams laisvai apsispręsti, ar sudaryti sutartį, todėl be pagrindo konstatavo, kad ginčijamo sandorio šalys sudaryti neprivalėjo.

Teismas be pagrindo sprendė, kad ginčijamą sandorį ieškovas sudarė būdamas nemokus, nes, visų pirma, bankroto byla iškelta 2009-12-27, t. y. po 2009-08-06 sutarties sudarymo; antra, pagal 2007-12-31 balanso duomenis net ir atsiskaičius su visais kreditoriais bendrovei būtų likę turto už 368 070 Lt; trečia, ieškovas tapo nemokus dėl jo kreditoriams iškeltų bankroto bylų, dėl ko bendrovė prarado lėšas už suteiktas pervežimo paslaugas ir kt.

Teismas be pagrindo nusprendė, kad sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes atsakovas buvo ieškovo kreditorius, kuris už ieškovą padengė didelę dalį įsipareigojimų kitiems kreditoriams, iki šiol moka UAB „Swedbank lizingas“ ir UAB „Saurida“.

Atsiliepimu ieškovas BAB „Autuva“ prašo apeliacinį skundą atmesti, o teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime teigiama, kad:

Apeliantas nurodo tikrovės neatitinkančius teiginius, kad ginčo pastatas-dispečerinė yra menkavertis, pastatytas be statybos leidimo, neinventorizuotas, kad 2009-07-03 buvo išduotas leidimas jį nugriauti, todėl 24 000 Lt yra teisinga kaina. Teismas, spręsdamas apie šio pastato vertę, teisingai rėmėsi VĮ Registro centro 2009-08-06 duomenimis, kurie patvirtina, kad yra vykdoma jo rekonstrukcija, kurios baigtumas 94 proc., kad yra atlikti kadastriniai matavimai, kad pastato rinkos vertė yra 375 00 Lt (Registrų įstatymo 3 str. 3 p., 14 str. 6 d., Nekilnojamojo registro įstatymo 4 str.). Dėl to teismas pagrįstai nesivadovavo atsakovo pateikta 2009-03-30 preliminaria išvada dėl turto vertės. Be to, ši išvada neatitinka Turto ir verslo pagrindų įstatymo 23 straipsnio reikalavimų, todėl neturi teisinės galios. Apelianto teiginiai, kad pastatas yra statybinis laužas yra deklaratyvūs ir neįrodyti (CPK 12 str.).

Teismas teisingai konstatavo, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeisti kreditorių turtiniai interesai, nes bankroto bylos iškėlimo dieną ieškovas nebeturėjo jokio nekilnojamojo turto. Be to, iš sandorio gautos lėšos nebuvo panaudotos bendrovės įsiskolinimams padengti.

Apeliantas nepaneigė CK 6.67 straipsnio 7 punkte įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos, t. y. ginčijamas sandoris sudarytas tarp dviejų juridinių asmenų, kuriuos sieja A. K. – ieškovo valdymo organas ir kartu vienintelis atsakovo akcininkas.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Byloje sprendžiami teisės normų, reglamentuojančių skolos ir su ja susijusių sumų (palūkanų, delspinigių) išieškojimą priverstine tvarka hipotekos kreditoriaus naudai, kai, siekiant užtikrinti skolininko, kuriam vėliau iškeliama bankroto byla, įsipareigojimų įvykdymą, hipoteka yra įkeistas kitiems asmenimis priklausantis turtas, taip pat hipotekos rūšis bei jų atribojimą, aiškinimo ir taikymo klausimai.

Kaip yra žinoma, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str.). Šio proceso paskirtis – patikrinti, ar teismas nustatė ir visapusiškai, išsamiai bei objektyviai ištyrė esmines bylos faktines aplinkybes, reikšmingas nagrinėjamai bylai, teisingai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, tinkamai aiškino ir pritaikė proceso bei materialiosios teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą (CPK 263 str.). Pažymėtina tai, kad ši byla nagrinėjama pagal bankrutavusios bei likviduojamos dėl bankroto AB „Autuva“ ieškinį, kuris pareikštas ginant pačios bendrovės bei jos kreditorių teises bei teisėtus interesus, todėl atsižvelgiant į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, formuojamą tokios kategorijos bylose, konstatuojama, kad byloje ginamas ir viešasis interesas, o tai suponuoja tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijų teismų pareigą būti aktyviems (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Ramigė“ v. UAB „Druskininkų rasa“, bylos Nr. 3K-3-384/2010; 2008 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Ekmecha“ v. UAB „Juvasta“, bylos Nr. 3K-3-226/2008; 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje bankrutuojanti R. M. stomatologinė klinika v. BUAB,,Ratio“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-30/2006 ir kt.). Dėl to teisėjų kolegija neapsiriboja tik apeliaciniame skunde nustatytomis ribomis (CPK 320 str.).

Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, ieškovo BAB „Autuva“ bei atsakovo UAB „Kelias“ procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus bei teisėjų kolegijos pasiūlymu apeliacinės instancijos teismui pateiktus papildomus įrodymus, kurie yra prijungiami prie bylos ir vertinami kartu su visa bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai atskleidė šios bylos esmę, teisingai išaiškino, pritaikė materialiosios bei proceso teisės normas ir, patenkindamas ieškovo BAB „Autuva“ ieškinį, priėmė iš esmės teisėtą bei pagrįstą sprendimą (CPK 263 str. 1 d., 329 str. 1 d., 314, 330 str.). Absoliučių šio teismo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė (CPK 320 str. 2 d.).

Kaip minėta, apeliantas atsakovas UAB „Kelias“, nesutikdamas su teismo išvadomis, teigia, kad netinkamai įvertinti įrodymai, išaiškintos bei pritaikytos sandorių sudarymą reglamentuojančios teisės normos, todėl neteisingai nuspręsta, jog ginčo pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu ieškovas buvo nemokus, kad šis sandoris turėjo įtakos ieškovo turtinei padėčiai taip, kad jis iš dalies ar visiškai negalėtų atsiskaityti su kreditoriais, kad sandorio šalys buvo nesąžiningos, taip pat nurodo, kad teismas nepakankamai įvertino sutarčių laisvę užtikrinančio principo reikšmę.

Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sutinka su pirmosios instancijos išvadomis, susijusiomis su tuo, kad ginčijamo sandorio dalyku buvusio nekilnojamojo turto vertė buvo ženkliai didesnė už sandorio kainą, kad šį turtą pardavusio ieškovo BAB „Autuva“ ūkinė finansinė būklė sudarant šį sandorį kvalifikuotina kaip faktinis nemokumas, kad sandorio šalys buvo nesąžiningos ir, papildydama teismo motyvus šiais klausimais, pažymi, jog apelianto argumentas, kad bankroto byla ieškovui buvo iškelta po sandorio sudarymo, tai yra 2009-12-27, nepaneigia teismo išvados apie faktinį bendrovės nemokumą. Tokią teismo išvadą taip pat patvirtina ieškovo procesiniuose dokumentuose nurodytos aplinkybės bei rašytiniai įrodymai, kad nei bendrovės vadovas, nei pagrindinis jos akcininkas A. K. bankroto administratoriui neperdavė jokio turto, tuo tarpu pagal įmonės balanso duomenis 2009-03-31 bendrovės mokėtinos sumos bei įsipareigojimai sudarė 1 192 900 Lt. Teisėjų kolegija sprendžia, jog esant tokiai bendrovė būklei, vien šis faktas, kad apeliantui UAB „Kelias“ 2009-08-12 sutartimi už 24 000 Lt įsigyjant ginčo nekilnojamąjį turtą, jo rinkos vertė pagal VĮ Registrų centro duomenis buvo daugiau kaip 0,5 mln. Lt (dispečerinė – virš 300 000 Lt, kiemo aikštelė – virš 200 000 Lt), o žemės sklypo dalies, sudarančios 0,015 ha ploto, nuomos teisę, rodo, kad ginčijamo sandorio pagrindu atsiskaitant su atsakovu, kaip vienu iš kreditorių, akivaizdžiai buvo pabloginta bendrovės padėtis ir sumažintos kitų jos kreditorių galimybės visiškai ar bent iš dalies patenkinti savo finansinius reikalavimus (CK 6.66 str. 1 d.). Pažymėtina tai, kad iš byloje esančios 2009-03-30 preliminarios išvados Nr. 30P0-0903-0030, kuria savo teiginius grindžia apeliantas, matyti, jog turto likvidavimo (išardant) vertė – 24 000 Lt, buvo nustatyta „kaip pinigų suma, už kurią turtas gali būti realizuojamas, parduodant jį kaip medžiagas, iš kurių jis pastatytas, o ne produktyviam jo panaudojimui“ ir ši išvada padaryta remiantis užsakovo AB „Autuva“ pateikta informacija apie pastato nugriovimą. Tuo tarpu iš bylos medžiagos matyti, kad buvo vykdomas šio nekilnojamojo turto rekonstrukcija, kurios baigtumas 94 procentai. Atsakovo UAB „Kelias“ teiginiai, jog Klaipėdos miesto savivaldybės administracija 2009-07-03 buvo išdavusi leidimą nugriauti parduodamą pastatą kaip menkavertį, kad ieškovo kreditoriai UAB „Saurida“, UAB „Swedbank lizingas“, UAB „Lukoil Baltija“ nepageidavo už skolas perimti minėtą turtą, taip pat nepaneigia teismo išvadų pagrįstumo (CPK 185 str.). Apeliantas, nurodydamas, jog jis, kaip ieškovo kreditorius, padengė didelę dalį ieškovo įsipareigojimų kitiems kreditoriams, moka skolas UAB „Swedbank lizingas“, UAB „Saurida“, teigia, kad teismas be pagrindo sprendė dėl sandorio šalių nesąžiningumo tiek objektyviuoju, tiek subjektyviuoju aspektais, tačiau nenurodo jokių faktinių aplinkybių, kurios paneigtų teismo išvadas apie abiejų bendrovių susietumą per jų dalyvius ir valdymo organus. Dėl to ieškovas BAB „Autuva“ atsiliepdamas į šį apeliacinį skundą, teisingai nurodo, jog atsakovas UAB „Kelias“ nepaneigė CK 6.67 straipsnio 7 punkto pagrindu konstatuotos nesąžiningumo prezumpcijos, o tai yra pagrindas taikyti CK 6.66 straipsnio 2 dalies nuostatas (CPK 178 str.).

Remdamasi aukščiau šioje nutartyje išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantas UAB „Kelias“ nepagrindė savo reikalavimo panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir atmesti ieškovo BAB „Autuva“ jam pareikštą actio Pauliana ieškinį, todėl jo apeliacinis skundas atmetamas, o teismo sprendimas iš esmės paliekamas nepakeistas (CPK 320 str. 2 d., 63 str. 1 d., 329 str. 1 d., 330 str.).

Kartu teisėjų kolegija, nusprendusi, kad teismas teisėtai bei pagrįstai pripažino ginčijamą 2009-08-12 pirkimo-pardavimo sutartį (registro Nr. 5319) (1 t., 71-73 b. l.) negaliojančia ab initio, tuo pačiu konstatuoja, jog teismas suklydo negrąžinęs šalių status quo ante, tai yra neišsprendė restitucijos klausimo, kuris pagal susiklosčiusią teismų praktiką teismas, pripažinęs sandorį negaliojančiu, privalo išspręsti ex officio (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. liepos 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. T. v. J. J. ir kt., bylos Nr. 3K-3-322/2011; 2003 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos dailininkų sąjunga v. D. V. ir kt., bylos Nr. 3K-3-531/2003; etc.). Apeliacinis teismas, kaip žinia, yra fakto instancija, todėl byloje esant nustatytoms visoms teisiškai reikšmingoms aplinkybėms, nenustačius aplinkybių, dėl kurių restitucijos taikymas natūra nebūtų galimas, teisėjų kolegija sprendžia, jog vadovaujantis proceso ekonomiškumo bei koncentruotumo principais, nurodyta teismo klaida ištaisytina apeliacinės instancijos teismo, papildant pirmosios instancijos teismo sprendimą ir nurodant, jog taikant restituciją pripažinto negaliojančiu sandorio šalims grąžinama tai, ką jos gavo, tai yra atsakovui UAB „Kelias“ iš ieškovo BAB „Autuva“ priteisiama 24 000 Lt, nustatant, jog atsakovas įgyja teisę BAB „Autuvą“ bankroto byloje pareikšti tokio dydžio finansinį reikalavimą (ĮBĮ 26 str.), o ieškovui BAB „Autuva“ grąžinama nuosavybės teisės į pirmiau paminėtą nekilnojamąjį turtą bei šiuo sandoriu atsakovui perleista atitinkamos valstybinio žemės sklypo dalies nuomos teisė (CK 6.145 str. 1 d., 6.146 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gegužės 23 d. sprendimą iš esmės palikti nepakeistą, papildant jo rezoliucinę dalį tokia dalimi:

Taikyti restituciją ir įpareigoti atsakovą uždarąją akcinę bendrovę „Kelias“ (juridinio asmens kodas 147044353) grąžinti ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Autuva“ (juridinio asmens kodas 140717936) pastatą, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir 15573/24175 dalis kitų statinių, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius 3.2448 ha valstybinės žemės sklype (kadastro Nr. (duomenys neskelbtini)) (duomenys neskelbtini), bei žemės nuomos teises į 0.015 ha ploto šio valstybinio žemės sklypo dalį, atsiradusias iš 2003-06-27 valstybinės žemės nuomos sutarties Nr.N21/2003-0096, o atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Kelias“ iš ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Autuva“ priteisti 24 000 Lt (dvidešimt keturi tūkstančiai litų).

Teisėjai Virginija Čekanauskaitė

Algirdas Gailiūnas

Audronė Jarackaitė