Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. gegužės 16 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Kazio Kailiūno ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto uždarosios akcinės bendrovės „Decor centras“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. liepos 4 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „STAURA“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Decor centras“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „VEIKMĖS STATYBA“ ir 301-oji daugiabučių namų savininkų bendrija.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas BUAB „STAURA“ ir atsakovas „Decor centras“ 2010 m. sausio 27 d. ir 2010 m. kovo 26 d. sudarė dvi reikalavimo teisės perleidimo sutartis. 2010 m. sausio 27 d. sudarytoje sutartyje nurodyta, kad: ieškovas yra skolingas atsakovui 10 000 Lt, ieškovas turi ne mažesnę kaip 10 000 Lt reikalavimo teisę į 301-ąją DNSB; ieškovas perleidžia atsakovui savo reikalavimą į 301-ąją DNSB ir tai yra pagrindas atlikti priešpriešinių ieškovo ir atsakovo prievolių įskaitymą. 2010 m. kovo 26 d. sudarytoje sutartyje taip pat nurodyta, kad: ieškovas yra skolingas atsakovui 20 000 Lt, ieškovas turi ne mažesnę kaip 20 000 Lt reikalavimo teisę į UAB „VEIKMĖS STATYBA“; ieškovas perleidžia atsakovui savo reikalavimą į UAB „VEIKMĖS STATYBA“ ir tai yra pagrindas atlikti priešpriešinių ieškovo ir atsakovo prievolių įskaitymą.

Ieškovo teigimu, nurodyti sandoriai buvo sudaryti tuo metu, kai ieškovas buvo nemokus. Dar iki sandorių sudarymo, 2010 m. sausio 26 d., Vilniaus apygardos teismas nagrinėjo pareiškimą dėl ieškovo bankroto bylos iškėlimo. Teismas 2010 m. sausio 26 d. nutartimi ieškiniui dėl bankroto bylos iškėlimo užtikrinti pritaikė viso ieškovo turto areštą, kuris tą pačią dieną buvo įregistruotas Turto arešto aktų registre. Bankroto byla buvo iškelta 2010 m. kovo 22 d. Ieškovo nuomone, egzistuoja visos sąlygos actio Pauliana (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 str.) taikymui.

Ieškovas, remdamasis išdėstytu, prašė: 1) pripažinti 2010 m. sausio 27 d. ir 2010 m. kovo 26 d. sudarytas reikalavimo teisės perleidimo sutartis negaliojančiomis ab initio; 2) priteisti iš atsakovo 30 000 Lt.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2011 m. liepos 4 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Teismas pripažino reikalavimo teisės perleidimo sutartis negaliojančiomis ir priteisė ieškovui iš atsakovo 27 000 Lt. Kitą ieškinio dalį teismas atmetė.

Teismas nustatė, kad ginčo sandorių sudarymo metu ieškovas buvo nemokus, jo kreditorių reikalavimai siekė apie 1,5 mln. Lt. Be to, sandoriai sudaryti po to, kai 2010 m. sausio 18 d. jau buvo pateiktas vieno iš ieškovo kreditorių pareiškimas dėl ieškovo bankroto bylos iškėlimo. Bankroto byla iškelta 2010 m. kovo 22 d. Teismas, spręsdamas dėl atsakovo sąžiningumo, nurodė, kad 2010 m. sausio 26 d. teismo nutartimi pritaikytas ieškovo turto areštas buvo įregistruotas Turto arešto aktų registre. Pagal Lietuvos Respublikos turto arešto aktų registro įstatymą tretiesiems asmenims turto areštas sukelia teisinius padarinius nuo turto arešto įregistravimo šiame registre; registro duomenys yra vieši ir su jais gali susipažinti kiekvienas asmuo; preziumuojama, kad turto arešto duomenys yra žinomi kiekvienam asmeniui, jeigu turto areštas yra įregistruotas registre. Dėl nurodyto teismas pripažino atsakovo argumentus, kad jis nežinojo ir negalėjo žinoti apie ieškovui pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, nepagrįstais. Atsakovas turėjo domėtis ieškovo finansine padėtimi, o ieškovas, sudarydamas ginčo sandorius, turėjo pranešti atsakovui apie jo atžvilgiu inicijuojamą bankroto procesą. Todėl, teismo nuomone, sandoriais, esant akivaizdžioms ieškovo bankroto sąlygoms, suteikiant teisę atsakovui atgauti savo skolas iš ieškovo skolininkų – trečiųjų asmenų šioje byloje – buvo pažeisti ieškovo kreditorių interesai – iš esmės sutrukdyta kreditoriams patenkinti reikalavimus iš ieškovo turto, nes sudarius sandorius likusio ieškovo turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriais. Be to, ginčijami sandoriai buvo sudaryti tarp juridinių asmenų, turinčių patirties verslo srityje, todėl jiems keliami didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai – domėtis kita sudaromo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, siekiant, jog sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir interesai. Teismas sprendė, kad atsakovas neįrodė, jog šalys buvo sudariusios žodinę pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią nuosavybės teisė į atsakovo tiekiamas prekes pereis ieškovui tik jam atsiskaičius pagal išrašytą sąskaitą. Teismas konstatavo, kad jeigu nuosavybės teisės išlieka pardavėjui, tai sutartis yra pirkimo-pardavimo išsimokėtinai ir privalo būti rašytinė (CK 1.73 str. 1 d. 3 p., 6.413 str.). Todėl šalys negalėjo susitarti dėl nuosavybės teisių perėjimo vėliau nei prekių perdavimo momentas, taip pat negali liudininkų parodymais įrodinėti tai, kas turėjo būti sutarta raštu (CK 1.93 str. 2 d.). Teismas sprendė, kad yra visos sąlygos pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais, tačiau, atsižvelgdamas į tai, kad trečiasis asmuo 301-oji DNSB yra perleidęs atsakovui tik dalį sumos – 3 000 Lt, sprendė, jog atsakovas turi grąžinti ieškovui 27 000 Lt.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Apeliantas UAB „Decor centras“ prašo panaikinti pirmosios instancijos teismą sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo arba priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Teismas nepagrįstai pripažino apeliantą buvus nesąžiningu. Teismas neįvertino, kad Turto arešto aktų registro duomenys teikiami atlygintai ir tik pasirašius duomenų teikimo sutartį. Kadangi apeliantas užsiima didmenine ir mažmenine prekyba statybinėmis medžiagomis, tikrinti kiekvieną įmonę būtų per didelė finansinė našta. Be to, turto areštų kiekis nepatvirtina įmonės mokumo ar nemokumo, o siekiant tai nustatyti, reikėtų tikrinti ne tik įsipareigojimų dydį, bet ir įmonės turtinę būklę. Tuo tarpu ieškovas finansinės atskaitomybės dokumentų už 2009 m. viešai neskelbė, ginčo sandorių sudarymo metu teikė atsakovui klaidingus duomenis, norėdamas gauti prekes su atidėtu mokėjimu. Duomenys apie bankroto bylos iškėlimą Juridinių asmenų registrui taip pat pateikti tik 2010 m. balandžio 7 d.

2. Teismas netinkamai įvertino tarp šalių ir trečiųjų asmenų susiklosčiusius santykius. Išvada, kad tokie santykiai traktuojami kaip prekių pirkimas-pardavimas išsimokėtinai ir tokia sutartis pagal įstatymą turi būti rašytinė, nereiškia, kad šalių negali sieti atsiliepime nurodyti sutartiniai santykiai. Įstatymas nenumato, kad rašytinės formos nesilaikymas šiuo atveju daro sandorį negaliojantį (CK 1.93 str. 1 d., 6.413 str. 1 d.). Be to, teismas nepagrįstai šalių sudarytą žodinę pirkimo-pardavimo sutartį kvalifikavo daiktų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartimi. CK 4.49 straipsnio 3 dalis numato, kad šalys gali susitarti, jog nuosavybės teisė pereina įgijėjui tik po to, kai jis įvykdys tam tikrą sutartyje nustatytą sąlygą.

3. Teismo argumentai dėl apelianto atidumo ir rūpestingumo pareigos padaryti neįvertinus, kad, esant pasaulinei ekonominei krizei, apeliantas tiekė prekės ieškovui, nors galėjo to nedaryti dėl galimo pastarojo nemokumo, t. y. suteikė galimybę ieškovui įveikti laikinus ar, galbūt, ilgalaikius finansinius sunkumus. Ko pasėkoje sudarė trišalius susitarimus tiek su trečiaisiais asmenimis dėl prekių tiekimo bei atsiskaitymo už jas, nuosavybės teisių perėjimo ir t. t. Apeliantas tiekė prekes, kurios buvo panaudotos trečiųjų asmenų objektuose, dėl ko, sudarius ginčo sandorius, iš tų pačių asmenų gavo lėšas, padengusias prekių įsigijimo kaštus. Apeliantas, žinodamas, kad ieškovas neturės galimybių vykdyti įsipareigojimus, tikrai būtų netiekęs prekių, todėl logiška, kad ieškovas neinformavo jo apie finansinius sunkumus ir inicijuojamus bankrotus.

Ieškovas BUAB „STAURA“ prašo atmesti apeliacinį skundą. Atsiliepime pažymima, kad teismai, vertindami ieškovo užskaitos aktus su kitais asmenimis, prieidavo vieningos nuomonės, jog, pritaikius turto areštą, tokie aktai negali būti laikomi teisėtais, nes, juos sudarant, turėjo būti žinoma apie pažeidžiamas kreditorių teises.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliantas savo skundą iš esmės grindžia dviem argumentams: pirma, sudarydamas sandorius jis buvo sąžiningas ir, antra, sandorius buvo privalu sudaryti. Byla nagrinėjama neperžengiant skundo ribų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 str.).

Actio Pauliana atveju trečiasis asmuo laikomas nesąžiningu, jeigu, sudarydamas su skolininku sandorį, žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises (CK 6.66 str. 2 d.). Pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai nurodė, kad apeliantui, kaip verslo subjektui, keliami didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai, nagrinėjamu atveju reiškiantys pareigą pasidomėti, ar sudaromas sandoris nepažeis įstatymų, kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų.

Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad apeliantas veikia nuo 2002 m. (b. l. 70), todėl jį galima laikyti patyrusiu verslo subjektu. Tai leidžia reikalauti iš apelianto dar didesnio atidumo ir rūpestingumo savo tiesioginėje veikloje. Iki ginčo sandorių sudarymo ir jų sudarymo metu viešai buvo prieinami duomenys apie tai, kad teisme yra gautas pareiškimas dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo (b. l. 107), kad dėl šio pareiškimo yra areštuotas visas ieškovo turtas (b. l. 39). Šiuo duomenis apeliantas galėjo žinoti (Turto arešto aktų registro įstatymo 5 str.). Tokie duomenys bet kuriam protingam verslo subjektui būtų sukėlę pagrįstų abejonių, ar sandoriai nepažeis įstatymų ir kitų asmenų teisių. Be to, ginčo sandoriais iš esmės buvo susitarta, kad su apeliantu atsiskaitys ne ieškovas, o jo skolininkai, ir tai protingam verslo subjektui taip pat būtų sukėlę abejonių dėl kontrahento mokumo, kartu – dėl tokių sandorių teisėtumo. Kaip galima suprasti iš apelianto pozicijos, jis nepasidomėjo nei Turto arešto aktų registro, nei oficialios teismo interneto svetainės duomenimis apie gautus pareiškimus dėl bankroto bylų iškėlimo. Aplinkybė, kad duomenys apie įregistruotus turto arešto aktus yra mokami, nepaneigia apelianto pareigos būti atidžiam ir rūpestingam, ypatingai atsižvelgiant į ginčo sandoriais sutartą atsiskaitymo būdą. Tokios pareigos nevykdymas šiuo atveju reiškia apelianto nesąžiningumą.

Argumentą, kad sandorius buvo privalu sudaryti, apeliantas grindžia tuo, jog su ieškovu buvo žodžiu sutaręs, kad į ieškovui parduodamus dažus nuosavybės teisę išlaikys iki visiško atsiskaitymo už juos; kadangi ieškovas dažus panaudojo statybos darbams, už juos buvo neatsiskaityta, ieškovas privalėjo perleisti apeliantui reikalavimo teises (tokiu būdu atsiskaityti), nes tik tokiu atveju statybos darbai galėjo būti perduoti užsakovams (tretiesiems asmenims šioje byloje). Kolegijos vertinimu, apeliantas neįrodė, kad susitarimas dėl vėlesnio nuosavybės teisės į dažus perėjimo iš tikrųjų buvo sudarytas (CPK 178 str.). Sutiktina, kad vien tai, jog buvo susitarta dėl vėlesnio nuosavybės teisės perėjimo, savaime neleidžia kvalifikuoti tokio susitarimo daiktų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartimi (CK 4.49, 6.349 str.). Tačiau atsižvelgiant į tai, kad sutarties objektas buvo dažai, kurie buvo skirti ir buvo panaudoti pagal tiesioginę paskirtį (dažymui), aptariama sąlyga yra visiškai neprotingai ir nelogiška, nes po dažų panaudojimo apeliantas iš esmės neteko fizinės galimybės juos susigrąžinti (CK 4.5 str. 1 d.). Nenustačius, kad apeliantas išlaikė nuosavybės teisę į sutarties dalyką, kolegija plačiau nepasisako dėl būtinumo sudaryti ginčo sandorius.

Kolegija, apibendrindama išdėstytą, konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl skundas atmestinas, o sprendimas paliktinas nepakeistas.

Kartu atkreiptinas dėmesys, kad sandoriai negalioja ir dėl jų prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.). Sandoriais ieškovas perleido apeliantui savo reikalavimo teises į trečiuosius asmenis ir tokiu būdu buvo atliktas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas. Reikalavimo teisė yra turtas plačiąją prasme (CK 1.112 str.). Tačiau dar iki sandorių sudarymo teismo nutartimi byloje dėl bankroto bylos iškėlimo visas ieškovo turtas jau buvo areštuotas, apribojant jo disponavimą (b. l. 39-40) (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 9 str. 2 d. 5 p., Turto arešto aktų registro įstatymo 4 str. 1 d.), todėl reikalavimo teisės negalėjo būti perleistos, o jų perleidimas prieštaravo tą draudžiančiom imperatyviom įstatymo normom (CPK 145 str. 1 d. 1, 3 p.; Turto arešto aktų registro įstatymo 2 str. 1 d., 4 d.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2011 m. liepos 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai

Audronė Jarackaitė

Kazys Kailiūnas

Vigintas Višinskis