Dėl nepagrįsto praturtėjimo

Civilinė byla Nr. e2-67-1208/2026

Teisminio proceso Nr. 2-34-3-01910-2024-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.5; 2.1.6.3; 2.2.2.1; 2.6.8.1; 2.6.11.1; 2.6.11.12; 3.1.7.6; 3.2.4.1; 3.2.6.1

ALYTAUS APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2026 m. sausio 26 d.

Prienai

Alytaus apylinkės teismo Alytaus rūmų teisėja Agneta Bulakė,

sekretoriaujant Rūtai Jankauskienei,

dalyvaujant ieškovui V. B. ir jo atstovui advokatui Tomui Lukoševičiui,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Vilusa“ atstovei advokatei Šarūnei Gailiūnaitei, direktoriui L. M.,

atsakovei S. M., jos atstovei advokatei Egidijai Vėbraitei,

vertėjoms Danutei Giriūnienei, Olgai Deksnei, Olgai Vostrenkovai,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. B. patikslintą ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Vilusa“, S. M. dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo galiojančiomis, nuosavybės teisės pripažinimo ir akcininko teisės į informaciją gynimo, taip pat atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Vilusa“ priešieškinį ieškovui V. B. dėl nepagrįsto praturtėjimo, trečiasis asmuo S. M.

Teismas

n u s t a t ė:

I. Ieškovo procesinių dokumentų esmė

1. Ieškovas V. B. (toliau – ir ieškovas) pasirengimo nagrinėti bylą paruošiamųjų dokumentų būdu galutinai patikslinęs ieškinio reikalavimus atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Vilusa“ ir S. M. (1 failas, b. l. 146-152) prašė:

1.1. pripažinti 2021-02-19, 2021-02-22 ir 2021-02-23 UAB „Vilusa“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas tarp S. M. ir V. B., galiojančiomis pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.93 straipsnio 4 dalį tuo atveju, jeigu teismas nuspręstų, kad tarp V. B. ir S. M. sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys turėjo būti įformintos notarine tvarka;

1.2. pripažinti ieškovui V. B. nuosavybės teisę į 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų;

1.3. įpareigoti atsakovę UAB „Vilusa“ ne vėliau kaip per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo momento atlikti atitinkamus įrašus apie ieškovui V. B. priklausančius 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų atsakovės tvarkomose bendrovės akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei pateikti duomenis Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui apie ieškovui V. B. priklausančius 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų;

1.4. įpareigoti atsakovę UAB „Vilusa“ ne vėliau kaip per 7 dienas nuo galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos ieškovui V. B. pateikti šių dokumentų kopijas:

UAB „Vilusa“ laikotarpiu nuo 2021-02-08 iki galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos sudarytų sutarčių, susitarimų ir kitokių sandorių dokumentų, įskaitant visus jų priedus ir lydinčius dokumentus (pakeitimus, papildymus ir pan.), kopijas;

išrašų iš UAB „Vilusa“ sąskaitų (turėtų ir turimų bankų, mokėjimo įstaigų, elektroninių pinigų įstaigų, elektroninių pinigų operatorių sąskaitų) už laikotarpį nuo 2021-02-08 iki galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos, kopijas;

UAB „Vilusa“ grynųjų pinigų kasos knygos ir grynųjų pinigų operacijų dokumentų (grynųjų pinigų pajamų ir išlaidų orderių, kasos kvitų, žiniaraščių, prašymų ir pan.) už laikotarpį nuo 2021-02-08 iki galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos, kopijas;

informaciją apie UAB „Vilusa“ debitorius ir kreditorius, nurodant konkrečius jų duomenis, jų skolos ar kredito dydį, jų padengimo ar mokėjimų terminus, buvusius šiomis datomis: 2021-12-31, 2022-12-31, 2023-12-31, galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienai;

darbo sutarties su UAB „Vilusa“ vadovu (su visais pakeitimais ir papildymais) kopiją.

1.5. priteisti iš atsakovės ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Savo patikslintą ieškinį ieškovas grindžia šiais esminiais argumentais:

2.1. Ieškovas buvo pažįstamas su UAB „Vilusa“ direktoriumi L. M. 2020 m. pabaigoje – 2021 m. pradžioje ieškovui ir L. M. kilo idėja įsteigti uždarąją akcinę bendrovę Lietuvoje. Buvo sutarta, kad naujos bendrovės akcininkais lygiomis dalimis bus ieškovas ir L. M. sutuoktinė atsakovė S. M., o L. M. bus bendrovės vadovu. Bendrovę buvo nutarta steigti elektroniniu būdu, nevykstant pas notarą. Kadangi V. B. nėra Lietuvos Respublikos pilietis ir neturėjo elektroninio parašo, todėl buvo nutarta, kad pradinė steigėja bus L. M. sutuoktinė S. M., kuri po bendrovės įsteigimo savo turimas 50 proc. akcijų parduos ieškovui. UAB „Vilusa“ juridinių asmenų registre buvo įregistruota 2021 m. vasario 9 d. 2021 m. vasario mėnesį ieškovas V. B. atvyko į Lietuvą kartu su draugu A. T. Visą ieškovo buvimo Lietuvoje laikotarpį ieškovas intensyviai susitikinėdavo su bendrovės vadovu L. M. ir S. M. aptarti su bendrove susijusių klausimų;

2.2. L. M. paaiškino ieškovui, kad Lietuvoje galioja tvarka, pagal kurią vienu kartu negalima perleisti daugiau kaip 20 proc. turimų akcijų, todėl S. M. perleis ieškovui 50 proc. bendrovės akcijų dalimi, per kelias sudarytas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. L. M. į susitikimus su ieškovu atnešdavo atspausdintas bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Ieškovas kas kartą grynaisiais pinigais sumokėdavo atitinkamoje sutartyje nurodytą sumą, abu su S. M. tokią sutartį pasirašydavo. Viso ieškovas pasirašė 2021 m. vasario 19 d., 2021 m. vasario 22 d. ir 2021 m. vasario 23 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Ieškovo pasirašytas bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pasiėmė L. M., kuris ieškovui paaiškino, jog sutartis reikia įregistruoti. Po minėtų sutarčių pasirašymo ieškovas grįžo į (duomenys neskelbtini) būdamas tikras, kad jis yra 50 proc. bendrovės akcijų savininku. Bendrovė pradėjo veiklą, pats ieškovas nuolat aktyviai domėjosi visais bendrovės klausimais, palaikydavo ryšį su L. M., balsuodavo priimant bendrovės akcininkų sprendimus, jam buvo apskaičiuojami dividendai;

2.3. Situacija ėmė keistis 2022 m. rudenį. L. M. ėmė vengti bendravimo su ieškovu, ribotai teikė informaciją apie bendrovės veiklą. Ieškovui taip pat kilo abejonių, ar jam nereikėjo bendrovės akcijų pirkimo tvirtinti pas notarą. Dėl šių priežasčių ieškovas kreipėsi į L. M., kuris susirašinėdamas ne kartą patvirtino, kad ieškovui tikrai priklauso 50 proc. bendrovės akcijų. Ieškovas dar kartą patikėjo L. M. ir nebeprašė notarinio ieškovo pasirašytų bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių patvirtinimo. Tuo labiau, kad bendrovė 2023 m. sausio 4 d. akcininkui išmokėjo dividendus už 2022 m.;

2.4. 2024 m. rugsėjo 18 d. ieškovo atstovas pateikė bendrovei reikalavimą dėl dokumentų pateikimo pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnį. 2024 m. spalio 4 d. el. paštu bendrovės vadovas L. M. atsiuntė dalį prašomos informacijos. 2024 m. spalio 11 d. bendrovei el. paštu buvo išsiųstas pakartotinis reikalavimas dėl papildomų dokumentų pateikimo akcininkui. Buvo gautas 2024 m. spalio 29 d. atsakymas, kad bendrovė atsisako vykdyti V. B. reikalavimą, nes ieškovas nėra bendrovės akcininkas. Visgi, VĮ Registrų centro pateikta informacija patvirtina, jog ieškovas juridinių asmenų registre yra registruotas kaip 50 vnt. bendrovės akcijų savininkas. Bendrovė pakeitimus Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (toliau – ir JADIS) pakeitė tik po ieškinio pareiškimo. Nors atsakovė UAB „Vilusa“ neigia, kad ieškovas yra įmonės akcininkas, tačiau pati bendrovė JADIS pateikė duomenis apie tai, kad ieškovas tapo bendrovės akcininku. Nors L. M. deklaratyviai nurodo, kad buhalterei pasakė, kad V. B. galimai taps bendrovės akcininku, o ši ne taip jį supratusi, tačiau pati I. J. 2024 m. spalio 22 d. laiške apie tai nieko nenurodo. I. J. kategoriškai nurodė, kad bendrovės direktorius jos prašė atlikti įrašus apie bendrovės akcijų perleidimą, po to, kai direktorius pasakė datas, kurias reikėjo įrašyti JADIS sistemoje. Be to, aplinkybes, jog atsakovas minėtas sutartis faktiškai pasirašė ir sumokėjo pinigus už įsigytas bendrovės akcijas, gali patvirtinti ir ieškovo draugas A. T. Iš JADIS išrašo matyti, kad duomenys apie juridinį asmenį paskutinį kartą atnaujinti 2025 m. vasario 27 d. Akivaizdu, kad tuo atveju, jeigu ieškovas nebūtų buvęs bendrovės akcininku, tai atsakovė būtų išregistravusi jį iš JADIS sistemos dar tuomet, kai ieškovas pirmą kartą kreipėsi į bendrovę dėl informacijos pateikimo. Visi nurodyti argumentai, pasak ieškovo, patvirtina, kad ieškovas realiai buvo ir yra įgijęs bendrovės akcijas, todėl yra teisėtas bendrovės akcininkas;

2.5. Nors atsakovė UAB „Vilusa“ teigia, kad ieškovas negali būti laikomas bendrovės akcininku, nes bendrovės akcijų perleidimo faktas nėra pažymėtas vertybinių popierių sąskaitose, tačiau tokie teiginiai yra nepagrįsti. Esamoje situacijoje atsakovė neteikia ieškovui prašomų dokumentų, neigia, kad jis yra bendrovės akcininkas, todėl ieškovas neturi objektyvios galimybės pateikti teismui įrodymus, kad jo vardu bendrovė buvo atidariusi vertybinių popierių sąskaitą. ABĮ 41 straipsnio 3 dalis nustato, kad uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė. Taigi, ieškovas, kuriam teisės aktai nenustato pareigos tvarkyti akcijų apskaitos, negali pateikti jokių su tuo susijusių įrodymų. Be to, būtent atsakovei UAB „Vilusa“ kilo pareiga pateikti duomenis apie ieškovą kaip bendrovės akcininką JADIS tvarkytojui. Bendrovė prieš registruodama atsakovą bendrovės akcininku turėjo būti atidariusi jam asmeninę vertybinę popierių sąskaitą. Bendrovė atsakyme dėl informacijos pateikimo taip pat nurodė, kad „akcininkų sąrašas buvo išsiųstas abiem akcininkam, jo mes neturime“. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, ieškovas, remiantis CK 1.138 straipsnio 1 dalies 1 punktu, prašo teismo pripažinti jam nuosavybės teisę į 50 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų;

2.6. Ieškovas taip pat nurodo, kad buvo pažeista jo kaip akcininko teisė gauti informaciją, kadangi atsakovės direktorius atsiuntė tik dalį prašomų dokumentų, t. y. nepateikė bendrovės įstatų, aktualaus akcininkų sąrašo, o taip pat nurodė, kad akcininkų susirinkimo protokolų nėra, nors tai yra netiesa. Nors atsakovė UAB „Vilusa“ teigia, kad prašoma pateikti informacija yra konfidenciali, tačiau pagal bendrovės įstatų 19 p. ieškovas, kaip bendrovės akcininkas turintis 50 proc. bendrovės akcijų, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Net darant prielaidą, kad ieškovas turėjo pagrįsti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti jam buvo reikalinga prašoma informacija, pateiktame prašyme buvo nurodyti konkretūs prašomos informacijos gavimo tikslai. Atsakovė taip pat nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad ieškovo prašoma informacija yra konfidenciali;

2.7. Patikslindamas ieškinio reikalavimus, ieškovas nurodė, kad ABĮ 47 straipsnio 10 dalis numato, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atveju, kai Civilinis kodeksas nustato privalomą notarinę formą. Tuo tarpu CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatyta, kad notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį. Šiuo atveju nė viena iš ieškovo ir S. M. pasirašytų bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių neatitinka nė vienos iš aukščiau nurodytame CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytų sąlygų, kurioms esant sutartis turėjo būti tvirtinama notariškai. Todėl laikytina, kad visos trys bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutartys buvo sudarytos nepažeidžiant įstatymų reikalavimų, t. y. laikantis ABĮ nustatytos paprastos rašytinės formos reikalavimo. Be to, pati bendrovė pripažino, kad bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutartys atitinka įstatymo nustatytus reikalavimus, nes ieškovą pripažino bendrovės akcininku. Nors ieškovas nesutinka su atsakovės pozicija dėl įstatyme numatytos privalomos sandorio formos nesilaikymo ir sutarčių negaliojimo, tačiau, jeigu teismas manytų, kad tarp V. B. ir S. M. sudarytos sutartys turėjo būti įformintos notarine tvarka, tuomet prašo pripažinti minėta sutartis galiojančiomis pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį. Visos trys akcijų pirkimo – pardavimo sutartys yra dvišalės, ieškovas šias sutartis yra įvykdęs, o S. M., neigdama akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo faktą, vengia įforminti sandorį notarine tvarka. Ieškovas 2022 m. rugsėjo 20 d., bendraudamas su bendrovės vadovu L. M., prašė užregistruoti jį pas notarą akcijų pirkimo – pardavimo sutarties su S. M. patvirtinimui, tačiau L. M. atsisakė tai daryti, argumentuodamas, kad ieškovui ir taip priklauso 50 proc. bendrovės akcijų.

II. Atsakovų procesinių dokumentų esmė

3. Atsakovė UAB „Vilusa“ pateikė atsiliepimą į pradinį ieškovo ieškinį dėl akcininko teisės gauti informaciją (failas 1, b. l. 54-61), kuriame prašo ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo atsakovės naudai visas atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

1.1. Atsakovė atsiliepime nurodo, kad bendrovė įsteigta 2021 m. vasario 9 d. steigimo sutarties pagrindu. Bendrovę įsteigė dvi steigėjos – S. M. ir I. J. Bendrovės 10 vnt. akcijų akcininkė S. M. įsigijo iš I. J. 2021 m. vasario 24 d. ir tapo vienintele akcininke. 2024 m. rugsėjo 18 d. ir 2024 m. spalio 11 d. bendrovė gavo ieškovo reikalavimą pateikti jam, kaip bendrovės akcininkui, valdančiam 50 vnt. bendrovės akcijų, informaciją ir įmonės finansinius bei veiklos dokumentus pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį. Prie reikalavimo nebuvo pridėti jokie dokumentai, pagrindžiantys ieškovo nuosavybės teises į bendrovės akcijas. Gavusi reikalavimus dėl informacijos pateikimo, bendrovė patikrino turimus dokumentus ir apskaitoje nerado jokios akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, ieškovo vardu nėra atidaryta ir vertybinių popierių sąskaita. Paskutinis bendrovės dalyvių sąrašas JADIS buvo teiktas 2021 m. vasario 24 d. bendrovės įgalioto asmens I. J. Sąraše nurodyta, kad 50 vnt. Bendrovės akcijų priklauso S. M. ir ieškovui, tačiau jokių duomenų apie akcijų perleidimą bendrovė neturi. Bendrovės buhalterines apskaitos paslaugas teikusi I. J. paaiškino, kad buhalterė veiksmus atliko neturėdama jokių dokumentų. Akcininkė S. M. nurodė, kad jokia akcijų perleidimo sutartis nebuvo sudaryta. Nustačius tokias aplinkybes, klaidinga informacija buvo panaikinta. Dėl šių priežasčių, pasak atsakovės, bendrovė atsisakė pateikti informaciją su bendrove nesusijusiam asmeniui;

1.2. Atsiliepime nurodoma, kad ieškovas nebuvo ir nėra bendrovės akcininkas. Ieškovas yra atsakovės direktoriaus draugas, su kuriuo UAB „Vilusa“ direktorius L. M. kartu dirbo (duomenys neskelbtini). Tarp jų buvo susiklostę geri santykiai, jie planavo pradėti verslą Lietuvoje, tačiau, santykiam pablogėjus, toks verslas pradėtas nebuvo. Tarp ieškovo ir atsakovės atstovo L. M. buvo prasidėjusios derybos dėl galimo akcijų perleidimo ar naujų akcijų išleidimo didinant įstatinį kapitalą, tačiau derybos niekada neperaugo nei į aiškius ikisutartinius santykius, nei į sutarties dėl akcijų perleidimo sudarymą. Atsakovės atstovas derybų pradžioje pasakė bendrovės buhalterei, kad galimai bendrovės akcininku taps ieškovas bei pateikė ieškovo asmens dokumentą. Direktorius taip pat buhalterei nurodė datas, nuo kurių V. B. galimai taps akcininku bei pasakė palaukti akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių. Galimai neteisingai supratusi atsakovo direktoriaus pateiktą informaciją, buhalterė nedelsiant pakeitė duomenis JADIS sistemoje. Toks duomenų pakeitimas nebuvo pastebėtas nei bendrovės vadovo, nei akcininkės, nes visus bendrovės dokumentus tvarkė buhalterė;

1.3. Vienintelis įrodymas, kuriuo ieškovas įrodinėja, kad jis yra bendrovės akcininkas, yra išrašas ir JADIS, kuris šiuo metu jau nėra aktualus. Pažymima, kad JADIS atlieka tik išviešinimo funkciją ir jokių teisių bei pareigų nesukuria. Atsakovė šiuo metu yra pakeitusi duomenis apie akcininkus JADIS registre, kad viešai būtų matoma, jog vienintelė bendrovės akcininkė yra S. M. Tokiu būdu ieškovas reiškia reikalavimą, gindamas bendrovės akcininko teisę, tačiau nėra materialinio teisinio santykio subjektas;

1.4. Be to, akcininkas turi teisę į bendro pobūdžio įstatyme konkrečiai įvardytą informaciją. Šią informaciją ieškovas yra gavęs. Akcininkas taip pat turi teisę į kitą bendrovės įstatuose nurodytą informaciją ir dokumentus. Šiuo atveju akcininkai, tvirtindami bendrovės įstatus, turi teisę laisvai apsispręsti, kokia informacija, be nurodytos įstatyme, bus prieinama akcininkams. Bendrovės įstatuose numatyta, kad akcininkui, valdančiam ne mažiau kaip ½ bendrovės akcijų, pasirašiusiam įsipareigojimą neatskleisti konfidencialios ir komercinės informacijos, turi būti leidžiama susipažinti ir su tokia bendrovės informacija. Ieškovo prašoma pateikti informacija yra konfidenciali. Akcininkas, siekdamas gauti iš bendrovės šio pobūdžio informaciją, turėtų pagrįsti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti konfidenciali ir komercinė bendrovės informacija yra reikalinga. Ginčo atveju ieškovas nepagrindė, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti yra reikalinga tokia konfidenciali ir komercinė bendrovės informacija. Be kita ko, ieškovas nėra pasirašęs įsipareigojimo dėl konfidencialios informacijos ir komercinės paslapties saugojimo.

4. Atsakovė UAB „Vilusa“ pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį (failas 1, b. l. 125-134), kuriame prašo ieškovo patikslintą ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo atsakovės naudai visas atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.1. Atsakovė atsiliepime papildomai nurodė, kad patikslinto ieškinio reikalavimai yra teisiškai ydingi ir negali būti tenkinami. Ieškovas siekia, kad būtų pripažinti realiai neegzistavę materialiniai santykiai ir jų pagrindu suteikiamos atitinkamos teisės ieškovui bei sukuriamos pareigos atsakovei. Savo poziciją ieškovas grindžia iš esmės faktinėmis aplinkybėmis ir įrodymais, jog bendravo su bendrovės vadovu, pasirašė kaip akcininkas ant kelių bendrovės dokumentų ir gavo dividendus. Ieškovas nepateikė nė vieno įrodymo, kad teisinę galią turinti akcijų perleidimo sutartis su akcijų nuosavybės teisę turinčiu asmeniu buvo sudaryta ar kad bendrovės akcininkė buvo išreiškusi valią perleisti bendrovės akcijas ieškovui. ABĮ 46 straipsnio 2-4 dalyse nustatyta, kad nematerialiųjų akcijų pirkimo – pardavimo sutarties forma turi būti rašytinė. Pagal CK 1.101 straipsnio 10 dalį, ABĮ 46 straipsnio 2 dalį nematerialiosios akcijos perleidžiamos padarius atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose. Nagrinėjamu atveju nėra nė vieno įrodymo, kad su būtent S. M. buvo susitarta dėl bendrovės akcijų perleidimo sąlygų, t. y. kainos, kiekio; nėra sudaryta jokia rašytinės formos akcijų pirkimo – pardavimo, opciono ar kita sutartis; bendrovės akcijų perleidimo faktas nėra pažymėtas vertybinių popierių sąskaitose; ieškovas nepateikia įrodymų, jog apskritai yra komunikavęs su S. M. akcijų perleidimo klausimais; taip pat nepateikia įrodymų, kad su S. M. pagal ieškovo minimas sutartis buvo atsiskaityta. Taigi, ieškovas neįrodė, kad įgijo bendrovės akcijas iš akcininkės S. M., todėl teismas negali pripažinti ieškovui nuosavybės teisės į tai, ko ieškovas neįgijo, o bendrovės akcininkė S. M. neperleido. Be to, pagal CK 1.138 straipsnio 1 punktą teismas gali pripažinti tik tas teises, kurios realiai egzistuoja ir kurias besikreipiantis į teismą asmuo turi. Vien aplinkybės, kad ieškovas bendravo apie bendrovės akcijų nuosavybės teisę su bendrovės vadovu, neturi jokio teisinės reikšmės. Net teismui ir nustačius, kad ieškovas susitarė dėl bendrovės akcijų perleidimo su trečiaisiais asmenimis, toks susitarimas yra negaliojantis ir teisinių pasekmių nesukuria. Ieškovo pateikti įrodymai neva patvirtinantys, kad jis pasirašė kaip bendrovės akcininkas ir gavo dividendus, patvirtina ne ieškovo nuosavybės teisę į bendrovės akcijas, o bendrovės darbuotojų klaidą;

2.2. Atsiliepime cituojama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (toliau – ir LAT) praktika, akcentuojant, jog tam, kad įgytų nuosavybės teisę į bendrovės akcijas, ieškovas turėjo ne tik atlikti konkliudentinius veiksmus ar pasirašyti ant tam tikrų bendrovės dokumentų, bet su akcijų nuosavybės teisę turinčiu asmeniu sudaryti atitinkamos formos akcijų pirkimo – pardavimo sutartį bei pradėti vykdyti sutartį atsiskaitydamas už akcijas ir pateikdamas duomenis, kurių pagrindu būtų sutvarkoma vertybinių popierių sąskaita jo vardu;

2.3. Pasak atsakovės, net jeigu teismas ir pripažintų, kad nepateikus jokių įrodymų apie akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymą su akcijų nuosavybės teisę turinčiu asmeniu tokia sutartis visgi buvo sudaryta, įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas daro sutartį negaliojančią. Ginčo atveju ieškovas įrodinėja, kad pirkimo – pardavimo sutarčių pagrindu yra įgijęs 50 proc. bendrovės akcijų sudarant tris skirtingas sutartis. Tokia situacija tvirtina, jog ieškovas siekė išvengti imperatyviai įstatyme numatytos sandorio formos ir jos nesilaikė, nes siekė įgyti 50 proc. bendrovės akcijų. Nesilaikius įstatyme numatytos privalomos sandorio formos, sandoris laikytinas negaliojančiu ir jokių teisinių padarinių sukurti negali;

2.4. Atsiliepime taip pat teigiama, kad reikalavimas atlikti įrašą vertybinių popierių sąskaitose yra nepagrįstas. Įrašas vertybinių popierių sąskaitoje gali būti atliekamas tik turint akcijų perleidimą patvirtinantį dokumentą, atitinkantį ABĮ numatytas sąlygas, kurio ieškovas į bylą nepateikia. Be to, net ir tenkinus pirmą patikslinto ieškinio reikalavimą, ieškovas neturi jokio pagrindo teigti, kad bendrovė teismo sprendimo nevykdys ir atitinkamų įrašų vertybinių popierių sąskaitose neatliks. Pats ieškovas taip pat niekada nesikreipė į bendrovė prašydamas atlikti įrašus.

5. Atsakovė UAB „Vilusa“ pateikė atsiliepimą į papildytus ieškinio reikalavimus dėl sandorio patvirtino (failas 1, b. l. 177-181), kuriame prašo ieškovo patikslintą ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimo išlaidas.

3.1. Atsiliepime į patikslintą ieškinį papildomai nurodė, kad ieškovas siekia, kad teismas patvirtintų ne sandorį, kurio privalomosios formos nebuvo laikytasi, o tokį, kuris apskritai neegzistuoja. Nagrinėjamu atveju ieškovas neįrodė, kad apskritai egzistavo sandoris su S. M. dėl bendrovės akcijų perleidimo, todėl teismas negali pripažinti tokio sandorio galiojančiu remiantis ieškovo nurodytu teisiniu pagrindu;

3.2. Be to, nagrinėjamu atveju nėra CK 1.93 straipsnio 4 dalies taikymo sąlygų. Sandoris, kurį ieškovas prašo pripažinti, nėra dvišalis, nes atsakovė niekada nebuvo išreiškusi valios sudaryti sutarties su ieškovu dėl bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo. Taip pat, byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, kad ne tik atsakovė, bet ir ieškovas minimą sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė. Ieškovas nepateikė nė vieno įrodymo, kad jis yra atsiskaitęs už jam perleistas akcijas bei ėmęsis veiksmų atlikti įrašus vertybinių popierių sąskaitose. Taip pat nėra įrodymų, kad atsakovė būtų gavusi apmokėjimą už akcijas bei perleidusi jų nuosavybės teisę. Be to, CK 1.93 straipsnio 4 dalyje nustatytas teisių gynimo būdas gali būti taikomas tik įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu, teismas ex officio tokio teisių gynimo būdo taikyti negali. Ginčo atveju pats ieškovas nevykdė jo minimo sandorio, t. y. neatsiskaitė už neva jam perleistas akcijas, nesiėmė veiksmų nuosavybės teisei perimti – atlikti įrašų vertybinių popierių sąskaitose, todėl ieškovas neturi teisės teikti tokio reikalavimo. Byloje nėra nei vieno įrodymo apie tai, kad ieškovas būtų kreipęsis į atsakovę su reikalavimu įforminti realų ir egzistuojantį sandorį notarine tvarka, o atsakovė būtų atsisakiusi ar vengusi tai padaryti. Atsakovė apskritai neigia, kad buvo sudarytas sandoris.

6. Atsakovė S. M. pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį (1 t., b. l. 135-139), kuriame prašo ieškovo ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

4.1. Atsakovė S. M. atsiliepime nurodė, kad po 2021 m. vasario 24 d., kuomet ji tapo vienintele bendrovės akcininke, atsakovė nėra sudariusi jokių akcijų pirkimo – pardavimo, perleidimo, opciono ar kitų sutarčių. Akcininkei žinoma, kad buvo gauti ieškovo reikalavimai pateikti jam, kaip bendrovės akcininkui, valdančiam 50 vnt. bendrovės akcijų, informaciją ir įmonės finansinius bei veiklos dokumentus. Po minėtų užklausimų bendrovė patikrino turimus dokumentus ir apskaitoje nerado jokios akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, ieškovo vardu niekada nebuvo atidaryta ir vertybinių popierių sąskaita. Paskutinis bendrovės dalyvių sąrašas JADIS sistemoje buvo teiktas 2021 m. vasario 24 d., bendrovės įgalioto asmens I. J. Sąraše nurodyta, kad 50 vnt. bendrovės akcijų priklauso akcininkei ir ieškovui, tačiau duomenų apie akcijų perleidimą ir įsigijimą bendrovė neturi, vienintele akcininke yra S. M.;

4.2. Nors ieškovas teigia, kad buvo sudarytos trys akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, tačiau S. M. tokių sutarčių nėra pasirašiusi, ji nėra vedusi jokių derybų su ieškovu, nėra su juo bendravusi. Akcininkė ieškovą yra mačiusi vos kelis kartus, jokiomis temomis su juo nėra bendravusi. S. M. taip pat nėra gavusi jokio mokėjimo už jai asmeninės nuosavybės teise priklausančias akcijas. Tuo tarpu vienintelis asmuo, galintis perleisti akcijas, yra išimtinai atsakovė. Tokias aplinkybes patvirtina ir 2017 m. gegužės 22 d. Kauno miesto 18 – ame notarų biure sudaryta povedybinė sutartis;

4.3. Atitinkamai reikalavimas įpareigoti bendrovę atlikti įrašus apie ieškovui priklausančius 50 vnt. paprastųjų vardinių akcijų gali būti tenkintas tik tuo atveju, jeigu ieškovas būtų įgijęs bendrovės akcijas ir bendrovė nepagrįstai vengtų atlikti įrašus. Be to, ieškovas nei tiesiogiai bendrovei, nei teismui nepateikė ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje numatytos sutarties;

4.4. Atsiliepime taip pat nurodoma, kad ginčo atveju ieškovas reiškia reikalavimą, gindamas bendrovės akcininko teisę, tačiau nėra materialinio teisinio santykio subjektas – nėra bendrovės akcininkas, dėl ko neturi teisės gauti informacijos, kurios jis reikalauja.

7. Atsakovė S. M. pateikė atsiliepimą į papildytus ieškinio reikalavimus dėl sandorio patvirtinimo (failas 1, b. l. 182-187), kuriame prašo atmesti ieškovo patikslintą ieškinį bei priteisti atsakovei patirtas bylinėjimosi išlaidas.

5.1. Atsakovė nurodo, kad ieškovas teigia, jog buvo sudaręs tris akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, tačiau tame pačiame patikslintame dokumente reikalauja teismo pripažinti, kad atsakovė vengia šalių sandorį įforminti notarine tvarka. Pasak atsakovės, ieškovas pats prieštarauja sau. Neaišku, ar ieškovas pripažįsta, kad buvo nesilaikyta privalomos sandorio formos ir teismas turėtų tokį sandorį patvirtina, ar tokias aplinkybes neigia. Be to, sutarčių sudarymo fakto byloje nepatvirtina nė vienas rašytinis įrodymas. Byloje nėra ieškovo minimų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, jų projekto ar bent ikisutartinius santykius patvirtinančių įrodymų. Ieškovas taip pat neįrodinėjo, kad su atsakove buvo susitarta dėl bendrovės akcijų perleidimo sąlygų, t. y. kainos, kiekio. Pats ieškovas pripažįsta, kad su atsakove niekada nesiderėjo ir dėl akcijų pardavimo nebendravo. Aplinkybes, kad sutartis nebuvo sudaryta, patvirtina ir tai, kad bendrovės akcijų perleidimo faktas nėra pažymėtas vertybinių popierių sąskaitose;

5.2. Atsakovė taip pat nesutinka su ieškovo teiginiais, kad nagrinėjamu atveju yra visos sąlygos taikyti CK 1.93 straipsnio 4 dalį. Atsakovė niekada nebuvo išreiškusi valios sudaryti sutartis su ieškovu dėl bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo, dėl ko nėra pagrindo teigti, kad neva egzistavęs sandoris yra dvišalis. Be to, byloje nėra nė vieno įrodymo, kuris patvirtintų, kad sandorio šalis sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė. Taip pat neegzistuoja ir ieškovo minima trečioji sąlyga – kitos sandorio šalies vengimas įforminti sandorį notarine tvarka;

5.3. Atsiliepime taip pat pažymima, kad atsakovė S. M. niekada nepripažino egzistuojant akcijų pirkimo – pardavimo sutarties. Pasak atsakovės, ieškovas pasinaudojo bendrovės darbuotojų klaida ir nepagrįstai siekia įgyti svetimą turtą. Tokia darbuotojo klaida negali būti prilyginama vienintelio akcijų savininko valios perleisti akcijas išraiškai. Atsakovė sužinojusi apie šią klaidą nedelsdama ėmėsi veiksmų, kad tokios klaidos būtų ištaisytos. Kaip akcininkės parašai galėjo atsirasti ant ieškovo minimų dokumentų, akcininkė negali paaiškinti, kad tokie dokumentai egzistuoja ji sužinojo tik užvedus šią civilinę bylą.

III. Priešieškinio esmė

8. Atsakovė UAB „Vilusa“ pateikė priešieškinį, kuriame prašo priteisti iš ieškovo V. B. atsakovės UAB „Vilusa“ naudai 4000 Eur nepagrįstai įgytų lėšų, 5 proc. dydžio procesines palūkas bei bylinėjimosi išlaidas.

1.1. Priešieškinyje, be kita ko, nurodoma, jog, atliekant bendrovės vidinį patikrinimą, buvo pastebėta, kad ieškovui per klaidą buvo išmokėti 4000 Eur dividendų už 2022 m. neturint tam jokio nei faktinio, nei teisinio pagrindo bei nesant priimtam akcininkų sprendimui dėl tokių dividendų išmokėjimo. Bendrovei pastebėjus, kad ieškovas buvo neteisėtai įregistruotas bendrovės akcininku neturint jokios akcijų perleidimo sutarties, laikytina, kad ieškovas nepagrįstai iš bendrovės įgijo 4 000 Eur. Be to, kad 2022 m. rugsėjo 20 d. ieškovas dar nebuvo pasirašęs jokios akcijų pirkimo – pardavimo sutarties dėl bendrovės akcijų įgijimo patvirtina ir paties ieškovo į bylą pateiktas susirašinėjimas, kuriame ieškovas patvirtina, kad „jam reikia sutarties su S.“. Iš šio susirašinėjimo matyti, kad 2022 m. rugsėjo 20 d. ieškovas dar nebuvo tapęs teisėtu bendrovės akcijų savininku, tuo tarpu bendrovės direktorius L. M. ieškovui nurodė, kad „visų pirma dokumentai“, o po to notaras. Taigi, išdėstytos aplinkybės leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad ieškovas 2023 m. sausio 4 d. nepagrįstai praturtėjo bendrovės sąskaita;

1.2. Nagrinėjamu atveju egzistuoja visos nepagrįsto praturtėjimo instituto taikymo sąlygos: 1) ieškovas yra praturtėjęs dėl atsakovo veiksmų; 2) yra nustatytas ieškovo praturtėjimą atitinkantis atsakovo turto sumažėjimas; 3) egzistuoja priežastinis ryšys tarp atsakovo turto sumažėjimo ir ieškovo praturtėjimo; 4) ieškovo praturtėjimui nėra teisinio pagrindo; 5) nepagrįstas praturtėjimas egzistuoja pareiškiant ieškinį; 6) atsakovas nėra prisiėmęs nuostolių atsiradimo rizikos; 7) atsakovas negali apginti savo pažeistų teisių kitais gynybos būdais. Priešieškinyje taip pažymima, kad (duomenys neskelbtini) prieš ieškovą yra pradėti teisminiai procesai dėl skolų išieškojimo ir galimai dėl šios priežasties ieškovas šiuo metu siekia pasipelnyti.

9. Trečiasis asmuo S. M. pateikė atsiliepimą į priešieškinį, kuriame prašo priešieškinį tenkinti.

2.1. Pažymėjo, kad bendrovė, atlikusi vidinį dokumentų tyrimą ir nustačiusi, kad bendrovės apskaitoje nėra jokių akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių ar kitų dokumentų, patvirtinančių akcijų perleidimą ieškovui, pateikė teismui priešieškinį dėl nepagrįstai įgytų lėšų, išmokėtų tariamų dividendų forma, priteisimo iš ieškovo. Pasak S. M., ji niekada neperleido akcijų ieškovui, todėl ieškovas neturėjo teisės gauti dividendų, atsakovė nėra priėmusi sprendimo išmokėti dividendus ieškovui, todėl be pagrindo įgytos lėšos turi būti grąžintos CK 6.237 pagrindu.

2.2. Atsiliepime pažymėjo, kad ABĮ 60 straipsnis numato, kad dividendai yra paskiriami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. ABĮ 19 straipsnio 3 dalis numato, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti nutarimą dėl pelno paskirstymo, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Byloje nėra duomenų, kad 2022-2023 m. būtų buvęs priimtas akcininkų sprendimas paskirstyti bendrovės pelną – išmokėti dividendus.

10. Ieškovas V. B. pateikė atsiliepimą į priešieškinį, kuriame prašo priešieškinį atmesti kaip nepagrįstą.

3.1. Atsiliepime pažymėjo, kad UAB „Vilusa“, siekdama sudaryti regimybę, kad ieškovas niekada nebuvo bendrovės akcininku, priešieškinyje dėsto klaidingas aplinkybes, dalį jų nutylėdama ir sąmoningai iškraipydama. Priešingai, byloje pateikti dokumentai patvirtina, kad V. B. realiai buvo ir yra įgijęs UAB „Vilusa“ akcijas, o pati bendrovė, būdama akcijų tvarkytoja, pripažino, kad bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, sudarytos tarp ieškovo ir S. M. atitinka įstatymo nustatytus reikalavimus. Atsakovės versijos, kad ieškovas buvo klaidingai įregistruotas bendrovės akcininku, o vėliau – ir apie tai, kad dividendai jam buvo išmokėti per klaidą, buvo sukurtos dirbtinai. Teismui tenkinus ieškinio reikalavimą ir pripažinus, kad ieškovas nuosavybės teise turi 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų, tai savaime sudarytų pagrindą atmesti UAB „Vilusa“ priešieškinio teiginius, kad ieškovui dividendai buvo išmokėti nepagrįstai. Be to, pati ieškovė priešieškinyje pripažindama, jog UAB „Vilusa“ išmokėjo ieškovui lėšas dividendų forma, tuo pačius patvirtino, kad ieškovas yra UAB „Vilusa“ akcininkas. Atitinkamai pagal ABĮ 60 straipsnio 2 dalį dividendus iš akcininko galima išreikalauti tik tuo atveju, jeigu akcininkas buvo nesąžiningas. Šiuo atveju byloje nėra jokių įrodymų, kurie patvirtintų ieškovo nesąžiningumą jam gaunant UAB „Vilusa“ išmokėtus dividendus;

3.2. Ieškovas taip pat nesutinka su priešieškinyje nurodytais teiginiais, kad 2022 m. rugsėjo 20 d. ieškovas dar nebuvo pasirašęs jokios akcijų pirkimo – pardavimo sutarties. Atsakovės pateikta susirašinėjimo dalis turi būti vertina viso susirašinėjimo kontekste. Priešieškinyje minimame ieškovo ir L. M. susirašinėjime nėra nurodyta, kad L. M. prašo, jog ieškovas pateiktų jam pasirašytas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir akcijų apmokėjimus, kaip teigia atsakovė. Bendrovės direktorius L. M. apskritai neįvardina apie kokius dokumentus jis kalba. Todėl atsakovės priešieškinyje nurodyti teiginiai vertintini kaip deklaratyvūs. Minėtas susirašinėjimas vyko ieškovui kilus abejonių, ar jam nereikėjo anksčiau su S. M. pasirašytų bendrovės akcijų pirkimo tvirtinti pas notarą. Minėto susirašinėjimo metu L. M. ne kartą patvirtino ieškovui, kad ieškovui tikrai priklauso 50 proc. UAB „Vilusa“ akcijų, jis registruotas bendrovės akcininku ir pas notarą jam ir S. M. nieko tvirtinti nereikia. Be to, L. M. nurodė, kad „tiek kiek įnešėte pinigais tiek ir parašyta“, kas patvirtina, jog ieškovas už iš S. M. įgytas bendrovės akcijas buvo atsiskaitęs;

3.3. Be to, tai, kad ieškovui dividendai buvo išmokėti ne per klaidą, o jų išmokėjimas buvo bendrovės akcininkų bendro sprendimo rezultatas, patvirtina 2023 m. sausio 22 d. vykęs L. M. susirašinėjimas su ieškovu. L. M. teikia ieškovui UAB „Vilusa“ išlaidų ataskaitą, nurodydamas, jog „8000 sau paėmėme“. Vadinasi, dividendai buvo išmokėti akcininkų sprendimu, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad ieškovas nepagrįstai praturtėjo bendrovės sąskaita;

3.4. Net ir tuo atveju, jei teismas nustatytų, kad ieškovui be pagrindo buvo išmokėti dividendai, tai vis tiek nesudarytų pagrindo bendrovės priešieškinio reikalavimų tenkinti. CK 6.241 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatyta, jog negali būti išreikalautas kaip be pagrindo įgytas turtas, kurį perdavė asmuo, žinojęs, kad jis neprivalo vykdyti prievolės. Teismų praktikoje toks perdavimas kvalifikuotinas kaip dovanojimas. Esamoje situacijoje 4000 Eur dividendų sumą už 2022 m. ieškovui iš UAB „Vilusa“ banko sąskaitos pervedė pats bendrovės direktorius L. M., veikdamas bendrovės vardu. Minėtą aplinkybę patvirtina jo atsiųsta momentinė mokėjimo pavedimo iš elektroninės bankininkystės nuotrauka, iš kurios matyti, jog mokėjimas buvo tvirtinamas naudojant L. M. telefono numerį. Akivaizdu, kad L. M. negalėjo būti nežinoma, kam ir esant kokioms sąlygoms gali būti mokami bendrovės dividendai. Todėl jei esant tokiai situacijai L. M., veikdamas bendrovės vardu, vis tiek išmokėjo dividendus, toks jo elgesys atitinka CK 6.241 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintą sąlygą, kuriai esant, išreikalauti sumokėtų sumų iš jas gavusio asmens negalima;

3.5. Be to, kadangi šiuo atveju būtent L. M. asmeniškai iš UAB „Vilusa“ banko sąskaitos sumokėjo 4 000 Eur dividendų sumą ieškovui, todėl, nustačius, kad ši sumą buvo sumokėta nepagrįstai, tai reikštų, jog L. M., kaip vienasmeniam valdymo organui, kyla deliktinė atsakomybė pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį už fiduciarinių valdymo organo pareigų pažeidimą. Taigi, šiuo atveju reikalavimą dėl žalos UAB „Vilusa“ gali pareikšti bendrovės vadovui, remiantis deliktinę civilinę atsakomybę reglamentuojančiomis teisės normomis. Dėl šios priežasties nėra jokio pagrindi taikyti subsidiaraus nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo instituto.

11. Ieškovas ir jo atstovas teismo posėdžiuose palaikė patikslintame ieškinyje ir kituose ieškovo procesiniuose dokumentuose nurodytą poziciją, šią poziciją papildant detalesniais paaiškinimais ir atsakant į klausimus, prašė tenkinti patikslintą ieškinį, o priešieškinį atmesti.

12. Atsakovė S. M., atsakovės UAB „Vilusa“ direktorius L. M. ir atsakovių atstovės teismo posėdžiuose palaikė atsakovių procesiniuose dokumentuose nurodytas pozicijas, jas papildant detalesniais paaiškinimais ir atsakant į klausimus, prašė atmesti patikslintą ieškinį, o priešieškinį tenkinti.

13. Teismo posėdžio metu apklausti liudytojai A. T. ir I. J., jų aktualių parodymų turinys plačiau analizuojamas šiame sprendime.

k o n s t a t u o j a:

Ieškovo ieškinys tenkinamas.

Atsakovės UAB „Vilusa“ priešieškinys atmetamas.

IV. Teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės

14. Iš VĮ Registrų centro išrašo apie juridinį asmenį UAB „Vilusa“ duomenų matyti, kad bendrovė įregistruota 2021 m. vasario 9 d., bendrovės vadovas nuo 2021 m. vasario 9 d. yra L. M. Bendrovės tikslai ir rūšys: didmeninė prekyba už atlygi ar pagal sutartis; gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba (failas 1, puslapis 43-44). Iš VĮ Registrų centro 2024 m. spalio 17 d. pateiktų duomenų apie asmenį, kuris yra juridinių asmenų dalyvis, išrašo su istorija nustatyta, kad V. B. nuo 2021 m. vasario 19 d. yra UAB „Vilusa“ akcininkas, 2021 m. vasario 19 d. įgijęs 20 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, nuo 2021 m. vasario 22 d. – 40 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, o nuo 2021 m. vasario 23 d. – 50 vnt. paprastųjų vardinių akcijų (failas 1, puslapis 13-14). Bylos nagrinėjimo metu gautas atnaujintas VĮ Registrų centro duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašas, kuriame nurodyta, kad S. M. yra UAB „Vilusa“ akcininkė nuo 2021 m. vasario 9 d. Nuo 2024 m. spalio 28 d. jai priklauso 100 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų (failas 1, puslapis 62).

15. Iš UAB „Vilusa“ įstatų matyti, kad UAB „Vilusa“ veiklos tikslai: didmeninė prekyba už atlygį ar pagal sutartį; gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba. Bendrovė gali užsiimti bet kokia kita veikla, kuri neprieštarauja Lietuvos Respublikos teisės aktams. Bendrovės įstatinis kapitalas yra 2 500 Eur. Bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į 100 paprastųjų vardinių akcijų. Bendrovės akcijos nominali vertė yra 25 Eur. Bendrovės akcijos yra nematerialios. Bendrovės įstatus elektroniniu parašu pasirašė I. J. ir S. M. (failas 1, puslapis 8-10). UAB „Vilusa“ steigimo sutartyje nurodyta, kad bendrovės steigėjai yra I. J. ir S. M. Steigėja I. J. pasirašo 10 bendrovės akcijų, už kurias įsipareigoja sumokėti 250 Eur. Pradinis įnašas – 250 Eur mokamas pinigais. Steigėja S. M. pasirašo 90 bendrovės akcijų, už kurias įsipareigoja sumokėti 2 250 Eur, pradinis įnašas – 2 250 Eur mokamas pinigais. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo renkamas organas vadovas yra L. M. (failas 1, puslapis 66-68).

16. Į bylą pateikti akcininkų susirinkimo protokolai:

3.1. UAB „Vilusa“ visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. (duomenys neskelbtini), kuriame nurodyta, kad susirinkime dalyvavo 2 akcininkai: S. M., turinti 50 vnt. paprastųjų vardinių 25 Eur nominalios vertės akcijų – 50 balsų, V. B., turintis 50 vnt. paprastųjų vardinių 25 Eur nominalios vertės akcijų – 50 balsų. Buvo svarstytas UAB „Vilusa“ registracijos adreso keitimas. Nutarta pakeisti UAB „Vilusa“ registracijos adresą. Registruoti UAB „Vilusa“ adresu: (duomenys neskelbtini), UAB „Vilusa“ nuosavybės teise priklausančiose patalpose. Protokolą pasirašė akcininkai S. M. ir V. B. Minėtą protokolą elektroniniu parašu 2022 m. spalio 21 d. patvirtino R. M. (failas 1, puslapis 92-93).

3.2. Byloje taip pat pateiktas 2022 m. liepos 14 d. pareiškimas, kuriame direktorius L. M. pareiškė, kad bendru akcininkų sprendimu V. B. buvo išmokėti dividendai už 2021 m. įmonės veiklą, sumoje – 54 000 Eur. V. B. piniginės lėšos išmokėtos 2022 m. balandžio 12 d. (failas 1, puslapis 95);

3.3. UAB „Vilusa“ visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. (duomenys neskelbtini), kuriame nurodyta, kad susirinkime dalyvavo 2 akcininkai: S. M., turinti 50 vnt. paprastųjų vardinių 25 Eur nominalios vertės akcijų – 50 balsų, V. B., turintis 50 vnt. paprastųjų vardinių 25 Eur nominalios vertės akcijų – 5 balsų. Buvo nutarta padalinti UAB „Vilusa“ akcijas 50/50 lygiomis dalimis abiem akcininkams. Protokolą pasirašė akcininkai S. M. ir V. B. (failas 1, puslapis 96).

17. Išanalizavus į bylą pateiktus susirašinėjimus tarp ieškovo V. B. ir UAB „Vilusa“ vadovo L. M. nustatyta, kad:

4.1. 2021 m. vasario 4 d. L. M. atsiunčia žinutę su tekstu: UAB „Vilusan?“, į ką V. B. atsako teigiamai. 2022 m. kovo 15 d. V. B. atsiunčiami duomenys apie išlaidas (mokesčiai, dyzelis, lizingas ir kt.), taip pat atsiunčiami pridėti failai su sąskaitomis faktūromis (failas 1, puslapis 89-91).

4.2. 2022 m. rugsėjo 20 d. V. B. nurodo užregistruoti pas notarą pirmadieniui. L. M. klausia, ką pas notarą daryti, nurodo, kad „visų pirma dokumentai, tada užduotis ką ten darysime?“. V. B. nurodo, kad jam reikia sutarties su S. L. M. teigia, kad pas juos viskas yra „50/50“, kad V. B. turi dokumentą. V. B. nurodo, kad reikia notarinės sutarties. L. M. sako, kad pas V. B. 50 procentų akcijų, o notaras užduos klausimus, ko pas jį norima, „jei viskas pas jus 50/50“ (failas 1, puslapis 102).

4.3. 2023 m. sausio 22 d. L. M. išsiunčia duomenis apie UAB „Vilusa“ išlaidas, pinigų likutį, tame tarpe nurodydamas, kad „8 000 sau paėmėme“ (failas 2, puslapis 53-55).

18. Luminor Bank AS sąskaitos išrašas 2023 m. sausio 1 d. – 2023 m. sausio 5 d. patvirtina, kad UAB „Vilusa“ į ieškovo V. B. banko sąskaitą 2023 m. sausio 4 d. pervedė 4 000 Eur. Mokėjimo paskirtis: dividenden, akcininkui 2022 m. Likutis po operacijų nurodytas 84 547,75 Eur (failas 1, puslapis 23).

19. Liudytojas A. T. teismo posėdžio metu parodė, kad kartu su ieškovu V. B. dažnai atvažiuodavo į Lietuvą. 2021 m. vasario viduryje važiavo į Lietuvą. V. B. pasakojo, kad važiuoja tvarkyti reikalų, girdėjo pokalbį su L. M. dėl akcijų pirkimo. Prisimena įmonę UAB „Vilusa“, nes tai V., L. ir S. vardų trumpinys. Prisimena, kad važiuojant į Lietuvą V. B. turėjo voką, kuriame buvo grynieji pinigai. Iš jo paimdavo pinigų eidamas į degalinę. Tą voką V. B. pasiėmė ir eidamas pas L. M. Kartu su juo nėjo pas L. M. Po to V. B. su L. M. išėjo iš namų, visi kartu važiavo į restoraną, kalbėjosi apie įmonės steigimą, kad trimis etapais formins dokumentus, kalbėjo apie patalpų įrengimą. L. M. minėjo, kad viskas bus įforminta „50/50“ su S., o L. M. bus direktorius. Po to dar kelis kartus vyko pas L. M. pasirašyti dokumentų. Į Lietuvą taip pat buvo atvykę rudenį, buvo gamykloje. Prisimena, kad gamykloje V. B. klausė, kur dokumentai. Į gamyklą taip pat yra vežęs kompresorius iš (duomenys neskelbtini), taip pat vežė ir kitą įrangą.

20. Liudytoja I. J. teismo posėdžio metu parodė, kad teikia įmonių buhalterinės apskaitos paslaugas, yra įmonių steigėja. Su S. M. kartu steigė įmonę. Liudytoja turėjo 10 vnt. akcijų. Buhalterinės apskaitos paslaugas įmonei teikė kelis mėnesius. Neprisimena, kokia veikla užsiėmė UAB „Vilusa“. Savo turimas akcijas pardavė iki veiklos pradėjimo. Įmonę steigė pardavimui, turimas akcijas pardavė S. M. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ruošė pati. Atliko įrašus apie akcijų pardavimą JADIS sistemoje. V. B. akcijos buvo parduotos 2021 m. vasario 19, 22, 23 d. 2021 m. vasario 24 d. pateikė duomenis JADIS. L. M. atnešė V. B. pasą, taip pat reikėjo jo adreso. L. M. pasakė, kad reikia V. B. registruoti akcininku, pasakė, kokias datas reikia įrašyti. Neprisimena, ar L. M. prašė palaukti akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių ir tik tada registruoti akcininku V. B.

V. Teisiniai argumentai ir išvados

21. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 185 straipsnyje nustatyta, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus šiame kodekse numatytas išimtis. Pagal CPK 178 straipsnį šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių šio kodekso nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Tai yra pagrindinės teisės normos, reglamentuojančios įrodinėjimo pareigą ir įrodymų vertinimą.

22. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, yra pažymėjęs, kad, įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų; taip pat reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02MTAvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-610/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-610/2013">3K-3-610/2013</a>). Jeigu tam tikram faktui patvirtinti nėra tiesioginių įrodymų, o netiesioginiai įrodymai neturi pakankamos įrodomosios galios dėl to, kad jie yra faktinės būklės neatspindintys, apibendrinti duomenys, tai, jų nepatvirtinus pirminiais faktų šaltiniais, nesant kitų bylos aplinkybių, kurių visuma duotų pagrindą vertinti kitaip, turi būti vertinama, kad ieškinyje nurodytos aplinkybės neįrodytos dėl įrodymų nepakankamumo (CPK 185 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTQ1LTQxNS8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-145-415/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-145-415/2017">e3K-3-145-415/2017</a>).

23. Įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu. Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai išlieka tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-522-421/2015; 2013 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMy8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-13/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-13/2013">3K-3-13/2013</a>; 2009 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNzgvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-378/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-378/2009">3K-3-378/2009</a>; kt.).

24. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad nuo 2021 m. vasario 24 d. Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje ieškovas V. B. buvo registruotas kaip UAB „Vilusa“ akcininkas, kuris 2021 m. vasario 19 d. įgijo 20 vnt. UAB „Vilusa“ paprastųjų vardinių akcijų; 2012 m. vasario 22 d. – dar 20 vnt., o 2021 m. vasario 23 d. – 10 vnt. (failas 1, puslapis 13).

25. Byloje esminis ginčas yra dėl to, ar atsakovė S. M. pardavė ieškovui V. B. UAB „Vilusa“ akcijas ir jis tapo bendrovės akcininku, kuo atitinkamai grindžiami ieškinio ir priešieškinio reikalavimai.

26. Ieškovas procesiniuose dokumentuose ir apklaustas teismo posėdžio metu teigė, kad 2020 m. pabaigoje su L. M. bendravo dėl įmonės Lietuvoje steigimo. Planavo, kad L. M. taps direktoriumi, o V. B. su L. M. žmona - akcininkais. V. B. atvyko į Kauną 2021 m. vasario 17-18 d. Jam sakė, kad reikės akcijas įforminti jo vardu. Akcijų įsigijimas vyko trimis etapais, kadangi L. M. sakė, kad pagal įstatymus yra tokia tvarka. Sutartis sudarinėjo su S. M. L. M. pasiėmė visas sutartis ir sakė, kad jas reikia įforminti. Vėliau V. B. dokumentų neatgavo, L. M. tikino, kad V. B. ir S. M. yra akcininkai. V. B. dalyvavo įmonės veikloje, investavo lėšų į įmonės veiklą, tačiau, kai už viską sumokėjo, jam pasakė, kad jis su įmone nesusijęs. Tuo tarpu atsakovės UAB „Vilusa“ atstovai ir S. M. neigia, kad tarp ieškovo ir S. M. buvo sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Pasak atsakovių, ieškovas yra atsakovės UAB „Vilusa“ direktoriaus draugas, jie kartu dirbo (duomenys neskelbtini). Tarp jų buvo susiklostę geri santykiai, jie planavo pradėti verslą Lietuvoje, tačiau, santykiam pablogėjus, toks verslas pradėtas nebuvo. Tarp ieškovo ir L. M. buvo prasidėjusios derybos dėl galimo akcijų perleidimo ar naujų akcijų išleidimo didinant įstatinį kapitalą, tačiau derybos niekada neperaugo nei į aiškius ikisutartinius santykius, nei į sutarties dėl akcijų perleidimo sudarymą. L. M. derybų pradžioje pasakė bendrovės buhalterei, kad galimai bendrovės akcininku taps V. B. bei pateikė ieškovo asmens dokumentą, nurodė datas, nuo kurių V. B. galimai taps akcininku bei pasakė palaukti akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių. Galimai neteisingai supratusi atsakovo direktoriaus pateiktą informaciją, buhalterė nedelsiant pakeitė duomenis JADIS sistemoje. Toks duomenų pakeitimas nebuvo pastebėtas nei bendrovės vadovo, nei akcininkės, nes visus bendrovės dokumentus tvarkė buhalterė.

27. Nagrinėjamu atveju akcijų pirkimo – pardavimo sutartys teismui pateiktos nebuvo. Pasak ieškovo, minėtas sutartis, jas pasirašius ir atsiskaičius už akcijas pasiėmė, L. M., norėdamas jas įregistruoti, tuo tarpu atsakovė S. M. neigė dalyvavusi akcijų pirkimo – pardavimo sandoryje. Taigi, proceso dalyvių paaiškinimai dėl UAB „Vilusa“ akcijų (ne)pardavimo taip pat išsiskiria. Visgi, vien tik ta aplinkybė, kad teismui nebuvo pateikta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, savaime nereiškia, kad tokia sutartis nebuvo sudaryta. Teismų praktikoje suformuota taisyklė, kad tokiu atveju, kai sprendžiama dėl nuosavybės teisių į nematerialiąsias akcijas turėjimo, akcijų pirkimo – pardavimo sutarties originalo nepateikimas byloje nėra visa lemianti aplinkybė. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis reikšminga sprendžiant dėl akcijų įgijimo nuosavybės teise pagrindo, kuris, esant pakankamai įrodymų, kad nuosavybės teisę į akcijas asmuo yra įgijęs, gali būti įrodinėjamas ne tik pateikiant akcijų pirkimo – pardavimo sutarties originalą, bet ir kitais įrodymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMjgtNDAzLzIwMjE=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-328-403/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-328-403/2021">3K-3-328-403/2021</a>). Nuosavybės teisės į akcijas faktas gali būti įrodinėjamas ir kitais įrodymais, pavyzdžiui, dividendų gavimu, akcininko dalyvavimu bendrovės akcininkų susirinkimuose, priimant įmonei svarbius sprendimus dėl reorganizavimo, vadovų pasikeitimo, įstatinio kapitalo didinimo ir kt. (šiuo aspektu žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMjgtNDAzLzIwMjE=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-328-403/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-328-403/2021">3K-3-328-403/2021</a> 40 punktą). Teismo vertinimu, ieškovas byloje įrodė, kad 2021 m. vasario 19 d., 2021 m. vasario 22 d. ir 2021 m. vasario 23 d. UAB „Vilusa“ akcijų pardavimo sutartys tarp jo ir atsakovės S. M. buvo sudarytos paprasta rašytine forma ir už akcijas ieškovas atsiskaitė. Tai patvirtina byloje surinkti įrodymai.

28. Byloje esantis VĮ Registrų centro JADIS išrašas patvirtina, kad ginčo akcijų perleidimas yra išviešintas minėtame registre. Nors atsakovės UAB „Vilusa“ direktorius L. M. teigė, kad V. B. kaip įmonės akcininkas JADIS buvo registruotas per klaidą, buhalterei ne taip supratus jo nurodymus, tačiau teismas šiuos L. M. paaiškinimus vertina kritiškai, kadangi jų nepatvirtino kiti byloje surinkti įrodymai. Liudytoja I. J., apklausta teismo posėdžio metu, parodė, kad ji atliko įrašus apie akcijų pardavimą JADIS sistemoje. V. B. akcijos buvo parduotos 2021 m. vasario 19, 22, 23 d. 2021 m. vasario 24 d. pateikė duomenis JADIS. L. M. pateikė V. B. pasą, taip pat reikėjo jo adreso, kadangi buvo registruojamas akcininkas, kuris buvo užsienio valstybės pilietis. L. M. pasakė, kad reikia V. B. registruoti akcininku, pasakė, kokias datas reikia įrašyti. Neprisimena, ar L. M. prašė palaukti akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių ir tik tada registruoti akcininku V. B. Iš esmės analogišką paaiškinimą dėl V. B. registravimo JADIS ji nurodė ir rašytiniame paaiškinime, pažymėdama, kad „direktorius pateikė naujo akcininko V. B. asmens dokumentą ir pasakė datas, kurias reikėjo įrašyti JADIS sistemoje“ (failas 1, puslapis 22). Jokių aplinkybių apie tai, kad L. M. prieš registruojant akcininką prašė palaukti, kol bus sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, liudytoja nenurodė. Priešingai, pažymėjo, kad datų ji pati neišsigalvojo, duomenis įregistravo 2021 m. vasario 24 d., tiksliai neprisiminė, kada iki registravimo jai buvo pateiktos sutarčių sudarymo datos, tačiau nurodė, kad tai galėjo būti tą pačią arba dieną prieš. Be to, atsakovės UAB „Vilusa“ direktorius buhalterei pateikė ne tik sandorių sudarymo datas, tačiau ir V. B. asmens dokumento kopiją, nes būtent šio dokumento reikėjo užsienio pilietį registruojant įmonės akcininku, kas sustiprina teismo įsitikinimą, jog susitarimas dėl akcijų pardavimo V. B. buvo realus ir vykdomas. Teismo nuomone, vėlesnis šalių elgesys taip pat patvirtina S. M. valią parduoti ginčo akcijas.

29. Priešingai nei teigia atsakovės, V. B. ne tik per klaidą buvo registruotas JADIS kaip UAB „Vilusa“ akcininkas, tačiau įgyvendino savo kaip akcininko teise dalyvaudamas UAB „Vilusa“ veikloje. Tokias teismo išvadas visų pirma patvirtina akcininkų susirinkimo protokolai, kuriuos pasirašė V. B. ir S. M. (failas 1, b. l. 92-93, 96, šio sprendimo 16.1, 16.3 punktai). Teismo posėdžio metu apklausta S. M. paaiškino, kad nurodytuose akcininkų susirinkimuose nedalyvavo, parašai ant minėtų akcininkų susirinkimų protokolų galėjo atsirasti, nes ji, prašant L. M., buvo pasirašiusi ant tuščių lapų. Tokius S. M. paaiškinimus teismas vertina kritiškai. Pažymėtina, kad versiją apie pasirašymą ant tuščių lapų, atsakovė nurodė tik bylą nagrinėjant teisme, kas patvirtina, jog jos paaiškinimai buvo derinami prie byloje teikiamų įrodymų. Minėti paaiškinimai taip pat nebuvo nuoseklūs, kadangi S. M. negalėjo tiksliai nurodyti, kada, kokiomis aplinkybėmis, kiek lapų ji pasirašė. Be to, iš pateiktų protokolų matyti, kad S. M. yra pasirašiusi skirtingose vietose, nors susirinkimų protokolai yra surašyti ant tokio paties šablono. Minėtos aplinkybės patvirtina, kad S. M. pasirašė akcininkų susirinkimo protokole, todėl neabejotinai suprato, kad ji nėra vienintelė įmonės akcininkė, pretenzijų dėl to neturėjo. Pažymėtina, kad akcininkų susirinkime buvo sprendžiamas bendrovės buveinės adreso pakeitimas, šis protokolas buvo įregistruotas VĮ Juridinių asmenų registre 2022 m. spalio 21 d. bendrovės buhalterės R. M. Iš byloje esančio susirašinėjimo tarp V. B. ir L. M. matyti, kad 2022 m. rugsėjo 20 d. V. B. nurodo L. M., jog „Vilusa net ne pagal adresą“, į ką L. M. atsako, jog „o adresas aš tau dar kartą sakau pasirašyk dokumentus ir pakeisk, nes be tavo žinios to padaryti neįmanoma“. Būtent po šio susirašinėjimo 2022 m. spalio 21 d. buvo registruotas akcininkų susirinkimo protokolas dėl adreso keitimo, kas patvirtina, jog V. B. įgyvendino savo kaip UAB „Vilusa“ akcininko teises dalyvaudamas akcininkų susirinkimuose ir priimdamas sprendimus dėl įmonės veiklos. Pažymėtina, kad S. M. paaiškino, kad ji dalyvavo įmonės veikloje, gaudavo dividendus, pati vykdė vaikiškų prekių pardavimo veiklą, todėl nelogiška, jog jai nebūtų buvę žinoma apie priimamus strateginius sprendimus ir įmonės akcininkus.

30. Šio sprendimo 17 punkte nurodytas susirašinėjimo turinys taip pat vienareikšmiškai patvirtina, kad UAB „Vilusa“ vadovas L. M. su V. B. bendravo kaip įmonės akcininku, kadangi teikdavo jam informaciją apie UAB „Vilusa“ finansinę būklę, patiriamas išlaidas. Be to, pritartina ieškovo pozicijai, kad minėtuose susirašinėjimuose L. M. ne kartą patvirtina, kad „pas jus viskas 50/50 akcijomis“, „įrašyta rekvizituose ir niekas be tavo balso neparduos ir neatims“. Kaip įmonės akcininkui V. B. taip pat buvo išmokėti dividendai (failas 1, puslapis 23), pateikta dalis prašomos informacijos apie UAB „Vilusa“ (failas 1, puslapis 16). Teismo įsitikinimą, kad įmonė įsteigta siekiant tokio jos valdymo, kaip nurodė ieškovas, t. y. V. B. ir S. M. tampant įmonės akcininkais, o L. M. – jos vadovu, sustiprina ir įmonės UAB „Vilusa“ pavadinimas, kuris sudarytas iš minėtų asmenų pirmųjų vardo dviejų raidžių. Pažymėtina, kad ir 2024 m. spalio 2 d. bendrovė patvirtino, jog įmonėje yra du akcininkai, nurodydama, kad „akcininkų sąrašas buvo išsiųstas abiem akcininkam“ (failas 1, puslapis 16). Nors L. M. teigia, kad šiuo elektroniniu paštu naudojosi įmonės buhalterė, kuri vadovavosi neteisingais JADIS duomenimis, tačiau teismas šiuos paaiškinimus vertina kritiškai. Pažymėtina, kad UAB „Vilusa“ buhalterija 2024 m. spalio 14 d. nurodė, kad įmonės buhalteriją tvarko nuo 2021 m. balandžio ir buvusi buhalterė akcininkų dokumentų neperdavė (failas 2, puslapis 125).

31. Šie įrodymai leidžia labiau tikėti ieškovo argumentais, kad jis 2021 m. vasario mėnesį atvyko į Lietuvą ir 2021-02-19, 2021-02-22 ir 2021-02-23 įgijo įmonės akcijas iš S. M. ir po ginčo sutarčių sudarymo jis tapo įmonės akcininku, naudojosi įstatymuose numatytomis akcininkų teisėmis, priiminėjo sprendimus, susijusius su bendrovės veikla. Atsakovei S. M. buvo gerai žinoma apie akcijų perleidimą V. B., kadangi ji po akcijų pardavimo pasirašė dokumentus, kuriuose kaip akcininkas, kuriam priklauso 50 vnt. UAB „Vilusa“ akcijų, nurodytas V. B. Byloje surinkti rašytiniai įrodymai, akcininkės S. M. veiksmai, jos paaiškinimų nenuoseklumas, ieškovo aktyvus dalyvavimas įmonės veikloje leidžia teismui daryti labiau tikėtiną išvadą, jog ieškovas buvo laikomas įmonės akcininku ir būtent sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys buvo pagrindas įregistruoti jį JADIS kaip UAB „Vilusa“ akcininką. Tai, kad atsakovė S. M. po tam tikro laiko pradėjo ginčyti akcijų perleidimo sutartis, reiškia, kad ji nesutinka šių sandorių įforminti notariškai. Visos šios aplinkybė yra pagrindas pritaikius CK 1.93 straipsnio 4 dalies nuostatas, pripažinti ieškinyje nurodytas ieškovo ir atsakovės S. M. UAB „Vilusa“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis galiojančiomis ir ieškinį tenkinti.

32. Atsakovės procesiniuose dokumentuose teigia, kad, jeigu ir būtų nustatyta, kad egzistavo ginčo sandoriai su S. M., tokie sandoriai buvo sudaryti nesilaikant privalomos notarinės formos ir nėra pagrindo taikyti CK 1.93 straipsnio 4 dalį. Kaip minėta šiame sprendime, šiuo atveju ginčas kilo dėl 50 vnt. akcijų perleidimo, kurios buvo perleistos tokia tvarka – 2021 m. vasario 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi atsakovė S. M. pardavė, o ieškovas V. B. nupirko 20 vnt. UAB „Vilusa“ akcijų už 500 Eur, 2021 m. vasario 22 d. buvo parduota papildomai minėtos bendrovės 20 vnt. akcijų už 500 Eur ir kitą dieną, t. y. 2021 m. vasario 23 d. buvo parduota 10 vnt. tos pačios bendrovės akcijų už 250 Eur sumą. Šiuo aspektu pažymėtina, kad iš viso buvo perleista 50 vnt. bendrovės akcijų per itin trumpą laikotarpį. Teismų praktikoje pateiktas išaiškinimas, kad tokio pobūdžio byloje siekiant kelis sandorius kvalifikuoti kaip vientisą, turi būti nustatytas tikslas pirmojo sandorio sudarymo metu įsigyti visas (net ir vėlesnėmis sutartimis) perleidžiamas akcijas, tačiau šalių sandorio objektą (perleidžiamas akcijas) išskaidant į kelias skirtingas akcijų perleidimo sutartis turint tikslą išvengti notarinės formos reikalavimų. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015; 2018 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-122-969/2018). Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į šalių paaiškinimus, į tai, kad duomenys apie akcininkų pasikeitimą buvo pateikti tik po visų sutarčių sudarymo, akivaizdu, kad jau sudarant 2021 m. vasario 19 d. sutartį ieškovas turėjo tikslą įgyti ne 20 vnt. UAB „Vilusa“ akcijų, o 50 vnt. bendrovės akcijų, dėl ko, šiuo atveju, tokio kiekio akcijų įgijimui turėjo būti sudaryta notarinė sutartis. Tačiau CK 1.93 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad jeigu viena iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, kuriam būtinas notaro patvirtinimas, o antroji šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, teismas įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu turi teisę pripažinti sandorį galiojančiu. Tokiu atveju sandorio po to notarine tvarka įforminti nebereikia.

33. Nagrinėjamos bylos kontekste, teismo nuomone, egzistuoja visos aukščiau nurodytos sąlygos pripažinti tarp ieškovo V. B. ir atsakovės S. M. 2021-02-19, 2021-02-22 ir 2021-02-23 realiai sudarytas ir iš dalies įvykdytas akcijų pirkimo pardavimo sutartis, kurias atsakovė vengė įforminti notarine tvarka, o tuo pačiu pripažinti V. B. nuosavybės teisę į šias akcijas. Šiame sprendime jau konstatuota, kad nagrinėjamu atveju nekyla abejonių, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje ją pasirašant atsispindėjo tikroji abiejų šalių valia, kadangi akcijų pirkimo pardavimo sutarties dalykas buvo iš dalies įvykdytas – akcininkas V. B. registruotas JADIS sistemoje kaip įmonės akcininkas, jis dalyvavo akcininkų susirinkimuose, priėmė strateginius sprendimus, gavo dividendus. Atsakovė S. M. buvo UAB „Vilusa“ akcininkė, jai buvo žinomas bendrovės steigimo tikslas, nurodytas įstatuose. Nors teisminio nagrinėjimo metu S. M. teigė, kad UAB „Vilusa“ buvo įsteigta šeimos verslui vystyti, tačiau iš įmonės steigimo sutarties ir VĮ Registro centro duomenų išrašo matyti, kad įmonės veikla yra susijusi su didmenine prekyba už atlygį ar pagal sutartį; gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba (failas 1, puslapis 43). Atsakovė S. M. teismo posėdžio metu paaiškino, kad su vyro verslu ji nebuvo susijusi. Pažymėtina ir tai, kad byloje nustatyta, jog L. ir S. M. šeimą bei ieškovą V. B. siejo draugiški, savitarpio pasitikėjimu grįsti santykiai. Tai patvirtina ieškovo ir L. M. susirašinėjimai įvairiose platformose, S. M. ir V. B. bendravimas (failas 2, puslapis 126), o taip pat ir tai, kad L. M. gyveno (duomenys neskelbtini), tuo pačiu adresu kaip ir V. B. (failas 1, puslapis 67, 17 punktas). Tiek V. B., tiek UAB „Vilusa“ direktorius L. M. patvirtino, kad yra seni pažįstami, jie anksčiau vykdė verslą (duomenys neskelbtini). Nurodytos aplinkybės leidžia tikėti V. B. paaiškinimais apie tai, kad jis pasirašė akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kurios buvo lietuvių kalba, jų pasirašymo metu atsiskaitė už akcijas grynaisiais pinigais ir leido L. M. sutartis pasiimti, tikėdamas, kad jas reikia įregistruoti. Visos šios aplinkybės, įvertinus jų visumą, leidžia teigti, kad tarp ieškovo ir atsakovės S. M. buvo pasirašytos ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sutartys ir už jas buvo atsiskaityta. Sutartys buvo sudarytos ieškovui iš anksto derantis dėl sutarties sąlygų, ką patvirtina ir pats UAB „Vilusa“ direktorius, jog tarp šalių vyko derybos dėl įmonės pirkimo, buvo suderintos konkrečios akcijų įsigijimo datos. Sutarčių vykdymo metu ieškovas atsakovei sumokėjo iš viso 2500 Eur sumą už akcijas, ką patvirtina ir aplinkybė, jog po sutarčių sudarymo jau kitą dieną 2021 m. vasario 24 d. V. B. buvo registruotas kaip UAB „Vilusa“ akcininkas. Byloje yra pakankamai įrodymų, patvirtinančių atsakovės vengimą įforminti sandorį notarine tvarka, nepaisant to, kad tuo pačiu pripažįstamas sandorio buvimo ir faktinio vykdymo faktas. Iš ieškovo pateikto susirašinėjimo matyti, kad tarp V. B. ir UAB „Vilusa“ direktoriaus, atsakovės S. M. vyro L. M., vyko bendravimas dėl notarinės sutarties sudarymo, patvirtinant ieškovo atliktą atsiskaitymą už akcijas „tiek kiek įnešėte pinigais tiek ir parašyta“ (failas 1, puslapis 103). L. M. nekvestionavo V. B. kaip akcininko dalyvavimo įmonės veikloje, siuntė jam akcininkų susirinkimų protokolus, kitą su UAB „Vilusa“ susijusią informaciją. Ieškovui pateikus ieškinį dėl akcininko teisės į informaciją gynimo, atsakovės neigė sutarčių sudarymą, taip pat išregistravo duomenis apie V. B. kaip įmonės akcininką iš JADIS, kas neabejotinai patvirtina, jog S. M. vengė patvirtinti sutartis notarine tvarka.

34. Tarp šalių iš esmės yra ginčas, ar buvo sudaryta sutartis ir sumokėta kaina už akcijas. Ieškovas teigia, kad su atsakove S. M. už akcijas atsiskaitė sutarčių pasirašymo metu, t. y. pasirašydamas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis atsakovei padavė pinigus grynaisiais. Ieškovas atsiskaitymo už akcijas grynaisiais pinigais faktą įrodinėjo savo paaiškinimais, liudytojo A. T. parodymais, taip pat aplinkybėmis, kad V. B. buvo įregistruotas įmonės akcininku, dalyvavo įmonės veikloje. Liudytojas A. T. patvirtino, kad kartu su V. B. vyko į Lietuvą, žinojo, kad jis ketina įsigyti UAB „Vilusa“ Lietuvoje, turėjo grynųjų pinigų, visgi sutarčių sudarymo fakto nematė. Tokiu būdu vertinant nuoseklius V. B. paaiškinimus, kurie iš esmės atitinka ir liudytojo A. T. parodymus apie jų atvykimą į Lietuvą ir atvykimo tikslą, įvertinus tai, kad po nurodytų sutarčių V. B. buvo registruotas kaip įmonės akcininkas, dalyvavo akcininkų susirinkimuose, jam buvo išmokėti dividendai, teikiama informacija apie UAB „Vilusa“, teismas sprendžia, kad minėtų įrodymų visuma leidžia daryti išvadą, jog už akcijas V. B. atsiskaitė. Pažymėtina, kad liudytoja I. J. teismo posėdžio metu parodė, kad 2021-02-24 10 vnt. akcijų pardavė S. M., ji buvo parengusi akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, už akcijas atsiskaitė grynaisiais pinigais, kas iš esmės patvirtina, kad atsiskaitymas už akcijas grynaisiais pinigais buvo normali praktika bendrovėje.

35. Nors nagrinėjamu atveju V. B. vardu nebuvo atidaryta vertybinių popierių sąskaitą, tačiau pažymėtina, kad būtent uždarosios akcinės bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje (ABĮ 37 str. 13 d.). Nagrinėjamu atveju susidarė situacija, kai bendrovės vadovas L. M. neigia buvus sudarytas akcijų perleidimo sutartis, todėl nustačius, jog V. B. priklauso 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų, egzistuoja pagrindas įpareigoti UAB „Vilusa“ ne vėliau kaip per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo momento atlikti atitinkamus įrašus apie ieškovui V. B. priklausančius 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų atsakovės tvarkomose bendrovės akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei pateikti duomenis Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui apie ieškovui V. B. priklausančius 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų.

36. Atitinkamai nustačius, kad V. B. buvo įgijęs 50 vnt. UAB „Vilusa“ akcijų nuo 2021-02-23, laikytina, kad turtą (dividendus) ieškovas įgijo ABĮ nustatyta tvarka, todėl ginčo teisiniams santykiams nepagrįsto praturtėjimo nuostatos netaikomos, dėl ko atsakovės UAB „Vilusa“ priešieškinis yra atmetamas.

Dėl akcininko teisės gauti informaciją pažeidimo

37. Atsakovė UAB „Vilusa“ nepripažino ieškovo teisės gauti informaciją, neigdama, jog V. B. yra įmonės akcininkas. Teismas šioje byloje jau nustatė, kad ieškovas yra UAB „Vilusa“ akcininkas, todėl sprendžiama, jog jis turi tokias akcininko teises, kokios numatytos ABĮ ir UAB „Vilusa“ įstatuose.

38. ABĮ 18 straipsnio 1 dalis nustato, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės vadovybės ataskaitos, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina siekiant įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.

39. Pagal UAB „Vilusa“ įstatų 19 punktą akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų ir pateikė Bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais Bendrovės dokumentais. Įsipareigojimo formą nustato Bendrovės vadovas.

40. Pagal aktualų reguliavimą, bendrovė turi suteikti visą akcininko reikalaujamą informaciją (leisti susipažinti ir pateikti kopijas) nepriklausomai nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus bendrovėje. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose nurodytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis). Jei bendrovė atsisako tokią informaciją suteikti, jai tenka pareiga įrodyti, kad dokumentai yra susiję su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija.

41. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovas 2024 m. rugsėjo 18 d. pateikė bendrovei reikalavimą dėl dokumentų pateikimo pagal ABĮ 18 straipsnį (failas 1, puslapis 15). Atsakydama į pateiktą reikalavimą, bendrovė elektroniniu paštu atsiuntė dalį prašomų dokumentų, taip pat nurodė, kad akcininkų sąrašas buvo išsiųstas abiem akcininkam (failas 1, puslapis 16). 2024 m. spalio 11 d. bendrovei el. paštu buvo išsiųstas pakartotinis reikalavimas dėl papildomų dokumentų pateikimo (failas 1, puslapis 26-28). Reikalavime be kita ko nurodyta, kad ieškovas įsipareigoja užtikrinti prašomos pateikti informacijos ir dokumentų konfidencialumą ir pasirašyti bendrovės įstatuose numatytą, bendrovės vadovo nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos, jei toks įsipareigojimas jam bus pateiktas. 2024 m. spalio 29 d. gautas bendrovės atsakymas, kuriame nurodyta, kad V. B. neturi jokių teisių ir pareigų kaip akcininkas.

42. Pasak atsakovės UAB „Vilusa“ byloje prašoma atskleisti informacija yra konfidenciali, nes yra tiesiogiai susijusi su bendrovės finansine padėtimi, kontrahentais ir partneriais. Akcininkas, siekdamas gauti iš bendrovės šio pobūdžio informaciją, turėtų pagrįsti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti konfidenciali ir komercinė bendrovės informacija yra reikalaujama. Be to, ieškovas nėra pasirašęs įsipareigojimo dėl konfidencialios informacijos ir komercinės paslapties saugojimo. Teismas tokius atsakovės argumentus atmeta kaip nepagrįstus.

43. Bendrovė turi teisę reglamentuoti akcininkų neturtinių teisių realizavimo tvarką, įskaitant rašytinio įsipareigojimo neatskleisti konfidencialios informacijos formos patvirtinimą ir reikalavimą tokią formą pasirašyti (ABĮ 18 straipsnis). Paprastai bendrovės turi patvirtintą konfidencialios informacijos sąrašą ir su šiuo sąrašu supažindina akcininkus, taip pat akcininko teisės į informaciją dažnai būna sureguliuojamos bendrovei ir akcininkams pasirašant akcininkų sutartį. Šiuo atveju atsakovė nepateikė jokių duomenų, kokią savo įmonės informaciją ji laiko konfidencialia, bylos nagrinėjimo metu nepagrindė ir neįrodinėjo, kokia konkreti bendrovės informacija ir (ar) dokumentai, kurią ieškovas reikalauja atskleisti, yra susijusi su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija. Atsakovė savo poziciją grindžia tik bendro pobūdžio samprotavimais, kad dalis prašomos informacijos, pavyzdžiui, atsakovės ir jos kontrahentų (verslo partnerių) susitarimai yra konfidenciali informacija. Taigi, atsakovė nagrinėjamoje byloje neįrodė, kokia konkreti ieškovo prašoma pateikti informacija yra konfidenciali ir (ar) sudaro komercinę paslaptį, dėl to itin jautri ir saugotina.

44. Kartu pažymėtina, kad pareiga saugoti sužinotas komercines paslaptis kyla iš įstatymo, nepriklausomai nuo komercinės paslapties gavėjo teisinio statuso – ar jis yra akcininkas, darbuotojas, ar kitas komercinę paslaptį gavęs asmuo (CK 1.116 straipsnio 3 dalis). Taigi šiuo atveju ieškovas (jo įgalioti atstovai) gavę informaciją, sudarančią atsakovės komercinę paslaptį, turės pareigą šią informaciją išsaugoti. Pažymėtina, kad ieškovas sutiko pasirašyti bendrovės vadovo nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos, jei toks įsipareigojimas jam bus pateiktas.

45. Taip pat nėra pagrindo sutikti su atsakovės argumentu, kad nagrinėjamu atveju ieškovas nenurodė, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga. Analizuojant Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos teismų praktikos išaiškinimus matyti, jog akcininko reikalavimas gauti informaciją tenkinamas netgi tuo atveju, kai akcininkas abstrakčiai nurodo, jog informacija jam yra reikalinga tam, kad jis galėtų dalyvauti valdant bendrovę (pvz. LAT nutartis civ. byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTMzLTEwNzUvMjAyMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-133-1075/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-133-1075/2021">e3K-3-133-1075/2021</a>).

46. Šiuo atveju ieškovas byloje nurodė, o taip pat 2024-10-11 kreipimesi į atsakovę su reikalavimu pateikti informaciją apie bendrovę nurodė, kad informacija apie bendrovę jam reikalinga, „siekiant užtikrinti skaidrų bendrovės valdymą ir užkirti kelią galimam žalos bendrovei kėlimui“. Neturint aukščiau nurodytos informacijos, akcininkas negali inicijuoti UAB „Vilusa“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo dėl vadovo atšaukimo iš užimamų pareigų, bendrovės valdymo modelio keitimo, negali teikti ieškinio dėl žalos bendrovei, padarytos galimai neteisėtais bendrovės vadovo veiksmais, atlyginimo ar pareiškimo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Teismo vertinimu akcininkas, reikalaudamas informacijos apie bendrovę, šiuo atveju pakankamai aiškiai nurodė tikslą, kuriam bus naudojama gauta informacija. Ieškovo informacijos gavimo iš bendrovės poreikis pakankamai pagrįstas būtinumu sekti bendrovės ūkinę veiklą, komercinių sandorių pagrįstumą, vadovo veiklos skaidrumą ir rūpintis, jog atsakovės UAB „Vilusa“ turtas nebūtų naudojamas neefektyviai, tuo pačiu nebūtų pažeisti ieškovo, kaip akcininko, interesai. Nurodytas ieškovo tikslas pagal LAT formuojamą teisės aiškinimą apima akcininko interesą bei poreikį gauti informaciją ir teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinime. Taigi, atsakovės UAB „Vilusa“ argumentas esą ieškovas nepagrindė, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga, taip pat atmetamas.

Dėl bylinėjimo išlaidų paskirstymo

47. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Todėl, patenkinus ieškinį, atsakovėms iš ieškovo nepriteisiamos bylinėjimosi išlaidos.

48. Byloje nustatyta, kad ieškovas patyrė 11 190,61 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. sumokėjo už patikslintą ieškinį 599 Eur žyminio mokesčio ir turėjo 10 591,61 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, t. y. rengiant ieškinį, patikslintus ieškinius (dubliką), atsiliepimą į priešieškinį, atstovaujant teismo posėdžiuose, kitų procesinių dokumentų rengimą. Teismas pažymi, kad ieškovas pateikė teismui visas patirtas bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius įrodymus (DOK-48719, DOK-365).

49. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

50. Nagrinėjamu atveju iš suteiktų teisinių paslaugų kompleksiškumo matyti, jog ieškovo atstovas teikė įvairias teisines paslaugas (nuo įvairių procesinių dokumentų (ieškinio, dubliko, prašymų rengimo iki atstovavimo teismo posėdžiuose), ieškovo atstovo parengti procesiniai dokumentai yra išsamūs, motyvuoti, atlikta teisės aktų analizė. Be to, šioje byloje sprendžiant priteistinų bylinėjimosi išlaidų dydžio klausimą svarbu atsižvelgti į visą šios konkrečios bylos procesą, bylos trukmę. Byla susideda iš dviejų tomų; byloje daug ginčo aplinkybių; apklausti du liudytojai; byloje buvo paskirti net šeši teismo posėdžiai, kurių bendra trukmė yra daugiau nei 10 valandų; byloje pareikštas priešieškinis. Be to, svarbu pažymėti, kad ieškovo patirtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti yra mažesnės nei Rekomendacijose nustatyti dydžiai. Atsakovės bylinėjimosi išlaidų taip pat neginčijo. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, įvertinus advokato darbo ir laiko sąnaudas rengiant procesinius dokumentus, atstovaujant teismo posėdžiuose, byloje sprendžiamus klausimus ir visas pirmiau šiame sprendime nurodytas aplinkybes, konstatuotina, kad ieškovo prašomos priteisti 10 591,61 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti yra pagrįsto ir protingo dydžio, atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, todėl nėra jokio pagrindo jų mažinti (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

51. Byla buvo vedama elektronine tvarka, todėl teismas išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu, nepatyrė.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259-260, 270, 279 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a:

patikslintą ieškinį tenkinti.

priešieškinį atmesti.

Pripažinti galiojančiomis tarp ieškovo V. B., gim. (duomenys neskelbtini), gyvenamosios vietos adresas: (duomenys neskelbtini), ir atsakovės S. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 2021-02-19, 2021-02-22 ir 2021-02-23 sudarytas UAB „Vilusa“, juridinio asmens kodas 305697175, akcijų pirkimo – pardavimo sutartis nuo jų sudarymo momento.

Pripažinti ieškovui V. B., gim. (duomenys neskelbtini), gyvenamosios vietos adresas: (duomenys neskelbtini), nuosavybės teisę į 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“, juridinio asmens kodas 305697175, akcijų.

Įpareigoti atsakovę UAB „Vilusa“, juridinio asmens kodas 305697175, ne vėliau kaip per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo momento atlikti atitinkamus įrašus apie ieškovui V. B. priklausančius 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų atsakovės tvarkomose bendrovės akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei pateikti duomenis Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui apie ieškovui V. B. priklausančius 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų.

Įpareigoti atsakovę UAB „Vilusa“, juridinio asmens kodas 305697175, ne vėliau kaip per 7 dienas nuo galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos ieškovui V. B. pateikti šių dokumentų kopijas:

Priteisti ieškovui V. B., gim. (duomenys neskelbtini), gyvenamosios vietos adresas: (duomenys neskelbtini), 11 190,61 Eur (vienuolika tūkstančių vieną šimtą devyniasdešimt eurų 61 centą) bylinėjimosi išlaidų lygiomis dalimis iš atsakovių S. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini), ir UAB „Vilusa“, juridinio asmens kodas 305697175, t. y. iš kiekvienos po 5 595,31 Eur.

Įsiteisėjus sprendimui, panaikinti Alytaus apylinkės teismo 2025 m. birželio 18 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones –S. M. vardu registruotų 50 vnt. UAB,,Vilusa“ (j. a. k. 305697175) paprastųjų vardinių akcijų areštą.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo ir paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui, skundą paduodant per Alytaus apylinkės teismo Alytaus rūmus.

Teisėja Agneta Bulakė