Civilinė byla Nr. 3K-3-166/2008
Procesinio sprendimo kategorijos: 44.5.2.17; 126.5
(S)
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Janinos Stripeikienės (kolegijos pirmininkė), Virgilijaus Grabinsko (pranešėjas) ir Antano Simniškio,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo VĮ Valstybės turto fondo kasacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2007 m. birželio 22 d. sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 29 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo VĮ Valstybės turto fondo ieškinį atsakovui UAB „Okseta“, dalyvaujant trečiajam asmeniui K. B., dėl nuostolių atlyginimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas VĮ Valstybės turto fondas, remdamasis CK 1.136 straipsnio 2 dalies 5 punktu, 1.137 straipsniu, 1.138 straipsnio 6 punktu, prašė teismo priteisti iš atsakovo UAB „Okseta“ 1 087 600 Lt nuostolių atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2004 m. gegužės 6 d. nutartimi AB „Matas“ iškelta bankroto byla, 2004 m. lapkričio 25 d. nutartimi įmonė pripažinta likviduojama dėl bankroto (2006 m. lapkričio 28 d. sprendimu pripažinta įmonės pabaiga). 2006 m. vasario 23 d. perdavimo-priėmimo aktu valstybei priklausančios BAB „Matas“ akcijos (100 proc.) buvo perduotos valdyti ieškovui. BAB „Matas“ kreditorių komitetas buvo nutaręs BAB „Matas“ nekilnojamąjį turtą (duomenys neskelbtini), pardavinėti varžytynėse už Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos atstovo pasiūlytą pradinę kainą – 9 000 000 Lt, tačiau turtas už tokią kainą neparduotas. 2006 m. spalio 3 d. perdavimo-priėmimo aktu šis turtas buvo perduotas kreditoriui UAB „Okseta“. Užbaigus BAB „Matas“ bankroto procedūrą ir vieninteliam kreditoriui UAB „Okseta“ už 3 001 365,45 Lt kreditorinį reikalavimą perėmus visą likusį bendrovės nekilnojamąjį turtą, kurio vertė - nuo 4 000 000 Lt iki 7 000 000 Lt, valstybė, kaip bendrovės savininkė, dėl atsakovo neteisėtų veiksmų patyrė žalą, t. y. nuostolius, skaičiuotinus kaip skirtumas tarp mažiausios turto priverstinio pardavimo vertės ir kreditoriaus turėto reikalavimo kartu su BAB „Matas“ administravimo išlaidomis (4 300 000 Lt – 3 212 400 Lt = 1 087 600 Lt).
Panevėžio apygardos teismas 2007 m. birželio 22 d. sprendimu ieškovo ieškinį tenkino iš dalies – priteisė ieškovui iš atsakovo UAB „Okseta“ 842 000 Lt nuostolių atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Teismas sprendė, kad BAB „Matas“ kreditorių 2006 m. spalio 2 d. susirinkimo nutarimu kreditoriai, kurių reikalavimų suma kartu su bankroto administravimo išlaidomis buvo 3 212 400 Lt, perėmė BAB „Matas“ nekilnojamąjį turtą (duomenys neskelbtini), kurio priverstinio pardavimo vertė – 4 054 400 Lt. Teismui 2006 m. spalio 19 d. nutartimi patikslinus kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, faktiškai šį turtą perėmė atsakovas UAB „Okseta“, turėjusi 3 001 365,45 Lt reikalavimą. Taigi atsakovas perėmė turto daugiau nei turėtas reikalavimas 842 000 Lt suma, taip pažeisdamas BAB „Matas“ akcijų savininko-valstybės interesus. Atsakovo UAB „Okseta“ gauta nauda dėl neteisėtų veiksmų pripažintina ieškovo nuostoliais. Teismas rėmėsi UAB „Verslavita“ 2006 m. rugsėjo 29 d. turto vertinimo ataskaita, nes šios bendrovės vertintojai nesusiję tarnybiniais ar pavaldumo teisiniais santykiais su bylos šalimis, ir nekilnojamasis turtas (duomenys neskelbtini), įvertintas prieš bendrovės 2006 m. spalio 2 d. kreditorių susirinkimą. Teismo teigimu, BAB „Matas“ bankroto byloje atsakovas nebuvo tiek sąžiningas, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina, nes visiškai patenkinęs savo reikalavimus ir apmokėjęs administravimo išlaidas, perėmė BAB „Matas“ akcininkui priklausantį didesnės vertės turtą (CK 1.5 straipsnis). Kreditorių siūlyta turto pardavimo varžytynėse kaina 9 000 000 Lt nustatyta ne turto vertintojų, o pačių kreditorių. BAB „Matas“ nekilnojamasis turtas (duomenys neskelbtini), už 9 000 000 Lt sumą varžytynėse nebuvo parduotas, tačiau kreditoriai nemažino turto pardavimo kainos ir neskelbė pakartotinių varžytynių. BAB „Matas“ 2006 m. spalio 2 d. kreditorių susirinkimo metu kreditoriams buvo žinoma UAB „Verslavita“ nustatyta nekilnojamojo turto priverstinio pardavimo kaina – 4 054 400 Lt, todėl kreditoriai turėjo skelbti trečiąsias varžytynes ir mažinti parduodamo turto kainą (Vyriausybės 2001 m. liepos 3 d. nutarimu Nr. 831 patvirtintos Bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytinių tvarkos aprašo 7 punktas). Kreditorių nustatyta 9 000 000 Lt turto pardavimo kaina buvo nereali, neatitiko rinkos kainų ir nebuvo mažinama tik todėl, kad atsakovas UAB „Okseta“ turėjo tikslą perimti BAB „Matas“ nekilnojamąjį turtą. BAB „Matas“ 2006 m. spalio 2 d. kreditorių susirinkime atsakovas UAB „Okseta“ buvo pagrindinis kreditorius, todėl susidarė galimybė jam perimti bankrutuojančios įmonės turtą, kurio vertė daug didesnė nei kreditoriaus finansinis reikalavimas, todėl būtent UAB „Okseta“ yra tinkamas atsakovas byloje. Teismas nelaikė bankroto administratoriaus kaltu dėl to, kad jis BAB „Matas“ bankroto byloje neginčijo 2006 m. spalio 2 d. kreditorių susirinkimo nutarimo perduoti bendrovės turtą kreditoriams.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. spalio 29 d. sprendimu tenkino atsakovo apeliacinį skundą, o ieškovo – atmetė, panaikino Panevėžio apygardos teismo 2007 m. birželio 22 d. sprendimą ir ieškinį atmetė. Kolegija nustatė, kad BAB „Matas“ kreditorių komitetas 2005 m. gegužės 5 d. nutarė įmonės nekilnojamąjį turtą(duomenys neskelbtini), parduoti varžytynėse nustatant 9 000 000 Lt pradinę pardavimo kainą ir jos nemažinti, jeigu turto nepardavus pirmose varžytynėse reiktų skelbti antrąsias. Šis turtas pirmosiose ir antrosiose varžytynėse, skelbtose 2005 m. birželio 17 d. ir 2005 m. liepos 4 d., nebuvo parduotas. Kreditoriams nustatant varžytynėse parduodamo turto pradinę pardavimo kainą, organizuojant ir vykdant turto pardavimą varžytynėse, atsakovas nebuvo BAB „Matas“ bankroto teisinių santykių dalyvis, nes dar nebuvo bankrutavusios įmonės kreditorius. BAB „Matas“ kreditoriumi atsakovas tapo tik 2006 m. kovo 30 d., kai buvo patvirtintas jo 2 652 077,90 Lt reikalavimas, įgytas AB Turto bankui aukcione pardavus turėtą reikalavimą. Be to, pradinė turto pardavimo kaina BAB „Matas“ kreditorių komiteto 2005 m. gegužės 5 d. posėdyje buvo nustatyta ir pardavimo tvarka buvo patvirtinta didžiausią reikalavimą turėjusios valstybės institucijos – Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos siūlymu, šį kreditorių penkių narių komitete atstovavusių trijų asmenų balsais. BAB „Matas“ kreditoriumi atsakovas tapo reikalavimų perleidimo sutarčių pagrindu, teismo 2006 m. kovo 30 d. nutartimi įtraukus atsakovą į BAB „Matas“ kreditorių sąrašą. Atsakovas turėjo daugiau kaip 85 proc. dydžio reikalavimą nuo nepatenkintų finansinių reikalavimų bendros sumos. Turto panaudojimo klausimą BAB „Matas“ kreditoriai sprendė 2006 m. rugpjūčio 9 d. ir 2006 m. spalio 2 d. susirinkimuose. Pažymėtina, kad neparduoto turto panaudojimo klausimas tuo laikotarpiu privalėjo būti išspręstas, nes artėjo dvejų metų terminas nuo teismo nutarties pripažinti BAB „Matas“ bankrutavusia ir paskelbti likviduojama įsiteisėjimo dienos (Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 33 straipsnio 4 dalis). ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad vienas iš neparduoto turto panaudojimo būdų yra jo perdavimas kreditoriams (ĮBĮ 14 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Teismo teigimu, atsakovas, tik 2006 m. kovo 30 d. įtrauktas į BAB „Matas“ kreditorių sąrašą, negali būti pripažintas atsakingu už tai, kad per beveik 24 mėnesių laikotarpį nuo teismo nutarties paskelbti BAB „Matas“ likviduojama dėl bankroto nebuvo išspręstas BAB „Matas“ nekilnojamojo turto panaudojimo klausimas. Kreditorių susirinkimo sprendimas neparduotą turtą perduoti kreditoriams pagrįstas įstatyme įtvirtinta teise, todėl negali būti laikomas neteisėtu (ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies, Aprašo 31.4 punktas). Pažymėtina, kad nei ĮBĮ, nei kiti bankroto teisinius santykius reglamentuojantys teisės aktai nereglamentuoja kreditoriams perduotino bankrutavusios įmonės turto įvertinimo sąlygų ir tvarkos. Kolegijos teigimu, bankroto procesą reglamentuojančio specialaus įstatymo paskirtis ir tikslas - užtikrinti kuo geresnį kreditorių reikalavimų patenkinimą. Nors įstatyme nustatytomis bankroto procedūromis taip pat ginami ir bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės ir jos savininkų teisės bei interesai, tačiau prioritetas čia teikiamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Kreditoriaus pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai, kad nebūtų pažeistos bankrutavusios įmonės (skolininko) ir jos savininkų teisės bei teisėti interesai, pobūdis ir laipsnis negali būti didesnis už tokios įmonės administratoriui ar pačiam tokios įmonės savininkui (savininkams) atsirandančią rūpestingumo pareigą. Kiekvieno juridinio asmens, kurio veiklos paskirtis - privačių interesų tenkinimas siekiant pelno, teisėtas bankroto proceso tikslas - kuo geresnis reikalavimo tenkinimas. Kreditorių susirinkimui buvo pateikti bankroto administratoriaus užsakymu atlikto neparduoto BAB „Matas“ turto vertinimo duomenys, pagal kuriuos šio turto priverstinio pardavimo kaina - 4 054 400 Lt. 2006 m. spalio 2 d. kreditorių susirinkime buvo nutarta BAB „Matas“ turtą perduoti kreditoriui už 3 212 400 Lt įvertinimą, taip padengiant 3 000 000 Lt dydžio kreditorinius reikalavimus ir 212 400 Lt administravimo išlaidų. Sprendimas dėl perduodamo kreditoriui turto įvertinimo buvo priimtas nepiktnaudžiaujant kreditoriaus teisėmis. UAB „Okseta“ už 3 510 000 Lt kainą aukcione įgijo AB Turto banko turėtą 2 652 078 Lt dydžio reikalavimą, kurio kilmė – BAB „Matas“ mokestinės nepriemokos į valstybės biudžetą. Taip reikalavimo įgijėjas UAB „Okseta“ patyrė 857 922 Lt išlaidų, o buvusio kreditoriaus reikalavimo, kurį sudarė finansinės pretenzijos valstybės biudžetui, patenkinimas ne tik buvo visiškai įvykdytas, bet ir padidėjo 857 922 Lt suma. Įvertinus kreditoriaus UAB „Okseta“ papildomų išlaidų, turėtų įsigyjant AB Turto banko reikalavimą (857 922 Lt), taip pat dviejų kreditorių apmokamų bankroto administravimo išlaidų (212 400 Lt) dydį, atsižvelgiant į kreditoriams pateiktus turto vertinimo duomenis, pagal kuriuos turto priverstinio pardavimo kaina - 4 054 400 Lt, kreditorių susirinkimo sprendimas perduoti turtą už 3 212 400 Lt negali būti pripažintas piktnaudžiavimu kreditorių teisėmis disponuojant neparduotu bankrutavusios įmonės turtu. Pažymėtina, kad kreditoriui perduodamo turto įkainojimas ir to turto perdavimas BAB „Matas“ bankroto byloje pagrįsti nenuginčytais ir galiojančiais 2006 m. spalio 2 d. kreditorių susirinkimo nutarimu ir 2006 m. spalio 3 d. turto perdavimo aktu, todėl negalima daryti išvados, kad atsakovas gavo naudą iš neteisėtų veiksmų, atliktų BAB „Matas“ savininko (akcininko) atžvilgiu. Kolegija taip pat nurodė, kad ĮBĮ įtvirtina bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės administratoriaus pareigą ginti tiek visų kreditorių, tiek ir bankrutuojančios įmonės teises ir interesus (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktas), o kreditoriams tokia pareiga įstatymu neapibrėžta.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą argumentai
Kasaciniu skundu ieškovas VĮ Valstybės turto fondas prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą, pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą – priteisti iš atsakovo 1 087 600 Lt nuostolių atlyginimo ir 5 procentus metinių palūkanų už priteistą sumą nuo civilinės bylos iškėlimo iki teismo sprendimo įvykdymo. Nurodomi šie kasacinio skundo pagrindai ir juos pagrindžiantys esminiai argumentai:
1. Dėl civilinės atsakomybės sąlygų. Remiantis ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalimi, Vyriausybės 2001 m. liepos 3 d. nutarimu Nr. 831 patvirtinto Bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytinių tvarkos aprašo 7, 30, 31 punktais, kreditoriams, kurių reikalavimai nepatenkinti, yra suteiktos plačios teisės disponuoti neparduotu likviduojamos įmonės turtu. Tačiau suteiktomis teisėmis kreditoriai privalo naudotis sąžiningai, protingai ir teisingai, nepažeisdami skolininko teisių (CK 6.4 straipsniai). ĮBĮ 33 straipsnio 4 dalyje nustatyta teisė kreditoriams savo nuožiūra spręsti klausimus dėl disponavimo neparduotu turtu nėra absoliuti. Tais atvejais, kai likusio turto vertė yra daug didesnė už kreditorių reikalavimų sumą, tiek likę kreditoriai, tiek bendrovės administratorius negali neatsižvelgti į bendrovės ir jos savininko interesus ir privalo sąžiningai paskirstyti turtą ar gautas po turto pardavimo lėšas. Priešingu atveju ĮBĮ 31 straipsnio 6 punkte įtvirtinta nuostata, kad administratorius privalo grąžinti bankrutavusios įmonės savininkui (savininkams) turtą, likusį atsiskaičius su kreditoriais, prarastų prasmę, nes tokio turto (išskyrus nelikvidų) nebeliktų, o bendrovės savininko teisės būtų pažeistos. Šiuo atveju taikytinas CK 1.137 straipsnis, pagal kurį draudžiama piktnaudžiauti savo teisėmis padarant žalos kitiems asmenims. Pareiga ginti bendrovės interesus nurodyta ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo senato 2001 m. gruodžio 21 d. nutarime Nr. 33 „Dėl įstatymų taikymo įmonių bankroto bylose“. Pagal ĮBĮ 3 straipsnio 1 dalį bankrutuojančios įmonės kreditorių tikslas - pasiekti, kad jų reikalavimai būtų patenkinti. Pagal bylos faktinės aplinkybes atsakovas, savo iniciatyva įstojęs į bankroto bylą, siekė vienas spręsti likusio BAB „Matas“ turto disponavimo klausimą. Atsakovas, kaip vienintelis bendrovės kreditorius, pasinaudojo jam ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalyje suteikta teise perimti neparduotą bankrutavusios įmonės turtą. Atsakovo finansinis reikalavimas iki turto perėmimo buvo 3 001 365,45 Lt, o likviduojamos BAB „Matas“ likusio neparduoto nekilnojamojo turto rinkos vertė, 2006 m. birželio 20 d. balanso duomenimis, buvo 5 161 680,95 Lt, nepriklausomo turto vertintojo UAB „Delfa“ 2005 m. balandžio 29 d. duomenimis, - 6 900 000 Lt, ieškovo atlikto vertinimo 2006 m. lapkričio 2 d. duomenimis, – 6 153 000 Lt. Taigi, pardavus likviduojamos BAB „Matas“ nekilnojamąjį turtą rinkos kainomis, būtų gauta daug didesnė suma nei nepatenkinti kreditorių reikalavimai, todėl didelė dalis gautų lėšų atitektų valstybei. Tačiau atsakovas neketino inicijuoti turto pardavimo, nes pasinaudojo galimybe perimti visą bendrovės nekilnojamąjį turtą ir taip gauti pelno. Tokie atsakovo veiksmai laikytini piktnaudžiavimu ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalyje jam suteikta teise disponuoti likviduojamos įmonės turtu, todėl teismas turėjo atsisakyti ginti tokią teisę ir taikyti civilinę atsakomybę (CK 1.137, 6.263 straipsniai).
Ieškovo nuomone, atsakovas po to, kai buvo įtrauktas į kreditorių sąrašą, turėjo galimybę organizuoti turto pardavimą iš varžytynių ar kitaip perleisti turtą už pagrįstą kainą, kad valstybės, kaip bankrutavusios bendrovės savininkės, teisės nebūtų pažeistos, nes iki ĮBĮ 33 straipsnio 4 dalyje nustatyto 24 mėnesių likvidavimo termino pabaigos dar buvo likę 8 mėnesiai. Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas savo praktikoje yra konstatavęs, kad 24 mėnesių terminas yra procesinis ir suinteresuoto asmens prašymu gali būti pratęsiamas (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2007 m. rugsėjo 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-476/2007). Teismas nenustatė, kodėl atsakovas nepasiūlė perimti bendrovės savininkui nors dalies bendrovei priklausančių pastatų ar pasiūlyti kitą teisingą kompensaciją. Kasatoriaus nuomone, kreditorių reikalavimų tenkinimas turi būti apribotas šių reikalavimų dydžiu, priešingu atveju tiek bankrutuojančios bendrovės, tiek jo savininko teisės būtų neapsaugotos. Pagal CK 6.101 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, tačiau reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių. Naujasis kreditorius negali įgyti daugiau teisių, nei jų turėjo pradinis kreditorius. Pradinis BAB „Matas“ kreditorius AB Turto bankas 2006 m. vasario 6 d. cesijos sutartimi neperleido atsakovui papildomų teisių ar pareigų, išskyrus turėtą 2 652 078 Lt dydžio reikalavimą. Atsakovas, sumokėjęs už AB Turto banko reikalavimą didesnę kainą, veikė savo rizika, todėl atsakovo sumokėtą permoką laikyti bendrovės ar jos savininko įsipareigojimu kreditoriui, kaip nusprendė apeliacinės instancijos teismas, yra nesąžininga ir neteisėta (CK 6.101 straipsnio 1 dalis).
Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi aplinkybe, kad yra nenuginčyti 2006 m. spalio 2 d. kreditorių susirinkimo nutarimas ir 2006 m. spalio 3 d. turto perdavimo aktas, nes žala asmeniui gali būti padaryta ir sandoriais, kurie formaliai atitinka įstatymo reikalavimus, todėl papildoma sąlyga ginčyti tokius sandorius yra teisiškai nepagrįsta.
2. Dėl žalos dydžio. Ieškovas valstybei padarytus nuostolius skaičiuoja kaip skirtumą tarp mažiausios turto priverstinio pardavimo vertės ir kreditoriaus turėto reikalavimo bei administravimo išlaidų (4 300 000 Lt – 3 212 400 Lt = 1 087 600 Lt). Ieškovo nuomone, nurodytas nuostolių apskaičiavimas yra atliktas pačiomis palankiausiomis atsakovui sąlygomis, t. y. darant prielaidą, kad turtas būtų perleistas mažiausia kaina, visiškai padengiant bendrovės įsipareigojimus. Tačiau pirmosios instancijos teismas, nustatydamas ieškovui padarytos žalos dydį, nepagrįstai vadovavosi ne ieškovo vertinimo ataskaita, bet UAB „Verslavita“ 2006 m. rugsėjo 29 d. vertinimo ataskaita, pagal kurią turto priverstinio pardavimo vertė 2006 m. rugsėjo 29 d. buvo 4 054 400 Lt. Pagal CK 6.249 straipsnio 5 dalį žala apskaičiuojama pagal kainas, galiojančias teismo sprendimo priėmimo dieną, todėl ieškovas šioje byloje gali vertinti jam padarytą žalą pagal naujausią turimą turto vertintojo išvadą (CK 6.251 straipsnis). Atsakovas bylos nagrinėjimo metu neginčijo ieškovo patirtos žalos dydžio. Be to, neteisėtas sprendimas perduoti kreditoriams vienintelį likusį neparduotą likviduojamos AB „Matas“ nekilnojamąjį turtą (duomenys neskelbtini), buvo priimtas 2006 m. rugpjūčio 9 d. kreditorių susirinkime, kai dar nebuvo žinoma turto priverstinio pardavimo vertė, todėl nėra pagrindo vadovautis būtent UAB „Verslavita“ 2006 m. rugsėjo 29 d. vertinimo ataskaita. Ieškovo nuomone, atsakovo neteisėtas neveikimas (turto pardavimo nevykdymas) ir neteisėti veiksmai (viso bendrovės nekilnojamojo turto perėmimas už daug mažesnį reikalavimą) lėmė žalos bendrovės savininkui, kuriam atstovauja ieškovas, atsiradimą (CK 6.247 straipsnis). Atsakovo kaltė preziumuojama, ir ieškovas šios sąlygos neprivalo įrodyti. Atsakovo kaltė - tai tyčiniai veiksmai (neveikimas), kai buvo sąmoningai perimtas visas likviduojamos BAB „Matas“ nekilnojamas turtas už daug mažesnį kreditorinį reikalavimą, taip padarant žalą bendrovės savininkui.
3. Dėl bankrutuojančios bendrovės administratoriaus atsakomybės. Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą bankrutuojančios bendrovės administratorius privalo ginti visų kreditorių ir pačios bendrovės teises bei interesus. BAB „Matas“ administratorius neginčijo kreditoriaus veiksmų perimant likusį bendrovės turtą, tačiau administratorius ir neturėjo tiesioginės turtinės naudos (išskyrus 70 800 Lt atlyginimą). Būtent neteisėti atsakovo veiksmai ir neveikimas lėmė žalos bendrovės savininkui, kuriam atstovauja ieškovas, atsiradimą. Nuostolius ieškovas skaičiavo remdamasis CK 6.249 straipsnio 2 dalimi, pagal kurią, jeigu atsakingas asmuo iš savo neteisėtų veiksmų gavo naudos, tai gauta nauda kreditoriaus reikalavimu gali būti pripažinta jo nuostoliais. Taigi, kasatoriaus nuomone, būtent UAB „Okseta“, o ne administratorius šioje byloje yra tinkamas atsakovas.
Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas UAB „Okseta“ prašo atmesti kasacinį skundą ir palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo sprendimą. Atsakovas, nesutikdamas su kasacinio skundo argumentais, nurodo, kad ieškovas, pateikdamas dubliką, išsakydamas savo argumentus posėdžio metu bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, apeliaciniame ir kasaciniame skunduose nurodė, jog atsakovas vykdė Vyriausybės 2001 m. liepos 3 d. nutarimo Nr. 831 nuostatas, t. y. atsakovo veiksmai yra teisėti, neprieštaraujantys teisės normoms. Pažymėtina, kad ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punkte įtvirtinta bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės administratoriaus pareiga ginti tiek visų kreditorių, tiek ir bankrutuojančios įmonės interesus, o ĮBĮ 31 straipsnio 6 punkte nustatyta administratoriaus pareiga grąžinti bankrutavusios įmonės savininkui (savininkams) turtą, likusį atsiskaičius su kreditoriais. Kreditoriui tokios pareigos teisės aktais nenustatytos. Kolegija pagrįstai konstatavo, kad kreditoriaus pareiga elgtis atidžiai ir rūpestingai, kad nebūtų pažeistos bankrutavusios įmonės ir jos savininkų teisės bei teisėti interesai, negali būti svarbesnė už tokios įmonės administratoriui ar pačiam savininkui (savininkams) atsirandančią rūpestingumo pareigą. Apie visus UAB „Okseta“ atliktus veiksmus BAB „Matas“ bankroto procedūroje buvo informuojamas ieškovas, kurio atstovas dalyvavo atliekant šiuos veiksmus. Tačiau ieškovas įstatymų nustatyta tvarka šių veiksmų neskundė. Vilniaus apygardos teismas 2006 m. spalio 19 d. nutartimi į BAB „Matas“ bankroto bylą įtraukė ieškovą trečiuoju asmeniu, suteikdamas galimybę ginčyti BAB „Matas“ 2006 m. spalio 2 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, turto perdavimo aktą, perduoto BAB „Matas“ turto vertę ir kt., tačiau ieškovas šia galimybe nepasinaudojo. Ieškovas neskundė ir Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 28 d. sprendimo dėl BAB „Matas“ pabaigos. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad UAB „Okseta“ į kreditorių sąrašą buvo įtraukta tik teismo 2006 m. kovo 30 d. nutartimi, todėl nedarė įtakos nustatant BAB „Matas“ turto pardavimo tvarką ir sąlygas. Atsakovo nuomone, šiuo atveju netaikytinas CK 6.248 straipsnis, reglamentuojantis skolininko kaltės prezumpciją, nes šiuo atveju atsakovas nėra skolininkas.
k o n s t a t u o j a :
V. Kasacinio teismo argumentai
Civiliniame procese galiojant dispozityvumo principui, teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga. Teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų. CPK 353 straipsnio 1 dalyje taip pat įtvirtinta nuostata, kad kasacinė funkcija vykdoma remiantis bylą nagrinėjusių teismų procesiniuose sprendimuose nustatytomis faktinėmis bylos aplinkybėmis, t. y. kasacinis teismas nenustatinėja bylos faktų.
Pasisakydama dėl bylos nagrinėjimo ribų, kolegija taip pat pažymi, kad bylą nagrinėjantis teismas pagal savo kompetenciją tiria ir vertina faktines bylos aplinkybes, pagal ieškovo nurodytas faktines aplinkybes savarankiškai atlieka faktų teisinį kvalifikavimą, parenka ginčo santykius reglamentuojantį įstatymą, teisiškai argumentuodamas atskleidžia taikomo įstatymo nuostatos prasmę. Ieškovo nurodyti įstatymai ir faktinių aplinkybių teisinis vertinimas teismui nėra privalomi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. sausio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje likviduojama AB Tauro bankas v. UAB Kaišiadorių agrofirma, bylos Nr. 3K-3-101/2001, paskelbta Teismų praktika 15, p. 163). Ši nuostata taikoma ir procesui kasaciniame teisme, todėl pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes kasacinis teismas gali byloje aiškinti bei taikyti ir kitas materialinės teisės normas, kurios tiesiogiai nebuvo taikomos bylą nagrinėjant žemesnių instancijų teismuose, tik svarbu, kad byloje nustatytos faktinės aplinkybės atitiktų taikomų materialinės teisės normų turinį. Remdamasi šiomis teisinėmis nuostatomis kolegija pasisako dėl bylą nagrinėjusių teismų išvadų pagrindiniu ginčo teisinį santykį reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo klausimu, t. y. dėl atsiskaitymo su įmonės kreditoriumi bankrutuojančios įmonės turtu.
Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bankroto, darbo, šeimos ir kitos šioje teisės normoje nurodytos bylos nagrinėjamos pagal CPK taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti Lietuvos Respublikos įstatymai. Įmonių bankroto procesą (bankroto bylos iškėlimą, kreditorių reikalavimų pateikimą ir tvirtinimą, įmonės likvidavimą dėl bankroto, taip pat visas kitas su bankrotu susijusias procedūras) reglamentuoja ĮBĮ, kurio 10 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bankroto bylos iškeliamos ir nagrinėjamos Civilinio proceso kodekso nustatyta ginčo teisenos tvarka, išskyrus šio įstatymo (ĮBĮ) nustatytas išimtis. ĮBĮ 1 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas šio įstatymo normų prioritetas prieš kitus įstatymus, atliekant įmonės bankroto procedūras, taip pat nurodyta, kad kitų įstatymų nuostatos bankroto proceso metu įmonėse taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja ĮBĮ nuostatoms. Taigi įmonės bankroto procedūrų teisinis nagrinėjimas, jų kontrolė ir tvirtinimas teismų procesiniais sprendimais atliekamas visų pirma taikant ĮBĮ nuostatas. Toks specifinis teisinis reguliavimas būtinas dėl to, kad bankroto teisiniai santykiai susiklosto ne tik dėl kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo, bet paprastai daro įtaką ir kitų subjektų, kuriems įmonės bankroto procedūros sukelia ar gali sukelti atitinkamas teises ar pareigas, teisėtiems interesams.
Nagrinėjamoje byloje, minėta, aktualus bankrutuojančios įmonės visų akcijų savininko-valstybės, kurios interesus bankroto procedūrose atstovauja AB Turto bankas turtinių interesų apsaugos klausimas, kai ĮBĮ nustatyta tvarka yra sprendžiama dėl atsiskaitymo bankrutuojančios įmonės turtu su bankrutuojančios įmonės kreditoriais. Nors pagal bankroto procedūrų teisinio reglamentavimo prasmę iškėlus įmonės bankroto bylą prioritetas teikiamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti, tačiau ir tokiu atveju turi būti racionaliai vadovaujamasi kreditoriaus ir skolininko pareigų ir interesų pusiausvyros principu. Neneigiant kreditoriaus prioritetinių teisių bankroto procedūrose, kreditoriaus interesas negali neproporcingai dominuoti ar net lemti situaciją, kai neatsižvelgiama į kitų su įmonės bankroto procedūromis susijusių ir teisėtą interesą turinčių asmenų teises ir teisėtus interesus. Pagal byloje nustatytas aplinkybes yra pagrindas pripažinti, kad sprendžiant atsiskaitymo su bankrutuojančios įmonės kreditoriumi bankrutuojančios įmonės turtu klausimą, kreditoriaus-atsakovo UAB „Okseta“ turtinių interesų tenkinimas ta apimtimi, kaip tai buvo atlikta, iš esmės pažeidė bankrutuojančios įmonės visų akcijų savininko-valstybės interesus į turtą, likusį atsiskaičius su kreditoriais.
Byloje nustatytos aplinkybės, kurias kolegija vėliau nutartyje paminės, lemia pagrindą pripažinti, kad atsakovas turėtam kreditoriaus reikalavimui patenkinti perimdamas visus bankrutuojančios įmonės statinius(duomenys neskelbtini), nepagrįstai praturtėjo ta pinigų suma, kuri viršija jo turėto reikalavimo dydį, t. y. gavo tiesioginės turtinės naudos turto savininko sąskaita (CK 6.242 straipsnis). CK 6.242 straipsnio taikymo esmė yra ta, kad prielaidas konstatuoti nepagrįstą, nesąžiningą praturtėjimą kito asmens sąskaita ir atitinkamai prievolę atlyginti nuostolius asmeniui, kurio sąskaita praturtėta, sukuria ne faktas, kad išnyko teisinis turto įgijimo pagrindas, kaip būtų CK 6.237 straipsnio taikymo atveju, bet aplinkybė, kad asmuo be teisinio pagrindo sutaupo ar gauna kitokios tiesioginės turtinės naudos. Nepagrįstu praturtėjimu be teisinio pagrindo laikoma ne tik atvejis, kai absoliučiai nėra teisinio pagrindo ir, nepaisant to, asmuo nepagrįstai, nesąžiningai gauna tiesioginės turtinės naudos, bet ir toks atvejis, kai asmuo turi teisinį pagrindą reikalauti ir gauti atitinkamą materialųjį turtą ar lėšas, tačiau jų gauna daugiau nei turėtų pagal teisinį pagrindą, t. y. teismo patvirtintą kreditoriaus reikalavimą. Tokiu atveju suma, gauta didesnė, negu ta, kuri priklauso pagal teisinį pagrindą, laikoma gauta be teisinio pagrindo, t. y. nepagrįstu, nesąžiningu praturtėjimu. Dėl to atsakovo nuorodos į bankrutuojančios įmonės kreditorių 2006 m. spalio 2 d. susirinkimo nutarimą, 2006 m spalio 3 d. turto perdavimo aktą ir teismo 2006 lapkričio 28 d. sprendimą, kaip galiojančius, todėl eliminuojančius galimybę spręsti dėl ieškovo reikalavimo atlyginti bankrutavusios įmonės turto savininko nuostolius, yra teisiškai nereikšmingos. Kita vertus, nuostoliai gali būti padaromi ir sandoriais, kurie formaliai atitinka įstatymų reikalavimus, todėl ne visais atvejais yra teisinė būtinybė nuginčyti tokius sandorius, siekiant nuostolių atlyginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Šiaulių naujienos“ v. UAB „Šiaulių vandenys“, bylos Nr. 3K-3-177/2005). Konstatavus, kad pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes yra pagrindas taikyti nepagrįstą praturtėjimą reglamentuojančio teisės instituto normas, nėra poreikio ir atitinkamai teisinio pagrindo analizuoti civilinės atsakomybės, atsirandančios iš delikto, sąlygų, kaip tai atliko bylą nagrinėję teismai, t. y. nustatinėti atsakovo neteisėtus kaltus veiksmus ir priežastinį ryšį tarp šių veiksmų ir atsiradusios žalos (CK 6.246-6.249 straipsniai).
Sprendžiant pagal nepagrįsto praturtėjimo teisės instituto normas dėl ieškovo reikalavimo atsakovui, reikšmingos tam tikros byloje nustatytos aplinkybės. Pagal bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo registracijos duomenis, 2006 m. birželio 23 d. atsakovui priklausė 85,26 proc. bankrutuojančios įmonės akcijų. Bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimas 2006 m. spalio 2 d. nutarė kreditoriams (UAB „Okseta“ ir UAB „Naujoji investicija“) perduoti nekilnojamąjį turtą(duomenys neskelbtini), už 3 212 400 Lt, o atsakovui perėmus UAB „Naujoji investicija“ reikalavimą 2006 m. spalio 19 d. atsakovui priklausė jau 100 proc. bankrutuojančios įmonės akcijų. Įmonės bankroto byloje atsakovas pareiškė 3 001 365,45 Lt reikalavimą, su administravimo išlaidomis susidarė 3 212 400 Lt suma, t. y. suma, už kurią kreditorių susirinkimas nutarė perduoti bankrutuojančios įmonės turtą kreditorių reikalavimams tenkinti. Iš bankrutuojančios įmonės kreditorių 2006 m. spalio 2 d. susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkime, kuriame buvo sprendžiamas bankrutuojančios įmonės turto perdavimo už nustatomą kainą klausimas, dalyvavo kreditoriai, kurių bendra reikalavimų suma - 3 001 365,45 Lt, t. y. 100 proc. teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų. Vadinasi, susirinkime dalyvavo ir atsakovas, kuris susirinkimo metu turėjo 85,26 proc. bankrutuojančios bendrovės akcijų ir atitinkamai dominuojančio balso teisę pagal ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalį, t. y. sprendė ir iš esmės savo naudai nulėmė balsavimo rezultatą, ir toks kreditoriaus elgesys negali būti pripažįstamas sąžiningu ir teisingu, nors pareiga elgtis sąžiningai ir teisingai asmenims nustatyta CK 1.137, 6.4 straipsniuose. Taigi kreditoriaus-atsakovo nesąžiningumo sąlyga, kuri būtina taikant CK 6.242 straipsnį, pripažintina nustatyta, ją konstatavo ir pirmosios instancijos teismas.
Byloje pateikti trijų turto vertintojų – UAB „Delfa“, UAB „Verslavita“ ir VĮ Valstybės turto fondo Turto vertinimo skyriaus - atlikti nekilnojamojo turto objektų, kurie buvo perduoti atsakovui tenkinant kreditoriaus reikalavimą, vertinimai. Pirmosios instancijos teismas rėmėsi UAB „Verslavita“ atliktu vertinimu, pagal kurį priverstinė statinių, kurie buvo perduoti atsakovui už 3 212 400 Lt, pardavimo kaina yra 4 054 400 Lt (rinkos vertė - 5 792 000 Lt). Ieškovas prašo vadovautis jo pateiktu vertinimu, pagal kurį tų pačių objektų priverstinio pardavimo kaina – 4 300 000 Lt (rinkos vertė – 6 153 000 Lt). UAB „Delfa“ vertinimu, statinių rinkos vertė – 6 900 000 Lt, o pagal bendrovės turto balanso 2006 m. birželio 20 d. duomenis, nekilnojamojo turto vertė – 5 161 680 Lt. Kolegija, nustatydama skirtumą tarp atsakovo turėto kreditoriaus reikalavimo ir perimto turto vertės, atsižvelgia į tai, kad pagal pateiktų nekilnojamojo turto vertinimų duomenis šio turto vertė labai skirtinga ir kad atsakovas, nesutikdamas su pareikštu reikalavimu, nepateikė kitokio nekilnojamojo turto vertinimo. Optimaliausiu ir artimiausiu turto vertės vidurkiui kolegija pripažįsta ieškovo pateiktą nekilnojamojo turto vertinimą, kuriuo ir remiasi konstatuodama, kad skirtumas tarp atsakovo turėto reikalavimo ir perimto turto vertės yra 1 087 600 Lt (4 300 000 Lt – 3 212 400 Lt). Tokį turtą (lėšas) turėjo atgauti bankrutavusios įmonės savininkas-valstybė (ĮBĮ 31 straipsnio 6 punktas), ir ši suma – tai atsakovo nepagrįstas praturtėjimas ir atitinkamai - ieškovo nuostoliai, kuriuos atsakovas privalo atlyginti (CK 6.242 straipsnis).
Tai, kad pradinis bankrutavusios įmonės kreditorius AB Turto bankas 2006 m. vasario 6 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi turėtą 2 652 078 Lt reikalavimą perleido atsakovui už 3 510 000 Lt, t. y. už 857 922 Lt didesnę sumą, nesukuria atsakovui teisės reikalauti šią sumą įskaityti į jam perduoto bankrutuojančios įmonės turto vertę, nes šį reikalavimą atsakovas įgijo varžydamasis skolos pardavimo aukcione, t. y. veikdamas savo rizika sandoryje, turinčiame komercinį tikslą. Dėl to atsakovas negali įgyti daugiau teisių, t. y. turėti didesnį reikalavimą, nei turėjo reikalavimą perleidęs buvęs bankrutuojančios įmonės kreditorius - AB Turto bankas (CK 6.101 straipsnis 1 dalis).
Nurodytais motyvais kolegija konstatuoja, kad yra pagrindas panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą, o pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeisti, padidinant ieškovui priteistą nuostolių sumą (CPK 346 straipsnis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 93 straipsnio 4 dalimi, 359 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 29 d. sprendimą panaikinti, o Panevėžio apygardos teismo 2007 m. birželio 22 d. sprendimą pakeisti. Ieškovui VĮ Valstybės turto fondui iš atsakovo UAB „Okseta“ priteistą 842 000 Lt nuostolių atlyginimą padidinti iki 1 087 600 (vienas milijonas aštuoniasdešimt septyni tūkstančiai šeši šimtai) Lt ir valstybei iš atsakovo UAB „Okseta“ priteistą 12 420 Lt žyminį mokestį padidinti iki 14 876 (keturiolika tūkstančių aštuoni šimtai septyniasdešimt šeši) Lt.
Kitą Panevėžio apygardos teismo 2007 m. birželio 22 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Janina Stripeikienė
Virgilijus Grabinskas
Antanas Simniškis
