Dėl visuotinio narių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu

Pirmosios instancijos teismo Civilinė byla Nr. 2A-283-278/2013

Teisėja Rita Dambrauskaitė Teisminio proceso Nr. 2-08-3-05376-2012-9

Procesinio sprendimo kategorija

(S)

27.3.2.6; 99.3; 114.11; 121.14; 121.18; 121.21

PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. balandžio 9 d.

Panevėžys

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Birutės Valiulienės,

kolegijos teisėjų: Romualdo Januškos, Laimanto Misiūno,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės Panevėžio kredito unijos apeliacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-143-589/2013 pagal ieškovo A. Č. ieškinį atsakovei Panevėžio kredito unijai dėl visuotinio narių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

n u s t a t ė :

ieškovas A. Č. prašė pripažinti negaliojančiu ir panaikinti Panevėžio kredito unijos 2012-06-29 vykusio pakartotinio neeilinio visuotinio narių susirinkimo nutarimus dėl naujų valdybos narių ir valdybos pirmininko išrinkimo. Nurodė, kad visuotinis narių susirinkimas nesvarstė jo prašymo atšaukti iš unijos valdybos pirmininko pareigų, o susirinkime dalyvaujantys asmenys buvo suklaidinti, jog jis atsistatydina iš valdybos narių, todėl priėmė neteisėtus sprendimus, kurie pažeidė jo teises.

Panevėžio miesto apylinkės teismas 2013 m. vasario 4 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai. Teismas padarė išvadą, kad valdybos pirmininko išrinkimas arba jo atšaukimas yra išimtinai visuotinio narių susirinkimo teisė ir pareiga. Nurodė, jog ieškovas, pateikdamas rašytinį pareiškimą dėl atsistatydinimo, išreiškė savo valią pasitraukti iš valdybos pirmininko pareigų. Konstatavo, jog atsakovės valdyba, priimdama sprendimą atstatydinti ieškovą iš valdybos pirmininko pareigų, išsprendė klausimą, kuris nebuvo nepriskirtas valdybos kompetencijai, nes ieškovo pateiktą prašymą dėl atsistatydinimo iš valdybos pirmininko pareigų turėjo svarstyti visuotinis narių susirinkimas. Be to, nurodė, kad informuodama Lietuvos banko priežiūros tarnybos riziką ribojančios priežiūros departamento kitų finansinių įstaigų priežiūros skyrių kredito unija nurodė, jog ieškovas nustojo eiti valdybos pirmininko pareigas, o apie tai, jog A. Č. nustojo ir valdybos nario pareigų, neinformavo.

Apeliaciniu skundu atsakovė Panevėžio kredito unija prašo panaikinti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą. Nurodo, kad teismas nenustatė ir nevertino svarbių faktinių aplinkybių, neteisingai taikė ir aiškino materialinės teisės normas, nukrypo nuo teismų praktikos, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą. Teigia, jog ieškovas, 2012-05-23 atsakovės valdybai pateikė prašymą atšaukti jį iš valdybos pirmininko pareigų, o valdybos posėdyje patvirtino prašymą laikyti prašymu atsistatydinti ir iš valdybos narių. Valdyba, vadovaudamasi valdybos darbo reglamentu, 2012-05-30 jo prašymą patenkino, ieškovas raštu protesto dėl priimto valdybos nutarimo nepateikė, kas rodo, jog jis buvo išreiškęs norą atsistatydinti ir iš valdybos narių. Nurodo, kad tiek teisės aktai, tiek atsakovės teisės bei vidaus dokumentai suteikia teisę valdybos nariui atsistatydinti iš pareigų iš anksto pranešus valdybai, o visuotinio narių susirinkimo kompetencijai atsistatydinimo pareiškimų svarstymas nėra tiesiogiai priskirtas. Mano, jog valdybos pirmininko atsistatydinimo pareiškimas perduodamas valdybai, ji įspėjama bei svarsto tokio asmens atsistatydinimo klausimą. Teigia, kad teismas nevertino ieškovo veiksmų po atsistatydinimo, taip nukrypdamas nuo formuojamos teismų praktikos dėl valdybos nario atsistatydinimo pasekmių. Nurodo, kad ieškovas neatitinka valdybos nariui keliamų reikalavimų pagal Lietuvos banko valdybos nutarimą, todėl apeliacinės instancijos teismui palikus sprendimą nepakeistą, ieškovas negalės eiti valdybos nario pareigų iki nebus gautas leidimas ir išlaikytas kvalifikacinis egzaminas. Teigia, kad ieškovas ir teismas nenurodė, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą visuotinio narių susirinkimo nutarimą. Mano, jog ieškovas turėjo ginčyti ne tik 2012-06-29 visuotinio narių susirinkimo, bet ir 2012-05-30 valdybos nutarimą, kuriuo buvo patenkintas jo prašymas dėl atsistatydinimo. Be to, nurodo, kad teismas nepagrįstai priteisė ieškovo naudai atstovavimo išlaidas, nes prašymas priteisti šias išlaidas neatitiko CPK 98 straipsnio 1 dalies reikalavimų.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas A. Č. prašo Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Teigia, kad 2012-05-30 valdybos protokolas nebuvo pasirašytas, todėl nelaikomas oficialiu dokumentu. Nurodo, kad pateikė pakankamai aiškų prašymą dėl atšaukimo iš valdybos pirmininko pareigų, tačiau visuotinis narių susirinkimas jo prašymo nesvarstė, o sprendė klausimą dėl naujų narių rinkimo, priimdamas neteisėtus sprendimu, tuo pažeidė jo teises ir prašymo neišsprendus, išrinko naujus valdybos narius ir pirmininką.

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.

Byloje nustatyta, kad Panevėžio kredito unijos 2011-03-05 pakartotinio visuotinio narių susirinkimo metu A. Č. buvo išrinktas kredito unijos valdybos nariu bei valdybos pirmininku, o 2012-05-23 ieškovas pateikė Panevėžio kredito unijos valdybai prašymą atšaukti jį iš valdybos pirmininko pareigų (b.l. 5-6). Iš bylos dokumentų matyti, kad valdybos 2012-05-30 posėdyje buvo svarstomas valdybos pirmininko A. Č. ir valdybos nario O. P. prašymai bei nutarta juos tenkinti ir išleisti juos iš valdybos narių pareigų, o A. Č. pavesta laikinai eiti valdybos pirmininko pareigas iki neeilinio visuotinių narių susirinkimo (b.l. 53). Panevėžio kredito unijos pakartotinis neeilinis visuotinis narių susirinkimas 2012-06-29 išrinko du naujus valdybos narius ir valdybos pirmininką. Iš susirinkimo protokolo matyti, jog visuotinis narių susirinkimas buvo informuotas, kad iš valdybos narių atsistatydino A. Č., O. P., tačiau valdybos pirmininko prašymas dėl jo atsistatydinimo nebuvo svarstytas (b.l. 7-9). Kredito unijų įstatymo 21 straipsnio 1 dalies nuostatos nustato, jog kredito unijoje turi būti šie organai: kredito unijos visuotinis narių susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir administracijos vadovas. Minėto įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 3 punktu nustatyta, jog visuotinio narių susirinkimo kompetencijai priklauso valdybos pirmininko bei jos narių rinkimas ir atšaukimas. Šios nuostatos numatytos ir Panevėžio kredito unijos įstatų (toliau – Įstatai) 5.1, 5.9.3 punktuose (b.l. 10-31). Minėti įstatai nustato, kad kredito unijos valdybą sudaro 5 nariai, tame tarpe ir pirmininkas, kuriuos 4 metų kadencijai renka visuotinis narių susirinkimas (Įstatų 5.39 p., 5.42 p.). Tiek Kredito unijų įstatymas (28 str. 2 d.), tiek atsakovės Įstatai (5.44 p.) suteikia teisę valdybos nariui atsistatydinti iš pareigų kadencijai nepasibaigus. Analogiška nuostata įtvirtinta ir Panevėžio kredito unijos valdybos darbo reglamento (toliau - Reglamentas) 2.8 punkte (b.l. 54-59). Reglamento 4.1.7 punkte numatyta, kad valdybos narys gali atsistatydinti bet kuriuo metu, prieš 14 kalendorinių dienų pateikdamas valdybai rašytinį prašymą ir atsistatydinimas įsigalioja po 14 dienų nuo prašymo padavimo dienos, jei nėra nurodyta kita data. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas A. Č. 2012-05-23 padavė atsakovės valdybai prašymą atšaukti jį iš valdybos pirmininko pareigų, todėl teisėjų kolegija daro išvadą, kad ieškovo prašymas, nepaisant jame nurodyto veiksmo „atšaukti“, aiškiai ir nedviprasmiškai išreiškė atsisakymą vykdyti valdybos pirmininko pareigas, kas laikytina atsistatydinimu iš šių pareigų (CPK 185 str.). Šią išvadą patvirtina ieškovo ir liudytojų O. P., Ž. M., A. Z., K. Č. teismo posėdžių metu duoti paaiškinimai, jog iki visuotinio narių susirinkimo buvo žinomas ieškovo prašymas atsistatydinti iš valdybos pirmininko pareigų. Apeliantės teiginiai, jog ieškovas žodžiu patvirtino, kad atsistatydina ir iš valdybos narių, nesuteikia pagrindo 2012-05-23 ieškovo A. Č. prašymą vertinti kitaip, nei pareiškime suformuluotas prašymas, nes Įstatų 5.28 punkte, Reglamento 2.8 punkte nustatyta rašytinė pranešimo apie atsistatydinimą forma (CPK 178 str.). Kolegija konstatuoja, jog tai, kad Reglamento 4.1.7 punkte numatyta valdybos nario atsistatydinimo tvarka, nėra pagrindas daryti išvadą, jog valdyba turi teisę spręsti klausimą dėl valdybos pirmininko atsistatydinimo. Kadangi tik visuotinio narių susirinkimo kompetencijai priskirtinas klausimas dėl valdybos narių, valdybos pirmininko išrinkimo, todėl tik šis valdymo organas turi teisę spręsti valdybos pirmininko atsistatydinimo klausimą. Įvertinusi aukščiau nurodytas aplinkybes, darytina išvada, jog Kredito unijos valdyba nesivadovavo ieškovo A. Č. 2012-05-23 prašyme išdėstytu reikalavimu ir nepagrįstai 2012-05-30 priėmė sprendimą atleisti ieškovą iš valdybos narių ir klausimo dėl jo atsistatydinimo neperdavė nagrinėti visuotiniam narių susirinkimui. 2012-06-29 atsakovės sušauktas pakartotinis neeilinis visuotinis narių susirinkimas A. Č. prašymo nesvarstė, minėtas klausimas nebuvo įtrauktas į susirinkimo darbotvarkę, todėl visuotinis susirinkimas priėmė nepagrįstą nutarimą dėl naujų valdybos narių ir pirmininko išrinkimo, nes neišsprendė valdybos pirmininko A. Č. atleidimo iš valdybos pirmininko pareigų (b.l. 7-9, 51; CPK 185 str.). Be to, minėto visuotinio narių susirinkimo priimtų nutarimų dėl naujų valdybos narių ir pirmininko ydingumą lemia ir tai, jog ieškovas išreiškė valią atsistatydinti tik iš kredito unijos valdybos pirmininko pareigų, išliekant valdybos nariu, todėl išrinkus dar du naujus valdybos narius buvo pažeisti Panevėžio kredito unijos įstatų 5.39 reikalavimai, kuriuose nustatytas 5 valdybos narių skaičius (b.l. 10-31, CK 2.82 str. 4 d.). Duomenų, jog Kredito unijos įstatai yra pakeisti, teismui nepateikta (CPK 178 str.). Ta aplinkybė, jog Kredito unijų įstatymas, atsakovės įstatai nenumato valdybos pirmininko atsistatydinimo klausimo sprendimo tvarkos, nereiškia, jog valdybos narį ir pirmininką išrinkęs visuotinis narių susirinkimas netenka teisės spręsti jų atsistatydinimo klausimo. Aiškinant unijos valdybos pirmininko ir nario statuso netekimą, konstatuotina, jog atsistatydinimas iš valdybos pirmininko pareigų automatiškai nelemia atsistatydinimo ir iš valdybos nario. Įstatų 5.9.3, 5.42 punktuose visuotinis narių susirinkimas iš Kredito unijos narių renka valdybos narius, o iš valdybos narių skiria valdybos pirmininką. Būtent minėto rinkimų būdu ieškovas 2011-03-05 buvo išrinktas valdybos nariu ir tik po to valdybos pirmininku, todėl atsisakius pirmininko pareigų, ieškovui išlieka valdybos nario pareigos (b.l. 6 CPK 185 str.). Šią išvadą patvirtina ir 2012-06-12 atsakovės pranešimas Lietuvos banko priežiūros tarnybai, kad ieškovas A. Č. nuo 2012-06-21 nustojo eiti kredito unijoje valdybos pirmininko pareigas (b. l. 60). Ta aplinkybė, jog apeliantės teigimu, dėl ieškovo netinkamos kvalifikacijos jis negali būti Kredito unijos valdybos vadovu, nėra pagrindas jo prašymą spręsti pažeidžiant įstatymų reikalavimus. Nors kredito unija nurodo, kad ieškovas savo veiksmais, nedalyvaudamas valdybos posėdžiuose, nepareikšdamas protesto dėl valdybos posėdžio 2012-05-30 protokolo, patvirtino atsisakymą būti ir valdybos nariu, neįrodo, jog tokį norą jis yra išreiškęs savo valia, nes jam esant valdybos pirmininku neabejotinai buvo žinoma, kad atsistatydinimo iš valdybos narių pareiškimai yra pateikiami raštiškai. Be to, įvertintina, jog 2012-05-30 valdybos posėdžio protokolas A. Č., kaip posėdžio pirmininko, nėra pasirašytas, kas leidžia daryti išvadą, jog protokolas yra negaliojantis, todėl jį ginčyti nėra ir pagrindo (b.l. 124-126, CK 2.91 str. 2 d.). Kadangi neeilinis visuotinis kredito unijos narių susirinkimas pažeidė Panevėžio kredito unijos įstatų 5.39 p. reikalavimus, neišsprendė A. Č. pareiškimo konstatuotina, jog tuo yra pažeistos kredito unijos ir ieškovo teisės, kas sudaro pagrindą konstatuoti, jog neeilinio visuotinio narių 2012-06-29 susirinkimo nutarimas dėl naujų kredito unijos valdybos narių išrinkimo prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms bei pažeidžia A. Č. teises (CK 2.82 str. 4 d.).

A. Č. ieškinyje išreiškė prašymą priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas ir pateikė atstovavimo išlaidas patvirtinančius dokumentus: 2012-07-27 pinigų priėmimo kvitą, atstovavimo sutartį, teisinių paslaugų sutartį, kurioje detalizuoti ieškovo naudai advokato atlikti veiksmai (b.l. 33-35). Minėti dokumentai atitinka CPK 98 straipsnio 1 dalies reikalavimus, todėl teismas pagrįstai priteisė iš atsakovės ieškovo patirtas atstovavimo išlaidas.

Dėl paminėtų motyvų, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialines ir procesines teisės normas, teisingai vertino byloje esančius įrodymus, todėl nėra pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą sprendimą.

Iš byloje esančių duomenų matyti, kad ieškovas A. Č. už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą sumokėjo 800 Lt, todėl atmetus apeliacinį skundą, minėtos bylinėjimosi išlaidos ieškovui priteistinos iš atsakovės (b.l. 116, CPK 88 str. 1 d. 6 p., 93 str.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

n u t a r i a:

Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės Panevėžio kredito unijos (j. a. k. 112040352) 800 Lt (aštuonis šimtus litų) bylinėjimosi išlaidų A. Č. (a. k. (duomenys neskelbtini) naudai.

Teisėjų kolegija Romualdas Januška

Laimantas Misiūnas

Birutė Valiulienė