Civilinė byla Nr. 3K-3-246/2013
Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00632-2009-1
Procesinio sprendimo kategorijos: 126.1; 126.3; 126.5; 126.8 (S)
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dangutės Ambrasienės (pranešėja), Gintaro Kryževičiaus (kolegijos pirmininkas) ir Algio Norkūno,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo AB SEB banko kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 15 d. sprendimo ir Panevėžio apygardos teismo 2012 m. birželio 6 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo AB SEB banko ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Kavaska“, uždarajai akcinei bendrovei „Timber cube“, uždarajai akcinei bendrovei „Bekonas LT“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais; trečiasis asmuo – Valstybės įmonė „Turto bankas“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Byloje sprendžiamas bankrutavusios įmonės įkeisto turto pardavimo už didžiausią pasiūlytą kainą teisėtumo klausimas.
UAB „Kavaska“ įkeitė AB SEB bankui du žemės sklypus, esančius Panevėžio r., Šilagalio k., UAB „Inrent“ suteikto kredito grąžinimui užtikrinti. Kreditas nebuvo grąžintas. Panevėžio apygardos teismas 2010 m. vasario 5 d. iškėlė bankroto bylą UAB „Kavaska“, patvirtintas AB SEB banko įkeisto turto vertės dydžio (108 000 Lt) finansinis reikalavimas.
Bankrutavusios UAB „Kavaska“ kreditorių komiteto 2010 m. gruodžio 17 d. nutarimu Nr. 4 buvo nutarta iš varžytynių parduoti AB SEB bankui įkeistus žemės sklypus, o jų pirmose dvejose varžytynėse nepardavus, žemės sklypus pardavinėti laisvu pardavimu ir pasiūlymų dėl pirkimo laukti vieną mėnesį. Pirmųjų varžytynių kaina buvo nustatyta vadovaujantis UAB „Inrent“ ir AB SEB banko kreditavimo sutarties specialioje dalyje nustatytomis žemės sklypų rinkos vertėmis. Nepardavus nustatyta tvarka žemės sklypų, nutarta sušaukti kreditorių komiteto posėdį ir nustatyti tolesnę turto realizavimo tvarką. Įmonės kreditorių komiteto 2011 m. balandžio 18 d. nutarimu buvo nutarta organizuoti trečiąsias ir ketvirtąsias įkeistų žemės sklypų pardavimo varžytynes, nustatyta sklypų pardavimo kainos mažinimo tvarka (50 proc. mažesnė trečiosiose, dar 30 proc. mažesnė ketvirtosiose), o varžytynėse jų nepardavus, nutarta parduoti sklypus laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, pasiūlymų dėl pirkimo laukiant vieną mėnesį.
Ieškovas AB SEB bankas nurodė, kad raštu prašė bankrutavusios įmonės administratorių informuoti jį apie kreditorių komiteto posėdžius, kuriuose bus sprendžiama dėl bankui įkeisto turto pardavimo kainos ir tvarkos bei sudaryti galimybę juose dalyvauti, tačiau administratorius apie tokius kreditorių komiteto posėdžius ieškovo neinformavo. Ieškovo teigimu, atsakovo BUAB „Kavaska“ administratorius nesiėmė priemonių parduoti įmonės turtą kuo didesne kaina; jam turėjo būti žinoma, kad ginčo žemės sklypai yra nebe žemės ūkio paskirties (tinkami pramonės ir sandėliavimo objektų statybai), tai didino jų vertę, tačiau apie pasikeitusią sklypų paskirtį jis kreditorių neinformavo, neįregistravo sklypų paskirties pakeitimo Nekilnojamojo turto registre ir žemės sklypus pardavė kaip dirvonuojančius. Varžytynėse nepardavęs įkeisto turto už nustatytą pradinę 3 158 050 Lt kainą, o vėliau laisvu pardavimu pardavęs šį turtą tik už 66 000 Lt, BUAB „Kavaska“ administratorius, ieškovo nuomone, pažeidė imperatyviąsias teisės normas (kreditorių komitetas nepatvirtino turto pardavimo laisvu pardavimu kainos); nesant varžytynių pagal realią kainą, įkaito turėtojas negalėjo tinkamai įgyvendinti Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 5 dalyje įtvirtintos teisės perimti varžytynėse neparduotą turtą.
Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiomis bankrutavusios UAB „Kavaska“ 2011 m. rugpjūčio 3 d. sudarytas pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis žemės sklypai buvo parduoti UAB „Timber cube“ ir UAB „Bekonas Lt“, taikyti dvišalę restituciją.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nutarties ir sprendimo esmė
Panevėžio apygardos teismas 2012 m. birželio 6 d. nutartimi ieškinį tenkino: pripažino negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2011 m. rugpjūčio 3 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kavaska“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Timber cube“ bei uždarosios akcinės bendrovės „Bekonas LT“ sudarytas pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis už 32 000 Lt ir 34 000 Lt parduoti žemės sklypai, taikė dvišalę restituciją.
Teismas nustatė, kad pirmųjų varžytynių kaina buvo nustatyta vadovaujantis UAB „Inrent“ ir AB SEB banko kreditavimo sutarties specialioje dalyje nustatytomis žemės sklypų rinkos vertėmis; apie žemės sklypų pardavimą iš varžytynių AB SEB bankas 2010 m. gruodžio 20 d. buvo informuotas atskiru raštu, apie 2011 m. vasario 14, 25 d. neįvykusias varžytynes informuotas 2011 m. kovo 1 d., varžytynių data buvo skelbiama Įmonių bankroto valdymo departamento tinklalapyje, leidinio „Valstybės žinios“ priede „Informaciniai pranešimai“, o neįvykus ketvirtosioms varžytynėms 2011 m. birželio 27 d. AB SEB bankui pateiktas pasiūlymas perimti įkeistą turtą už bendrą 3 158 050 Lt sumą. Teismui nepateikta įrodymų, kad apie 2011 m. balandžio 18 d. kreditorių komiteto posėdį ieškovas buvo informuotas ir priimtas nutarimas buvo jam išsiųstas. Ieškovas neišreiškė pageidavimo perimti įkeistą turtą iki ginčijamų sandorių sudarymo, tačiau terminas pranešti apie savo ketinimus jam nebuvo nustatytas. Nors ieškovas teigė, kad žemės sklypams pirkti buvo ieškomas pirkėjas ir UAB „Litectus“ valdyba 2011 m. liepos 5 d. nutarė įsigyti ginčo sklypus, tačiau apie tai bankrutavusios įmonės administratoriaus AB SEB bankas neinformavo, UAB „Litectus“ pasiūlymo įsigyti ginčo sklypus nepateikė.
Teismas pažymėjo, kad teisės aktuose nenustatyta privalomos turto įvertinimo procedūros prieš tvirtinant pradines turto pardavimo iš varžytynių kainas, tačiau siekiant neuždelsti bankroto procedūrų kreditoriai privalo nustatyti realias, pardavimo laikotarpį atitinkančias turto rinkos kainas. Byloje nėra duomenų, kad kreditorių komitetui 2011 m. balandžio 18 d. buvo pateikta informacija apie realią įkeisto turto vertę, gautus pasiūlymus ar atliktą turto vertinimą, todėl teismas sprendė, jog, turto nepardavus ketvirtosiose varžytynėse, administratorius neturėjo teisės savo nuožiūra parduoti turtą už kainą, kurios nepatvirtino kreditorių susirinkimas (kreditorių komitetas), nes ginčo turtas, įmonei iškėlus bankroto bylą, nebuvo vertinamas ir jo reali vertė kreditoriams nebuvo žinoma. Teismas nustatė, kad V. Jurevičiaus įmonė sklypų vertę (29 400 Lt ir 33 000 Lt) nustatė tik 2011 m. balandžio 26 d., todėl konstatavo, jog nei 2010 m. gruodžio 17 d., nei 2011 m. balandžio 18 d. kreditorių komitetui nebuvo žinoma reali ginčo sklypų vertė, o pirmosiose varžytynėse žemės sklypai buvo pardavinėjami dar 2008 m. nustatytomis kainomis. Teismas taip pat nustatė, kad parduoti žemės ūkio paskirties žemės sklypai, tačiau dar iki bankroto bylos UAB „Kavaska“ iškėlimo Panevėžio apskrities viršininko 2009 m. gruodžio 31 d. įsakymu Nr. Ž-3958 ginčo žemės sklypų paskirtis buvo pakeista į pramonės ir sandėliavimo įmonių statybos, patvirtinta nominali neindeksuota vertė – 158 021 Lt ir 214 007 Lt. Nors Nekilnojamojo turto registre tikslinė žemės naudojimo paskirtis nebuvo pakeista, tačiau bankroto byloje nėra duomenų, jog, įmonei iškėlus bankroto bylą, administratoriui nebuvo perduoti įmonės dokumentai, įskaitant šį įsakymą, tačiau duomenų, kad apie žemės sklypų paskirties pakeitimą kreditoriai buvo informuoti, nėra. Įvertinęs tai, kad ginčo žemės sklypai tiek 2008 m., tiek 2011 m. balandžio 26 d. buvo vertinami kaip žemės ūkio paskirties, teismas padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju žemės sklypų, esančių arti Panevėžio m., paskirties pakeitimas padidino jų vertę. Nesant ginčo sklypų įvertinimo ir juos pardavus už kainą, kuri galbūt neatitiko rinkos vertės, teismas sprendė, kad taip buvo pažeisti tiek ieškovo, kaip įkeisto turto turėtojo, tiek kitų įmonės kreditorių interesai, nes, pardavus turtą didesne kaina, įmonė galbūt būtų atsiskaičiusi su ieškovu bei iš dalies su kitais kreditoriais (ĮBĮ 33 straipsnio 5 dalis). Kadangi parduodant ginčo žemės sklypus buvo pažeistos imperatyviosios įstatymo nuostatos, tai ginčijamus sandorius teismas pripažino negaliojančiais bei taikė restituciją (CK 1.80, 6.145 straipsniai).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. spalio 15 d. sprendimu tenkino bankrutavusios UAB „Kavaska“ atskirąjį skundą: panaikino Panevėžio apygardos teismo 2012 m. birželio 6 d. nutartį ir priėmė naują sprendimą – ieškinį atmetė.
Kolegija pažymėjo, kad byloje nėra ginčo dėl kreditorių komiteto nutarimo teisėtumo; atkreipė dėmesį į tai, kad įstatymas nenustato, jog į kreditorių komiteto posėdžius turi būti kviečiami kiti kreditoriai, kurie nėra kreditorių komiteto nariai; apie priimtus nutarimus kreditorių komitetas privalo kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka informuoti visus kreditorius (ĮBĮ 25 straipsnio 4 dalis); ieškovas neįrodinėjo, jog informacijos apie kreditorių komiteto posėdžiuose priimtus nutarimus iš šio komiteto negavo, todėl nėra pagrindo teigti, kad neinformuojant apie kreditorių komiteto posėdį bei priimtą nutarimą buvo pažeistos imperatyviosios teisės normos.
ĮBĮ 33 straipsnyje nustatyta bankrutavusios įmonės turto pardavimo ir perdavimo tvarka nenustato bankrutavusiai įmonei pareigos nustatyti įkaito turėtojui terminą, įkeistam turtui perimti. Vyriausybės 2001 m. liepos 3 d. nutarimu Nr. 831 patvirtinto Bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo (toliau – Aprašas) 33 punkte nustatyta, jog kaip panaudoti varžytynėse neparduotą turtą, sprendžia kreditorių susirinkimas. Kreditorių komitetas detaliai nusprendė, kaip realizuoti turtą, nepavykus jo parduoti varžytynėse: parduoti be varžytynių (laisvu pardavimu), pasiūlymų dėl pirkimo laukti vieną mėnesį (kreditorių komiteto nustatyta tvarka), už didžiausią pasiūlytą kainą (patvirtintomis parduodamo turto kainomis). Tokia turto pardavimo tvarka leidžiama Aprašo 34.2 punkto. Teisėjų kolegija pripažino, kad didžiausia pasiūlyta kaina yra turto kainos nustatymas; ieškovas, nesutikdamas su kreditorių komiteto nustatyta turto pardavimo tvarka ir kaina, nepateikė teismui duomenų apie šio turto rinkos vertę ir nepagrindė savo argumentų, kad kreditorių komiteto nustatyta pardavimo kaina yra neprotingai maža ir yra potencialių pirkėjų nupirkti turtą už daug didesnę kainą; ieškovo nurodytas pirkėjas UAB,,Litectus“ nepateikė pasiūlymo įsigyti ginčo sklypus. Teisėjų kolegija taip pat pažymėjo, kad ieškovo pateiktas Panevėžio apskrities viršininko įsakymas dėl žemės sklypų paskirties pakeitimo bei jų vertės nustatymo neįgyvendintas, todėl, atsižvelgiant į tai, kad sklypų paskirties pakeitimas negarantuoja turto vertės padidėjimo, jis negali būti argumentu, kad parduodant sklypus buvo pažeisti ieškovo interesai ir imperatyviosios teisės normos.
Kolegija taip pat pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais išnagrinėjo iš esmės, todėl byloje, remiantis CPK 259 straipsniu, turėjo būti priimtas sprendimas, tačiau teismas priėmė nutartį, taip pažeidė proceso teisės normas.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovas AB SEB bankas prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 15 d. nutartį ir palikti galioti Panevėžio apygardos teismo 2012 m. birželio 6 d. nutartį; priteisti su bylos nagrinėjimu kasacine tvarka susijusias bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Dėl pažeistų imperatyviųjų įstatymo normų. Varžytynės vyko nepatvirtinus turto vertinimo tvarkos ir neatlikus turto įvertinimo. Bankroto administratorius, sudarydamas ginčijamus sandorius, pažeidė imperatyviuosius parduodamo turto vertinimo procedūros reikalavimus. Pagal ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalį, Aprašo 7 punktą prieš bet kokį pardavimą turtas turi būti vertinamas, o kuris asmuo, kada ir už kokį užmokestį tai atliks, nusprendžia bendrovės kreditoriai. Priimant nutarimus dėl turto pardavimo varžytynėse kainų kreditorių komitetas nebuvo priėmęs jokio sprendimo dėl parduodamo turto vertinimo tvarkos ir neturėjo jokios informacijos, kiek gali būti vertas įkeistas turtas. Byloje nėra duomenų, kad administratorius nors kartą į kreditorių komiteto susirinkimų darbotvarkę būtų įtraukęs klausimą dėl įkeisto turto vertinimo, nors būtent jam tenka pareiga užtikrinti visų bankroto procedūrų teisėtumą ir kreditorių interesų apsaugą (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktas). Tinkamos areštuoto turto pardavimo iš varžytynių kainos nustatymas kasacinio teismo praktikoje akcentuojamas kaip esminė varžytynių teisėtumo sąlyga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-292/2009; 2009 m. balandžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-90/2009; 2009 m. gegužės 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-218/2009; 2006 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2006). Netinkamos kainos nustatymas sudarė situaciją, kad per ketverias varžytynes neatsirado pirkėjo, kuris pageidautų įsigyti žemės sklypus už bendrovės kreditorių komiteto pasiūlytą kainą. Administratorius sąmoningai ir savarankiškai užsakė parduodamo turto vertinimą tik po 2011 m. balandžio 18 d. kreditorių komiteto posėdžio, kurio metu buvo patvirtinta žemės sklypų kaina, ir toliau nieko neinformuodamas apie vertintojų nustatytas turto rinkos vertes, tęsė varžytynes, nors gerai suprato, kad jos yra visiška fikcija. Žinodamas apie vertintojų nustatytą priverstinio pardavimo žemės sklypų vertę, administratorius toliau sklypus pardavinėjo už milijonines sumas, o paskui, neinformavęs kreditorių komiteto, turtą pardavė už dešimtis kartų mažesnę sumą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra konstatavęs, kad, netinkamai atlikęs jam kylančią pareigą, bankroto administratorius negali remtis kreditorių susirinkimo nurodymu atlikti tam tikrą veiksmą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010; 2012 m. vasario 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2012). Turto pardavimo kainų nepatvirtino kreditorių komitetas. Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdamas bylą, privalėjo taikyti Aprašo 34.2 punktą, pagal kurį kreditorių susirinkimas gali nutarti įpareigoti varžytynių vykdytoją parduoti turtą be varžytynių kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka ir patvirtintomis turto kainomis. Ši norma yra imperatyvi ir reiškia, kad, parduodant turtą laisvu pardavimu, administratorius neturi teisės savo nuožiūra parduoti turto už kainą, kurios nepatvirtino kreditorių susirinkimas. Vertinant šią nuostatą pagal jos tikslą kreditorių susirinkimo patvirtinta turto kaina turi būti konkreti, t. y. turi būti nurodyta minimali turto kaina, už kurią administratorius gali turtą parduoti. Kreditorių susirinkimo nutarimas parduoti turtą už didžiausią kainą nėra turto kainos nustatymas Aprašo 34.2 punkto prasme. Nesant reikalavimo, kad kreditorių susirinkimas patvirtintų laisvo turto pardavimo kainą, įmonės administratorius turėtų teise laisvai parduoti vertingą turtą kad ir už simbolinę – 1 Lt – kainą, ir tai būtų teisėta. Neabejotina, kad tokie administratoriaus veiksmai iš esmės pažeistų bankrutuojančios įmonės, įkaito turėtojo bei visų kreditorių interesus, todėl nurodytu teisiniu reguliavimu siekiama sukliudyti administratoriaus galimam piktnaudžiavimui.
2. Dėl pažeistų kreditorių teisių ir bankroto proceso principų. Ginčijami sandoriai, kuriais įkeistas turtas laisvu pardavimu buvo perleistas tretiesiems asmenims už 50 kartų mažesnę kainą nei buvo pasiūlyta perimti įkaito turėtojui, pažeidė hipotekos turėtojo (kreditoriaus) teises. Kasacinis teismas yra įtvirtinęs taisyklę, kad hipotekos kreditorius gali perimti turtą ta kaina, kurią lemia jo pardavimo metu esanti rinka ir būtent tuo momentu, kai jis realizuojamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-338/2010). Ši taisyklė leidžia užtikrinti hipotekos kreditoriaus (kasatoriaus) interesus vykdant bankrutavusios bendrovės nekilnojamojo turto pardavimo procesą. Nagrinėjamu atveju skirtumas tarp varžytynių ir laisvo pardavimo kainų ir jų mažėjimo intervalas nėra protingas ir pagrįstas. Lietuvos apeliacinis teismas neįvertino hipotekos kreditoriaus teisių pažeidimo, netaikė Aprašo 31.1 punkto reikalavimo. Ginčijami sandoriai taip pat pažeidė bankrutavusios bendrovės kreditorių teises. Lietuvos apeliacinis teismas nesivadovavo susiformavusia kasacinio teismo praktika ir nevertino bankrutavusios UAB „Kavaska“ administratoriaus veiksmų bendrovės ir jos kreditorių interesų atžvilgiu. Lietuvos apeliacinio teismo argumentas, kad Panevėžio apskrities viršininko įsakymas dėl žemės sklypų paskirties pakeitimo bei jų vertės nustatymo neįgyvendintas, yra nepagrįstas. Tai nereiškia, kad tokio įsakymo ateityje nebus galima įgyvendinti; juo buvo nustatyta nauja žemės sklypų vertė, kuri yra kelis kartus didesnė nei sandorio vertė; bendrovės administratorius, veikdamas itin rūpestingai ir atidžiai, turėjo dėti visas pastangas tam, kad nurodytas įsakymas būtų kaip įmanoma greičiau įgyvendintas ir taip būtų dešimtis kartų padidinta žemės sklypų vertė. Dėl neteisėtų administratoriaus veiksmų turto nepavyko parduoti už tokią kainą, už kurią jis galėjo būti parduotas, buvo pažeisti bankroto proceso tikslai, turto realizavimas už 50 kartų mažesnę kainą, nei nustatė kreditorių komitetas, yra neprotingas, netoleruotinas. Lietuvos apeliacinis teismas nesivadovavo pagrindiniu bankroto proceso tikslu, formaliai įvertino administratoriaus atliktus veiksmus, neatskleidė bylos esmės.
Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas bankrutavusi UAB „Kavaska“ prašo kasacinį skundą atmesti ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Dėl Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio taikymo ir aiškinimo. Jokie teisės aktai nenumato privalomojo turto įvertinimo procedūros prieš tvirtinant pradines turto pardavimo iš varžytynių kainas, tai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas nutartimi, kurią kasatorius prašo palikti galioti. ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad kito ir neparduoto dvejose varžytynėse nekilnojamojo turto pardavimo tvarką nustato kreditorių susirinkimas. Nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos nustatymas ir turto įvertinimas yra ne tapačios sąvokos. Turto įvertinimas gali būti viena turto pardavimo tvarkos dalių, tačiau neprivaloma. Įprastai įkeistas turtas jau būna įvertintas ir kreditoriams lieka tik nustatyti įkeisto turto pardavimo kainą, tai ir buvo padaryta šio ginčo atveju. Turto vertinimo išvados nėra privalomos kreditorių susirinkimui, neturi įtakos pirkėjų apsisprendimui pirkti ar ne bankrutavusios įmonės turtą, nes turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta kaina, todėl apeliacinės instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, nepažeidė ĮBĮ 33 straipsnio.
2. Dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos pažeidimo. Aprašo 34 punktas kreditorių susirinkimui (komitetui) suteikia teisę spręsti varžytynėse neparduoto turto likimą. Tik kreditorių susirinkimas (komitetas) sprendžia, ar turtą toliau pardavinėti varžytynėse ar be varžytynių. Šiuo atveju kreditorių komiteto nutarimu buvo nustatyta labai aiški turto pardavimo tvarka. Kreditorių noras už parduodamą turtą gauti kuo didesnę sumą nėra ydingas ir smerktinas. Už daug sumažintą ginčijamo turto pardavimo kainą kasatorius ginčijamo turto neperėmė, nors jam buvo siūlyta tai padaryti. Nutarimas turtą parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą ir yra parduodamo turto kainos nustatymas.
3. Dėl Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio taikymo ir aiškinimo. Priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, administratorius dėjo visas pastangas, kad ginčijamas turtas būtų parduotas už didžiausią kainą. Tai įrodo ne tik ketverios ginčijamo turto varžytynės, bet ir administratoriaus iniciatyva atlikta potencialiųjų turto pirkėjų paieška visomis įmanomomis priemonėmis. ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalis reglamentuoja bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarką. Jokia kita teisės norma nenumato administratoriaus pareigos prieš parduodant turtą pirma jį pasiūlyti įkaito turėtojui perimti už ketinamą parduoti kainą. Dėl ginčijamo turto pardavimo kreditorių komitetas priėmė du nutarimus, nė vienas jų nebuvo skundžiamas, nebuvo pripažintas negaliojančiu, todėl nepagrįstas kasacinio skundo teiginys, kad administratoriui buvo duoti neteisėti nurodymai ir administratorius juos vykdė. Kad ginčijamas turtas buvo parduotas teisėtai, įrodo įsiteisėjusi Panevėžio apygardos teismo 2011 m. gruodžio 14 d. nutartis BUAB „Kavaska“ bankroto byloje, kuria buvo atmestas kasatoriaus skundas dėl ginčijamo turto pardavimo procedūrų pažeidimo. Įmonių bankroto valdymo departamentas 2011 m. lapkričio 5 d. raštu, išnagrinėjęs atsakovo BUAB „Kavaska“ kreditorių skundą dėl ginčijamo turto pardavimo procedūrų pažeidimo, taip pat jokių pažeidimų nenustatė. Jeigu ginčijamas turtas buvo parduotas nepažeidus turto pardavimo procedūrų, tai ir ginčijami sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais tuo pagrindu.
4. Dėl hipotekos kreditoriaus, kitų kreditorių teisių bei bankroto proceso tikslų pažeidimo. Kasatorius yra buvęs atsakovo BUAB „Kavaska“ kreditorius, nes atsakovas kasatoriui nėra ir nebuvo skolingas. Kasatoriui įkeisti žemės sklypai parduoti ĮBĮ nustatyta tvarka, visi gauti pinigai pervesti kasatoriui, įsiteisėjusia Panevėžio miesto apylinkės teismo hipotekos teisėjos 2011 m. rugsėjo 14 d. nutartimi ginčijamam turtui panaikintas areštas ir ginčijamas turtas išregistruotas iš Hipotekos registro. Taigi, atsakovas yra patenkinęs kasatoriaus finansinį reikalavimą, todėl kasatorius nei kaip hipotekos kreditorius, nei kaip kitas asmuo neturi teisės ginčyti atsakovo sudarytų sandorių ir ieškiniu asmeniškai nesiekia jokio turtinio reikalavimo, todėl ginčijami sandoriai negali pažeisti jo teisių. Anot kasatoriaus, jie yra ydingi tik dėl per mažos ginčijamo turto pardavimo kainos. Kasatorius, lygindamas ginčijamo turto kreditorių susirinkimo nustatytą pradinę turto pardavimo kainą su ginčijamo turto pardavimo kaina, nutyli kreditorių komiteto nustatytus ginčijamo turto kainos sumažinimus paskesnėse varžytynėse. Kasatoriaus pateiktas Panevėžio apskrities viršininko įsakymas, kuriame yra nustatyta didesnė, nei ginčijamų sandorių suma, sklypų vertė, neatspindi realios ginčijamo turto rinkos vertės. Šis įsakymas neįgyvendintas, tačiau ir pakeista žemės sklypų paskirtis negarantuoja turto vertės padidėjimo. Sprendžiant klausimą, ar sklypai parduoti rinkos kainomis, svarbu pažymėti, kad byloje yra tik vienas rašytinis įrodymas, iš kurio yra galima nustatyti, kokia yra sklypų rinkos ir likvidacinė vertė – tai vertintojo V. Jurevičiaus įmonės atlikta turto vertinimo išvada, kuri nėra nuginčyta, todėl teismai privalėjo ja vadovautis. Tačiau tikrąją turto rinkos kainą parodo turto pardavimas, o ne turto įvertinimai ar kainų nustatymai. Jeigu nėra turto pirkėjų, turto pardavimo kainos nustatymas neturi jokios reikšmės. Ginčijamas turtas buvo pardavinėjamas labai ilgą laiką ir buvo parduotas už didžiausią pasiūlytą kainą, todėl ginčijamų sandorių kaina atitinka realią ginčijamo turto pardavimo kainą.
Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas UAB „Timber cube“ prašo Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą ir kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Dėl kasacinio skundo argumentų. Įkeistų žemės sklypų pardavimas buvo vykdomas griežtai laikantis kreditorių susirinkimuose (kreditorių komitetuose) priimtų nutarimų. Bankroto administratorius ne tik formaliai vykdė kreditorių priimtus teisėtus ir galiojančius nutarimus, tačiau ir ėmėsi visų įmanomų priemonių vykdant ginčo žemės sklypų pardavimą surasti kuo daugiau potencialių pirkėjų ir parduoti žemės sklypus už kuo didesnę kainą, akivaizdu, kad pardavimas nebuvo vykdomas tik formaliai, administratorius elgėsi itin rūpestingai bei ėmėsi papildomų priemonių kreditorių nutarimų kuo efektyvesniam įgyvendinimui užtikrinti. Turto vertinimo procedūrai esant neprivalomai, nebuvo pažeistos imperatyviosios įstatymų normos. Nei bankroto bylą nagrinėjantis teismas, nei Įmonių bankroto valdymo departamentas, ištyrę visas turto pardavimo procedūrų vykdymo aplinkybes bei pateiktus įrodymus, nerado jokių pažeidimų. Kreditoriai tikėjosi didesnių turto pardavimo kainų, tačiau vykdant pardavimo procedūras bei ieškant potencialių pirkėjų aiškėjo turto rinkos kaina, už kurią būtent turto pardavimo metu atsirado norinčių įsigyti turtą pirkėjų, taigi kreditorių norai neatitiko ekonominės situacijos šalyje. Kasatorius norėjo perimti ginčo žemės sklypus kuo mažesne kaina, tačiau pažymėtina, kad, vadovaujantis įkeisto turto pardavimą reguliuojančiomis nuostatomis, įkaito turėtojui už turto pardavimo kainą turtą perimti siūloma tik už šią kainą nerealizavus turto, o ne prieš jo viešą pardavimą, taigi tokie banko ketinimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ir negali būti priežastis naikinti skundžiamus sandorius.
2. Dėl sandorių negaliojimo ir sąžiningo įgijėjo teisių gynimo. Atsižvelgiant į suformuotą teismų praktiką, būtina įvertinti, ar ginčijami sandoriai pažeidžia kasatoriaus nurodomas teisės normas, ar jos imperatyvios, o nustačius pažeidimą, ar tokio pažeidimo padarinys yra sandorio negaliojimas. Bankroto procedūrų metu parduodamo turto oficialus administratoriaus užsakomas turto vertinimas nenumatytas kasatoriaus nurodomų normų, o iš į bylą pateiktų kreditorių komiteto posėdžių protokolų matyti, kad kreditoriai nustatė turto pardavimo kainą, taigi kasatoriaus nurodomos imperatyviosios teisės normos nebuvo pažeistos ir sandorių panaikinimas būtų neteisėtas. Svarbu, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne vieną kartą yra pažymėjęs, kad kiekvienu konkrečiu atveju turi būti ieškoma protingos viešojo intereso užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą ir garantuoti teisinių santykių stabilumą bei apibrėžtumą pusiausvyros, todėl ir šiuo atveju būtina atsižvelgti į tai, kad nekilnojamojo turto įgijėjas UAB „Timber cube“ yra sąžininga sandorio šalis, sudarius turto pirkimo sandorį buvo pervesti pinigai AB SEB bankui ir panaikinta hipoteka, tai parodo, kad kasatorius žinojo apie pardavimą, ir tuo metu dar nebuvo suinteresuotas ginčo turtu, taigi sutiko su hipotekos panaikinimu. Atsakovas – nedidelio kapitalo įmonė, kuriai žemės sklypo įsigijimas buvo galimybė Lietuvoje plėtoti veiklą, turėjo planų kuo skubiau pradėti veiksmus įsigytoje žemėje. Kasatorius galėjo nesukelti teisinių ginčų, jeigu būtų laiku per savo įmonę nupirkęs tuos sklypus, nes žinojo, kokie sprendimai priimami, kad vykdomas pardavimas, sutiko su įkeitimo panaikinimu.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl įkeisto bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarkos
Ginčo teisinių santykių atsiradimo metu galiojusioje CPK 560 straipsnio 3 dalyje buvo nustatyta, kad tais atvejais, kai skolininkui (įkeisto turto savininkui) pradėta bankroto procedūra, įkeistas turtas parduodamas ir hipotekos kreditorių reikalavimai tenkinami Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nustatyta tvarka. ĮBĮ (nagrinėjamoje byloje taikytina šio įstatymo redakcija, galiojusi nuo 2010 m. lapkričio 23 d. iki 2011 m. spalio 1 d.) aštuntasis skirsnis reglamentuoja įmonių turto pardavimo ir kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarką bankroto proceso metu. ĮBĮ 34 straipsnyje nustatyta, kad įkeitimu ar hipoteka užtikrinti kreditoriaus reikalavimai tenkinami pirmiausiai iš lėšų, gautų pardavus įkeistą įmonės turtą, arba parduodant įkeistą turtą. ĮBĮ 33 straipsnio, reglamentuojančio turto pardavimo ir perdavimo tvarką, 5 dalyje nustatyta, kad įkeistas turtas parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka, pranešus apie tai įkaito turėtojui, hipotekos kreditoriui. Nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos teisės valdyti, naudoti ir disponuoti bankrutuojančios įmonės turtu (lėšomis) suteikiama administratoriui (ĮBĮ 14 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Administratorius šio įstatymo nustatyta tvarka organizuoja turto pardavimą ir parduoda ar perduoda jį kreditoriams (ĮBĮ 31 straipsnio 2 punktas). Turto pardavimo procedūra detalizuota Vyriausybės 2001 m. liepos 13 d. nutarimu Nr. 831 patvirtintame Bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos apraše (toliau – Aprašas). Jame taip pat reglamentuota tolesnė turto realizavimo tvarka, jeigu varžytynės laikomos neįvykusiomis.
Aprašo 7 punkte nustatyta, kad turto vertinimo tvarką nustato ir pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas. Teisės aktuose nenustatyta privalomos turto vertinimo, atliekamo kvalifikuoto turto vertintojo, procedūros. Kompetencija spręsti dėl turto vertinimo tvarkos ir nustatyti konkrečią turto pradinę kainą suteikta kreditorių susirinkimui. Byloje nustatyta, kad bankrutavusios UAB „Kavaska“ kreditorių komiteto 2010 m. gruodžio 17 d. nutarimu Nr. 4 buvo nutarta iš varžytynių parduoti AB SEB bankui įkeistus žemės sklypus, o jų pirmose dvejose varžytynėse nepardavus, žemės sklypus pardavinėti laisvu pardavimu ir pasiūlymų dėl pirkimo laukti vieną mėnesį. Pirmųjų varžytynių kaina buvo nustatyta vadovaujantis UAB „Inrent“ ir AB SEB banko kreditavimo sutarties specialioje dalyje nustatytomis žemės sklypų rinkos vertėmis. Nepardavus nustatyta tvarka žemės sklypų, nutarta sušaukti kreditorių komiteto posėdį ir nustatyti tolesnę turto realizavimo tvarką. Šis kreditorių komiteto nutarimas nebuvo ginčijamas ĮBĮ nustatyta tvarka. Taigi nėra pagrindo sutikti su kasacinio skundo argumentu, kad varžytynės vyko pažeidžiant imperatyviąsias ĮBĮ 33 straipsnio ir Aprašo 7 punkto normas, t. y. nepatvirtinus turto vertinimo tvarkos ir neatlikus turto vertinimo – kreditorių komitetas nustatė turto vertę vadovaudamasis nurodytąja kreditavimo sutartyje. Kasatorius, manydamas, kad tokia nustatyta pirmųjų varžytynių kaina neatitinka jo tikrosios vertės, turėjo teisę ginčyti kreditorių komiteto nutarimą, tačiau to nepadarė. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad kasaciniame skunde nepagrįstai remiamasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika dėl tinkamos areštuoto turto pardavimo iš varžytynių kainos nustatymo kaip esminės varžytynių teisėtumo sąlygos. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismas, nagrinėdamas bylas, teisės normas aiškina ir taiko ne a priori, o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas tik konkrečios bylos kontekste. Bandymas taikyti teisės taikymo taisykles, suformuluotas konkrečiose teismo bylose, neturinčiose esminio panašumo su byla, kurią nagrinėjant buvo suformuluotas tas teismo precedentas, reikštų tą patį, kaip taikyti teisės normą teisiniam santykiui, kurio ši norma nereglamentuoja. Dėl to Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai taikytini tik teismams nagrinėjant panašias savo faktinėmis aplinkybėmis bylas į tą bylą, kurią nagrinėdamas Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino atitinkamą teisės normą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kaišiadorių rajono vyriausiasis prokuroras, ginantis viešąjį interesą v. AB „VST“, bylos Nr. 3K-186/2009; kt.). Kasaciniame skunde nurodytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys priimtos civilinėse bylose dėl antstolio organizuotų fiziniams asmenims priklausančio įkeisto arba areštuoto vykdant teismo sprendimą turto varžytynių. Kitokio, nei bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės, turto pardavimo iš varžytynių tvarką reglamentuoja CPK ir Sprendimų vykdymo instrukcijoje, o ne ĮBĮ ir Apraše įtvirtintos teisės normos, nustatančios kitokią turto vertinimo tvarką, todėl kasaciniame skunde nurodytose nutartyse esantys išaiškinimai negali būti taikomi nagrinėjamoje byloje.
ĮBĮ 33 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad, nepardavus dvejose varžytynėse įkeisto turto ir šio turto neperėmus įkaito turėtojui, hipotekos kreditoriui, jo vertinimo ir pardavimo tvarką nustato kreditorių susirinkimas. Aprašo 32–33 punktuose nustatyta, kad antrosiose (ar antrųjų varžytynių pakartotinėse) varžytynėse nepardavus įkeisto turto ir įkaito turėtojui, hipotekos kreditoriui atsisakius perimti turtą, turto pardavimo klausimas sprendžiamas kreditorių susirinkimo. Kreditorių susirinkimas, be kita ko, gali nutarti: įpareigoti varžytynių vykdytoją tęsti turto pardavimą iš varžytynių šio Aprašo nustatyta tvarka kreditorių susirinkimo patvirtintomis kainomis (Aprašo 34.1 punktas); įpareigoti varžytynių vykdytoją parduoti turtą be varžytynių kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka ir patvirtintomis parduodamo turto kainomis (Aprašo 34.2 punktas). Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad, neįvykus antrosioms varžytynėms, kreditorių komiteto 2011 m. balandžio 18 d. nutarimu buvo nutarta organizuoti trečiąsias ir ketvirtąsias įkeistų žemės sklypų pardavimo varžytynes, nustatyta sklypų pardavimo kainos mažinimo tvarka, o varžytynėse jų nepardavus, nutarta parduoti sklypus laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, pasiūlymų dėl pirkimo laukiant vieną mėnesį. Šis kreditorių komiteto nutarimas taip pat nebuvo ginčytas ĮBĮ nustatyta tvarka. Neįvykus ketvirtosioms varžytynėms ir kasatoriui neperėmus turto, šis parduotas už didžiausią pirkėjų pasiūlytą kainą. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra pagrindo sutikti su kasacinio skundo argumentais, jog kreditorių susirinkimo nutarimas parduoti turtą už didžiausią pasiūlytą kainą nėra turto kainos nustatymas Aprašo 34.2 punkto prasme. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad didžiausia pasiūlyta kaina yra turto kainos nustatymas. Toks kainos nustatymo būdas atitinka bankroto proceso operatyvumo ir efektyvumo siekį, vieną esminių bankroto instituto taikymo tikslų – iš bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės turto kuo operatyviau bei kiek įmanoma daugiau patenkinti kreditorių patvirtintų pagrįstų finansinių reikalavimų.
Kasatoriaus teigimu, ginčijami turto pardavimo sandoriai pažeidė jo kaip hipotekos kreditoriaus, taip pat kitų kreditorių teises, nes turtas buvo parduotas už, jo nuomone, neprotingai mažą kainą. Kaip teisingai pažymėjo apeliacinės instancijos teismas, kasatorius, nesutikdamas su kreditorių komiteto nustatyta turto pardavimo tvarka ir kaina, nepateikė teismui duomenų apie šio turto rinkos vertę ir nepagrindė savo argumentų (CPK 178 straipsnis), kad pardavimo kaina yra neprotingai maža ir yra potencialių pirkėjų nupirkti turtą už daug didesnę kainą. Byloje yra tik vienas rašytinis įrodymas, pagrindžiantis sklypų rinkos ir likvidacinę vertę – tai vertintojo V. Jurevičiaus įmonės atlikto turto vertinimo išvada, kuria nustatyta sklypų vertė praktiškai atitinka ginčijamų sandorių vertę ir kuri nepaneigta kitais įrodymais. Bylos duomenimis, bankrutavusios įmonės bankroto administratorius veikė laikydamasis nenuginčyto kreditorių komiteto 2011 m. balandžio 18 d. nutarimu nustatytos turto pardavimo tvarkos: dėjo visas pastangas, kad ginčo turtas būtų parduotas už didžiausią kainą, aktyviai ieškojo pirkėjų, turto pardavimas buvo viešas, taigi kasatorius turėjo galimybę pasiūlyti savo surastą pirkėją, tačiau jo nurodytas pirkėjas UAB,,Litectus“ nebuvo pateikęs pasiūlymo įsigyti ginčo sklypus.
Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė ĮBĮ bei Aprašo nuostatas, reglamentuojančias įkeisto bankrutavusios įmonės turto pardavimą, darydamas išvadą apie ginčijamų sandorių teisėtumą, taigi nėra pagrindo kasacinio skundo argumentais naikinti apskųsto apeliacinės instancijos teismo sprendimo, ir šis paliktinas nepakeistas (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis). Atmetus kasacinį skundą, naikintinos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 straipsnio 2 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Kasaciniame teisme patirta 78,71 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios, atmetus kasacinį skundą, priteistinos iš kasatoriaus į valstybės biudžetą (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš AB SEB banko (kodas 112021238) 78,71 Lt (septyniasdešimt aštuonis litus 71 ct) išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu kasaciniame teisme, į valstybės biudžeto surenkamąją sąskaitą (išieškotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija (juridinio asmens kodas 188659752), įmokos kodas 5660).
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Dangutė Ambrasienė
Gintaras Kryževičius
Algis Norkūnas
