Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu

Civilinė byla Nr. e2-267-856/2019

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00234-2018-8

Procesinio sprendimo kategorijos 2.1.2.4.1; 2.1.2.4.3; 2.6.1.6.1; 3.2.3.1; 3.2.6.1.

(S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. vasario 11 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė,

sekretoriaujant Kristinai Rupšienei,

dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „CCM Baltic“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Kitoks sprendimas“, atstovui advokatui A. J.,

trečiojo asmens be savarankiškų reikalavimų uždarosios akcinės bendrovės „Lidl Lietuva“ atstovei advokatei E. L.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „CCM Baltic“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Kitoks sprendimas“, ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Andex“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų uždaroji akcinė bendrovė „Lidl Lietuva“.

Teismas

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė, byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimai

1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „CCM Baltic“, atstovaujama bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Kitoks sprendimas“, kreipėsi į teismą ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia 2016-05-09 tarp ieškovės BUAB „CCM Baltic“ ir atsakovės UAB „Andex“ sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį ab initio (nuo jos sudarymo momento) ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas (e. b. I t., 1-13 b. l.).

2. Ieškinyje nurodė, jog ieškovė (generalinis rangovas) ir trečiasis asmuo (užsakovas) 2015-10-22 sudarė Generalinės statybos rangos sutartį Nr. 15/10/082 dėl statybos darbų atlikimo statybos objekte, esančiame Rasų g. 9A, Vilnius. Generalinės rangos sutarties 17.3 punkte yra nustatytas draudimas generaliniam rangovui be raštiško užsakovo sutikimo perleisti tretiesiems asmenims iš Generalinės rangos sutarties kylančias teises ir pareigas. 2016-05-06 ieškovė (generalinis rangovas) ir atsakovė sudarė Pirkimo - pardavimo sutartį Nr. AND 45 dėl prekių pirkimo statybos objektui, esančiam Rasų g. 9A, Vilnius, ir 2016-06-03 - pardavimo sutartį Nr. AND 46 dėl prekių pirkimo statybos objektui, esančiam Rasų g. 9A, Vilnius.

3. 2016-05-09 tarp ieškovės (reikalavimo perleidėjas) ir atsakovės (reikalavimo įgijėjas) buvo sudaryta Reikalavimo perleidimo sutartis, kuria ieškovė perleido atsakovei dalį, sudarančią 69 898,12 Eur, savo reikalavimo teisės į trečiąjį asmenį (skolininkas), bei susitarė, kad atsakovės ir ieškovės priešpriešinės prievolės 69 898,12 Eur sumoje yra Reikalavimo perleidimo sutartimi įskaitomos ir laikomos pilnai įvykdytomis tarpusavio priešpriešinių reikalavimų atžvilgiu.

4. 2016-10-17 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-917-372/2016 Šiaulių apygardos teismas pripažino ieškovę nemokia ir iškėlė bankroto bylą. 2017-01-10 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-334-372/2017 Šiaulių apygardos teismas patvirtino ieškovės kreditorių reikalavimus, kurie sudaro 3 336 483,67 Eur.

5. 2017-09-13 trečiasis asmuo pateikė Šiaulių apygardos teismui civilinėje byloje Nr. e2-807-569/2017 tripliką, kurio 2.19.14 punkte nurodė, kad tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta Reikalavimo perleidimo sutartis ir su šiuo tripliku pateikė Reikalavimo perleidimo sutarties kopiją kaip tripliko 18 priedą. Ieškovė paaiškina teismui, kad ieškovei iškėlus bankroto bylą, Reikalavimo perleidimo sutartis nebuvo perduota ieškovės bankroto administratoriui ir jis apie Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymą sužinojo tik 2017-09-13 gavęs minėtą trečiojo asmens tripliką.

6. Ieškovės bankroto administratorius nustatė, kad Reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas (CK 6.930¹ str.) bei ieškovės kreditorių interesus (CK 6.66 str.), todėl ieškovė reiškia reikalavimą dėl Reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia vadovaujantis CK 1.80 ir 6.66 (actio Pauliana) straipsniuose įtvirtintais sandorių negaliojimo pagrindais. Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dienai (2016-05-09) ieškovės vykdytini įsipareigojimai kreditoriams sudarė 2 511 903,42 Eur, iš šios sumos pradelsti įsipareigojimai sudarė 2 403 686,37 Eur, iš kurių pradelsti nuo 1 iki 30 dienų – 347 279,45 Eur, nuo 31 iki 60 dienų – 292 870,99 Eur, nuo 61 iki 90 dienų – 275,816,28 Eur, virš 90 dienų – 1 487 719,65 Eur. Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dienai (2016-05-09) ieškovė neturėjo pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti, todėl privalėjo laikytis CK 6.930¹ straipsnyje nustatyto atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo. Ieškovės banko sąskaitose 2016-06-09 dienai buvę piniginių lėšų likučiai, 2016-07-31 ir 2015-12-31 balanso duomenys rodo, kad ieškovei akivaizdžiai trūko apyvartinių lėšų, ji negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, t. y. faktiškai buvo nemoki.

7. Nurodo, jog Šiaulių apygardos teismas 2017 m. gegužės 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/QjItNTk0LTM3Mi8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'B2-594-372/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="B2-594-372/2017">B2-594-372/2017</a> pripažino bankrutavusios UAB „CCM Baltic“ bankrotą tyčiniu. Šiaulių apygardos teismas sprendė, kad darbo užmokestis BUAB „CCM Baltic“ darbuotojams buvo nemokamas nuo 2016 metų balandžio–birželio mėnesių, viso įsiskolinimo šiems kreditoriams suma sudarė 21927,26 Eur. Nuo 2016 metų balandžio iki bankroto bylos iškėlimo su darbuotojais nebuvo atsiskaitinėjama, nors teismas nustatė, kad įmonės vadovai atsiskaitinėjo su tolesnės eilės kreditoriais. Įmonės vadovo nesikreipimas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir tolesnis įmonės skolų auginimas jau įmonei nebevykdant veiklos, teismo buvo įvertintas kaip vedimas prie bankroto iš esmės įmonei nevykdant veiklos. Teismas konstatavo, kad buhalterinė apskaita įmonėje buvo tvarkoma aplaidžiai, BUAB „CCM Baltic“ vadovai sudarinėjo reikalavimo perleidimo sutartis, kuriomis atsiskaitinėjo su išskirtiniais kreditoriais, apeidami atsiskaitymų eilę. Tokiu atveju gaunamos lėšos nepateko į banko sąskaitą ar kasą ir nebuvo atsiskaitoma pagal eilę. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0xMjMxLTc5OC8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-1231-798/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-1231-798/2017">2-1231-798/2017</a> Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutartį paliko nepakeistą, konstatavęs, kad UAB „CCM Baltic“ nevykdė su darbo santykiais susijusių įsipareigojimų daugiau nei 3 mėnesius, atsiskaitinėjo su pasirinktais kreditoriais, todėl yra pagrindas preziumuoti įmonės tyčinį bankrotą. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos aplinkybes, nustatė, kad ieškovės valdymo organai pažeidinėjo CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų eiliškumą. Šios teismų nustatytos aplinkybės yra svarbios ir šioje byloje.

8. Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dienai (2016-05-09) ieškovės skola atsakovei sudarė 20 658,75 Eur ir šios skolos mokėjimas buvo pradelstas nuo 1 iki 30 dienų, tuo tarpu ieškovės skola atsakovei ne tik kad Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dienai (2016-05-09) nebuvo pradelsta, bet ir apskritai neegzistavo – atsakovė sąskaitas ieškovės apmokėjimui išrašė tik po Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo – 2016-05-13 PVM sąskaita faktūra AND Nr. 470 24586,96 Eur sumai (apmokėjimo terminas nurodytas sąskaitoje 2016-06-12), 2016-05-16 PVM sąskaita faktūra AND Nr. 471 36 114,06 Eur sumai (apmokėjimo terminas nurodytas sąskaitoje 2016-06-15), 2016-05-17 PVM sąskaita faktūra AND Nr. 472 9 211,55 Eur sumai (apmokėjimo terminas nurodytas sąskaitoje 2016-06-16). Todėl ieškovė savo įsipareigojimus netgi tos pačios, kaip ir atsakovė, penktos eilės kreditoriams, kurių reikalavimų vykdymas buvo pradelstas, o tokių skolų Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dienai buvo 2 403 686,37 Eur sumai, privalėjo įvykdyti anksčiau už apmokėjimą atsakovei. Tačiau ieškovė sudaryta Reikalavimo perleidimo sutartimi atsiskaitė su atsakove, taip nepagrįstai pirmumą atsiskaitymų eilėje suteikdama atsakovei, todėl ieškovė pažeidė imperatyvias CK 6.930¹ straipsnio nuostatas ir Reikalavimo perleidimo sutartis pripažintina negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu.

9. Ieškovės kreditorių, kurių interesus gina jos bankroto administratorius, reikalavimai yra patvirtinti 2017-01-10 Šiaulių apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-334-372/2017, o dalis jų kyla iš teismų sprendimų ir nutarčių, priimtų ir įsiteisėjusių iki Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo, todėl kreditoriai turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į skolininkę - ieškovę.

10. Ieškovė teigia, jog Reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovė suteikė pirmenybę tik jos pačios pasirinktam kreditoriui - atsakovei, kuriai perleido savo reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį ir taip atsiskaitė su atsakove anksčiau už aukštesnėje eilėje esančius kreditorius, be to, ieškovė, perleidusi atsakovei savo turtines teises, sumažino savo turto vertę ir taip sumažino kreditorių galimybę susigrąžinti skolą, nes likusio turto nepakanka atsiskaityti su kitais kreditoriais, tuo pažeisdama kreditorių teises.

11. Ieškovei iškėlus bankroto bylą, Reikalavimo perleidimo sutartis nebuvo perduota ieškovės bankroto administratoriui ir jis apie Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymą sužinojo tik gavęs minėtą trečiojo asmens 2017-09-13 tripliką, todėl ieškinys teikiamas nepraleidus ieškinio senaties termino.

12. Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu neegzistavo jokių pagrindų privalomam šio sandorio sudarymui, todėl ieškovė neprivalėjo sudaryti šio sandorio.

13. Nurodo, jog dar iki ginčijamo sandorio sudarymo, dalis ieškovės kreditorių siekė išieškoti skolas teismuose, dalis teismo sprendimų buvo priimta patenkinus kreditorių reikalavimus. Duomenys apie šiuos procesus yra vieši, todėl kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę ir galimybę pasidomėti, ar nesuvaržytos sandorio šalies teisės, kokia jos finansinė padėtis, kaip vykdomi atsiskaitymai su kitais kreditoriais, kad ateityje išvengtų dėl to galinčių atsirasti sunkumų. Nekyla abejonių, kad ieškovei visos šios faktinės aplinkybės: skolų mastas, turtinė padėtis, finansiniai sunkumai, nemokumas, ginčai teisme pagal kreditorių ieškinius, buvo žinomos, todėl kaip rūpestingas verslininkas ji privalėjo apie minėtą situaciją informuoti ginčijamo sandorio šalis. Tuo tarpu atsakovė, kaip suinteresuotas civilinių teisinių santykių stabilumu asmuo, elgėsi neapdairiai ir nerūpestingai, iki ginčijamo sandorio sudarymo nepasidomėjo kitos sandorio šalies – ieškovės - patikimumu, neprašė informacijos apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan., nesvarstė, ar ginčo sandoriai nepažeis kitų skolininko kreditorių interesų, atsakovė nevykdė pareigos domėtis realia kontrahento padėtimi. Atsakovei turėjo būti žinoma, jog ieškovė neatsiskaito su kreditoriais, ir net teismų sprendimai negarantuoja atsiskaitymo, todėl nesąžiningai siekė apeiti aukštesnės eilės kreditorius ir gauti atsiskaitymą anksčiau jų, pažeidžiant kitų kreditorių interesus. Tai sudaro pagrindą išvadai, kad atsakovė elgėsi nesąžiningai.

14. Ieškinio reikalavimas reiškiamas dėl Reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia visa apimtimi, kas yra būtina ieškovės kreditorių reikalavimams, kurių bendra suma sudaro 3 336 483,67 Eur, patenkinti.

15. Ieškovės šioje byloje siekiamas tikslas yra apginti pažeistas jos kreditorių teises – sugrąžinti ieškovei Reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu prarastas reikalavimo teises į trečiąjį asmenį, šis turtas pateks į bendrą ieškovės turto masę, iš kurios ĮBĮ nustatyta tvarka bus tenkinami kreditorių reikalavimai.

16. Atsakovė UAB „Andex“ atsiliepime nurodė, jog su ieškiniu nesutinka, prašo ieškinį atmesti, teigia, jog atsakovei negali sugrįžti reikalavimo teisė į ieškovę, nes tokia teisė niekada neegzistavo. Ieškovė niekada nebuvo skolinga atsakovei, ieškovės bankroto byloje UAB “Andex” nėra ir niekada nebuvo kreditorius, be to, ieškovės debitorių sąraše niekada nebuvo ir negalėjo būti atsakovės UAB “Andex” (e. b. II t., 44-47 b. l.).

17. Nurodo, jog 2016 m. gegužės 6 d. UAB „Andex“ ir UAB „CCM Baltic“ pasirašė Pirkimo - pardavimo sutartį Nr. AND 45, pagal kurią UAB „Andex“ įsipareigojo šios sutarties numatyta tvarka perduoti sutartyje nurodytas prekes, o UAB „CCM Baltic“ įsipareigojo priimti prekes ir sumokėti už jas sutartyje nustatytą kainą, sutartyje numatyta tvarka ir terminais. Minėta sutartimi šalys susitarė, kad prekės yra UAB “Andex” nuosavybė iki visiško atsiskaitymo už prekes momento. Ši sutartis buvo nutraukta nuo 2016 m. rugsėjo 30 d., kadangi iš UAB „CCM Baltic“ pusės ji nebuvo tinkamai vykdoma. 2016 m. birželio 3 d. UAB „Andex“ ir UAB „CCM Baltic“ pasirašė Pirkimo - pardavimo sutartį Nr. AND 46, pagal kurią UAB „Andex“ įsipareigojo šios sutarties numatyta tvarka perduoti sutartyje nurodytas prekes, o UAB „CCM Baltic“ įsipareigojo priimti prekes ir sumokėti už jas sutartyje nustatytą kainą, sutartyje numatyta tvarka ir terminais. Minėta sutartimi šalys susitarė, kad prekės yra UAB “Andex” nuosavybė iki visiško atsiskaitymo už prekes momento. Ši sutartis buvo nutraukta nuo 2016 m. rugsėjo 30 d., kadangi iš UAB „CCM Baltic“ pusės ji nebuvo tinkamai vykdoma.

18. 2016 m. liepos 13 d. nutraukus Generalinės statybos rangos sutartį Nr. 15/10/082, 2016 m. rugsėjo 30 d. nutraukus Pirkimo - pardavimo sutartį Nr. AND 45 bei Pirkimo - pardavimo sutartį Nr. AND 46, UAB „Andex“ vykdė teisinius santykius tiesiogiai su UAB „ Lidl Lietuva“. 2016-10-03 UAB „Andex“ pasirašė su UAB „Lidl Lietuva“ Pirkimo-pardavimo sutartį Nr. AND 60, pagal kurią UAB „Andex“ įsipareigojo perduoti prekes, o UAB „Lidl Lietuva“ įsipareigojo priimti prekes ir sumokėti už jas sutartyje nustatytą kainą. 2016-10-03 UAB „Andex“ išrašė PVM sąskaitą faktūrą AND 540 už parduotas prekes 76 758,82 Eur sumai, kurią 2016-11-06 UAB „Lidl Lietuva“ apmokėjo banko pavedimu. Aukščiau nurodytos aplinkybės ir dokumentai patvirtina, kad UAB „Lidl Lietuva“ 2016-11-06 banko pavedimas 76 758,82 Eur sumai yra atliktas pagal minėtą 2016-10-03 Pirkimo-pardavimo sutartį Nr. AND 60 bei pagal 2016-10-03 PVM sąskaitą faktūrą AND 540.

19. 2016-05-09 ieškovė UAB “CCM Baltic” norėjo perleisti negaliojančią reikalavimo teisę į skolininko trečiojo asmens UAB “Lidl Lietuva” skolą, lygią 69 898,12 Eur, tačiau paaiškėjus, kad ieškovės UAB “CCM Baltic” reikalavimo teisė yra negaliojanti, šio reikalavimo atžvilgiu negalimas išieškojimas, visos šalys pripažino, kad 2016-05-09 Reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra negaliojanti nuo jos sudarymo momento. Tai pripažindamos šalys niekada nevykdė šios sutarties ir jokie mokėjimai šios sutarties pagrindu nebuvo atliekami. Be to, pažymi, kad ieškovė UAB “CCM Baltic” neperdavė atsakovei UAB “Andex” dokumentų, patvirtinančių reikalavimo teisę.

20. Trečiasis asmuo UAB „Lidl Lietuva“ atsiliepime nurodė, jog su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas (e. b. II t., 7-20 b. l.). Pažymi, jog 2016 m. gegužės 9 d. UAB „Lidl Lietuva“, ieškovė ir atsakovė sudarė susitarimą Nr. 16/05/09/2, kuriuo trečiasis asmuo sutiko, kad tik esant šio susitarimo 2 dalyje numatytoms sąlygoms ieškovė perleistų atsakovei teisę, kylančią iš 2016 m. gegužės 6 d. Pirkimo-pardavimo sutarties, reikalauti iš trečiojo asmens sumokėti už darbų atlikimui panaudotas prekes Pirkimo-pardavimo sutartyje numatytą kainą. Trišalio susitarimo 2.2 punkte šalys susitarė, kad reikalavimo teisė gali būti ieškovės perleista atsakovei tik esant visoms šioms sąlygoms: 1) ieškovė ar atsakovė informuoja UAB „Lidl Lietuva“ (toliau – ir Lidl) apie reikalavimo teisės perleidimą ir pateikia tai patvirtinančius dokumentus (reikalavimo teisės perleidimo sutartį, jos priedus ir kitus reikiamus dokumentus); 2) prekės yra perduotos ieškovei ir panaudotos darbams pagal Rangos sutarti atlikti; 3) atsakovė pateikė ieškovei tinkamai išrašytą PVM sąskaitą faktūrą už parduotas prekes. Be to, Trišalio susitarimo 1.2 punkte buvo numatyta, kad ieškovė gali perleisti atsakovei reikalavimo teisę tik dėl po šio susitarimo sudarymo darbų atlikimui panaudotu prekių.

21. Nuo 2016 m. liepos 13 d. nutraukus Rangos sutartį, 2016 m. rugpjūčio 26 d. raštu „Dėl reikalavimo teisių perleidimo“ Lidl informavo atsakovę, kad pagal Reikalavimo perleidimo sutartį ieškovė perleido atsakovei reikalavimo teisę, kuri negali būti išieškoma, nes tuo metu, kai Lidl buvo informuotas apie reikalavimo teisės perleidimą, Lidl neturėjo jokių mokėtinų sumų ieškovei, todėl Reikalavimo perleidimo sutartis laikytina niekine ir negaliojančia, Lidl atsisako atlikti bet kokius mokėjimus pagal Reikalavimo perleidimo sutartį. 2016 m. rugpjūčio 31 d. atsakovės pranešimais Pirkimo-pardavimo sutartys buvo nutrauktos nuo 2016 m. rugsėjo 30 d. dėl to, kad ieškovė tinkamai nevykdė Pirkimo-pardavimo sutartimis prisiimtų pareigų, t. y. neatsiskaitė už prekes.

22. 2016 m. spalio 3 d. atsakovė ir Lidl sudarė pirkimo-pardavimo sutartį Nr. AND 60, kuria atsakovė įsipareigojo perduoti sutarties prieduose Nr. 1 ir 2 nurodytas prekes Lidl nuosavybėn, o Lidl įsipareigojo priimti prekes ir sumokėti sutartyje nustatytą kainą. Pirkimo-pardavimo sutarties 3 2.4 punkte buvo numatyta, kad Lidl visą sumą, t. y. 76 758,82 Eur, sumoka ne vėliau kaip per 30 kalendorių dienų po prekių ir sąskaitos-faktūros gavimo. 2016 m. lapkričio 6 d. mokėjimo pavedimu Lidl Pirkimo-pardavimo sutarties 3 pagrindu sumokėjo atsakovei 76 758,82 Eur.

23. Trečiasis asmuo teigia, jog Reikalavimo perleidimo sutartis yra niekinė ir niekada nebuvo įvykdyta

24. Ieškovei neturint prievolės atsikaityti už prekes pagal Pirkimo-pardavimo sutartis, konstatuotina, kad atsakovė neturėjo jokios reikalavimo teisės į ieškovę, todėl Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymas buvo negalimas, nes ieškovė neturėjo prievolės atsiskaityti su atsakove, todėl ieškovei nebuvo jokio teisinio pagrindo perleisti savo reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį atsiskaitymo su atsakove tikslu. Trečia, Reikalavimo perleidimo sutartis niekada nebuvo įvykdyta, todėl jos sudarymas nepažeidė ieškovės kreditorių teisių. 76 758,82 Eur sumą atsakovė gavo ne Reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu, o Pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu. Remiantis išdėstytomis aplinkybėmis trečiasis asmuo visiškai sutinka su ieškovės ieškinio reikalavimu (dalyku), kuriuo yra prašoma pripažinti Reikalavimo perleidimo sutartį niekine nuo jos sudarymo momento (ab initio), nes ji iš tiesų yra negaliojanti dėl to, kad ja buvo perleistas reikalavimas, iš kurio negalimas išieškojimas, tačiau trečiasis asmuo nesutinka su pareikšto ieškinio pagrindu, nes yra įsitikinęs, kad Reikalavimo perleidimo sutartis yra niekinė ne dėl to, kad ji pažeidžia ieškovės kreditorių teises, o dėl to, kad ji buvo sudaryta pažeidžiant CK 6.102 str. 1 d. numatytą draudimą.

25. Ieškovė nepagrįstai tvirtina, kad Reikalavimo perleidimo sutartimi buvo pažeistas CK 6.930¹ str. numatytas atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumas, o taip pat, kad yra pagrindai taikyti actio Pauliana institutą, kadangi Reikalavimo perleidimo sutartis nebuvo įvykdyta - joks atsiskaitymas jos pagrindu su atsakove nebuvo atliktas. Todėl Reikalavimo perleidimo sutartis vien dėl šios priežasties negali būti pripažinta negaliojanti kaip prieštaraujanti CK 6.930¹ str. 1 d., nes ji nėra atsiskaitymo sandoris. Jos neįvykdžius, t. y. neatlikus joje numatyto atsiskaitymo su atsakove, nebuvo ir net teoriškai negalėjo būti pažeistas šioje normoje numatytas atsiskaitymų su kreditoriais eiliškumas. Darytina išvada, kad ieškinio reikalavimas pripažinti Reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia CK 1.80 str. pagrindu dėl padaryto CK 6.930¹ str. pažeidimo, yra atmestinas.

26. Ieškiniu taip pat reiškiamas reikalavimas pripažinti negaliojančia Reikalavimo perleidimo sutartį CK 6.66 str. pagrindu. Trečiojo asmens nuomone, nagrinėjamos bylos aplinkybių visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad neegzistuoja CK 6.66 str. įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos. Trečiasis asmuo atkreipia dėmesį, jog kreditorių reikalavimų patvirtinimas ieškovės bankroto byloje ar ieškovės atžvilgiu priimti teismų sprendimai nereiškia pirmosios actio Pauliana sąlygos egzistavimo, t. y. kad kreditorius turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovės bankroto byloje patvirtinti visi ar dalis kreditorių reikalavimų buvo atsiradę iki Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo, t. y. iki 2016 m. gegužės 9 d.

27. Trečiasis asmuo nurodo, jog ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad dėl ginčijamo sandorio ieškovė būtų tapusi nemokia arba, būdama nemoki, būtų suteikusi pirmenybę kitam kreditoriui. Reikalavimo perleidimo sutartis nepažeidė ieškovės kreditorių teisių ir teisėtų interesų. Nors Reikalavimo perleidimo sutartis ir buvo pasirašyta, tačiau ji nebuvo įvykdyta - trečiasis asmuo jos pagrindu niekada nepervedė piniginių lėšų atsakovei.

28. Nesutinka su ieškovės teiginiu, jog ji nepraleido CK 6.66 str. 3 d. įtvirtino vienerių metų ieškinio senaties termino actio Pauliana ieškiniui pateikti. Atkreipia dėmesį į tai, jog nors administratorius tvirtina, kad Reikalavimo perleidimo sutartis jam nebuvo perduota kartu su kitais ieškovės dokumentais, tačiau šiai aplinkybei pagrįsti nepateikia jokių įrodymų, todėl turi būti konstatuota, kad jis šios aplinkybės neįrodė, administratoriaus argumentas, kad apie Reikalavimo perleidimo sutartį sužinojo tik 2017-09-13, laikytinas visiškai nepagrįstu. Atsižvelgiant į išdėstytą, ieškovės reikalavimui yra taikytina ieškinio senatis ir taip pat šiuo pagrindu ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas.

29. Trečiasis asmuo mano, kad nėra pagrindo vertinti kitų actio Pauliana sąlygų egzistavimo, nes akivaizdu, kad Reikalavimo perleidimo sutartimi ne tik nebuvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės, bet tai pat neegzistuoja kitos aukščiau nurodytos sąlygos taikyti šį institutą. Trečiasis asmuo taip pat pažymi, kad ieškovė nenurodė jokių aplinkybių dėl Lidl nesąžiningumo. Lidl nebuvo Reikalavimo perleidimo sutarties šalis, gavusi Reikalavimo perleidimo sutartį, įvertino ją kaip niekinį sandorį, nes neturėjo joje nurodytos vykdytinos prievolės ieškovei, apie tokią savo poziciją informavo atsakovę.

30. Teismo posėdyje ieškovės BUAB „CCM Baltic“ atstovas advokatas A. J. prašė ieškinį tenkinti jame nurodytais argumentais, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

31. Atsakovės UAB „Andex“ atstovas į teismo posėdį neatvyko, apie bylos nagrinėjimo vietą ir laiką pranešta tinkamai, prašymas atidėti bylos nagrinėjimą negautas.

32. Trečiojo asmens UAB „Lidl Lietuva“ atstovė advokatė E. L. teismo posėdyje prašė ieškinį atmesti atsiliepime į ieškinį nurodytais argumentais, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas, jas sumokant iš bankroto administravimo lėšų.

k o n s t a t u o j a:

II. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

33. Ieškovė BUAB „CCM Baltic“ (generalinis rangovas) ir trečiasis asmuo UAB „Lidl Lietuva“ (užsakovas) 2015 m. spalio 22 d. sudarė Generalinės statybos rangos sutartį Nr. 15/10/082 dėl statybos darbų atlikimo statybos objekte, esančiame Rasų g. 9A, Vilnius (e. b. I t., 15-89 b. l.).

34. 2016-05-06 ieškovė (generalinis rangovas) ir atsakovė sudarė Pirkimo - pardavimo sutartį Nr. AND 45 dėl prekių pirkimo statybos objektui, esančiam Rasų g. 9A, Vilnius, kuria atsakovė įsipareigojo pristatyti į objektą Rasų g., Vilnius, prekes iki 2016 m. gegužės 16 d. už 69 898,12 Eur sumą, o ieškovė įsipareigojo visą sumą sumokėti pardavėjui ne vėliau kaip per 30 kalendorinių dienų po prekių pristatymo į objektą ir sąskaitos faktūros gavimo (e. b. I t., 93-97 b. l.). 2016-05-13 išrašyta PVM sąskaita faktūra AND Nr. 470 24586,96 Eur sumai, 2016-05-16 – PVM sąskaita faktūra AND Nr. 471 36114,06 Eur sumai, ir 2016-05-17 – PVM sąskaita faktūra AND Nr. 472 9211,55 Eur sumai (e. b. I t., 98, 99, 100 b. l.).

35. 2016 m. gegužės 9 d. tarp ieškovės BUAB „CCM Baltic“ (reikalavimo perleidėjas) ir atsakovės UAB „Andex“ (reikalavimo įgijėjas) buvo sudaryta Reikalavimo perleidimo sutartis, kuria ieškovė perleido atsakovei 69 898,12 Eur sumai savo reikalavimo teises į UAB „Lidl Lietuva“ (skolininkas) (Reikalavimo perleidimo sutarties 1.1, 1.2 punktai) bei susitarė, kad ieškovės 69898,12 Eur prievolė atsakovei UAB „Andex“ yra laikoma pilnai įvykdyta įskaitymo būdu (Reikalavimo perleidimo sutarties 1.3, 1.4 punktai) (e. b. I t., 90-92 b. l.).

36. 2016 m. gegužės 9 d. UAB „Lidl Lietuva“, ieškovė UAB „CCM Baltic“ ir atsakovė UAB „Andex“ sudarė susitarimą Nr. 16/05/09/2 (toliau – ir Trišalis susitarimas), kuriuo UAB „Lidl Lietuva“ sutiko, kad tik esant šio susitarimo 2 dalyje numatytoms sąlygoms, ieškovė perleistų atsakovei teisę, kylančią iš 2016-05-06 pirkimo-pradavimo sutarties, reikalauti iš Lidl sumokėti už darbų atlikimui panaudotas prekes 2016-05-06 pirkimo-pardavimo sutartyje numatytą kainą. Šio susitarimo 2.2 punkte šalys susitarė, kad reikalavimo teisė gali būti perleista ieškovės atsakovei tik esant visoms šioms sąlygoms: 1) ieškovė ar atsakovė informuoja Lidl apie reikalavimo teisės perleidimą ir pateikia tai patvirtinančius dokumentus (reikalavimo teisės perleidimo sutartį, jos priedus ir kitus reikiamus dokumentus); 2) prekės yra perduotos ieškovei ir panaudotos darbams pagal Rangos sutarti atlikti; 3) atsakovė pateikė ieškovei tinkamai išrašytą PVM sąskaitą faktūrą už parduotas prekes. Trišalio susitarimo 1.2 punkte numatyta, kad ieškovė gali perleisti atsakovei reikalavimo teisę tik dėl po šio susitarimo sudarymo darbų atlikimui panaudotų prekių (e. b. II t., 24-26 b. l.).

37. 2016 m. liepos 4 d. raštu „Dėl Generalinės statybos rangos sutarties Nr. 15/10/082 nutraukimo“ UAB „Lidl Lietuva“ pranešė ieškovei, kad nuo 2016 m. liepos 13 d. nutraukia Rangos sutartį (e. b. II t., 27-28 b. l.).

38. 2016 m. rugpjūčio 26 d. raštu „Dėl reikalavimo teisių perleidimo“ UAB „Lidl Lietuva“ informavo atsakovę, kad pagal Reikalavimo perleidimo sutartį ieškovė perleido atsakovei reikalavimo teisę, kuri negali būti išieškoma, nes tuo metu, kai UAB „Lidl Lietuva“ buvo informuota apie reikalavimo teisės perleidimą, UAB „Lidl Lietuva“ neturėjo jokių mokėtinų sumų ieškovei, todėl Reikalavimo perleidimo sutartis laikytina niekine ir negaliojančia, UAB „Lidl Lietuva“ atsisako atlikti bet kokius mokėjimus pagal Reikalavimo perleidimo sutartį (e. b. II t., 29-30 b. l.).

39. 2016 m. rugpjūčio 31 d. pranešimu atsakovė nutraukė 2016-05-06 Pirkimo-pardavimo sutartį nuo 2016 m. rugsėjo 30 d., kadangi ieškovė neatsiskaitė už prekes (e. b. II t., 31 b. l.).

40. 2016 m. spalio 3 d. atsakovė ir UAB „Lidl Lietuva“ sudarė pirkimo-pardavimo sutartį Nr. AND 60, kuria atsakovė įsipareigojo perduoti sutarties prieduose nurodytas prekes UAB „Lidl Lietuva“ nuosavybėn, o UAB „Lidl Lietuva“ įsipareigojo priimti prekes ir sumokėti sutartyje nustatytą kainą. Pirkimo-pardavimo sutarties 2.4 punkte numatyta, kad UAB „Lidl Lietuva“ visą sutartyje numatytą sumą sumoka ne vėliau kaip per 30 kalendorių dienų po prekių ir sąskaitos-faktūros gavimo. Atsakovei tą pačią dieną išrašius PVM sąskaitą faktūrą, 2016 m. lapkričio 6 d. mokėjimo pavedimu UAB „Lidl Lietuva“ 2016 m. spalio 3 d. pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu sumokėjo atsakovei sutartyje numatytą kainą (e. b. II t., 33-37, 42, 43 b. l.).

41. Šiaulių apygardos teismo 2016 m. spalio 17 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2016-10-28, ieškovei UAB „CCM Baltic“ iškelta bankroto byla (e. b. I t., 102-109 b. l., LITEKO duomenų bazė, civilinė byla Nr. B2-344-372/2017).

42. Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutartimi (civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/QjItNTk0LTM3Mi8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'B2-594-372/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="B2-594-372/2017">B2-594-372/2017</a>) ieškovės UAB „CCM Baltic“ bankrotas pripažintas tyčiniu (e. b. I t., 175-179 b. l.). Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutartis palikta nepakeista (e. b. I t., 182-194 b. l.).

III. Teisiniai ir faktiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprendimas

BUAB „CCM Baltic“ ieškinys netenkinamas.

43. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nuosekliai plėtojamoje praktikoje išskirtos tokios būtinos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų taip pat išskiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Įvertinus tai, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu ir, siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.66 straipsnį ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

44. Kaip minėta, viena iš actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygų yra sutrumpintas vienerių metų ieškinio senaties terminas, t. y. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu šiuo pagrindu kreditorius turi teisę pareikšti ieškinį per vienerių metų ieškinio senaties terminą (CK 6.66 straipsnio 3 dalis). Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį.

45. Kai tokį ieškinį reiškia bankrutuojančios įmonės bankroto administratorius, jam šis terminas prasideda nuo dienos, kai jis sužinojo ar turėjo sužinoti apie sandorį. Pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punktą, administratorius apie sandorius sužino nuo dokumentų apie jų sudarymą gavimo dienos. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog bankroto administratoriui kartu su perduodamais bendrovės dokumentais nebuvo perduota ginčo Reikalavimo perleidimo sutartis, teikiamas tik trečiojo asmens UAB „Lidl Lietuva“ kitoje Šiaulių apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje (c.b. Nr. e2-807-569/2017) pateiktas triplikas, nurodant, jog aplinkybė apie ginčo Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymą paaiškėjo gavus minėtą tripliką 2017-09-13 ir su juo susipažinus, dėl ko ieškovė mano, jog ji nėra praleidusi vienerių metų ieškinio senaties termino.

46. Kaip matyti iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų bazės, Šiaulių apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-125-569/2019 (buvęs Nr. e2-807-569/2017) atsakovė toje byloje UAB „Lidl Lietuva“ 2017-09-14 pateikė tripliką, prie kurio pridėtos 2016-05-09 reikalavimo perleidimo sutarties, 2016-05-06 pirkimo-pardavimo sutarties Nr. AND 45, priedo Nr. 1, 2016-05-13, 2016-05-16, 2016-05-17 ir 2016-06-17 PVM sąskaitų faktūrų kopijos (tripliko 18 priedas). Nors ir nepateikti įrodymai, jog nagrinėjamai bylai aktualūs dokumentai bankroto administratoriui nebuvo perduoti iškėlus ieškovei bankroto bylą, atsižvelgiant į teismuose iškeltų bylų skaičių, kuriose ginčijami įvairūs ieškovės su UAB „Lidl Lietuva“ ir kitais juridiniais asmenimis sudaryti sandoriai, darytina išvada, jog labiau tikėtina yra aplinkybė, kad ieškovei faktas apie ginčo Reikalavimo perleidimo sutartį tapo žinomas gavus aukščiau minėtoje civilinėje byloje pateiktą tripliką, o ne anksčiau, t. y. po bankroto bylos iškėlimo perdavus bendrovės dokumentus, todėl vienerių metų senaties terminas skaičiuotinas nuo 2017-09-14, kada bankroto administratorius turėjo sužinoti apie galimai bendrovės kreditorių teises pažeidžiantį ginčijamą sandorį. Kadangi ieškinys nagrinėjamu atveju teismui pateiktas 2018 m. rugpjūčio 31 d., spręstina, jog vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

Dėl CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtinto atsiskaitymo eiliškumo taikymo sąlygų

47. CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad skolininkas - fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti tokia eile: 1) pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo; 2) antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; 3) trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; 4) ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; 5) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka. Atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.930¹ straipsnio 2 dalis). Atsiskaitymų eilę vykdymo proceso, bankroto, restruktūrizavimo ir kitais įstatymų numatytais atvejais nustato kiti įstatymai (CK 6.930¹ straipsnio 3 dalis).

48. Ieškovė teigia, jog, Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dieną (2016-05-09) ieškovė neturėjo pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti, todėl privalėjo laikytis CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtinto imperatyvaus atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo, todėl, vadovaujantis CK 1.80 straipsniu, Reikalavimo perleidimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia.

49. Iš bylos duomenų nustatyta, jog Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dienai (2016-05-09) ieškovės vykdytini įsipareigojimai kreditoriams sudarė 2 511 903,42 Eur, iš šios sumos pradelsti įsipareigojimai sudarė 2 403 686,37 Eur, iš kurių pradelsti nuo 1 iki 30 dienų – 347 279,45 Eur, nuo 31 iki 60 dienų – 292 870,99 Eur, nuo 61 iki 90 dienų – 275,816,28 Eur, virš 90 dienų – 1 487 719,65 Eur. Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dienai (2016-05-09) ieškovė neturėjo pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti, todėl privalėjo laikytis CK 6.930¹ straipsnyje nustatyto atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo.

50. Kasacinio teismo jurisprudencijoje aiškinant CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas nurodyta, jog sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: 1) teisės norma, kuriai prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; 2) ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. Kad konkreti teisės nuostata yra imperatyvioji, pagal kasacinio teismo praktiką, lemia tokie požymiai: ji griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia jo suprasti dviprasmiškai, tai reiškia, kad jos išraiškos forma – kategoriški paliepimai, veiksmų aprašymas ir jų atlikimo eiga, nurodytų veiksmų draudimas, teisės normų įgyvendinimo sąlygos ir būdai. Taigi sprendžiant, ar elgesio taisyklė yra kategoriška ir teisinių santykių subjektai nuo jos nukrypti negali, lingvistinės išraiškos priemonės – žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan., aiškiausiai parodo imperatyvųjį teisės normos pobūdį. Tačiau kai teisės normoje nėra taip aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, įvertinami tam tikros teisės normos tikslai, objektas ir interesai, kuriuos ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminiai ryšiai su kitomis normomis ir t. t. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzUxLTYxMS8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-351-611/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-351-611/2017">e3K-3-351-611/2017</a> ir joje nurodoma praktika). Taigi, CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtinta asmens atsiskaitymo eiliškumo tvarka yra imperatyvi, nes CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje kategoriškai nurodoma, kokia eilės tvarka skolininkas privalo atlikti atsiskaitymus, kai jis neturi lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti.

51. Kad sandoris būtų pripažįstamas prieštaraujančiu imperatyviosioms įstatymo normoms ir niekiniu CK 1.80 straipsnio prasme, kaip minėta, turi būti nustatyta CK 6.930¹ straipsnyje nurodytų sąlygų visuma, t. y. skolininkas atsiskaitymo metu neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti ir, esant šiai sąlygai, skolininkas atsiskaitė su kreditoriumi pažeisdamas CK 6.930¹ straipsnio 1 ar 2 dalyje nustatytą eiliškumą. Nustatant pirmąją aplinkybę būtina įvertinti skolininko turimas lėšas grynaisiais ir negrynaisiais pinigais atlikto ginčijamo atsiskaitymo momentu, taip pat pareikštų reikalavimų skolininkui tuo pačiu momentu apimtį. Antrajai aplinkybei konstatuoti turi būti nustatyta, ar egzistuoja pirmesnės eilės kreditoriai palyginti su kreditoriumi, atsiskaitymas su kuriuo yra ginčijamas. Tik esant šių dviejų sąlygų visumai skolininko atsiskaitymas su kreditoriumi gali būti pripažįstamas pažeidžiančiu CK 6.930¹ straipsnio reikalavimą ir atitinkamai negaliojančiu CK 1.80 straipsnyje įtvirtintu pagrindu.

52. Nagrinėjamos bylos specifika yra ta, jog ginčo Reikalavimo perleidimo sutartis nebuvo vykdoma, t. y. jokių lėšų pagal ją trečiasis asmuo atsakovei už ieškovę nepervedė. Byloje pateikti įrodymai, jog atsakovė nutraukė su ieškove pasirašytas pirkimo-pardavimo sutartis pastarajai pažeidus sutarties sąlygas, t. y. neapmokėjus už prekes, trečiasis asmuo nutraukė generalinės rangos sutartį su ieškove, trečiasis asmuo informavo atsakovę, kad atsisako atlikti bet kokius mokėjimus pagal Reikalavimo perleidimo sutartį, nes trečiasis asmuo neturi jokių mokėtinų sumų ieškovei, laiko šią sutartį niekine ir negaliojančia (žr. šio sprendimo 37-39 punktai). Nors ir nustačius, jog skolininkas atsiskaitymo metu neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, esant šiai sąlygai, jis dar turi su tuo kreditoriumi ir atsiskaityti, kas nagrinėjamu atveju nebuvo padaryta. Taigi, nesant vienos iš sąlygų, būtinų skolininko atsiskaitymui su kreditoriumi pripažinti pažeidžiančiu CK 6.930¹ straipsnio reikalavimą ir atitinkamai negaliojančiu CK 1.80 straipsnyje įtvirtintu pagrindu, ieškinys šioje dalyje atmestinas.

53. Ieškovė įrodinėjo, jog nors trečiasis asmuo ir atsakovė 2016-10-03 pasirašė pirkimo-pardavimo sutartį Nr. AND 60 ir neva apmokėjimas buvo atliktas pagal šią sutartį, tačiau faktiškai apmokėjimas buvo atliktas pagal ginčo Reikalavimo perleidimo sutartį, nes 2016-10-03 sutarties pasirašymo metu trečiojo asmens statomas objektas jau buvo pastatytas ir veikė. Teigia, jog aukščiau minėtas 2016-10-03 sandoris buvo sudarytas fiktyviai, arba trečiasis asmuo pirko iš atsakovės prekes kitam objektui.

54. Teismas pažymi, jog nagrinėjamu atveju reikalavimas pripažinti 2016 m. spalio 3 d. pirkimo-pardavimo sutartį tariamu ar apsimestiniu sandoriu reiškiamas nebuvo, šios sutarties kvestionavimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Be to, ir pati ieškovė nėra įsitikinusi, ar šis sandoris apsimestinis, ar prekės buvo pirktos kitam objektui. Taigi, byloje nepateikta pakankamai įrodymų tam, kad teismas galėtų ex officio (savo iniciatyva) pripažinti šį sandorį niekiniu ir negaliojančiu. Pažymėtina ir tai, jog atsakovė trečiajam asmeniui išrašė PVM sąskaitą faktūrą pagal 2016-10-03 sutartį, apmokėjimas taipogi padarytas 2016-10-03 pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo vertinimo ir kitų actio Pauliana sąlygų

55. Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šioje įstatymo normoje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus teises: jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai ir teisės, turi būti vertinama pagal konkrečios bylos faktines aplinkybes. Be to, kreditoriaus teisės gali būti pažeidžiamos ne tik tokiais skolininko sudarytais sandoriais, kuriais sukeltas skolininko bendras nemokumas, bet ir tokiais, kurie sudaryti jau esant nemokumą atitinkančiai skolininko padėčiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-03-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006; 2005-09-26 nutartis byloje Nr. 3K-3-420/2005).

56. Nagrinėjamu atveju ginčijama 2016 m. gegužės 9 d. Reikalavimo perleidimo sutartis, teigiant, jog Reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovė suteikė pirmenybę tik jos pačios pasirinktam kreditoriui - atsakovei, kuriai perleido savo reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį ir taip atsiskaitė su atsakove anksčiau už aukštesnėje eilėje esančius kreditorius, be to, ieškovė, perleidusi atsakovei savo turtines teises, sumažino savo turto vertę ir taip sumažino kreditorių galimybę susigrąžinti skolą, nes likusio turto nepakanka atsiskaityti su kitais kreditoriais, tuo pažeisdama kreditorių teises.

57. Kaip konstatuota šio sprendimo 52 punkte, ginčo Reikalavimo perleidimo sutartis nebuvo vykdoma, t. y. jokių lėšų pagal ją trečiasis asmuo atsakovei už ieškovę nepervedė, atsakovė neturi reikalavimo teisės į ieškovę, kaip ir ieškovė į atsakovę, sutartiniai santykiai nagrinėjamu atveju siejo atsakovę ir trečiąjį asmenį. Taigi, bankrutavusios bendrovės kreditorių teisės nebuvo pažeistos, kadangi ieškovė neperleido atsakovei savo turtinių teisių, nesumažino savo turto vertės ir kreditorių galimybių susigrąžinti skolą. Nenustačius aptartos actio Pauliana sąlygos buvimo, negalima ir išvada dėl tokio instituto taikymo sąlygų visumos, taigi, ir dėl sandorio negaliojimo pagal CK 6.66 straipsnį, todėl ieškinys atmestinas ir šioje dalyje, dėl kitų jo argumentų pagrįstumo išsamiau nepasisakant.

IV. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas

58. Ieškinio netenkinus, ieškovės turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos (CPK 93 straipsnis). Ieškovė BUAB „CCM Baltic“ yra atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo pagal įstatymą (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas), todėl, ieškinį atmetus, pagal CPK 96 straipsnio nuostatas, žyminis mokestis apmokamas iš valstybės biudžeto lėšų.

59. Atsakovė UAB „Andex“ nepateikė duomenų apie jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, jų priteisti neprašė.

60. Trečiasis asmuo atsakovės pusėje UAB „Lidl Lietuva“ nurodė, jog patyrė 2887,36 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti, pateikė šias išlaidas patvirtinančius įrodymus (atliktų darbų išklotinės, PVM sąskaitos faktūros, mokėjimo nurodymai), prašė priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas iš bankroto administravimui skirtų lėšų (e. b. II t., 191-196 b. l. III t., 3-8 b. l.).

61. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą, o pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas.

62. Teismas, spręsdamas dėl išlaidų advokato pagalbai apmokėti dydžio, turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) nurodytus kriterijus, bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas. Nors Rekomendacijos nuostatose neribojama šalių teisė susitarti dėl advokato atlyginimo, tačiau šalys visada turi atsižvelgti į įstatymo nuostatą, kad teismas negalės bylą laimėjusiai šaliai priteisti daugiau, negu įtvirtinta Rekomendacijose, išskyrus išimtinius atvejus, kai, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, teisinė pagalba teikiama itin sudėtingoje byloje arba byla nagrinėjama ne vienerius metus ar kitais panašiais atvejais.

63. Trečiajam asmeniui pateikus bylinėjimosi išlaidų dydį patvirtinančius įrodymus ir teismui nustačius, jog šias išlaidas sudaro teisinių paslaugų išlaidos, kurios išsamiai detalizuotos, teismo vertinimu, atsižvelgiant į bylos specifiką, į ieškovės teiktų įrodymų apimtį, prašomos priteisti išlaidos advokato pagalbai apmokėti nėra akivaizdžiai per didelės, todėl jos priteistinos trečiajam asmeniui atsakovės pusėje UAB „Lidl Lietuva“ iš ieškovės BUAB „CCM Baltic“, įpareigojant jas sumokėti iš bankroto administravimui skirtų lėšų.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259-270 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a:

bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „CCM Baltic“ ieškinio netenkinti.

Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „CCM Baltic“, juridinio asmens kodas 145417921, trečiajam asmeniui be savarankiškų reikalavimų atsakovės pusėje uždarajai akcinei bendrovei „Lidl Lietuva“, juridinio asmens kodas 111791015, 2887,36 Eur (du tūkstančiai aštuoni šimtai aštuoniasdešimt septyni eurai 36 ct) bylinėjimosi išlaidų, įpareigojant jas sumokėti iš bankroto administravimui skirtų lėšų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant Šiaulių apygardos teisme.

Teisėja Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė