Civilinė byla Nr. 3K–3–312/2006
Procesinio sprendimo kategorijos: 20.3.10; 21.4.2.1; 22.1 (S)
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Zigmo Levickio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Algio Norkūno ir Broniaus Pupkovo,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. M. kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 2 d. nutarties ir Kauno miesto apylinkės teismo 2005 m. balandžio 4 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo akcinės bendrovės,,Aksa“ ieškinį atsakovams R. M., bendrai Lietuvos-Ukrainos įmonei uždarajai akcinei bendrovei,,Azovlitas“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia. Byloje trečiuoju asmeniu dalyvauja Kauno apskrities valstybinė mokesčių inspekcija.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas prašė pripažinti negaliojančia 2002 m. balandžio 16 d. atsakovų R. M. ir bendros Lietuvos-Ukrainos įmonės UAB,,Azovlitas“ sudarytą automobilio pirkimo-pardavimo sutartį ir taikyti restituciją.
Ieškovas nurodė, kad atsakovas R. M. pagal 2002 m. balandžio 16 d. PVM sąskaitą-faktūrą (serija LGB Nr. 7111454) už 1 Lt iš BĮ UAB,,Azovlitas“ įsigijo automobilį SAAB 9-5 SE 2,3 EPC, valst. Nr. (duomenys neskelbtini). Šio automobilio rinkos vertė pagal nepriklausomų turto vertintojų uždarosios akcinės bendrovės,,Geomatas“ išvadas yra 70 000 Lt. Ieškovo teigimu sutartis prieštarauja juridinio asmens tikslams. Sutarties sudarymo metu atsakovas R. M. buvo BĮ UAB,,Azovlitas“ direktoriaus pavaduotojas. Atsakovas R. M. veikė nesąžiningai, nes jis žinojo ar turėjo žinoti, kad sutartis prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Ieškovas yra atsakovo BĮ UAB,,Azovlitas“ akcininkas, turintis šios įmonės 48 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, o t. y.60 procentų visų bendrovės akcijų. Kadangi sutartis yra aiškiai nenaudinga įmonei, tai ieškovas, būdamas šio juridinio asmens dalyvis, yra priverstas pareikšti ieškinį dėl sutarties pripažinimo negaliojančia.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė
Kauno miesto apylinkės teismas 2005 m. balandžio 4 d. sprendimu ieškinį patenkino.
Teismas konstatavo, kad BĮ UB,,Azovlitas“ veiklos tikslas yra vykdyti ūkinę veiklą ir gauti pelną. Pagal Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnį tokia sutartis yra negaliojanti, nes kita sutarties šalis – atsakovas R. M. veikė nesąžiningai. Sutarties sudarymo metu atsakovas R. M. buvo BĮ UAB,,Azovlitas“ direktoriaus pavaduotojas, dėl to, įsigydamas automobilį, žinojo, jog sutartis prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Teismas taip pat konstatavo, kad ginčijama sutartis neatitinka protingumo, sąžiningumo kriterijų ir prieštarauja ekonominės rinkos dėsniams.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo R. M. apeliacinį skundą, 2005 m. lapkričio 2 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Teisėjų kolegija nusprendė, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino materialinės teisės normas, proceso teisės normų nepažeidė.
III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu atsakovas R. M. prašė panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį ir pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti ir jam priteisti žyminio mokesčio išlaidas ir išlaidas advokato pagalbai apmokėti. Kasaciniame skunde nurodyti šie argumentai:
1. Teismai neteisingai sprendė, kad, pirkdamas automobilį, atsakovas R. M. veikė nesąžiningai. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad, sudarydamas sutartį, atsakovas žinojo ar turėjo žinoti apie sutarties prieštaravimą privataus juridinio asmens tikslams. Ieškovas iš esmės rėmėsi parduoto turto kainos neatitiktimi rinkos vertei. Automobilio vertė buvo gerokai mažesnė. Automobilio vertinimas buvo atliktas ne prieš sutarties sudarymą, o vėliau, dėl to R. M. nežinojo ir negalėjo žinoti, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu automobilio rinkos kaina buvo 70 000 Lt. Apeliacinės instancijos teismas nieko nepasisakė dėl apeliacinio skundo argumentų dėl vertinimo atskaitos neatitikties faktinėms bylos aplinkybėms.
2. Privataus juridinio asmens įstatuose deklaruotas bendro pobūdžio veiklos tikslas ginčijamos sutarties prieštaravimo siekti pelno neįrodo. Iš BĮ UAB,,Azovlitas“ įstatų 2.1 punkto matyti, kad automobilių pirkimas-pardavimas nebuvo atsakovo veiklos rūšis, iš kurios šis gaudavo pelną. Priešingai – automobiliui, kaip pagrindinei priemonei, išlaikyti buvo skiriamos atitinkamos sąnaudos.
3. Teismai nenustatė priežastinio ryšio tarp R. M. veiksmų, tariamai kliudančių bendrovei siekti pelno, ir veiklos vykdymo sumažėjimo. Ginčo automobilis buvo ne prekė, o pagrindinė priemonė (ilgalaikis turtas), skirta tarnybiniam naudojimui. R. M., gavęs pasiūlymą sudaryti sutartį, bendrovės buhalterijoje pasidomėjo, ar tikrai yra tokia automobilio likutinė vertė.
Teismai nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika (2002 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1398/2002).
4. Teismai neišreikalavo dokumentų apie automobilio balansinę-likutinę vertę sutarties sudarymo dieną. Ilgalaikio turto nusidėvėjimo (amortizacijos) skaičiavimo tvarką automobilio įsigijimo metu reglamentavo Vyriausybės 1998 m. liepos 30 d. nutarimas Nr. 955,,Dėl ilgalaikio turto nusidėvėjimo (amortizacijos) skaičiavimo ir remonto darbų apskaitos patvirtinimo“. Maksimalūs nusidėvėjimo (amortizacijos) normatyvai buvo patvirtinti ūkio ministro ir finansų ministro 1999 m. gruodžio 24 d. įsakymu Nr. 428/301. Minėtų teisės aktų vykdymas yra privalomas visiems juridiniams asmenims, dėl to BĮ UAB,,Azovlitas“ nepagrįstas atsisakymas pateikti automobilio balansinę-likutinę vertę sutarties sudarymo dieną laikytinas pripažinimu, kad ši vertė buvo 1 Lt.
5. Teismai, pažeisdami Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 270 straipsnio 4 dalies 3 punkto reikalavimus, neišdėstė argumentų, dėl kurių atmetė R. M. atsikirtimus į ieškinį. Teismo sprendimas nemotyvuotas – neatitinka CPK 263 straipsnio reikalavimų.
IV. Atsiliepimų į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas prašė palikti nepakeistus skundžiamus teismų sprendimą ir nutartį. Atsiliepime nurodyti šie argumentai:
R. M. buvo sutartį sudariusios bendrovės direktoriaus pavaduotojas, dėl to žinojo ar turėjo žinoti, kad sutartis prieštarauja juridinio asmens tikslams.
Turto vertinimo ataskaitos nepateikimas kartu su kilnojamojo turto vertės nustatymo pažyma, šios pažymos atitiktis kartu su vertinimo ataskaita pateiktos tos pačios pažymos kopijai, automobilio savininko parašo nebuvimas ir pan. yra fakto klausimai, kurie buvo išspręsti žemesnės instancijos teismuose. Teismai išanalizavo fakto klausimus ir dėl sutarties prieštaravimo juridinio asmens tikslams ir dėl atsakovo sąžiningumo.
2. BĮ UAB,,Azovlitas“, parduodamas automobilį už 1 Lt, patyrė nuostolių, tai visiškai neatitinka protingumo ir sąžiningumo kriterijų bei prieštarauja ekonominės rinkos dėsniams. Kiekvienas pelno siekiantis juridinis asmuo siekia maksimalios materialinės naudos, todėl turto pardavimas už labai mažą kainą yra nuostolingas įmonei ir mažina jos mokumą, taip pat pažeidžia tokio juridinio asmens dalyvių interesus.
3. Teismas įpareigojo BĮ UAB,,Azovlitą“ pateikti automobilio apskaitos kortelę. Tokios apskaitos kortelės sutarties sudarymo dieną nebuvo.
R. M. atsikirtimų į ieškinį teismas galėjo nevertinti kaip įrodymų. Kasatorius nepagrįstai teigia, kad teismo sprendimas nemotyvuotas, neatitinka CPK reikalavimų.
Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas BĮ UAB,,Azovlitas“ prašė palikti nepakeistus kasatoriaus ginčijamus teismų sprendimą ir nutartį. Atsakovas atsiliepime teigė, kad bendrovė sutinka su ieškiniu, ir nurodė iš esmės tokius pačius, kaip ieškovas atsiliepime, argumentus.
k o n s t a t u o j a :
CPK 353 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Vadovaudamasi šia įstatymo norma, teisėjų kolegija pasisako tik dėl tų kasacinio skundo argumentų, kurie susiję su teisės aiškinimu ir taikymu, o ne faktų nustatymu ar vertinimu.
1. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Teismai, aiškindami ir taikydami šią įstatymo normą, padarė išvadą, kad atsakovas, sudarydamas sutartį, veikė nesąžiningai. Teismai nustatė, kad 2002 m. balandžio 12 sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties dalykas buvo automobilis, pagamintas 1998 metais. Atsakovo kasacinio skundo argumentai dėl tikrosios automobilio vertės yra fakto klausimai. Nepaisant atsakovo argumentų turinio dėl automobilio, tikrosios vertės, jais nepaneigiamos teismų sprendimų išvados, kad tokio automobilio pardavimas už 1 Lt neatitinka CK 1.5 straipsnyje įtvirtinto protingumo principo, nustatančio civilinių teisinių subjektų pareigą juo vadovautis įgyvendinant savo teises bei atliekant pareigas. Jo įsigijimas už tokią kainą pagrįstai leido teismams daryti išvadą, kad atsakovas R. M. veikė nesąžiningai. Atsakovo veiksmų nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad jis buvo vienas juridinio asmens – atsakovo UAB „Azovlitas“ – vadovų. Taigi atsakovas R. M. žinojo ar turėjo žinoti, kad sutartis prieštarauja atsakovo UAB „Azovlitas“ veiklos tikslams.
2. CK 1.110 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisių objektu gali būti įmonė, kaip verslu užsiimančiam (pelno siekiančiam) asmeniui priklausantis turto ir turtinių bei neturtinių teisių, skolų ir kitokių pareigų visuma. Šią normą vertinant su specialiaisiais įmonių veiklą reglamentuojančiais įstatymais (Akcinių bendrovių, Įmonių bankroto ir kt. įstatymais), darytina išvada, kad pelnas yra įmonės egzistavimo pagrindas. Pelno tikslas įtvirtintas ir atsakovo UAB „Azovlitas“ įstatų 2.1 punkte. Taigi apeliacinės instancijos teismo išvada, kad automobilio pardavimo kaina aiškiai neatitiko jo vertės ir rinkos kainos ir toks pardavimas, faktiškai perdavimas nemokamai, buvo nuostolingas įmonei bei mažino jos mokumą, yra pagrįsta. Remiantis CK 1.82 straipsnio 1 dalies norma, automobilio pirkimo–pardavimo sutartis pagrįstai pripažinta kaip prieštaraujanti juridinio asmens tikslams.
3. Kasacinio skundo argumentai dėl tikrosios automobilio kainos nustatymo yra fakto dalykai. Be to, kaina esminės reikšmės bylai neturi, nes priimtas teismo sprendimas dėl automobilio grąžinimo natūra, o ne dėl piniginės jo vertės atlyginimo. Teismų sprendimų motyvai, pagrindžiantys sutarties ydingumą, yra pakankami pripažįstant automobilio pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia.
4. Teisės normos pritaikytos ir išaiškintos tinkamai. Ieškovo reikalavimai patenkinti remiantis byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas ir apeliacinės instancijos teismo nutartis paliktini galioti.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 2 d. nutartį ir Kauno miesto apylinkės teismo 2005 m. balandžio 4 d. sprendimą palikti nepakeistus.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Zigmas Levickis
Algis Norkūnas
Bronius Pupkovas
