Civilinė byla Nr. 3K-3-94/2009 (S)
Procesinio sprendimo kategorijos:
21.1; 27.3.2.1; 106.1
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas), Vinco Versecko (pranešėjas) ir Dangutės Ambrasienės,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. M. kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 28 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. M. ieškinį atsakovams UAB,,Velidas“, V. P., G. L., S. B. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais bei teisės į akcijas pripažinimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ginčas kilo dėl teisės į akcijas pripažinimo ir visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais. 1995 m. rugsėjo 20 d. ieškovas ir atsakovai S. B., V. P., G. L. sudarė UAB „Velidas“ steigimo sutartį. Bendrijos 10 000 Lt įstatinis kapitalas buvo padalytas į 100 Lt nominalios vertės 100 vnt. paprastųjų nematerialiųjų akcijų. Pagal steigimo sutartį atsakovai S. B., G. L. ir ieškovas įgijo po 30 bendrovės paprastųjų nematerialiųjų akcijų, o V. P. – 10. Ieškovas pažymėjo, kad bendrovės veikloje dalyvavo, tačiau nebuvo kviečiamas į akcininkų susirinkimus, todėl, siekdamas sužinoti ir įgyvendinti savo kaip bendrovės akcininko teises, kreipėsi į juridinių asmenų registrą. Iš 2007 m. sausio 15 d. gautų juridinių asmenų registro duomenų ieškovas sužinojo, kad, jam nedalyvaujant, 1997 m. kovo 20 d. ir 1997 m. rugsėjo 20 d. įvyko bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai. Susirinkimo protokoluose nurodyta, kad atsakovai visi kartu turi 100 proc. bendrovės akcijų, nors ieškovas nėra pardavęs ar kitaip atsisakęs 30 proc. akcijų. Dėl to ieškovas 2007 m. vasario 15 d. kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti, kad jam nuosavybės teise priklauso 30 vnt. UAB „Velidas“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų, įpareigoti bendrovės administracijos vadovą atlikti įrašą vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinantį ieškovo nuosavybės teisę į 30 vnt. bendrovės akcijų, pripažinti 1997 m. kovo 20 d. ir 1997 m. rugsėjo 23 d. UAB „Velidas“ visuotinius akcininkų susirinkimus neteisėtais, jų metu priimtus nutarimus – neteisėtais ir negaliojančiais ab initio, anuliuoti 1997 m. rugsėjo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu išleistas 400 paprastąsias vardines 100 Lt nominalios vertės akcijas bei įpareigoti bendrovę įregistruoti UAB „Velidas“ įstatų pakeitimus, sumažinant jos įstatinį kapitalą iki 10 000 Lt. Ieškovo manymu, šie bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai yra neteisėti, o priimti nutarimai – negaliojantys ab initio, nes buvo sušaukti nesilaikant teisės aktuose nustatytos procedūros ir prieštarauja imperatyviosioms teisės aktų nuostatoms, bendrovės įstatams ir protingumo bei sąžiningumo principams; taip pat neteisėti bendrovės veiksmai registruojant pakeistus bendrovės įstatus. Kadangi visuotiniai akcininkų susirinkimai buvo sušaukti nesilaikant Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnyje nustatytos visuotinių akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos, tai ieškovas negalėjo įgyvendinti įstatymo jam suteiktos teisės dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose su sprendžiamojo balso teise. Ieškovas nurodė, kad turimų 30 akcijų nėra niekam perleidęs, todėl atsakovai, balsuodami akcininkų susirinkime, be teisinio pagrindo pasinaudojo jam priklausančiais balsais. 1997 m. rugsėjo 20 d. bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkimo nutarimas, kuriuo paskirstytos naujai išleistos akcijos padidinus įstatinį kapitalą, pažeidė ieškovo turtinę teisę – pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų proporcingai turimų akcijų skaičiui. Be to, atsakovams naudojantis ieškovui priklausančių akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, ieškovas ne tik praranda jam teisėtai priklausančią teisę tiesiogiai dalyvauti bendrovės valdymo procese, bet patiria ir gali patirti didelių turtinių nuostolių.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus miesto 2-asis apylinkės teismas 2008 m. gegužės 26 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas konstatavo, kad ieškovas nepraleido senaties termino akcininkų susirinkimų nutarimams ginčyti, nes apie tokių nutarimų egzistavimą bei savo teisių pažeidimą sužinojo tik 2007 m. sausio mėn. Teismas pažymėjo, kad ieškovas ginčija tik 1997 m. rugsėjo 23 d. ir 1997 m. kovo 30 d. UAB „Velidas“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. 1995 m. gruodžio 20 d. UAB „Velidas“ akcininkų susirinkimo, kuriame svarstyta dėl ieškovo pareiškimo apie akcijų perdavimą ir nutarta jo akcijas padalyti, 10 akcijų skiriant S. B., 10 akcijų – G. L., 10 akcijų – V. P., protokolo ieškovas neginčija. Teismas nurodė, kad ieškovo akcijos yra perleistos pagal šį protokolą, todėl jau nebūdamas UAB „Velidas“ akcininkas be teisinio pagrindo reikalauja pripažinti negaliojančiais vėlesnių bendrovės akcininkų susirinkimų nutarimus. Teismas nesirėmė ieškovo pateikta specialisto išvada dėl jo parašo autentiškumo 1995 m. gruodžio 20 d. susirinkimui pateiktame prašyme perimti jo turimas akcijas. Teismas nurodė, kad, atmetus ieškinį, nėra pagrindo tenkinti ieškovo ir atsakovo S. B. prašymą patvirtinti jų 2008 m. kovo 4 d. sudarytą taikos sutartį šioje byloje ir bylą nutraukti, nes taikos sutarties patvirtinimas prieštarautų imperatyviosioms įstatymų nuostatoms.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2008 m. spalio 28 d. nutartimi atmetė ieškovo apeliacinį skundą ir Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2008 m. gegužės 26 d. sprendimą paliko nepakeistą. Kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad reikalavimas pripažinti 1997 m. kovo 20 d. ir 1997 m. rugsėjo 23 d. UAB,,Velidas“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais, taip pat pripažinti faktą, kad ieškovui nuosavybės teise priklauso 30 bendrovės akcijų, bei kiti reikalavimai yra išvestiniai. Neginčydamas 1995 m. gruodžio 20 d. akcininkų susirinkimo nutarimo, kuriuo patvirtintas ieškovo akcijų perleidimas atsakovams, ieškovas neturi reikalavimo teisės ginčyti vėlesnius akcininkų susirinkimo nutarimus. Nesant tokio reikalavimo, visos ieškovo nurodomos faktinės aplinkybės teisiškai nereikšmingos, nes teisę ginčyti akcininkų susirinkimų nutarimus turi tik Akcinių bendrovių įstatyme išvardyti subjektai, be to, pagal šio įstatymo nuostatas akcininkų susirinkimo nutarimai yra nuginčijami. Kolegija atmetė ieškovo argumentą, kad tokio reikalavimo nereiškė, nes jam nebuvo žinoma apie 1995 m. gruodžio 20 d. akcininkų susirinkimą. Kolegija pažymėjo, kad apie šį nutarimą ieškovas sužinojo gavęs atsakovų atsiliepimą į ieškinį (2007 m. kovo 21 d.), t. y. dar iki 2007 m. spalio 29 d. nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo, ir laikė, kad ieškovas neįgyvendino galimybės pakeisti ieškinio dalyką, papildyti pareikštus reikalavimus. Kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo nuostata netvirtinti ieškovo su atsakovu S. B. sudarytos taikos sutarties, nes tarp atsakovų S. B., G. L. ir V. P. yra privalomasis procesinis bendrininkavimas – ginčijamos bendrai pagal Akcinių bendrovių įstatymo jiems priklausančios teisės. Taikos sutarčiai sudaryti būtinas visų bendrininkų sutikimas, tačiau kiti atsakovai tokio sutikimo nedavė.
III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovas V. M. prašo panaikinti Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2008 m. gegužės 26 d. sprendimą, Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 28 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
1) dėl Akcinių bendrovių įstatymo (1995 m. gegužės 4 d. red.) 32 straipsnio aiškinimo ir taikymo. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jei įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta CK 4.49 straipsnio 1 dalies išimtis – tiek materialiųjų, tiek nematerialiųjų akcijų perleidimo tvarka bei specifinės nuosavybės teisių į šias akcijas atsiradimo ir praradimo taisyklės. Pagal ginčo santykių metu galiojusį Akcinių bendrovių įstatymo 32 straipsnį materialiosios akcijos perleidžiamos kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius įrašą akcijoje ar sertifikate, t. y. indosamentą. Taigi nuosavybės teisė į akcijas atsiranda nuo perdavimo momento su sąlyga, kad padarytas atitinkamas įrašas akcijoje. Nematerialiosios akcijos pažymimos įrašais vertybinių popierių sąskaitose. Byloje nepateikta įrodymų, patvirtinančių akcijų perleidimą, taip pat nebuvo nustatyta, ar bendrovės akcijos materialiosios ar ne. Teismai, konstatuodami, kad susirinkimo protokolas, kuriuo bendrovės akcininkai išsidalijo kasatoriaus akcijas, yra teisėtas pagrindas patvirtinti apie nuosavybės teisių į ginčo akcijas perėjimą ir šių akcijų perleidimą, iš esmės pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 32 straipsnį;
2) dėl CPK 184 straipsnio 2 dalies netinkamo taikymo. Teismai, atsisakydami ginti kasatoriaus, kaip akcininko, teisę, rėmėsi žinomai suklastotu dokumentu, motyvuodami tuo, kad pareiškimo ir jo pagrindu sudaryto protokolo kasatorius neginčija, todėl šis galioja. Tokiais veiksmais teismai pažeidė CPK 184 straipsnio 2 dalį, nes įrodymas, kurio nepatikimumas nustatytas teisės aktų nustatyta tvarka (ekspertų išvadomis), negali būti vertinamas kaip įrodymas, nors byloje ir nepareikšta atskiro reikalavimo nuginčyti šį bei jo pagrindu parengtus dokumentus;
3) dėl ieškinio faktinio pagrindo. Kasatorius, reikšdamas ieškinį, vienu iš reikalavimų nurodė pripažinti, kad jam nuosavybės teise priklauso 30 UAB,,Velidas“ akcijų. Teismai tokio reikalavimo nesvarstė, nurodydami, kad kasatorius reikalavimo nuginčyti protokolą, kuriuo pasidalytos jo akcijos, nepareiškė. Ieškinyje kasatorius faktiniu pagrindu nurodė aplinkybes, kad jam nežinant buvo šaukiami akcininkų visuotiniai susirinkimai bei priimami sprendimai. Šis faktinis pagrindas ir suformavo reikalavimą patvirtinti nuosavybės teises į akcijas. Tai, kad atsakovai pateikė protokolą, kuriuo buvo išdalytos jo akcijos, nelėmė kasatoriaus būtinybės pareikšti dar vieną reikalavimą. Teismai neišsprendė visų kasatoriaus pareikštų reikalavimų, todėl toks sprendimas yra nepagrįstas ir neteisėtas.
Atsakovas S. B. pateikė prisidėjimą prie kasacinio skundo ir prašo teismų procesinius sprendimus panaikinti ir perduoti bylą nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.
Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovai UAB,,Velidas“, V. P., G. L. prašo ieškovo kasacinį skundą atmesti, o skundžiamus teismų sprendimą bei nutartį palikti nepakeistus. Atsiliepime nurodoma, kad pagrįstai teismai nurodė, jog kasatorius neginčijo 1995 m. gruodžio 20 d. UAB,,Velidas“ akcininkų susirinkimo protokolo, kuriame svarstytas kasatoriaus akcijų perdavimas kitiems atsakovams. Dėl to nebebūdamas akcininkas kasatorius neturėjo teisinio pagrindo ginčyti vėlesnių bendrovės akcininkų susirinkimo nutarimų.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl akcijų perleidimo sandorio
Sandoriu laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Tokia sandorio samprata pateikiama tiek CK 1.63 straipsnyje, tiek 1964 m. CK 40 straipsnio 1 dalyje. Pagal teisės teorijos ir teismų praktikos suformuluotą sampratą sandoris apibūdinamas kaip asmens vidinės valios išorinis pasireiškimas siekiant tam tikro teisėto teisinio rezultato. Tuo atveju, kai valią sukurti bendrą teisinį rezultatą pareiškia du ar daugiau asmenų, t. y. kai sandoris yra kelių pareiškimų sudėtis, jis laikomas sutartinis. Sandorių (sutarčių) sudarymo formą, taip pat sudarymo ir jų nuginčijimo tvarką reglamentuoja CK įtvirtintos bendrosios sandorių instituto taisyklės ir sutarčių bendrosios bei atskiras sutartis reguliuojančios CK ir kitų įstatymų normos. Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą savo nutartyse yra konstatavęs, kad teismas, nustatęs, jog sandoris, kuriuo remiasi viena šalių arba abi šalys, prieštarauja imperatyviosioms teisės normoms ir yra niekinis, privalo pripažinti jį negaliojančiu, nors tokio reikalavimo ir nepareikšta, t. y. niekinio sandorio negaliojimo teisinius padarinius teismas taiko savo iniciatyva (ex officio) (CK 1.78 straipsnio 5 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. gruodžio 17 d. nutartį civilinėje byloje Kauno apygardos vyriausiasis prokuroras v. A. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-1333/2001; 2002 m. kovo 20 d. nutartį civilinėje byloje 305-oji DNSB „Bokštas“ v. Vilniaus miesto valdyba, bylos Nr. 3K-3-512/2002; 2005 m. vasario 28 d. nutartį civilinėje byloje UAB „Ramunė“ v. UAB „Vengrobalt–K“, bylos Nr. 3K-3-122/2005; 2006 m. gegužės 15 d. nutartį civilinėje byloje T. N. S. v. J. N. ir kt., bylos Nr. 3K-3-328/2006, 2008 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje UAB,,Reklamos laikraštis“ v. UAB,,Vilniaus skelbimai“, UAB,,Norekso valdos“, bylos Nr. 3K-3-6/2008; ir kt.).
Teismai, nagrinėdami bylą, nustatė, kad kasatorius ir atsakovai S. B., G. L., V. P. 1995 m. rugsėjo 20 d. įsteigė UAB,,Velidas“; 1995 m. gruodžio 20 d. bendrovės akcininkų susirinkime, kuriame dalyvavo visi keturi akcininkai, nutarta kasatoriaus akcijas padalyti (perduoti) kitiems trims akcininkams, kiekvienam po 10 vnt. Akcininkų susirinkimo protokole užfiksuota bylos šalių valia sukurti teisinį rezultatą – perduoti kasatoriaus nuosavybės teise turėtas akcijas atsakovams. Tokiu būdu protokolu įtvirtintas juridinis faktas atitinka sandorio (sutarties) sampratą ir šis juridinis faktas įregistruotas bendrovės akcininkų registracijos knygoje, kuri pradėta 2002 m. gegužės 15 d., nurodant, kad bendrovės akcininkai yra trys asmenys – atsakovai S. B., V. P., G. L. Dėl to teismai pagrįstai pripažino, kad bendrovės akcininkų visuotinio susirinkimo nutarimu įtvirtinto sandorio pagrindu kasatorius neteko nuosavybės teisių į bendrovės akcijas, t. y. kad kasatorius, siekdamas pripažinti, jog tebėra bendrovės akcijų savininkas, turėjo nuginčyti bendrovės akcininkų visuotinio susirinkimo nutarimu patvirtintą sandorį.
Dėl ieškinio reikalavimo ribų
CPK 13 straipsnyje nustatytas dispozityvumo principas nurodo, kad šalys turi teisę laisvai disponuoti procesinėmis teisėmis, t. y. procesinės teisės turėtojas sprendžia, kaip jomis naudotis ir pats pasirenka pažeistos teisės gynimo būdą. Tai reiškia, kad ieškovas, pasirinkdamas pažeistos teisės gynimo būdą, nustato ginčo nagrinėjimo ribas, kurias apibrėžia pareikšti reikalavimai. Teismas negali keisti ar plėsti ieškinio dalyko ir sprendime neleidžiama peržengti byloje pareikštų reikalavimų, išskyrus CPK nurodytus atvejus (CPK 265 straipsnio 2 dalis). Draudimas peržengti byloje pareikštų reikalavimų ribas laikomas vienu iš klasikinių dispozityvumo principo aspektų, nes, minėta, tik šalims suteikta teisė laisvai disponuoti ginčo objektu. Taigi, ginčo ribas nustato reikalavimus reiškiantis asmuo ir teismas negali jų peržengti ir pareikšti nuomonės bei spręsti dėl tų reikalavimų, kurių byloje dalyvaujantys asmenys nepareiškė. Kolegija pažymi, kad draudimas peržengti byloje pareikštų reikalavimų ribas atitinka ne tik dispozityvumo principą, bet ir užtikrina rungimosi ir šalių procesinio lygiateisiškumo principų įgyvendinimą. Rungimosi principo esmė yra tai, kad nešališkas teismas nagrinėja šalių ginčą, todėl šalys privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis jos remiasi savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, t. y. šalys procese turi būti aktyvios, siekdamos įrodyti tai, ką teigia. Rungimosi principas yra glaudžiai susijęs su lygiateisiškumo principu, kuris įtvirtina nuostatą, kad šalių procesinės teisės yra lygios, t. y. nė viena ginčo šalis nėra labiau privilegijuota ir vienos šalies teisės atitinka kitos šalies teises. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotoje praktikoje, aiškinant ir taikant šiuos principus, pažymima, kad ginčo nagrinėjimo ribas, įrodinėjimo dalyką nustato ginčo šalys, o teismas turi spręsti bylą, vertindamas tik šalių nurodytus faktus ir jų pateiktus įrodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. balandžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto savivaldybė v. D. D., V. D., bylos Nr. 3K-3-282/2004, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje P. S. v. UAB,,Klaipėdos technikos mokykla”, bylos Nr. 3K-3-684/2003, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 27 d. nutartis priimta civilinėje byloje V. J. Č. v. AB bankas „Hansabankas“, A. R. ir kt., bylos Nr. 3K-3-114/2007; ir kt.); dispozityvumo, rungimosi, nešališkumo, šalių procesinio lygiateisiškumo principai neleidžia teismui atlikti minėtų veiksmų už ieškovą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. B. v. Klaipėdos apskrities viršininko administracija, bylos Nr. 3K-3-74/2008).
Kasatorius pareikštu ieškiniu prašė pripažinti, kad jam nuosavybės teise priklauso 30 vnt. UAB,,Velidas“ akcijų, taip pat pripažinti negaliojančiais bendrovės akcininkų 1997 m. vykusių susirinkimų nutarimus bei panaikinti šiais nutarimais sukurtus teisinius padarinius, t. y. kasatorius, teigdamas, jog bendrovės akcijų niekam neatidavė, prašė pripažinti jo teises į dalį akcijų ir, gindamas savo kaip akcininko teises, prašė pripažinti negaliojančiais atsakovų 1997 m. priimtus nutarimus. Atsiliepime į ieškinį atsakovai nurodė, kad kasatorius 1995 m. perleido jiems nuosavybės teises į turėtas akcijas, ir pateikė akcininkų susirinkimo protokolą, kuriame nutarimu užfiksuotas akcijų perleidimas ir jų padalijimas tarp kitų akcininkų. Kasatorius per visą bylos nagrinėjimo laiką nepildė ieškinio reikalavimų ir neišplėtė ginčo nagrinėjimo ribų, todėl teismai, varžomi draudimo peržengti pareikštų reikalavimų ribas, nesprendė akcijų perleidimo sandorio teisėtumo ir, laikydami jį galiojančiu, neturėjo teisinio pagrindo pripažinti pareikštus reikalavimus pagrįstais.
Kasatorius nurodo, kad teismai turėjo būti aktyvūs ir reikalauti įrodymų dėl akcininkų susirinkimo protokolo, kuriuo jo akcijos perleistos kitiems asmenims, teisėtumo, nes byloje yra duomenų, jog jo pareiškimas dėl akcijų perleidimo, kurio pagrindu akcininkai priėmė nutarimą, yra suklastotas. Teisėjų kolegija su šiais kasatoriaus argumentais nesutinka ir pažymi, kad byloje nenustatyta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu įformintas akcijų perleidimo sandoris prieštaravo imperatyviosioms 1995 metais galiojusio Civilinio kodekso ar Akcinių bendrovių įstatymo normoms. Kasatoriaus nurodomose Akcinių bendrovių įstatymo 32 straipsnio ir CK 4.49 straipsnio normose nustatytos ne imperatyviosios sąlygos akcijų perleidimo sandoriams, o reglamentuojami akcijų rekvizitai ir jų perdavimo pagal sandorius kitų asmenų nuosavybėn tvarka. Vien duomenų, kad kasatoriaus pareiškimas dėl akcijų perleidimo galėjo būti suklastotas, pateikimas į bylą negali būti pagrindas teismui ex officio konstatuoti akcijų perleidimo sandorį niekiniu ir negaliojančiu.
Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad kasatorius ir atsakovai, be 1995 m. rugsėjo 20 d. įsteigtos UAB,,Velidas“, 1995 m. kovo 30 d. įsteigė UAB,,Feranta“, 1998 m. birželio 25 d. – UAB,,Solunta“; visose bendrovėse minėti steigėjai dalijosi akcijas tomis pačiomis proporcijomis: kasatorius ir atsakovai S. B., G. L. – po 30 vnt., V. P. – 10 vnt.; vėliau visose bendrovėse vyko akcijų pardavimas (perleidimas); atsakovės V. P. aiškinimu, kasatorius jam priklausančias UAB,,Velidas“ akcijas perleido dėl tam tikrų sunkumų; nuo 2001 m. visos UAB,,Ferantas“ akcijos priklauso kasatoriui; nuo 2002 m. UAB,,Solunta“ akcijos priklauso L. M. ir J. M., bendrovės direktoriumi dirba kasatorius; kasatorius ieškinį dėl pažeistų teisių gynimo šioje byloje pareiškė praėjus dešimčiai metų nuo, kasatoriaus teigimu, padaryto teisių pažeidimo, nors kasatoriui buvo žinoma bendrovių veiklos tvarka ir visi bylos dalyviai nurodo, kad jie visą laiką vienaip ar kitaip bendradarbiavo. Kolegijos nuomone, pirmiau nurodytos aplinkybės būtų reikšmingos svarstant akcijų perleidimo sandorio teisėtumą, jos ir kitos sandorio ginčui reikšmingos aplinkybės turėtų būti aiškinamos ir vertinamos kartu su kasatoriaus pateiktais duomenimis dėl pareiškimo perleisti akcijas suklastojimo. Tačiau, nesant tinkamai kasatoriaus suformuluoto ir atitinkančio CPK normų nuostatas ieškinio reikalavimo, teismai negalėjo peržengti kasatoriaus pasirinktu pažeistų teisių gynybos būdu apibrėžtų ribų ir aiškintis, vertinti bei spręsti dėl akcijų perleidimo sandorio teisėtumo.
Teisėjų kolegija kasatoriaus argumentą dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo – nenagrinėjimo pagrindinio reikalavimo pripažinti nuosavybės teises į ginčo akcijas, pripažįsta nepagrįstu. Teisės pripažinimas – tai civilinės teisės gynimas ją pripažįstant ir konstatuojant, kad kito asmens veiksmai, kuriais šis atsisako pripažinti pirmojo asmens teisę, yra neteisėti (CK 1.138 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Kasatorius pasirinko šį gynybos būdą ir, laikydamas save UAB,,Velidas“ akcijų savininku, atsakovų veiksmus suvaržant jo, kaip akcininko, teises neteisėtais, prašė pripažinti jo teisę į akcijas. Nors atsakovai pateikė argumentus, kad jo akcijas įgijo pagal sandorį, kasatorius nekeitė pasirinkto pažeistų teisių gynimo būdo ir nereikalavo pašalinti jo teisių pažeidimo – pripažinti sandorį negaliojančiu, išreikalauti iš atsakovų šių neteisėtai valdomą jo turtą (CK 1.138 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Dėl to kasatoriui nepasirinkus tinkamo teisių gynimo būdo ir nesuformulavus jį atitinkančio reikalavimo, teismai negalėjo aiškintis ir spręsti, ar atsakovai pažeidė kasatoriaus teises, todėl pagrįstai pareikštą reikalavimą atmetė.
Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad kasacinio skundo argumentai nepatvirtina apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo neteisėtumo ir nepagrįstumo, todėl apeliacinės instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 28 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Juozas Šerkšnas
Vincas Verseckas
Dangutė Ambrasienė
