Dėl įsiskolinimo priteisimo bei sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu

Civilinė byla Nr. 3K-3-6/2008 (S)

Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.1.1; 35.1; 42.11.1; 42.6; 42.8

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Janinos Stripeikienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Sigito Gurevičiaus ir Juozo Šerkšno,

sekretoriaujant Nijolei Radevič,

dalyvaujant kasatoriaus UAB „Reklamos laikraštis“ atstovui direktoriui V. R., advokatui Vygantui Barkauskui ir atsakovų UAB „Vilniaus skelbimai“ ir UAB „Norekso valdos“ advokatei Laurai Juozumaitei,

žodinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Reklamos laikraštis“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 12 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Reklamos laikraštis“ ieškinį atsakovams UAB „Vilniaus skelbimai“, UAB „Norekso valdos“ dėl įsiskolinimo priteisimo bei sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

2001 m. gegužės 1 d. bylos šalys sudarė sutartį dėl laikraščio „Reklama“ leidybinių teisių, t.y. išimtinės teisės leisti bei platinti leidinį lietuvių, rusų ir kitomis kalbomis, perdavimo UAB „Vilniaus skelbimai“. 2001 m. gegužės 3 d. garantiniu raštu atsakovas UAB „Norekso valdos“ prisiėmė atsakomybę dėl UAB „Vilniaus skelbimai“ įsipareigojimų ieškovui pagal nurodytą sutartį įvykdymo.

Nuo 2001 m. gegužės iki 2005 m. vasario UAB „Vilniaus skelbimai“ netinkamai vykdė savo pinigines prievoles UAB „Reklamos laikraštis“, nuolat vėluodavo mokėti periodines įmokas ir nors 2003 m. gegužės 31 d., 2003 m. lapkričio 27 d., 2003 m. gruodžio 31 d. ir 2004 m. gruodžio 31 d. ieškovas ir atsakovas UAB „Vilniaus skelbimai“ pasirašė skolų suderinimo aktus, o 2003 m. rugsėjo 30 d., 2003 m. gruodžio 31 d., 2004 m. kovo 31 d., 2004 m. birželio 30 d., 2004 m. rugsėjo 30 d. ir 2004 m. gruodžio 31 d. – delspinigių iššifravimo aktus, tačiau sumokėjo ne visas priklausančias mokėti pagal sutartį sumas.

2005 m. vasario 24 d. UAB „Vilniaus skelbimai“, remdamasi tuo, kad UAB „Reklamos laikraštis“ iš esmės pažeidė sutartį, nes neįvykdė sutartimi prisiimtų įsipareigojimų (t. y. neperdavė leidinio prekių ženklo „Reklama“, nepakeitė savo bendrovės pavadinimo, neperdavė leidinio tarptautinių standartinių seralinių numerių (ISSN), taip pat teisės naudotis turimu EAN Lietuva BAR brūkšniniu kodu, neperkėlė įsipareigojimų pagal galiojančias reklaminio ploto bei skelbimų talpinimo leidinyje užsakymų sutartis, neperdavė pagal priėmimo-perdavimo aktą sutarčių, užsakymų originalų), pranešė UAB „Reklamos laikraštis“ apie vienašališką sutarties nutraukimą nuo 2005 m. kovo 25 d.

Ieškovo UAB „Reklamos laikraštis“ teigimu, atsakovas sutartį nutraukė neteisėtai, todėl prašė teismo:

1) pripažinti negaliojančiu UAB „Reklamos laikraštis“ ir UAB „Vilniaus skelbimai“ 2001 m. gegužės 1 d. sutarties vienašališką nutraukimą 2005 m. vasario 24 d. atsakovo pranešimu;

2) priteisti iš atsakovo UAB „Vilniaus skelbimai, o nesant galimybės - iš atsakovo UAB „Norekso valdos“ – 54 750 Lt skolą, 58 868,86Lt delspinigių ir 6 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo įvykdymo dienos.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2006 m. birželio 20 d. sprendimu ieškinį iš dalies patenkino: pripažino negaliojančiu ginčo sutarties nutraukimą vienašališku UAB ‚,Vilniaus skelbimai“ 2005 m. vasario 24 d. pranešimu; priteisė iš UAB „Vilniaus skelbimai“, o subsidiariai - iš atsakovo UAB „Norekso valdos“ ieškovui 54 750 Lt skolą, 19 622,95 Lt delspinigių, 2231,19 Lt sumokėto žyminio mokesčio ir 5900 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir 6 proc. metinių palūkanų priteistos skolos sumos nuo 2005 m. gegužės 16 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; kitą ieškinio dalį atmetė.

Teismas nurodė, kad vienašališkai sutartį galima nutraukti tik įstatyme arba šalių susitarime numatytais atvejais. Ginčo šalys tokių atvejų sutartyje nenumatė, todėl, vienašališkai nutraukiant sutartį įstatymo (CK 6.217 straipsnio) pagrindu, būtina konstatuoti esminį sutarties pažeidimą. Teismas, nustatęs, kad atsakovas UAB „Vilniaus skelbimai“ nuo 2001 m. gegužės mėnesio leido ir platino laikraštį „Reklama“, gavo pajamas iš šios veiklos, padarė išvadą, kad iš esmės atsakovas gavo tai, ko tikėjosi gauti sudarydamas ir vykdydamas ginčo sutartį, t.y. leidybines teises. Be to, UAB „Vilniaus skelbimai“ lūkesčių patenkinimo patvirtinimu teismas laikė ir tai, kad atsakovas mokėjo sutartimi sutartus delspinigius, pasirašinėjo skolos ir delspinigių suderinimo aktus, nereikalavo atlyginti dėl netinkamo sutarties vykdymo atsiradusių nuostolių. Dėl to teismas padarė išvadą, kad ieškovo padaryti sutarties pažeidimai nėra esminiai, tad nebuvo pagrindo atsakovui vienašališkai nutraukti sutartį, nes net ir ieškovui neįvykdžius dalies sutartinių įsipareigojimų, atsakovas UAB „Vilniaus skelbimai“ gavo tai, ką tikėjosi gauti pagal sutartį. Nustatęs, kad atsakovas UAB „Vilniaus skelbimai“ savo prievolę pagal sutartį ieškovui iš dalies įvykdė bei kad delspinigiai yra aiškiai per dideli, nes yra didesni nei reikalaujama priteisti skola, teismas iš atsakovo priteistinus delspinigius mažino tris kartus. Sutrumpinto šešių mėnesių ieškinio senaties termino reikalavimui dėl delspinigių teismas netaikė, nurodęs, kad atsakovo UAB „Vilniaus skelbimai“ pasirašyti delspinigių iššifravimo (suderinimo) aktai bei skolų suderinimo aktai rodo, kad jis pripažįsta prievolę, todėl teismas taikė bendrąjį CK 1.125 straipsnyje nustatytą dešimties metų ieškinio senaties terminą, kuris nagrinėjamos bylos atveju nebuvo pasibaigęs.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija 2007 m. birželio 12 d. nutartimi pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 20 d. sprendimą: panaikino teismo sprendimo dalį, kuria pripažintas negaliojančiu vienašališkas ginčo sutarties nutraukimas ir priteista skola bei netesybos; šiuos ieškinio reikalavimus atmetė; kitą teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą.

Kolegija pabrėžė, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai, ir nurodė, kad, ieškovui neįvykdžius sutartinių įsipareigojimų, t. y. neperdavus privalomų leidinio rekvizitų (prekės ženklo, leidinio ISSN, asociacijos EAN BAR brūkšninio kodo, kitų duomenų, reikšmingų leidinio išleidimui ir platinimui, nepakeitus turėto bendrovės pavadinimo), buvo pažeista atsakovo išimtinė teisė leisti ginčo sutartyje nurodytą laikraštį, dėl ko atsakovas negavo to, ko tikėjosi iš sutarties (t. y. išimtinių leidybos teisių), ir turėjo pagrindą sutarties pažeidimą pripažinti esminiu bei vienašališkai nutraukti nurodytą sutartį.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas UAB „Reklamos laikraštis“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2007 m. birželio 12 d. nutartį ir šia nutartimi panaikintą Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 20 d. sprendimo dalį palikti galioti. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos teismų praktikos bylose, kuriose sprendžiami ginčai dėl sutarties pažeidimų vertinimo esminiais pažeidimais kaip pagrindo vienašališkai nutraukti sutartį; taip pat apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos apibrėžiant apeliacijos ribas ir nustatant reikalavimus apeliacinės instancijos teismo priimamam procesiniam dokumentui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. birželio 29 d. nutarimas civilinėje byloje J. Z. v UAB „Baldras“ ir kt., bylos Nr. 3K-P-346/04; 2006 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje I. S. v. AB „Turto bankas“, bylos Nr. 3K-3-137/2006, kt.).

2. Sprendžiant, ar 2001 m. gegužės 1 d. sutarties pažeidimai yra esminiai, atsižvelgtina į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2004 m. birželio 29 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje J.Z. v UAB „Baldras“ ir kt., bylos Nr. 3K-P-346/04, kuriame nurodyti esminio sutarties pažeidimo nustatymo kriterijai (ar griežtas sutarties sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę, ar kitos šalies asmeniniai interesai dėl pažeidimo buvo iš esmės suvaržyti; ar šalis gavo tai, ko pagrįstai tikėjosi gauti), kuriame nurodyta, jog CK 6.217 straipsnyje 2 dalyje ir sutartyje įtvirtintais vienašalio nutraukimo pagrindais negalima remtis tik kaip pretekstu vienašališkai nutraukti sutartį, kad nutraukimo pagrindai turi būti realūs, jų tikrumas įrodytas, ir jie turėtų reikšti, kad sutarties tolesnis galiojimas sukeltų nukentėjusiai šaliai sutarties sudarymo metu nenumatytus turtinio ar asmeninio pobūdžio didelius praradimus. Ieškovas UAB „Reklamos laikraštis“ atsakovui UAB „Vilniaus skelbimai“ perleido išimtinę teisę leisti laikraštį „Reklama“, įskaitant turtines teises į laikraščio pavadinimą, laikraščio maketą, puslapio kompoziciją, grafinį apipavidalinimą, šiomis teisėmis atsakovas naudojosi savo nuožiūra t. y. atsakovas gavo tai, ką tikėjosi gauti pagal sutartį. Atsakovas teigia, kad jam nebuvo perduotas leidinio pavadinimas ir prekės ženklas, tačiau pagal ginčo sutartį ieškovas nebuvo įsipareigojęs perduoti atsakovui Valstybiniame patentų biure įregistruotą prekės ženklą, o neįregistruotą prekės ženklą „Reklama“ atsakovas laisvai naudojo savo laikraščio leidybai. Leidinio tarptautinio standartinio dokumento numerio (ISSN) ir asociacijos EAN brūkšninio BAR kodo neperdavimas negali turėti tiesioginės įtakos galimybei leisti ir platinti laikraštį (tai ir buvo nepertraukiamai daroma), todėl nevertintinas kaip esminis sutarties pažeidimas. Atsakovo direktoriaus pasirašytas įsipareigojimas sumokėti visas skolas ir priklausančias įmokas pagal sutartį patvirtina tai, kad atsakovas nelaikė sutarties vykdymo iš esmės apsunkintu, kitaip nebūtų pasirašęs tokio įsipareigojimo po to, kai kasatorius jau pažeidė sutartį.

3. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai vertino kasatoriaus susirašinėjimą su AB „Spauda“ ir UAB „Naujoji reklama“ dėl prekių ženklo „Reklama“ kaip prielaidą kasatoriaus veiksmus, susijusius su šio ženklo perdavimu, pripažinti esminiu sutarties pažeidimu, nes susirašinėjimas vyko 1997 m., t.y. prieš ginčo sutarties pasirašymą, be to, peržengė apeliacinio skundo ribas, kadangi rėmėsi šiomis nenurodytomis nei apeliaciniame skunde, nei atsiliepime į apeliacinį skundą aplinkybėmis priimdamas nutartį, o tai prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 27 d. nutartyje civilinėje byloje I. S. v. AB „Turto bankas“, bylos Nr. 3k-3-137/2006, suformuluotai taisyklei, kad apeliacinės instancijos teismas savo iniciatyva negali išplėsti apeliacinio skundo argumentų sąrašo ir analizuoti tokių argumentų, kuriais nesiremiama apeliaciniame skunde.

4. Apeliacinės instancijos teismas tinkamai nemotyvavo savo procesinio sprendimo, nenurodęs, kodėl nesivadovavo kasatoriaus pateiktais įrodymais ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentais, kad atsakovas UAB „Vilniaus skelbimai“ po sutarties sudarymo gavo didelę ekonominę naudą, tad toks apeliacinės instancijos teismo sprendimas neatitiko CPK 331 straipsnio 4 dalies nuostatų, kartu pažeidė rungimosi ir dispozityvumo principus, taip pat Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. liepos 3 d. nutartyje civilinėje byloje J. G. v. J. Š. ir kt., bylos Nr. 3k-3-429/2006, suformuluotą taisyklę, kad apeliacinės instancijos teismas savo nutartyje ar sprendime turi apsvarstyti kiekvieną apeliacinio skundo faktinį ir teisinį argumentą, o motyvuota nutartimi (sprendimu) galima pripažinti tik tokią nutartį, kurioje argumentuotai įvertinti visi, t. y. tiek faktiniai, tiek teisiniai, apeliacinio skundo argumentai.

Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas UAB „Vilniaus skelbimai“ prašo skundą atmesti ir palikti galioti apeliacinės instancijos teismo nutartį. Atsiliepime nurodoma, kad teismai nustatė ir įvertino sutarties pažeidimus pagal įstatyme nurodytus kriterijus ir pagrįstai konstatavo, kad neįvykdytų įsipareigojimų apimtis ir pobūdis nulėmė esminį kasatoriaus padarytą pažeidimą, dėl to atsakovas turėjo pagrindą vienašališkai nutraukti sutartį. Ginčo sutarties kontekste leidybinių teisių perdavimas reiškia ne teisės išleisti konkretų leidinio egzempliorių perdavimą pagal Autorių teisių ir gretutinių teisių įstatymą, o teisės būti visuomenės informavimo priemonės leidėju pagal Visuomenės informavimo įstatymą ir platinti tinkamai įregistruotą leidinį, turintį apsaugotą antraštę, leidybos rinkos dalies perdavimą. Kasatorius, neturėdamas teisių, kurias įsipareigojo perduoti, atsakovui neperdavė leidėjo teisių, todėl tokie pažeidimai laikytini esminiais. UAB „Vilniaus skelbimai“ negavusi sutarto leidinio prekės ženklo, leidinio ISSN, asociacijos EAN BAR brūkšninio kodų, ir kitų duomenų, reikšmingų leidinio išleidimui ir platinimui, negavo teisės būti leidinio leidėja, tad pati minėtus rekvizitus įsigijo, iš esmės sukūrusi naują leidinį, todėl neatsirado pareigos mokėti sutarties kainą.

Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas UAB „Norekso valdos“ prašo skundą atmesti ir palikti galioti apeliacinės instancijos teismo nutartį. Atsiliepime nurodoma, kad apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad neįvykdytų įsipareigojimų apimtis ir pobūdis nulėmė esminį kasatoriaus padarytą pažeidimą, dėl ko atsakovas turėjo pagrindą vienašališkai nutraukti sutartį.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Kasacinis teismas patikrino apskųsto apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumą teisės taikymo aspektu, remdamasis žemesnės instancijos teismų nustatytomis aplinkybėmis (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Fakto klausimai nagrinėjant bylą kasacine tvarka analizuoti tik tiek, kiek reikia nustatyti, ar žemesnės instancijos teismai teisingai taikė materialiosios teisės normas, t. y. ar teisingai kvalifikavo ginčo santykį pagal byloje nustatytas aplinkybes, taip pat ar tinkamai taikė įrodinėjimą civiliniame procese reguliuojančias proceso teisės normas. Tais atvejais, kai bylą nagrinėję žemesniųjų instancijų teismai nustatė tokias pačias faktines bylos aplinkybes, tačiau nevienodai jas kvalifikavo dėl skirtingo ginčo santykiui taikytinų teisės normų turinio aiškinimo ir tai lėmė nevienodų sprendimų priėmimą, kasacinis teismas pasisako, kaip turėjo būti aiškinamos ir taikomos teisės normos byloje nustatytoms aplinkybėms.

Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad kasacinio nagrinėjimo dalyką ir ribas lemia pačios bylos šalys, todėl kasacinis teismas peržiūrėjo apskųstą žemesnės instancijos teismo procesinį sprendimą neperžengdamas kasaciniame skunde nurodytų dalyko ir pagrindo, taip pat atsiliepimų į kasacinį skundą pagrindų.

Kasaciniame skunde keliamas klausimas dėl apeliacinės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo, kuriuo buvo pripažinta, jog atsakovas turėjo teisinį pagrindą vienašališkai nutraukti 2001 m. gegužės 1 d. sutartį dėl laikraščio „Reklama“ išimtinių leidybinių teisių perleidimo pagal CK 6.217 straipsnį ieškovui iš esmės pažeidus ginčo sutartį ir atsakovui negavus to, ko jis tikėjosi pagal sutartį, teisėtumo ir pagrįstumo. Teisėjų kolegija pažymi, kad klausimą dėl vienašališko sutarties nutraukimo CK 6.217 straipsnio prasme, atskirų sutarties sąlygų reikšmės bei įstatyminių kriterijų, pagal kuriuos nustatoma, ar sutartis buvo iš esmės pažeista, bylą nagrinėjantys teismai gali spręsti tik po to, kai tinkamai kvalifikuojami ginčo šalių sutartiniai teisiniai santykiai, t. y. nustatomas šių santykių (sutarties) rūšis, dalykas, prievolių pagal sutartį pobūdis, jų tarpusavio ryšys ir priklausomybė, nes ginčo šalių teisinių santykių kvalifikavimas yra teismo pareiga. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija kasaciniu skundu skundžiamą apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą vertina, visų pirma, kvalifikuodama ginčo šalių teisinius santykius pagal teismo nustatytas faktines bylos aplinkybes bei atsižvelgdama į CK įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles (CK 6.193-195 straipsniai).

Dėl ginčo šalių sutartinių teisinių santykių kvalifikavimo

Įstatymo nedraudžiama šalims sudaryti sutartį, turinčią kelių rūšių sutarčių elementų (CK 6.156 straipsnio 3 dalis). Šalys gali sudaryti sutartį, nustatydamos joje sąlygas, būdingas skirtingų rūšių sutartims, t. y. sudaryti mišriąją sutartį.

Nagrinėjamoje byloje žemesnės instancijos teismai nustatė, kad 2001 m. gegužės 1 d. sutartimi ginčo šalys susitarė dėl laikraščio „Reklama“ išimtinių leidybinių teisių perleidimo atsakovui UAB „Vilniaus skelbimai“ (sutarties 1.2, 2.1 punktai, b. l. 18). Išimtines leidybines teises šalių sudarytos sutarties kontekste sudarė ieškovo pareiga perduoti atsakovui ieškovo vardu turėtų ir jam, kaip leidėjui, suteiktų teisių, garantuojančių jo išimtines teises leisti konkretų leidinį ir užtikrinančių leidybinės veiklos teisėtumą, visumą: leidinio pavadinimą ir prekių ženklą „Reklama“, atliekant visus veiksmus, reikalingus įregistruojant jį atsakovo vardu, perduoti leidinio tarptautinių standartinių seralinių numerius (ISSN), teisę naudotis turimu EAN Lietuva BAR brūkšniniu kodu bei kitus duomenis, reikalingus teisėtam leidinio „Reklama“, kaip visuomenės informacijos priemonės, išleidimui ir platinimui. Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio teismo išvada, kad, vertinant, ar ieškovo įsipareigojimo perleisti atsakovui leidinio „Reklama“ išimtines leidybines teises tinkamas vykdymas turi esminę reikšmę, būtina atsižvelgti į tai, kad pagal Visuomenės informavimo įstatymo 2 straipsnio 67 dalį tam, kad leidinys, kaip visuomenės informavimo priemonė, veiktų teisėtai, kiekviename jo leidinyje turi būti nurodytas tiražas, Lietuvos standarto nustatyti kiti leidybiniai duomenys ir tarptautinis dokumento standarto numeris (VIĮ 36 straipsnis), ir kad įstatymo nustatytų reikalavimų leidiniui nesilaikymas gali lemti visuomenės informacijos leidėjo administracinę atsakomybę. Tai reiškia, kad išimtinių leidybinių teisių perleidimas tinkamam ginčo sutarties vykdymui turi esminę reikšmę, nes susijęs su atsakovo galimybe teisėtai leisti ir platinti leidinį, užtikrinant ieškovo, kaip visuomenės informacijos leidėjo, vykdytos veiklos tęstinumą, teisėtumą ir teisių apsaugą prieš trečiuosius asmenis, t. y. užtikrinant atsakovui galimybę būti teisėtu visuomenės informavimo priemonės leidėju ir platinti tinkamai įregistruotą leidinį, turintį apsaugotą antraštę. Dėl to, priešingai, nei sprendė pirmosios instancijos teismas ir teigia ieškovas, aplinkybė, jog atsakovas, net ieškovui ir neįvykdžius pirmiau nurodytų įsipareigojimų, leido laikraštį tuo pačiu, nors ir neįregistruotu pavadinimu, taip pat tai, kad nurodytas išimtines teises po sutarties sudarymo atsakovas įgijo savo vardu ir sąskaita, negali paneigti to, kad sudarytos sutarties kontekste išimtinių leidybinių teisių perdavimas buvo viena iš esminių ieškovo prisiimtų prievolių, kurios nevykdymas pagrįstai galėjo būti vertinamas kaip esminis sutarties pažeidimas CK 6.217 straipsnio prasme.

Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje teismai taip pat nustatė, jog leidybinių teisių perleidimo sutartimi ginčo šalys įsipareigojo perduoti ne tik išimtines leidybines teises, t. y. teises, suteikiančias išimtinę teisę atsakovui teisėtai leisti laikraštį įregistruotu pavadinimu, užtikrinančiu atsakovo teisių apsaugą prieš trečiuosius asmenis, bet ir perkelti visus ieškovo įsipareigojimus pagal galiojančius reklaminio ploto skelbimų talpinimo leidinyje užsakymo sutartis, perduoti telefono abonentinius numerius bei atlikti kitus veiksmus, siekiant ne tik suteikti teisę atsakovui naudotis laikraščio išimtinėmis leidybinėmis teisėmis, bet ir laikraščio leidybos verslo perleidimą, perduodant ieškovo turėtos rinkos dalį atsakovui laikraščio leidybos versle. Taigi, tiek ginčo šalių sudarytos sutarties turinys, tiek šios sutarties šalių veiksmai, vykdant šią sutartį (pvz., tai, kad pas atsakovą dirbo buvę ieškovo darbuotojai, laikraštis buvo leidžiamas tuo pačiu adresu, telefono numeriu, elektroniniu paštu, ta pačia puslapių kompozicija, grafiniu apipavidalinimu, maketu ir pan.) leidžia daryti išvadą, kad šalys susitarė dėl dviejų prievolių - ne tik dėl išimtinių leidybinių teisių perleidimo, bet ir dėl verslo pardavimo, kuriuo ieškovas įsipareigojo perduoti savo vykdytą leidybos verslą, o atsakovas, siekdamas perimti ieškovo turėtos rinkos dalį reklamos leidinių versle, įsipareigojo už tai ieškovui sumokėti sutartimi sulygtą kainą. Minėta, kad CK 6.156 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad šalys gali sudaryti sutartį, turinčią kelių rūšių sutarčių elementų, t.y. mišriąją sutartį, kuriai taikomos teisės normos, reglamentuojančios tų rūšių sutartis, kurių elementų yra tokioje sutartyje, atsižvelgiant į sutarties esmę, šalių ketinimus, taip pat įvertinant kitas konkrečius atveju reikšmingas aplinkybes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Rovė“ v. UAB „Serneta“, UAB „Acumen“, bylos Nr. 3K-3-621/2006).

Dėl prievolės perleisti išimtines leidybines teises galiojimo

Šalių valios autonomijos bei sutarčių sudarymo laisvės principai sutartiniuose civiliniuose teisiniuose santykiuose lemia šių santykių dalyvių pareigą įgyvendinant pasiektus abipusius susitarimus laikytis sulygtų sutarties sąlygų (pacta sunt servanda). Kita vertus, tiek sutartis, kaip jos šalių atitinkamų veiksmų teisinis pagrindas, tiek iš jos tarp šalių kilę sutartiniai civiliniai teisiniai santykiai turi atitikti civiliniame įstatyme esančių imperatyviųjų teisės normų (ius cogens) reikalavimus. Tai reiškia, kad sutarties šalys yra laisvos susitarti dėl bet kokių joms priimtinų sutarties sąlygų, taip pat gali savarankiškai nuspręsti, kokia forma sudaryti sutartį, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties turinio sąlygas ar sutarties formą nustato imperatyviosios teisės normos arba tam tikrų sąlygų reikalauja gera moralė, viešoji tvarka, teisės principai. Pirma, tam, kad sutartis galiotų, šalys turi susitarti dėl visų esminių jos sąlygų (CK 6.162 straipsnis). Antra, sutarties dalykas neturi prieštarauti imperatyviosioms teisės normoms (CK 6.157 straipsnis), t. y. tam, kad prievolė galiotų, ji turi atitikti įstatymo reikalavimus (CK 6.3 straipsnio 3, 4 dalys). Teisės doktrinoje pripažįstama, kad vienas iš esminių reikalavimų, kad prievolė galiotų, yra galimybė ją įvykdyti, t. y. ji inter alia turi atitikti įmanomumo reikalavimą. Prievolės įmanomumas grindžiamas protingumo principu, nes pripažįstama, jog galima įsipareigoti atlikti tik tai, kas įmanoma. Tai reiškia, kad, susitarus dėl to, kas neįmanoma, prievolė negalioja (impossibillium nula obligatio est).

Minėta, kad šioje byloje teismai nustatė, jog ieškovas nevykdė savo prievolės perduoti išimtines leidybines teises pagal sutartį, t. y. neperdavė prekių ženklo, leidinio tarptautinių standartinių seralinių numerių (ISSN), teisės naudotis turimu EAN Lietuva BAR brūkšniniu kodu, t.y. duomenų, reikalingų teisėtam leidinio „Reklama“, kaip visuomenės informacijos priemonės, išleidimui ir platinimui. Byloje nustatyta, kad šių teisių ieškovas atsakovui neperdavė ir negalėjo perduoti, nes pats jų neturėjo, t. y. nebuvo įregistravęs prekių ženklo „Reklama“, nes šis neatitiko prekių ženklui keliamų reikalavimų pagal įstatymą, taip pat neturėjo leidinio tarptautinių standartinių seralinių numerių (ISSN) ir teisės naudotis turimu EAN Lietuva BAR brūkšniniu kodu.

Teisėjų kolegija pažymi, kad teisėje galioja principas, jog niekas negali perduoti kitam daugiau teisių, negu pats turi (nemo plus juris ad alium transferre potest quam in se haberet), todėl tai, kad ieškovas sutartimi įsipareigojo perduoti atsakovui teises, kurių pats neturėjo, leidžia daryti išvadą, kad sutarties sudarymo metu sutarties dalykas neatitiko įmanomumo reikalavimų. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad tais atvejais, kai prievolė neatitinka įmanomumo reikalavimo, t. y. jos neįmanoma įvykdyti jau sutarties sudarymo metu, reiškia, kad tokia sutartimi pažeidžiamas teisės imperatyvas, kuris nors nėra expresis verbis nustatytas įstatyme, bet implicitiškai išvestinas iš prievolės esmės (CK 6.3 straipsnio 3, 4 dalys).

Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą savo nutartyse yra konstatavęs, kad CK 1.78 straipsnio 5 dalies nuostata, jog niekinio sandorio negaliojimo teisinius padarinius teismas taiko savo iniciatyva (ex officio), reiškia, kad teismas, nustatęs, jog sandoris, kuriuo remiasi viena šalių arba abi šalys, yra niekinis, privalo pripažinti jį negaliojančiu, nors tokio reikalavimo ir nepareikšta (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Kauno apygardos vyriausiasis prokuroras v. A. B. ir kt., Nr. 3K-3-1333/2001; 2002 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje 305-oji DNSB „Bokštas“ v. Vilniaus miesto valdybą, Nr. 3K-3-512/200; 2005 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Ramunė“ v. UAB „Vengrobalt–K“, bylos Nr. 3K-3-122/2005; 2005 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Klaipėdos apygardos vyriausiasis prokuroras v. S. T., B. K., Klaipėdos apskrities viršininko administracija, bylos Nr. 3K-3-181/2005; 2006 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje T. N. S. v. J. N. ir kt., bylos Nr. 3K-3-328/2006 ir kt.). Dėl šių priežasčių teisėjų kolegija konstatuoja, kad žemesnės instancijos teismai, nustatę, jog ieškovas sutartimi prisiėmė prievoles, kurių įvykdyti negalėjo, turėjo ne vertinti, ar ieškovo prisiimtų sutartinių įsipareigojimų nevykdymas gali būti pripažįstamas esminiu sutarties pažeidimu, sudarančiu pagrindą vienašališkai nutraukti sutartį CK 6.217 straipsnio prasme, bet, vadovaudamiesi CK 1.78 straipsnio 5 dalimi, turėjo ex officio konstatuoti, kad ginčo šalių susitarimas dėl išimtinių leidybinių teisių yra niekinis sandoris, nes prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis).

Pagal CK 1.78 straipsnio 1 dalį šalys negali niekinio sandorio patvirtinti, ir toks sandoris jokių teisinių padarinių, išskyrus jo negaliojimo padarinius, nesukelia ir negali sukelti. Tai reiškia, kad sandoriai, prieštaraujantys imperatyviosioms įstatymo normoms, yra niekiniai ir negalioja ab initio, todėl negali sukelti jokių teisinių pasekmių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Sigma Telas“ ir kt. v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, UAB „Fima“, bylos Nr. 3K-3-416/2005).

Teisėjų kolegija pažymi, kad klausimą dėl esminio sutarties pažeidimo CK 6.217 straipsnio prasme galima spręsti tik tada, jei prievolė buvo įmanoma įvykdyti sutarties sudarymo metu, nes tais atvejais, kai jos neįmanoma įvykdyti sutarties sudarymo momentu, ji laikoma neįvykdytina (CK 6.3 straipsnio 4 dalis). Dėl to teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamos bylos kontekste apeliacinės instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo spręsti klausimo dėl vienašališko sutarties nutraukimo pagrįstumo CK 6.217 straipsnio prasme, nenustatęs prievolės pagal ginčo šalių sutartį perleisti išimtines leidybines teises santykio su kita ginčo šalių sudarytos sutarties prievole perleisti laikraščio „Reklama“ leidybos verslą bei neišsprendęs klausimo dėl šių prievolių galiojimo.

Dėl prievolės perleisti laikraščio „Reklama“ leidybos verslą galiojimo ir savarankiškumo nuo prievolės perleisti išimtines leidybines teises

CK 1.96 straipsnyje nustatyta, kad sandorio dalies negaliojimas nedaro negaliojančių kitų jo sandorio dalių, jeigu galima daryti prielaidą, kad sandoris būtų buvęs sudarytas ir neįtraukiant negaliojančios dalies.

Nagrinėjamos bylos kontekste pripažinus, kad ginčo šalių sudarytos sutarties dalyką sudaro dvi prievolės, t. y. išimtinių leidybinių teisių perleidimas ir leidinio „Reklama“ leidybos verslo pardavimas, sprendžiant dėl likusios sutarties dalies, kuria buvo siekiama perduoti reklamos laikraščio leidybos rinkos dalį, būtina nustatyti, ar ginčo atveju buvo sudaryta vieninga sutartis ir negaliojant vienai iš jos dalių turi būti laikoma, kad sutartis iš viso nebūtų sudaryta, t.y. ar ginčo šalys sutartyje nustatė universaliąją arba jungtinę prievolę, ar ginčo šalys susitarė dėl dviejų prievolių, kurios laikytinos atskiromis ir savarankiškomis, kurių vienos negaliojimas nedaro negaliojančios kitos sutarties prievolės.

Minėta, kad ginčo šalys sudarė mišriąją sutartį, t. y. susitarė dėl dviejų prievolių - išimtinių leidybinių teisių perleidimo ir visuomenės informacijos priemonės leidybos verslo pardavimo, kuriuo ieškovas įsipareigojo perduoti savo vykdytą leidybos verslą, o atsakovas, siekdamas perimti ieškovo turėtos rinkos dalį reklamos leidinių versle, įsipareigojo už tai ieškovui sumokėti sutartyje sulygtą kainą. Ar šios dvi prievolės laikytinos savarankiškomis ar neatskiriamomis, teisėjų kolegija vertina atsižvelgdama į tikruosius sutarties šalių ketinimus, kurie nustatomi ne tik remiantis pažodiniu sutarties tekstu, bet kompleksiškai vertinant šalių veiksmus ir elgesį sutarties sudarymo ir jos vykdymo metu (CK 6.193 straipsnio 1 dalis), taip pat atsižvelgdama į CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus bendruosius teisės principus.

Teisėjų kolegija pažymi, kad paprastai verslo perleidimas, siekiant perimti teisės subjekto turėtos rinkos dalį tam tikrame versle, apima ir teisių subjekto turimų išimtinių teisių, susijusių su šio verslo vykdymu, perleidimą arba išimtinės teisės naudotis jomis suteikimą šių teisių perėmėjui (pvz., frančizės, distribucijos, įmonės pirkimo-pardavimo, įmonės nuomos ir kt. atvejais). Išimtinių teisių perdavimas kartu su verslo pardavimu yra reikšmingas, nes užtikrina šių teisių perėmėjui, siekiančiam perimti kontrahento verslą, galimybę teisėtai, nevaržomai ir užtikrintai veikti atitinkamoje rinkos dalyje, turinčioje jau suformuotą reputaciją tarp vartotojų, užsakovų ir kitų rinkos dalyvių. Tačiau išimtinių teisių neperleidimas pats savaime gali neatimti galimybės vykdyti verslą tam tikros rinkos dalyje, o tik tam tikru mastu verslo vykdymo galimybes riboti. Minėta, kad nagrinėjamoje byloje ginčo šalių sutarties dalis dėl neegzistuojančių išimtinių leidybinių teisių perleidimo yra niekinė, nes ieškovas įsipareigojo perleisti teises, kurių pats neturėjo.

Teisėjų kolegija pažymi, kad ginčo šalių sudarytos sutarties tekste įtvirtintos prievolės nėra atskirtos, tačiau nagrinėjamos bylos kontekste ginčo šalių veiksmai po sutarties sudarymo aiškiai rodo, kad, nepaisant to, jog ieškovas neperleido atsakovui išimtinių leidybinių teisių, o atsakovas, būdamas protingas, sąžiningas ir atidus verslo subjektas, galėjo ir turėjo žinoti, kad ieškovas sutartimi prisiėmė prievolę perleisti išimtines leidybines tieses, kurių pats neturėjo, atsakovas ieškovo turėtos rinkos dalį reklamos laikraščio leidybos versle perėmė, t. y. nuo 2001 m. gegužės mėn. atsakovas platino ir leido leidinį „Reklama“, pas atsakovą dirbo buvę ieškovo darbuotojai, atsakovo leidžiamame laikraštyje buvo nurodomas tas pats adresas, telefono numeris, elektroninis paštas ir kiti duomenys, leidžiantys spęsti apie leidžiamo laikraščio tęstinumą; ieškovas, nors ir nepakeitė savo pavadinimo, tačiau laikraščio leidyba neužsiėmė, o atsakovas, nepaisant to, jog ieškovas per sutartyje nustatytą vieno kalendorinio mėnesio terminą neperdavė atsakovui išimtinių leidybinių teisių į leidinį „Reklama“, pretenzijas ieškovui dėl netinkamo sutarties vykdymo pareiškė tik 2005 m., t. y. tik tada, kai iš dalies jau buvo atsiskaitęs su ieškovu pagal sutartį ir išimtines leidybines teises į ginčo leidinį įgijęs pats savo vardu ir sąskaita. Tai, kad išimtinių teisių neperdavimas iš esmės neatėmė galimybės atsakovui perimti iš ieškovo laikraščio leidybos verslą, rodo ir tai, jog atsakovas gavo už laikraščio leidybą pajamų bei iš dalies mokėjo įmokas pagal sutartį, t. y. sumokėjo ieškovui 82 000 Lt bei pasirašydavo skolos ir delspinigių suderinimo aktus bei PVM sąskaitas – faktūras (t. 1, b. l. 35 - 44). Pažymėtina, kad, tik konstatavęs šias aplinkybes, pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog tai, kad ieškovas neperdavė atsakovui prekių ženklo „Reklama“, neperdavė leidinio tarptautinių standartinių seralinių numerių (ISSN), teisės naudotis turimu EAN Lietuva BAR brūkšniniu kodu, t. y. neatliko veiksmų, reikalingų teisėtam leidinio „Reklama“, kaip visuomenės informacijos priemonės, išleidimui ir platinimui, nesutrukdė atsakovui leisti laikraštį bei gauti iš to pajamų. Pirmiau nurodytos žemesnės instancijos teismų nustatytos faktinės bylos aplinkybės leidžia konstatuoti, kad šalių veiksmais sutartyje nustatytos prievolės – perleisti išimtines leidybines teises ir ieškovo turėto laikraščio leidybos verslą atsakovui, tapo savarankiškomis prievolėmis, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad vienos iš jų, t. y. išimtinių leidybinių teisių perleidimo, negaliojimas nelemia kitos ieškovo prievolės – perleisti laikraščio leidybos verslą – galiojimo ar negaliojimo.

Dėl prievolės perleisti laikraščio „Reklama“ leidybos verslą tinkamo vykdymo

Nustačius, kad ieškovo prievolė perleisti laikraščio „Reklama“ leidybos verslą yra savarankiška ir galiojanti, spręstinas klausimas dėl šios ieškovo prievolės tinkamo įvykdymo ir ieškovo reikalavimo dėl atlyginimo pagal sutartį priteisimo iš atsakovo pagrįstumo. Apeliacinės instancijos teismas, pripažinęs, kad, ieškovui neperleidus išimtinių leidybinių teisių į laikraštį „Reklama“, ginčo sutartis buvo iš esmės pažeista ir todėl atsakovas turėjo teisę ją vienašališkai nutraukti, nesprendė klausimo dėl to, ar ieškovas iš esmės tinkamai įvykdė kitą savarankišką šios sutarties prievolę – perleisti laikraščio leidybos verslą. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, tik nustačius, ar ieškovas šią sutartinę prievolę įvykdė tinkamai, t. y. tik įvertinus, kokius įsipareigojimus ieškovas įvykdė tam, kad atsakovas galėtų perimti leidinio „Reklama“ leidybos verslą, ir kokių ne, taip pat ieškovo prisiimtų įsipareigojimų nevykdymo reikšmę šalių sulygtam tikslui pasiekti (pvz., kokią reikšmę laikraščio „Reklama“ leidimui ir platinimui turėjo ieškovo pareigos pakeisti savo bendrovės pavadinimą nevykdymas ir pan.), galima spręsti, ar vykdytina ir kokia apimtimi kitos sutarties šalies – atsakovo - prievolė sumokėti sutartyje sulygtą kainą (CK 6.38, 6.59, 6.189, 6.200 straipsniai). Teisėjų kolegija pažymi, kad, konstatavus ginčo sutarties dalies dėl išimtinių teisių perleidimo negaliojimą, nagrinėjant bylą iš naujo taip pat būtina nustatyti, kokią kainą atsakovas turi mokėti už perduotą verslą, nes ginčo sutartyje nustatyta kaina neišskirta ir nedetalizuota, nurodant bendrą už perduodamą leidinį mokėtiną pinigų sumą, apmokamą pagal šalių suderintą prie sutarties pridėtą mokėjimo grafiką (Sutarties 4.1, 4.2 punktai, T. 1, b. l. 13). Taigi, šioje byloje inter alia spręstinas klausimas dėl ginčo sutartyje nurodytos išimtinių leidybinių teisių ir verslo perleidimo kainos atitikties protingumo reikalavimams (CK 6.198 straipsnis). Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovo prievolės perleisti laikraščio „Reklama“ leidybos verslą tinkamo vykdymo ir atsakovo pagal ginčo sutartį mokėtinos leidybos verslo kainos dydžio nustatymas yra fakto klausimas. Kadangi apeliacinės instancijos teismas šio klausimo iš esmės nesprendė, byla perduodama iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui (CPK 353 straipsnio 1 dalis, 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu ir 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 12 d. nutartį panaikinti bei perduoti bylą nagrinėti iš naujo apeliacine tvarka Lietuvos apeliaciniam teismui.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Janina Stripeikienė

Sigitas Gurevičius

Juozas Šerkšnas