Nr. DOK-1520
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01533-2020-1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
2025 m. balandžio 28 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, susidedanti iš teisėjų Algirdo Taminsko, Jūratės Varanauskaitės ir Dalios Vasarienės (kolegijos pirmininkė),
susipažinusi su 2025 m. balandžio 16 d. paduotu atsakovo M. B. kasaciniu skundu dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2025 m. kovo 25 d. nutarties
n u s t a t ė :
Atsakovas padavė kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2025 m. kovo 25 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės A. Z. ieškinį atsakovui dėl priverstinio akcijų pardavimo.
Vilniaus apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 23 d. sprendimu ieškinį patenkino, nusprendė priverstinai parduoti atsakovui priklausančias UAB „Izovoltas“ akcijas (100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų) ieškovei už kainą, kurią nustatys teismo paskirtas(-i) ekspertas(-ai), priteisė iš atsakovo ieškovės naudai 6 115,98 Eur, trečiojo asmens UAB „Izovoltas“ naudai – 15 228,94 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2025 m. kovo 25 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko iš esmės nepakeistą, patikslino tik sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.
Atsakovo kasacinis skundas paduodamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 346 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktuose įtvirtintais kasacijos pagrindais.
Atrankos kolegija pažymi, kad kasacinis teismas tikrina apeliacinės instancijos teismų sprendimų (nutarčių) teisėtumą tik išimtiniais atvejais, kai yra bent vienas iš CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų (CPK 346 straipsnio 1 dalis). Kasaciniame skunde nepakanka vien tik nurodyti kasacijos pagrindą – įvardyto kasacijos pagrindo buvimą būtina pagrįsti išsamiais teisiniais argumentais (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Be to, CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodyti kasacijos pagrindai patvirtina, kad kasacija leidžiama ne teisės klausimais apskritai, bet siekiant, jog kasaciniame teisme būtų nagrinėjamos tik tokios bylos, kuriose keliamų teisės problemų išsprendimas būtų reikšmingas vienodam teisės aiškinimui.
Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti buvus pažeistą materialiosios ar proceso teisės normą, teisinius argumentus, patvirtinančius nurodytos (nurodytų) teisės normos (normų) pažeidimą, ir argumentuotai pagrįsti, kad šis teisės pažeidimas turi esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, taip pat kad jis (teisės pažeidimas) galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui.
Kasacinį skundą paduodant CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti konkrečią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, suformuotą bylose, kurių faktinės aplinkybės yra analogiškos ar iš esmės panašios į bylos, kurioje priimtas teismo sprendimas (nutartis) skundžiamas kasacine tvarka, faktines aplinkybes, ir argumentuotai pagrįsti, kad teismas skundžiamame procesiniame sprendime nukrypo nuo tokios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos. Tai daroma analizuojant apskųstuose teismų sprendimuose išdėstytus teisinius motyvus ir juos lyginant su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota teisės taikymo ir aiškinimo praktika.
Kasaciniame skunde nurodomi tokie esminiai argumentai:
1. Bylą nagrinėję teismai nesilaikė apeliacinės instancijos teismų suformuotos praktikos (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMzI3LTQ2NC8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-327-464/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-327-464/2016">e2-327-464/2016</a>; kt.) ir nepagrįstai nestabdė nagrinėjamos priverstinio akcijų pardavimo bylos iki bus išnagrinėta byla dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį ir 2.124 straipsnį byloje dėl priverstinio akcijų pardavimo yra vertinami juridinio asmens dalyvio veiksmai, o juridinio asmens veiklos tyrimo byloje yra vertinamas juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumas. Kai abiejose bylose vertinami tų pačių asmenų veiksmai (kai juridinio asmens dalyvis kartu yra ir valdymo organo narys), priverstinio akcijų pardavimo ir juridinio asmens veiklos tyrimo bylų sąsajumas yra akivaizdus, todėl byloje kyla klausimas, ar galima tinkamai išnagrinėti priverstinio akcijų pardavimo bylą ir teisingai nustatyti priverstinai parduodamų akcijų kainą tol, kol neišnagrinėta juridinio asmens veiklos tyrimo byla, kurioje remiantis ekspertų išvadomis bus nustatoma, ar juridinio asmens veikla buvo tinkama, ar juridinio asmens valdymo organai neatliko veiksmų, kurie iš esmės kėlė žalos bendrovei ir taip mažino jos vertę. Atsakovas prašė pirmosios instancijos teismo stabdyti bylą dėl priverstinio akcijų pardavimo iki kol bus išnagrinėta juridinio asmens veiklos tyrimo byla, bet teismas prašymą atmetė, nurodęs, jog neegzistuoja pagrindai privalomam bylos sustabdymui. Atsakovas prašė sustabdyti bylą ir apeliacinės instancijos teisme, bet teismas netenkino prašymo, nurodęs, kad priverstinio akcijų pardavimo ir juridinio asmens veiklos tyrimo bylos gali būti nagrinėjamos atskirai.
2. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad teisinės aklavietės situacijoje priverstinis akcijų pardavimas pagal CK 2.115 straipsnį taikytinas, jei akcininkas atsakovas gali būti laikomas labiau atsakingu už susiklosčiusią situaciją nei į teismą besikreipiantis akcininkas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214- 219/2020). Nors šią bylą nagrinėję teismai nustatė konfliktinę situaciją, bet netinkamai rėmėsi nurodyta teismų praktika, nevertino ieškovės kaip akcininkės, kuri siekia išpirkti akcijas, veiksmų, išimtinai vertindami tik atsakovo veiksmus. Teismai esminę reikšmę suteikė priešieškinio byloje nebuvimui ir nevertino abiejų akcininkų veiksmų, privedusių prie atitinkamos konfliktinės situacijos. Nevertinant abiejų akcininkų veiksmų, neįmanoma nustatyti, ar atsakovas yra labiau atsakingas už susiklosčiusią situaciją nei kitas akcininkas; ar nesąžiningai ir nelojaliai elgiasi tik atsakovas, ar ir ieškovė.
3. Teismams aiškiai nekvalifikavus bendrovėje susidariusios situacijos, nebuvo galima vienareikšmiškai nuspręsti, kad priverstinis akcijų pardavimas yra vienintelis situacijos, kuri nėra kvalifikuojama kaip teisinė aklavietė, sprendimo būdas. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad priverstinis akcijų pardavimas kaip vienintelė priemonė situacijos sprendimui gali būti taikoma tuo atveju, kai bendrovėje yra susidariusi teisinės aklavietės situacija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTc4LTQwMy8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-178-403/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-178-403/2020">e3K-3-178-403/2020</a>). Pirmosios instancijos teismas nenustatė pagrindo konstatuoti bendrovėje esant aklavietę, nes bendrovės veikla nėra visiškai paralyžiuota ir tam tikri sprendimai akcininkų yra priimami, nors ir pavėluotai. Tačiau vertindamas šalių elgesį, teismas konstatavo konfliktinę ir ateityje neišsprendžiamą situaciją, kurios priežastys yra abiejų akcininkų veiksmai. Taigi teismas nustatė tarp akcininkų susiklosčiusią konfliktinę situaciją, dėl kurios bendrovėje gali susidaryti teisinė aklavietė. Toks situacijos vertinimas neleidžia pripažinti, kad tinkamai teismo taikyta ultima ratio priemonė – priverstinis akcijų pardavimas.
4. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad atsakovo atliktas įskaitymas galimai buvo tarp akcininkų kilusio konflikto priežastis, ir atliktą vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą vertino kaip vieną iš pagrindinių atsakovo veiksmų, nulėmusių sprendimą priverstinai parduoti atsakovo bendrovės akcijas. Teismas neatsižvelgė, jog toks įskaitymas buvo atliktas teisėtai ir nesukėlė žalos ar kito neigiamo poveikio bendrovei. Apeliacinės instancijos teismas taip pat tinkamai nevertino byloje surinktų įrodymų. Byloje esantys duomenys leidžia patvirtinti, kad atsakovas tarėsi su ieškove dėl asmeninės baudos sumokėjimo bendrovės lėšomis; atlikęs pavedimą, paliko ieškovei tai patvirtinantį raštelį, kuriame nurodė, kad bauda buvo sumokėta; visi šie veiksmai nebuvo atlikti slapta, slepiant informaciją nuo ieškovės; 2019 m. birželio 7 d. Bendrovės akcininkų susirinkimas vienbalsiai pelno dalį paskyrė dividendams išmokėti, todėl atsakovui nebuvo išmokėta dividendų suma, kurią jis liko skolingas bendrovei. Teismas nepagrįstai kritiškai vertino atsakovo informaciją, kad buvo susitarimas telefonu, nurodydamas argumentas, kad ieškovė tuo metu buvo atostogose. Akcininkai nėra prilyginami darbuotojams, jie sprendimus gali priimti ir neretai priima ir atostogų metu. Juo labiau, pati ieškovė balsavo už aukščiau nurodytų dividendų paskyrimą, o tai akivaizdžiai rodo, kad ji neprieštaravo tokiam mokėjimui. Taigi neteisėti veiksmai padaryti nebuvo ir žala bendrovei nekilo.
5. CK 2.115 straipsnio 2 dalyje numatyta pareiga teismui informuoti juridinį asmenį, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo nagrinėjama byla, apie bylos iškėlimą ir jos eigą, bet bendrovė neturi dalyvauti tokios bylos nagrinėjime, nes iš esmės ji neturi teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi. Nagrinėjamoje byloje bendrovė kaip trečiasis asmuo dalyvavo ieškovės pusėje, nes ji yra bendrovės vadovė ir ją atstovauja vienasmeniškai. Taigi bendrovės pateikta ir palaikoma pozicija byloje turėjo būti vertinama kritiškai. Be to, bendrovė turėtų dalyvauti procese formaliai, nedidindama šalių patiriamų bylinėjimosi išlaidų. Šiuo atveju bendrovė palaikė to juridinio asmens dalyvio poziciją, kuris užėmė bendrovės vadovo pareigas. Teismo sprendimu iš atsakovo priteista trečiojo asmens naudai beveik dvigubai daugiau bylinėjimosi išlaidų atlyginimo nei ieškovės naudai. Bendrovė realiai patyrė dar didesnes bylinėjimosi išlaidas (20 669,89 Eur), bet apeliacinės instancijos teismas nutartimi jas sumažino. Vertinant patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį, bendrovė realiai patyrė daugiau nei tris kartus didesnes bylinėjimosi išlaidas nei ieškovė, o tai rodo, jog ieškovė iš esmės buvo atstovaujama bendrovės, kuri lygiomis dalimis priklauso abiem ginčo šalims.
Atrankos kolegija, susipažinusi su kasacinio skundo argumentais, apeliacinės instancijos ir pirmosios instancijos teismų procesinių sprendimų motyvais ir jų pagrindu padarytomis išvadomis, nusprendžia, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus. Atrankos kolegijos vertinimu, kasacinio skundo argumentais nepagrindžiama, kad bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė skunde nurodytas teisės normas ir kad tai galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo priėmimui (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Be to, kasacinio skundo argumentais nepagrindžiamas nukrypimas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos bei CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodyto kasacijos pagrindo egzistavimas.
Dėl nurodytų priežasčių konstatuotina, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus, todėl paduotą kasacinį skundą atsisakytina priimti.
Atsisakius priimti kasacinį skundą, atsakovo prašymai sustabdyti civilinės bylos dėl priverstinio akcijų pardavimo nagrinėjimą, taip pat procesinių sprendimų vykdymą nespręstini. Atsakovui grąžintinas už kasacinį skundą sumokėtas žyminis mokestis.
Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija, remdamasi teismo nutartimi.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 346 straipsniu, 347 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktais, 4 dalimi,
n u t a r i a :
Kasacinį skundą atsisakyti priimti ir grąžinti jį padavusiam asmeniui.
Grąžinti M. B. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 111 (vieno šimto vienuolikos) Eur žyminį mokestį, sumokėtą SEB banko 2025 m. balandžio 14 d. mokėjimo nurodymu Nr. 140643043, kodas ZO21825.
Ši nutartis yra galutinė ir neskundžiama.
Teisėjai Algirdas Taminskas
Jūratė Varanauskaitė
Dalia Vasarienė
