Dėl akcijų, baudos, delspinigių ir palūkanų priteisimo, dalyvaujant tretiesiems asmenims UAB „Truotas“ ir BUAB „Marijampolės statyba“

Civilinė byla Nr.3K-3-87/2008 Procesinio sprendimo kategorijos: 35.4; 35.5;

42.8; 114.11 (S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Prano Žeimio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Sigito Gurevičiaus ir Algirdo Taminsko,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „MCh granitas“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gegužės 25 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo I. A. (I. A.) ieškinį atsakovui UAB „MCh granitas“ dėl akcijų, baudos, delspinigių ir palūkanų priteisimo, dalyvaujant tretiesiems asmenims UAB „Truotas“ ir BUAB „Marijampolės statyba“

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

2004 m. rugpjūčio 20 d. ieškovas I. A., vienintelis UAB „Truotas“ akcininkas bei direktorius, ir atsakovas UAB „MCh granitas“ pasirašė Ketinimų protokolą, pagal kurį ieškovas įsipareigojo parduoti atsakovui 536 nematerialias paprastąsias vardines UAB „Truotas“ akcijas, sudariusias 51 proc. šios bendrovės įstatinio kapitalo, o atsakovas – nupirkti šias akcijas ir sumokėti už jas 1 Lt. 2005 m. sausio 31 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovas pardavė atsakovui už 1 Lt 536 nematerialias paprastąsias vardines UAB „Truotas“ akcijas, kurių kiekvienos nominaliojo vertė – 100 Lt. Ketinimų protokolo 12.1 punkte atsakovas taip pat įsipareigojo per šešis mėnesius nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties įsigaliojimo dienos investuoti į UAB „Truotas“ 96 000 Lt. Iki 2005 m. liepos 31 d. atsakovas investavo 30 503,84 Lt, vėliau – dar 12 608,63 Lt ir taip 2005 m. rugpjūčio 12 d. iš viso buvo investavęs tik 43 112,47 Lt. Ketinimų protokolo 15 punkte šalys susitarė, kad jeigu atsakovas iki galo neįvykdys Ketinimų protokolo 12.1 punkte prisiimto įsipareigojimo investuoti į UAB „Truotas“ 96 000 Lt, jis privalės per tris kalendorines dienas parduoti UAB „Truotas“ akcijas už įsigytą kainą (1 Lt) ieškovui ir sumokėti šiam 30 000 Lt baudą. Nurodydamas, kad atsakovas, iki galo neįvykdęs savo įsipareigojimo investuoti į UAB „Truotas“, neperdavė ieškovui akcijų ir nesumokėjo nei baudos, nei Ketinimų protokolo 16 punkte už uždelsimą grąžinti lėšas ir sumokėti baudas nustatytų delspinigių, ieškovas prašė priteisti jam iš atsakovo 536 nematerialias paprastąsias vardines UAB „Truotas“ akcijas, 30 000 Lt baudą, 3480 Lt delspinigių ir 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, o atsakovui priteisti iš jo (ieškovo) 1 Lt piniginę kompensaciją.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Vilniaus miesto 2-asis apylinkės teismas 2007 m. sausio 25 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad iki šešių mėnesių termino nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties įsigaliojimo dienos, t. y. iki 2005 m. liepos 31-osios, pasibaigimo atsakovas sudarė UAB „Truotas“ administracinio-gamybinio pastato rekonstrukcijai atlikti skirtus sandorius, prisiimdamas piniginių įsipareigojimų tretiesiems asmenims už bendrą 111 834,01 Lt sumą. Spręsdamas, ar šie atsakovo veiksmai laikytini investicija, teismas analizavo termino „investicija“ reikšmę, nes šalys jį aiškino ir įrodinėjo supratusios skirtingai. Teismas laikė, jog, siekiant išsiaiškinti, kokie atsakovo lėšų įdėjimai (bendrinė investicijos reikšmė) pripažintini investavimu į UAB „Truotas“, būtina analizuoti ekonominę šio termino reikšmę ir, remiantis ja, nustatyti, kokie buvo tikrieji sandorio šalių ketinimai ir kaip Ketinimo protokole prisiimtus įsipareigojimus turėjo suprasti jį pasirašę asmenys – verslininkai. Teismas pažymėjo, kad ekonomikos doktrinoje investicijų negalima tapatinti su lėšų įdėjimu, nes kapitalo investavimas gali būti vykdomas ne tik pinigais, bet ir kitomis formomis (turtu, tam tikrais finansiniais instrumentais ir kt.). Ketinimų protokolą pasirašę asmenys, teismo vertinimu, privalėjo suprasti investavimo esmę ir apimtį taip, kaip šį procesą objektyviai privalo suvokti verslininkai, užsiimantys pelną duodančia veikla. Teismas laikė, kad iš Ketinimų protokolo 12.1 punkto sąlygų matyti, jog tiek ieškovas, tiek atsakovas, sudarydami šį sandorį, patalpų rekonstrukciją vertino kaip būtiną sąlygą bendram verslui plėtoti, todėl Ketinimų protokole detalizavo rekonstrukcijos darbus, pasiskirstė įsipareigojimus. Nustatęs, kad atsakovo atlikti veiksmai – sandorių su trečiaisiais asmenimis sudarymas – buvo nukreipti UAB „Truotas“ administracinio-gamybinio pastato rekonstravimui atlikti, darbai buvo pradėti ir realiai vykdomi pagal abiejų ginčo šalių ir trečiųjų asmenų suderintą valią, teismas darė išvadą, kad abi šalys UAB „Truotas“ patalpų rekonstrukciją suprato, o būdami verslininkai – privalėjo suprasti, ir vertino kaip vieną iš pagrindinių investicijos uždavinių (krypčių), įgyvendinamų pagal Ketinimų protokolo sąlygas. Be to, teismas laikė, kad nagrinėjamu atveju svarbi Ketinimų protokolo sąlyga, pagal kurią, bendrovei „Truotas“ nevykdant įsipareigojimų, ši privalo atlyginti atsakovui lėšas, prarastas atliekant Ketinimų protokolo 12.2 punkte nustatytus darbus. Ši sąlyga, teismo nuomone, rodo, kad būtent nurodytų darbų finansavimas šalių buvo suprantamas kaip investicija, o, atsiradus pagrindui nutraukti bendrą veiklą, būtų užtikrinusi šalims restituciją. Kad šalių sutarta 96 000 Lt suma apėmė tiek atsakovo piniginius įnašus, tiek kitokios formos investicijas, teismas taip pat sprendė iš atsakovo UAB „MCh granitas“ ir UAB „Truotas“ 2005 m. sausio 4 d. Jungtinės veiklos sutarties 4 punkto sąlygos, pagal kurią šalių susitarimu pirkėjo piniginis įnašas arba investicijos, viršijusios 96 000 Lt sumą, tampa UAB „Truotas“ skola atsakovo bendrovei. Nurodytų aplinkybių pagrindu teismas konstatavo, kad iki šešių mėnesių termino nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties įsigaliojimo dienos pabaigos, t. y. iki 2005 m. liepos 31 d., atsakovas įvykdė Ketinimo protokole prisiimtus įsipareigojimus: sudarė UAB „Truotas“ pastato rekonstrukcijai atlikti skirtus sandorius, prisiimdamas piniginius įsipareigojimus tretiesiems asmenims už 111 834,01 Lt, ir taip investavo nurodytą pinigų sumą į UAB „Truotas“. Faktiškai darbų buvo atlikta už 77 995,15 Lt sumą, tačiau tai, kad investicijos procesas – rekonstrukcijos darbai, kaip galutinis rezultatas, nebuvo užbaigti per šešis mėnesius nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties įsigaliojimo dienos, teismo vertinimu, negali būti pagrindas pripažinti, jog atsakovas laiku neįvykdė įsipareigojimo atlikti sutarto dydžio investiciją; pirmiausia dėl to, kad, jau vykstant rekonstrukcijos darbams, iškilo nenumatytų problemų, kurias lėmė tiek paties ieškovo veiksmai – nesutarimai su rangovu dėl statybos kainų, tiek objektyvūs veiksniai – ardant seną pastatą, buvo priimama papildomų sprendimų. Be to, sutikdamas su atsakovo atsikirtimų motyvais, kad Ketinimų protokole nustatytas investavimo terminas, vertinant šio proceso formą, buvo nerealus, teismas pažymėjo, jog CK 6.200 straipsnyje šalys įpareigojamos vykdyti sutartis sąžiningai, bendradarbiauti ir kooperuotis. Faktas, jog, esant žinomoms rekonstrukcijos darbų problemoms, UAB „Truotas“ direktorius (ieškovas) jau 2005 m. rugpjūčio 9 d. raštu Nr. P01 pareiškė atsakovui reikalavimą parduoti jam UAB „Truotas“ akcijas už 1 Lt ir sumokėti 30 000 Lt baudą, teismo vertinimu, parodo, jog pagrindinių sutarčių vykdymo principų nebuvo laikomasi. Dėl to teismas sprendė, kad nėra jokio objektyvaus teisinio pagrindo pripažinti, jog atsirado Ketinimų protokolo 15 punkte nustatytos sąlygos, įpareigojančios atsakovą parduoti ieškovui (perduoti jo nuosavybėn) akcijas ir sumokėti baudą. Netenkinęs šių ieškovo reikalavimų, teismas netenkino ir reikalavimo dėl delspinigių bei palūkanų priteisimo.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį skundą, 2007 m. gegužės 25 d. nutartimi Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2007 m. sausio 25 d. sprendimą pakeitė: panaikino sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinys dėl akcijų bei kompensacijos priteisimo, ir šią ieškinio dalį patenkino – priteisė ieškovui I. A. iš atsakovo UAB „MCh granitas“ 536 nematerialias paprastąsias vardines UAB „Truotas“ akcijas, o iš ieškovo atsakovo naudai – 1 Lt piniginę kompensaciją; kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas, analizuodamas termino „investicija“ reikšmę ekonomine prasme, t. y. remdamasis tam tikra ekonomine doktrina, nenurodė, kokia ekonomine doktrina remiasi ir koks jos šaltinis, todėl toks aiškinimas negali būti pripažintas pagrįstu. Terminas „investicija“, teisėjų kolegijos nuomone, aiškintinas vadovaujantis teisės normų aiškinimo principais (CK 1.9 straipsnis) ir pirmiausia – jo bendrine reikšme. Pagal Dabartinės lietuvių kalbos žodyną „investuoti“ reiškia įdėti lėšas. „Lėšos“ – piniginiai ištekliai, pinigai, kreditai. Šio termino ekonominė reikšmė atskleidžiama Investicijų įstatymo 2 straipsnyje, pagal kurį „investicijos“ yra piniginės lėšos ir įstatymuose bei kituose teisės aktuose nustatyta tvarka įvertintas materialusis, nematerialusis ir finansinis turtas, kuris investuojamas siekiant iš investavimo objekto gauti pelno (pajamų). Toks aiškinimas, teisėjų kolegijos vertinimu, suponuoja išvadą, kad Ketinimų protokolo 12.1 punkte šalys aiškiai ir nedviprasmiškai susitarė, kad atsakovas turi investuoti 96 000 Lt, t. y. per tam tikrą laiką įdėti nurodytą pinigų sumą arba turtą į UAB „Truotas“. Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai aiškino Ketinimų protokolo, kurį parengė atsakovas (CK 6.193 straipsnio 4 dalis), sąlygas ir nepagrįstai atsakovo investicija pripažino jo sandorius, sudarytus UAB „Truotas“ administracinio-gamybinio pastato rekonstrukcijai atlikti, ir šiais sandoriais prisiimtų įsipareigojimų tretiesiems asmenims už bendrą 111 834,01 Lt sumą. Teisėjų kolegija taip pat laikė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai įskaičiavo į investicijos sumą atsakovo ir UAB „Jungtinės architektų dirbtuvės“ 2005 m. vasario 7 d. sutarties dėl UAB „Truotas“ pastato rekonstrukcijos projekto parengimo kainą – 45 371 Lt, nes ši sudaryta UAB „Truotas“ nedalyvaujant ir apie ją nežinant ieškovui, todėl nurodytos sutarties sąlygos šiems netaikytinos. Be to, Ketinimų protokolo 12.2 punkte atsakovui įsipareigojus gamybinių patalpų rekonstravimo projektą parengti savo lėšomis, šalys susitarė, kad šio projekto kaina į investicijos sumą neįeina, tą taip pat patvirtina Ketinimų protokolo 12.2 punkto nuostata, kad rekonstrukcijos projektą atsakovas pradės rengti po protokolo įsigaliojimo dienos, t. y. 2004 m. rugsėjo 20-osios, tuo tarpu investicijų pradžia buvo siejama su akcijų pirkimo-pardavimo sutarties įsigaliojimo diena, bei Ketinimų protokolo 13 punktas, pagal kurį ieškovas, neįvykęs savo įsipareigojimų ir neperdavęs atsakovui akcijų, turėtų atlyginti šiam rekonstrukcijos projektui parengti turėtas išlaidas. Iš šių nuostatų, kolegijos nuomone, akivaizdu, kad atsakovas įgytų teisę reikalauti prarastų lėšų dar neprasidėjus investavimo laikotarpiui, skaičiuotinam nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties įsigaliojimo dienos. Pažymėjusi, kad šalys Ketinimų protokole buvo susitarusios dėl investavimo būdo – įnešti į UAB „Truotas“ pinigus ar turtą (žaliavas, medžiagas) arba atlikti gamybinių patalpų rekonstrukcijos darbus, nustačiusi, kad pastato rekonstrukcijos darbai buvo atliekami pagal trišales atsakovo bei UAB „Truotas“ sutartis su UAB „Kaita“ ir UAB „Marijampolės statyba“, teisėjų kolegija sprendė, kad tik pagal šias sutartis atliktų ir priimtų darbų kaina gali būti laikoma investicija. Sutikdama su apeliacinio skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog nustatytas investavimo terminas buvo nerealus, yra nepagrįsta įrodymais, teisėjų kolegija pažymėjo, kad atsakovas, pagal Ketinimo protokolo nuostatas turėdamas teisę pasirinkti, kokia forma jis atliks 96 000 Lt investiciją (galėjo tiesiog sumokėti pinigus), pasirinko pastato rekonstrukcijos ir remonto darbus, tačiau nepateikė jokių įrodymų, kad per Ketinimų protokole nurodytą terminą nebuvo galima jų atlikti (CPK 178 straipsnis). Nei į ieškovą, nei į teismą dėl investavimo termino pakeitimo atsakovas nesikreipė, todėl jam šis terminas, teisėjų kolegijos vertinimu, buvo žinomas ir jį tenkino. Laikydama, kad iki Ketinimų protokole nustatyto termino (2005 m. liepos 31 d.) atsakovas turėjo būti investavęs 96 000 Lt, teisėjų kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad tai, jog realiai darbų iki nurodyto termino buvo atlikta už 77 995,15 Lt sumą, negali būti pagrindas pripažinti, jog atsakovas laiku neįvykdė įsipareigojimo atlikti atitinkamo dydžio investiciją, ir kad tai prieštarauja CK 6.63 straipsniui. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad atsakovas iki termino pabaigos neįvykdė visų sutarties sąlygų (neužbaigė investicijos), nepagrįstai nekonstatavo, jog atsakovas pažeidė Ketinimų protokolo sąlygas, ir be pagrindo netaikė jam civilinės atsakomybės už sutarties nevykdymą, o teismo išvada, kad dėl atsakovo prievolių neįvykdymo kaltas ieškovas, teisėjų kolegijos vertinimu, nepagrįsta jokiais įrodymais. Remdamasi tuo, kad išdėstyta, teisėjų kolegija tenkino ieškovo reikalavimą dėl akcijų jam iš atsakovo ir 1 Lt kompensacijos atsakovui iš ieškovo priteisimo (CK 1.138 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Dėl reikalavimo priteisti 30 000 Lt baudą teisėjų kolegija nurodė, jog šią baudą, nustatytą Ketinimų protokolo 15 punkte, vertina kaip ieškovo teisę reikalauti atlyginti nuostolius, atsiradusius dėl sutarties neįvykdymo, netesybų forma. Tačiau, atsižvelgdama į tai, kad atsakovas yra investavęs į UAB „Truotas“ 43 112,47 Lt sumą, todėl ieškovas neturi teisės reikalauti iš atsakovo kartu ir netesybų, ir realiai įvykdyti prievolę (CK 6.73 straipsnio 1 dalis), bei laikydama, kad ieškovo kaip nuostoliai reikalaujama priteisti 30 000 Lt suma yra aiškiai per didelė (CK 1.5 straipsnis), teisėjų kolegija sprendė, jog atsakovo investuota suma iš esmės kompensuoja ieškovo patirtus nuostolius, ir 30 000 Lt baudos jam nepriteisė, kartu pažymėdama, kad pagal CK 6.261 straipsnį ieškovas turi teisę reikalauti papildomų nuostolių, jeigu jis jų patyrė didesnių. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija netenkino ir ieškovo reikalavimo dėl delspinigių priteisimo.

III. Kasacinio skundo dalykas ir pagrindas, atsiliepimų į kasacinį skundą argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas UAB „MCh granitas“ prašo Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų 2007 m. gegužės 25 d. nutartį panaikinti ir palikti galioti Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2007 m. sausio 25 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1.Bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas, aiškindamas sutarties – Ketinimų protokolo – sąlygas, nepagrįstai rėmėsi CK 1.9 straipsniu, reglamentuojančiu teisės normų aiškinimo principus, ir be pagrindo nesivadovavo CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis. Teismas rėmėsi tik pažodiniu Ketinimų protokolo teksto aiškinimu ir neįsigilino į jo sąlygų esmę, tarpusavio ryšį, nepakankamai išnagrinėjo ir įvertino Ketinimų protokolo sudarymo aplinkybes, tikruosius šalių ketinimus ir jų elgesį po sutarties sudarymo. Tai lėmė nepagrįstas teismo išvadas, kad atsakovas pagal Ketinimų protokolo nuostatas turėjo teisę pasirinkti, kokia forma atlikti 96 000 Lt investiciją – įnešti pinigus, turtą ar atlikti UAB „Truotas“ gamybinių patalpų rekonstrukcijos darbus, ir kad būtent atsakovas pasirinko pastato rekonstrukcijos atlikimą kaip investicijos formą. Kasatoriaus teigimu, vienintelę investicijos formą – UAB „Truotas“ gamybinių patalpų (pastato) rekonstrukciją, pasirinko abi šalys. Kitokie investavimo būdai nebuvo svarstomi nei sudarant Ketinimų protokolą, nei vėliau, o atsakovui vienašališkai (be ieškovo valios) nebuvo galimi. Tai patvirtina Ketinimų protokolo 12.1 punkto sąlygos, UAB „Truotas“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2005 m. kovo 31 d. sprendimas Nr. 4, kuriuo nutarta atlikti pastato rekonstrukciją iš gaunamų investicijų, ir šalių elgesys po Ketinimų protokolo pasirašymo – atsakovo ir UAB „Truotas“ 2005 m. liepos 4 d. sutarties su UAB „Kaita“ dėl langų gamybos ir 2005 m. gegužės 5 d. statybos rangos sutarties su UAB „Marijampolės statyba“ sudarymas; kad lėšos, atsakovo sumokėtos pagal šias trišales sutartis, yra investicijos dalis, ieškovas neginčijo.

2. Apeliacinės instancijos teismas, aiškindamas Ketinimų protokolo sąlygas, pažeidė CK 6.189 straipsnio 1 dalies normas, pagal kurias teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, todėl nepagrįstai paneigė pirmosios instancijos teismo išvadą, kad atsakovas, sudarydamas UAB „Truotas“ pastato rekonstrukcijai atlikti skirtus sandorius už 111 834 Lt sumą, įvykdė Ketinimų protokole prisiimtus įsipareigojimus investuoti į UAB „Truotas“ 96 000 Lt. Kasatoriaus teigimu, sutartimis su UAB „Kaita“, UAB „Marijampolės statyba“ ir UAB „Jungtinės architektų dirbtuvės“ jis realiai ir neatšaukiamai įsipareigojo sumokėti už UAB „Truotas“ pastato rekonstrukcijos darbus 111 834 Lt, tinkamai vykdė nurodytose sutartyse prisiimtus įsipareigojimus, o sumokėti visos šių sutarčių kainos neleido tik paties ieškovo veiksmai – rekonstrukcijos darbų sustabdymas. Ketinimų protokolo 12.1 punkte nustatytas šešių mėnesių investavimo terminas, kasatoriaus teigimu, negali būti aiškinamas kaip terminas, per kurį už UAB „Truotas“ rekonstrukcijos darbus turi būti sumokėta 96 000 Lt. Sudarant Ketinimų protokolą, nebuvo žinoma konkreti 12.1 punkte nustatyto termino pradžia ir pabaiga, nebuvo galima numatyti, kiek, kokių ir kada rekonstravimo darbų bus atlikta ir kt. Apeliacinės instancijos teismas tokio šio termino aiškinimo nepaneigė.

3. Nuspręsdamas nepripažinti UAB „Truotas“ patalpų rekonstrukcijos projekto parengimo kainos Ketinimų protokolo 12.1 punkte nustatytos investicijos dalimi ir aiškindamas protokolo 12.2 punkto (kuriame atsakovas UAB „MCh granitas“ įsipareigojo savo lėšomis pagal teisės aktų reikalavimus parengti gamybinių patalpų rekonstravimo projektą) bei 13 punkto (kuriame nustatytas rekonstrukcijos projekto parengimui numatytų lėšų kompensavimas) sąlygas, apeliacinės instancijos teismas taip pat pažeidė CK 6.193 straipsnio nuostatas, o teismo išvada, kad 2005 m. vasario 7 d. atsakovo ir UAB „Jungtinės architektų dirbtuvės“ sutartis dėl rekonstrukcijos projekto vykdyta ieškovui nedalyvaujant ir jam apie ją nežinant, prieštarauja byloje esantiems įrodymams. Statinio rekonstrukcija be nustatyta tvarka parengto rekonstrukcijos projekto negalima (Statybos įstatymo 2 straipsnio 18 dalis, 3 straipsnio 2 dalies 2 punktas), todėl prievolė parengti rekonstrukcijos projektą ir prievolė atlikti rekonstravimo darbus – glaudžiai susijusios. Projektavimo darbai galėtų būti išskirti iš bendro rekonstrukcijos, kartu – ir investavimo proceso tik tuo atveju, jei tai aiškiai ir nedviprasmiškai būtų nustatyta šalių susitarime. Tuo tarpu Ketinimų protokole tokios sąlygos nėra. Ketinimų protokolo 12.1 punkto sąlygoje „investuoti per šešis mėnesius nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties įsigaliojimo dienos“ nustatytas investavimo pabaigos, o ne pradžios, kaip laikė apeliacinės instancijos teismas, terminas. Investavimo pradžia nustatytina pagal Ketinimų protokolo 12.1, 12.2 ir 17 punktus, iš kurių akivaizdu, kad šalys susitarė pradėti investuoti nuo Ketinimų protokolo įsigaliojimo (pasirašymo) dienos – 2004 m. rugpjūčio 20-osios, tą patvirtina ir tai, jog savo sutartines prievoles, nustatytas Ketinimų protokolo 10.2 punkte, ieškovas taip pat įsipareigojo pradėti vykdyti nuo protokolo įsigaliojimo dienos. Ketinimų protokolo 13 punkto sąlygose nenustatyta, kad atsakovas įgytų teisę reikalauti iš ieškovo išlaidų, patirtų atliekant 12.2 punkte nustatytus darbus, dar neprasidėjus investavimui, todėl šis punktas taip pat negali būti vertinamas kaip patvirtinantis, kad šalys susitarė, jog gamybinių patalpų rekonstravimo projekto kaina į investicijos sumą neįeina.

4. Apeliacinės instancijos teismas neįvertino Ketinimų protokolo šalių veiksmų sutarčių vykdymo (CK 6.200 straipsnis) ir bendrųjų teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principų (CK 1.5 straipsnis) aspektu, ir taip pažeidė šių CK straipsnių nuostatas bei nepagrįstai paneigė pirmosios instancijos teismo išvadas, kad ieškovas nurodytų principų nesilaikė: nebendradarbiavo ir nesikooperavo su atsakovu, nesiekė kartu išspręsti visų iškilusių problemų, nulemtų ir paties ieškovo veiksmų, nesąžiningai neatskleidė tikrųjų ketinimų, nevykdė sutarties kuo ekonomiškesniu kitai šaliai būdu; tuo tarpu jis (kasatorius) Ketinimų protokolo sąlygas vykdė laikydamasis sutarčių vykdymo principų: atsižvelgė į visus ieškovo pageidavimus, pareikštus UAB „Truotas“ patalpų rekonstrukcijos eigoje, savo lėšomis finansavo darbus, nenustatytus sutartyje su UAB „Marijampolės statyba“. Apeliacinės instancijos teismas, akcijas, kurių rinkos kaina viršija 53 600 Lt, skundžiama nutartimi perduodamas ieškovui už 1 Lt, ir, be to, nutartyje konstatuodamas, kad atsakovo investuota suma kompensuoja ieškovo patirtus nuostolius, ir taip iš esmės pripažindamas, jog atsakovui už investuotas į UAB „Truotas“ sumas ir perduotas ieškovui akcijas iš viso priklauso tik 1 Lt, pažeidė CK 1.5 straipsnio 1, 4 dalies nuostatas.

5. Apeliacinės instancijos teismas, patenkindamas ieškovo reikalavimą priteisti jam iš atsakovo akcijas CK 1.138 straipsnio 2 punkto pagrindu – atkurdamas buvusią iki teisės pažeidimo padėtį, neatsižvelgė į tai, kad pagal Ketinimų protokolo 15 punktą, atsiradus jame nustatytoms aplinkybėms, ieškovas įgytų reikalavimo sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį teisę, tačiau ne teisę reikalauti priteisti jam akcijas. Kadangi pagal Ketinimų protokolą ieškovas neįgijo teisės reikalauti priteisti akcijas, tai nesama jo teisė negali būti ginama pagal CK 1.138 straipsnį, kuriame nustatyti civilinių teisių gynimo būdai.

6. Apeliacinės instancijos teismas, byloje esančius įrodymus grįsdamas ne visapusišku ir objektyviu visų aplinkybių ištyrimu, o tik ieškovo paaiškinimais, neanalizuodamas byloje nustatytų aplinkybių visumos, pažeidė CPK 185 straipsnyje įtvirtintas įrodymų vertinimo taisykles, o skundžiamą nutartį grįsdamas neteisingu Ketinimų protokolo sąlygų, siauru ir klaidingu investicijos sąvokos aiškinimu – CPK 263 straipsnį. Be to, apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nenurodė, kokiais įrodymais remdamasis daro išvadas: a) kad Ketinimų protokolą parengė atsakovas; b) kad pagal Dabartinės lietuvių kalbos žodyną terminas „investuoti“ reiškia „įdėti lėšas“; c) kad atsakovo investuota suma iš esmės kompensuoja ieškovo patirtus nuostolius; d) kad atsakovas nepateikė įrodymų, jog per Ketinimų protokole nurodytą terminą nebuvo galima atlikti patalpų rekonstrukcijos; taip pat nenurodė, kodėl atmeta liudytojo G. G. parodymus, sudarančius pagrindą, kasatoriaus teigimu, priešingoms, nei padarė apeliacinės instancijos teismas, išvadoms, ir taip nesilaikė CPK 331 straipsnio 4 dalies 2, 3 punktų reikalavimų.

7. Ieškovo reikalavimo priteisti iš jo paties atsakovui 1 Lt kompensaciją patenkinimas prieštarauja CPK 5 straipsniui ir bendriesiems teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principams, nes šiuo reikalavimu ieškovas ėmėsi ginti teisę, kuri, pasitvirtinus ieškinio pagrindui, priklausytų kitam asmeniui – atsakovui, ir kurios sukuriamą priešpriešinę pareigą turėtų įgyvendinti ieškovas pats, sumokėdamas atsakovui kompensaciją, o ne prašydamas teismo priteisti ją iš jo paties.

Atsiliepimais į kasacinį skundą ieškovas I. A. ir tretysis asmuo UAB „Truotas“ prašo atsakovo kasacinį skundą atmesti, skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą.

Ieškovas atsiliepime nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas teisingai aiškino Ketinimų protokole vartojamą sąvoką „investicija“ kaip pinigų ar turto įdėjimą. Šalių pozicijos išsiskyrė būtent dėl investavimo būdo, todėl visiškai nepagrįstas kasatoriaus teiginys, kad abi šalys pasirinko vieną investavimo būdą – UAB „Truotas“ pastato rekonstrukcijos finansavimą. Jeigu ir būtų sutikta su kasatoriaus argumentu, kad jo investicija buvo vykdoma Investicijų įstatymo 4 straipsnio 3 punkte nurodytu būdu – didinant UAB „Truotas“ ilgalaikio turto (pastato) vertę, rekonstruojant šį pastatą, laikytina, kad pastato vertė buvo padidinta tik už 43 112,47 Lt sumą (UAB „Marijampolės statyba“ atliktais darbais už 30 503,84 Lt ir UAB „Kaita“ – už 12 608,63 Lt), nes atsakovo sudaryti, bet neįvykdyti UAB „Truotas“ pastato rekonstrukcijai atlikti skirti sandoriai nepadidino šio pastato vertės. Ketinimų protokole buvo aiškiai apibrėžta, kokie darbai įeina į investicijos sąvoką (12.1 punktas – investuoti į UAB „Truotas“ 96 000 Lt) ir kokie neįeina (12.2 punktas – savo lėšomis parengti patalpų rekonstravimo projektą), todėl kasatorius nepagrįstai teigia, kad 2005 m. vasario 7 d. jo ir UAB „Jungtinės architektų dirbtuvės“ sutarties, apie kurią jam (ieškovui), be to, nebuvo žinoma, kaina (45 371 Lt) įskaičiuotina į investicijos sumą. Nepagrįstas kasatoriaus argumentas, kad Ketinimų protokole nebuvo nustatytas investavimo pradžios terminas – šio protokolo 12.1 punkto sąlyga „investuoti 96 000 Lt per šešis mėsius nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties įsigaliojimo dienos“ reiškia, kad šalys aiškiai nustatė investavimo termino pradžią – nurodytos sutarties įsigaliojimo dieną – 2005 m. vasario 1-ąją, o nuo Ketinimų protokolo įsigaliojimo dienos – 2004 m. rugpjūčio 20-osios – kasatorius turėjo pradėti vykdyti protokolo 12.2 punkte nustatytus darbus. Kasatoriaus nurodomas UAB „Marijampolės statyba“ 2005 m. rugpjūčio 16 d. raštas patvirtina, kad pastato rekonstrukcijos darbus sustabdė ši bendrovė, o įrodymų, kad nurodytus darbus būtų sustabdęs jis (ieškovas), byloje nėra, todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad dėl kasatoriaus prievolių neįvykdymo kaltas ieškovas. Byloje nebuvo aiškinamasi akcijų rinkos vertė. 53 600 Lt – tai 536 akcijų nominalioji, bet ne rinkos vertė. Atsakovas 53 600 Lt nominaliosios vertės UAB „Truotas“ akcijų įsigijo už 1 Lt. Skundžiama nutartimi atsakovui priteista ta pati suma (1 Lt), už kurias jis akcijas įsigijo – būtent dėl tokių teisinių pasekmių buvo sutarta Ketinimų protokolo 15 punkte, todėl nepagrįsti kasatorius argumentai dėl teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimo.

Trečiojo asmens UAB „Truotas“ atsiliepime nurodoma, kad atsakovas, pats pasirinkęs investavimą į UAB „Truotas“ šios bendrovės patalpų rekonstrukcijos darbų atlikimo būdu, iki 2005 m. liepos 31 d. turėjo atlikti tokių darbų už 96 000 Lt sumą, tačiau atliko tik už 30 503,84 Lt ir taip neįvykdė savo įsipareigojimo, nustatyto Ketinimų protokolo 12.1 punkte. Ketinimų protokolo 12.2 punkte atsakovas įsipareigojo savo lėšomis parengti patalpų rekonstravimo projektą, todėl šio projekto parengimo išlaidos neįtrauktinos į 96 000 Lt investicijų sumą. Kasatoriaus teiginys, kad rekonstrukcijos darbai buvo sustabdyti dėl UAB „Truotas“ vadovo (ieškovo) kaltės, prieštarauja byloje nustatytoms faktinėms aplinkybėms – nutraukti UAB „Truotas‘ patalpų rekonstrukcijos darbus nurodė šiuos darbus vykdžiusios UAB „Marijampolės statyba“ vadovai.

k o n s t a t u o j a :

IV. Teismų nustatytos bylos aplinkybės

2004 m. rugpjūčio 20 d. Ketinimų protokolo 12.1 punkte šalys susitarė, kad atsakovas per šešis mėnesius nuo UAB „Truotas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties įsigaliojimo dienos investuos į UAB „Truotas“ 96 000 Lt; investicinės lėšos bus skirtos UAB „Truotas“ veiklai plėtoti, rekonstruojant gamybines patalpas, siekiant užtikrinti bendrovės tolimesnę gamybinę ir prekybinę veiklą, žaliavų tvarkymo, laikymo, sandėliavimo bazę.

Ketinimų protokolo 12.2 punkte atsakovas įsipareigojo nuo šio protokolo įsigaliojimo dienos savo lėšomis, be kitų darbų, parengti pagal teisės aktų reikalavimus gamybinių patalpų rekonstravimo projektą.

2005 m. sausio 31 d. buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovas pardavė atsakovui už 1 Lt 536 nematerialias paprastąsias vardines UAB „Truotas“ akcijas, kurių kiekvienos nominalioji vertė 100 Lt.

2005 m. vasario 7 d. atsakovas ir UAB „Jungtinės architektų dirbtuvės“ sudarė sutartį Nr. 18/05 dėl UAB „Truotas“ gamybinio cecho su administracinėmis patalpomis rekonstrukcijos, perplanavimo ir interjero techninio bei darbo projekto parengimo ir perdavimo už 45 371 Lt sumą. 2007 m. liepos 31 d. buvo užfiksuota darbų, atliktų už 29 393,80 Lt pagal šią sutartį.

2005 m. gegužės 5 d. atsakovas, UAB „Truotas“ ir UAB „Marijampolės statyba“ sudarė statybos rangos sutartį Nr. 05-02 dėl UAB „Truotas“ pastato rekonstrukcijos statybos darbų atlikimo už 53 532 Lt sumą. 2005 m. liepos 28 d. atsakovas sumokėjo rangovui UAB „Marijampolės statyba“ pagal šią sutartį 35 992,72 Lt.

2005 m. liepos 4 d., atsakovas, UAB „Truotas“ ir UAB „Kaita“ sudarė sutartį Nr. 05-07-04/1 dėl langų gamybos ir sumontavimo už 12 931,01 Lt sumą. 2005 m. rugpjūčio 12 d. UAB „Kaita“ ir UAB „Truotas“ atliktų darbų perdavimo-priėmimo akto Nr. 1 duomenimis, pagal šią sutartį buvo atlikta ir perduota UAB „Truotas“ darbų už 12 608,63 Lt.

Iš viso pagal nurodytus sandorius atsakovas prisiėmė įsipareigojimų tretiesiems asmenims už 111 834,01 Lt sumą. Faktiškai buvo atlikta darbų už 77 995,15 Lt.

Nagrinėjamojoje byloje šalių ginčas kilo dėl ketinimų protokolo 12.1 punkte susitartų investicijų: dėl šio termino aiškinimo, taip pat dėl investavimo būdo – šalių pozicijos išsiskyrė dėl UAB „Truotas“ patalpų rekonstrukcijos projektavimo darbų kainos (45 371 Lt) priskyrimo Ketinimų protokolo 12.1 punkte nustatytos investicijos sumai.

V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Kasacinis teismas patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu, todėl pasisako tik dėl tų kasacinio skundo argumentų, kuriais keliami teisės klausimai (CPK 353 straipsnio 1 dalis).

Kasacinio nagrinėjimo dalykas šioje byloje yra klausimai, ar bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl atsakovo pareigos investuoti per tam tikrą laikotarpį į UAB „Truotas“ tam tikrą pinigų sumą, skirtą nurodytos bendrovės patalpų rekonstrukcijai atlikti, taip pat dėl investavimo būdo ir susitarimo negaliojimo sąlygų, laikėsi CK 6.193 straipsnyje įtvirtintų sutarčių aiškinimo taisyklių ir ar nepažeidė įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles reglamentuojančių procesinės teisės normų (CPK 185 straipsnio 1 dalis).

Šalys, sudarydamos sandorį, siekia tam tikro tikslo. Ieškovas, pasirašydamas Ketinimų protokolą, perleido už 1 Lt atsakovui 536 nematerialias paprastąsias vardines UAB „Truotas“ akcijas, o atsakovas įsipareigojo iki 2005 m. liepos 31 d. investuoti į bendrovę 96 000 Lt, kurie bus skirti bendrovės veiklai plėtoti – gamybinių patalpų rekonstrukcijai atlikti, siekiant užtikrinti bendrovės tolimesnę gamybinę ir prekybinę veiklą. Šalių 2004 m. rugpjūčio 20 d. sudaryto sandorio pagrindu atsakovui atsirado prievolė investuoti į UAB „Truotas“ Ketinimų protokolo 12.1 punkte nurodytą pinigų sumą, tačiau sandoryje šalys neaptarė lėšų investavimo būdo. Ieškovas, teigdamas, kad atsakovas per šešis mėnesius nuo akcijų perleidimo jam momento (2005 m. sausio 31 d.) neinvestavo sutartos sumos, prašė pripažinti sandorį negaliojančiu, taikyti restituciją, priteisti baudą ir delspinigius. Atsakovas, laikydamas, kad pagal sutartį savo prievolę investuoti 96 000 Lt įvykdė tinkamai, prašė ieškovo ieškinį atmesti. Taigi nagrinėjamoje byloje šalių ginčas kilo dėl sutarties sąlygų, susijusių su sutarties dalyku, vykdymo.

Teisėjų kolegija pažymi, kad, sutarties šalims nesutariant dėl tam tikrų jų sudarytos sutarties sąlygų, teismas turi ištirti ir įvertinti byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, į kurias turi būti atsižvelgiama aiškinant sutartį (CK 6.193 straipsnis), išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Sutartis aiškinama vadovaujantis CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis. Pagal CK 6.193 straipsnio 1 dalį sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai, t. y. aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. CK 6.193 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas sisteminis sutarčių aiškinimo principas įpareigoja teismą visas sutarties sąlygas aiškinti atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Pagal CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatytą taisyklę teismas, spręsdamas šalių ginčą dėl sutarties sąlygų vykdymo, turi analizuoti ne tik sutarties tekstą, bet ir faktines aplinkybes, susijusias su sutarties vykdymu. Siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus, būtina aiškintis faktinius šalių veiksmus, atliktus vykdant sutartį. Dėl to atsižvelgtina į šalių pasirašytus dokumentus ir tarp jų susiklosčiusius santykius.

Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinės instancijos teismas suabsoliutino sutarties sąlygas, nustatančias sutarties nutraukimą, neatsižvelgęs į šalių veiksmus vykdant sutartį. Nors Ketinimų protokole šalys, minėta, nedetalizavo investavimo į bendrovę būdo, tačiau, bylos duomenimis, vykdant susitarimą dėl pastato rekonstrukcijos, ieškovas I. A. organizavo pastato rekonstrukcijos vykdymo darbus, sudarydamas 2005 m. gegužės 5 d. statybos rangos sutartį su UAB „Marijampolės statyba“ (T. 1, b. l. 80-84) ir 2005 m. liepos 4 d. sutartį su UAB „Kaita“ dėl langų gamybos bei sumontavimo (T. 1, b. l. 73-74). Šiose sutartyse UAB „Truotas“ įvardyta užsakovu, kuriam ieškovas atstovavo kaip UAB „Truotas“ generalinis direktorius, UAB „Kaita“ ir UAB „Marijampolės statyba“ – rangovais, o atsakovas UAB „MCh granitas“ – mokėtoju, kurio pareiga sumokėti rangovams už šių atliktus ir ieškovo priimtus darbus. Byloje nustatyta, kad atsakovas sumokėjo rangovams už jų atliktus ir ieškovo priimtus darbus (T. 1, b. l. 171, 173). Tačiau apeliacinės instancijos teismas, padarydamas priešingą negu pirmosios instancijos teismas išvadą, kad atsakovas iki Ketinimų protokolo 12.1 punkte nustatyto termino pabaigos neinvestavo į UAB „Truotas“ visos sutartos sumos, nesiaiškino bylai reikšmingos aplinkybės, dėl kieno kaltės nebuvo baigta UAB „Truotas“ priklausančio gamybinio pastato rekonstrukcija pagal 2005 m. gegužės 5 d. statybos rangos sutartį. Nustačius, kad ši sutartis nutrūko dėl rangovo UAB „Marijampolės statyba“ kaltės, atsirastų pagrindas svarstyti, ar iš atsakovo nepriteistina rangovo neatliktų darbų kaina pinigais, nes, abejojant, sutartis galioja ar ne, pagal sąžiningumo principą pirmenybę teiktina tam aiškinimui, kuris patvirtina sutarties galiojimą (CK 6.193 straipsnio 1 dalis).

Be to, minėtoje statybos rangos sutartyje buvo nurodyta, kad rekonstrukcijos darbai bus atlikti pagal prie sutarties pridedamą darbų vykdymo grafiką, kurio byloje nėra. Bylą nagrinėję teismai nepasiūlė šalims pateikti į bylą nurodytą grafiką (CPK 179 straipsnio 1 dalis), o sutarties šalys jo į bylą nepateikė. Darbų vykdymo grafike užfiksuoti darbų atlikimo terminai gali būti bylai reikšminga faktinė aplinkybė, sprendžiant dėl Ketinimų protokolo nutraukimo pagrįstumo. Jeigu ieškovas, būdamas statybos rangos sutarties šalis, susitarė su UAB „Marijampolės statyba“, kad sutartyje nustatyti rekonstrukcijos darbai bus atliekami ir po 2005 m. liepos 31 d., būtų nesąžininga remtis sutarties sąlyga (Ketinimų protokolo 15 punktas), nustatančia sutarties nutraukimą dėl investavimo į bendrovę „Truotas“ termino pažeidimo. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčo sutartis galėtų būti nutraukta tuo atveju, jeigu pastato rekonstrukcijos darbai pagal statybos rangos sutartį būtų atlikti, o atsakovas be teisėto pagrindo būtų atsisakęs už juos sumokėti. Tačiau tokia aplinkybė byloje nebuvo nustatyta.

Kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl šalių įsipareigojimų pagal Ketinimų protokolą vykdymo, netinkamai taikė sutarčių aiškinimą reglamentuojančias materialinės teisės normas (CK 6.193 straipsnis), pažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles (CPK 185 straipsnio 1 dalis), todėl, nustačius CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtintą kasacijos pagrindą, skundžiama apeliacinės instancijos teismo nutartis dėl nurodytų pažeidimų naikintina ir byla perduotina iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui (CPK 359 straipsnio 3 dalis).

Kadangi byla perduodama apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, tai teisėjų kolegija kasaciniame skunde išdėstytų argumentų neanalizuoja ir šioje nutartyje dėl jų nepasisako.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų 2007 m. gegužės 25 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Pranas Žeimys

Sigitas Gurevičius

Algirdas Taminskas