Civilinė byla Nr.eB2-291-544/2023
Proceso Nr. 2-59-3-00033-2022-1
Procesinio sprendimo kategorija: 3.4.3.5.2.; 3.4.3.7.3.; 3.4.3.10
(S)
PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. rugsėjo 7 d.
Panevėžys
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ramunė Čeknienė,
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą Nr. eB2-291-544/2023 pagal pareiškėjos (kreditorės) R. K. skundą atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Kibiras“ dėl 2023-05-18 kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo ir
n u s t a t ė:
1. Pareiškėja (kreditorė) R. K. pateikė teismui skundą, kuriuo prašo pripažinti neteisėtais ir panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Kibiras“ 2022-05-18 kreditorių susirinkimo nutarimus “Dėl BUAB „Kibiras“ kaip juridinio asmens/įmonės pardavimo tvarkos tvirtinimo“ ir „Dėl BUAB „Kibiras“ kaip juridinio asmens/įmonės pradinės pardavimo kainos tvirtinimo“.
2. Pareiškėjos vertinimu, priimti kreditorių nutarimai prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, dėl to yra neteisėti ir naikintini. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 90 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktuose nustatyta, kad įkeistas ir brangesnis nei 10 MMA turtas parduodamas tik iš varžytynių. Administratorė nepateikė motyvuoto prašymo priimti sprendimą nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu ir nepaaiškino, kodėl tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių. Nutarimu Nr. 1 nustatomas turto pardavimo būdas prieštarauja įstatymo imperatyviems reikalavimams, o Nutarimu Nr. 2 nustatoma ne tik kaina, bet ir toliau reglamentuojama to pardavimo tvarka. Pažymėjo, kad nutarimu patvirtinta tvarka, skirtingai nei Varžytinių tvarką reglamentuojantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. gruodžio 30 d. Nutarimas Nr. 1328, nėra nei skaidri, nei aiški. Patvirtintoje tvarkoje nesudarytos sąlygos kreditoriams ar kitiems nešališkiems asmenims dalyvauti ir tuo būdu užtikrinti pardavimo procedūros skaidrumą.
3. Be to, BUAB „Kibiras“ nemokumo administratorės veiksmai neatsakant į kreditorių paklausimus, neteikiant svarbios informacijos, nesiimant veiksmų dėl nuomininkės, kuri nevykdo sutartinių įsipareigojimų, dėl kurių BUAB „Kibiras“ skiriamos baudos ir mažėja kreditorių galimybės atgauti skolas, kaip tai nurodyta Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos balsavimo raštu biuletenyje, kelia pagrįstas abejones.
4. Atsakovė BUAB „Kibiras“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Robinta“, atsiliepime į skundą prašė atmesti kaip neteisėtą ir nepagrįstą.
5. Nurodė, kad su skundą pateikusios pareiškėjos argumentais nesutiktina. JANĮ 87 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad parduodant juridinį asmenį Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) nuostatos taikomos tiek, kiek šis įstatymas nenustato kitaip. JANĮ 87 straipsnio 6 ir 7 punktuose kalbama, kad juridinis asmuo parduodamas pirkimo pardavimo sutartimi. CK nėra nustatyta reikalavimo juridinį asmenį parduoti iš varžytynių. CK 6.402 straipsnyje nustatyta įmonės pirkimo–pardavimo sutarties samprata, o CK 6.403 straipsnyje - sutarties forma. Šio straipsnio 1 dalyje imperatyviai nustatyta, kad įmonės pirkimo - pardavimo sutartis turi būti vienas rašytinės formos abiejų sutarties šalių pasirašytas dokumentas, patvirtintas notaro ir turintis būtinus CK 6.404 straipsnyje nurodytus priedus. Iš juridinio asmens/įmonės pardavimo teisinio reglamentavimo akivaizdu, kad parduodant juridinį asmenį/įmonę nei JANĮ, nei CK nėra nustatyta reikalavimo jį parduoti iš varžytynių.
6. Atkreipė dėmesį, kad priimtų sprendimų projektus 2023-04-28 kreditorių susirinkimui pasiūlė ne nemokumo administratorė, o kreditoriai UAB „Norbalta“, UAB „Sailora“, UAB „Nordstreet“, kuriems įstatyme nėra nustatyta pareiga pagrįsti siūlomus sprendimų projektus. Nemokumo administratorė, siųsdama pranešimus ir balsavimo biuletenius su sprendimų projektais, tik įtraukė kreditorių pasiūlytus sprendimus į balsavimo biuletenį.
7. Siekdama išsiaiškinti kontroliuojančios nemokumo administratorius ir jų veiklą įstaigos nuomonę įmonės pardavimo klausimais, pateikė paklausimus Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau - ir Tarnyba). Tarnybos nuomone, kreditorių susirinkimas turi teisę pasirinkti juridinio asmens pardavimo tvarką ir būdą, o varžytynių aktas nėra pakankamas dokumentas įforminti juridinio asmens pirkimo-pardavimo sandorį.
8. Nurodė, kad kreditoriai ir nemokumo administratorė siekia išspręsti BUAB „Kibiras“ turto pardavimo ir atliekų sutvarkymo klausimą kompleksiškai ir naudingiausiai tiek kreditoriams, tiek įmonei, tiek viešam interesui. Įmonės pardavimo sutartimi būtų parduotas bankrutavusios įmonės turtas ir gautomis lėšomis tenkinami įkaito turėtojų, kitų kreditorių finansiniai reikalavimai. Įmonės turtą nupirktų asmuo, kuris prisiimtų įsipareigojimus sutvarkyti įmonės teritorijoje esančias atliekas, BUAB „Kibiras“ priklausančias atliekas turėtų tvarkyti asmuo, vykdantis veiklą ir realiai turintis didelės vertės turtą, taip būtų patenkintas viešas interesas – sutvarkytos atliekos.
9. Administratorės nuomone, pasirinktas BUAB „Kibiras“ turto pardavimo būdas yra optimaliausias ir geriausiai atliepiantis kreditorių, įmonės ir visuomenės interesus. Pareiškėja skunde nenurodė kokie jos interesai ir/ar materialinės teisės yra pažiedžiamos priimtais kreditorių sprendimais. Mano, kad pareiškėja teikdama nepagrįstą skundą vilkina BUAB „Kibiras“ nemokumo procedūrą, didina administravimo išlaidas ir šiais veiksmais daro žalą įmonei ir jos kreditoriams.
10. Skundas tenkinamas.
11. Bylos, kylančios iš bankroto teisinių santykių, nagrinėjamos pagal bendrąsias proceso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodeksas (toliau – ir CPK) ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai (JANĮ 15 straipsnio 2 dalis, CPK 1 straipsnio 1 dalis).
12. Šios bylos bei teismų informacinės sistemos Liteko duomenys rodo, kad 2022-05-23 Panevėžio apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-79-544/2023, kuri įsiteisėjo 2022-06-30, UAB „Kibiras“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Robinta“. Panevėžio apygardos teismo 2022-09-19 nutartimi patvirtintas neginčijamų kreditorių reikalavimų sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai. 2022-09-22, 2022-11-14, 2023-01-30, 2023-04-26, 2023-05-11 teismo nutartimis patikslintas įmonės kreditorių sąrašas ir finansiniai reikalavimai. 2022-11-30 įvyko pirmasis BUAB „Kibiras“ kreditorių susirinkimas. 2022-12-15 teismo nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo dienai byloje patvirtintas 53 kreditorių sąrašas, kurių finansinių reikalavimų suma sudarė 810 473,95 Eur.
13. Iš Panevėžio apygardos teismo civilinės bylos Nr. eB2-273-544/2023 duomenų nustatyta, kad BUAB „Kibiras“ nemokumo administratorė UAB „Robinta“ 2023-04-28 sušaukė kreditorių susirinkimą, kuriame buvo numatyta ši darbotvarkė: 1. Dėl BUAB „Kibiras“ kaip juridinio asmens/įmonės pardavimo; 2. Dėl BUAB „Kibiras“ kaip juridinio asmens/įmonės pardavimo tvarkos tvirtinimas; 3. Dėl BUAB „Kibiras“ kaip juridinio asmens/įmonės pradinės pardavimo kainos tvirtinimas; 4. Juridinio asmens pirkimo pardavimo sutarties projekto tvirtinimas. 2023-04-28 kreditorių susirinkime sprendimai 2 ir 4 darbotvarkės klausimais nebuvo priimti, o 1 ir 2 darbotvarkės klausimais – priimti, tačiau kreditorės R. K. skundu užginčyti ir, tankinant jos skundą, panaikinti minėtoje civilinėje byloje Nr. eB2-273-544/2023 2023-09-07 teismo nutartimi.
Dėl teisės apskųsti kreditorių susirinkimo sprendimus
14. JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 dalyje nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Šio straipsnio 2 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti teismui šie asmenys: 1) kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; 2) kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas; 3) nemokumo administratorius; 4) restruktūrizuojamas juridinis asmuo.
15. Naudodamasi šios nutarties 14 punkte nurodyta teise kreditorė R. K., kuri dalyvavo susirinkime ir balsavo „prieš“ sprendimų priėmimą, skundą dėl minėtų nutarimų panaikinimo pateikė nepraleidusi JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatytu termino, todėl tinkamai ir laiku realizavo šią savo procesinę teisę ir pagal JANĮ 55 straipsnio 2 dalį ji yra subjektas, turintis teisę pateikti teismui skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimų nuginčijimo.
Dėl esminių procedūrinių pažeidimų, galėjusių turėti įtakos kreditorių susirinkimo nutarimų sprendimo turiniui
16. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi teismas ir savo iniciatyva gali nustatyti esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius nulemti neteisėtų ir (ar) nepagrįstų nutarimų priėmimą, todėl patikrinama, ar nėra akivaizdžių esminių kreditorių susirinkimo sušaukimo ir sprendimų priėmimo tvarkos pažeidimų, lėmusių neteisėtų ir/ar nepagrįstų sprendimų priėmimą.
17. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso (toliau - CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartys, priimtos civilinėse bylose Nr. 3K-3-286/2007, Nr. 3K-3-514/2012, Nr. e2-958-381/2017).
18. Nagrinėjamu atveju byloje neįrodinėjama, kad buvo padaryta esminių BUAB „Kibiras“ 2023-05-18 kreditorių susirinkimo, kreditorių dalyvavimo, darbotvarkės, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų. Teismas taip pat nenustatė esminių procedūrinių JANĮ 47, 49, 51 ar kituose straipsniuose nurodytų kreditorių susirinkimo sušaukimo ir sprendimų priėmimo tvarkos pažeidimų, galėjusių lemti neteisėtų sprendimų priėmimą.
Dėl BUAB „Kibiras“ 2023-05-18 kreditorių susirinkimo sprendimų “Dėl BUAB „Kibiras“ kaip juridinio asmens/įmonės pardavimo tvarkos tvirtinimo“, „Dėl BUAB „Kibiras“ kaip juridinio asmens/įmonės pradinės pardavimo kainos tvirtinimo“
19. Byloje nustatyta, kad 2023-05-18 kreditorių susirinkime, balsuojant „už"– 528 018,77 Eur, kas sudaro 85,54 % nuo visų susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, „prieš" – 89 228,43 Eur, kas sudaro 14,46 % nuo visų susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, 1 darbotvarkės klausimu buvo nutarta „BUAB „Kibiras“ juridinį asmenį/įmonę kaip turtinį kompleksą su teritorijoje esančiomis atliekomis (717,90 t) ir su aplinkosauginiais įsipareigojimais, nurodytais Įmonės pirkimo – pardavimo sutarties projekte, kuris pateiktas 2023-04-28 BUAB „Kibiras“ kreditorių susirinkimui (toliau – Turtas), parduoti laisvame pardavime aukciono būdu, t. y. esant keliems pirkėjams Turtą parduoti didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui. Apie pardavimą skelbti internetiniuose skelbimų portaluose www.skelbiu.lt, www.alio.lt ir/ar kituose skelbimų portaluose. Nustatyti, kad pirkėjas visą kainą už Turtą turi sumokėti per 30 dienų nuo Turto pirkimo pardavimo sutarties pasirašymo dienos. Parduotas Turtas perduodamas pirkėjui priėmimo perdavimo aktu pirkėjui sumokėjus visą kainą“.
20. Antru darbotvarkės klausimu „Dėl BUAB „Kibiras“ kaip juridinio asmens/įmonės pradinės pardavimo kainos tvirtinimo“, balsuojant „už"– 528 018,77 Eur, kas sudaro 85,54 % nuo visų susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, „prieš" – 89 228,43 Eur, kas sudaro 14,46 % nuo visų susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, buvo nutarta „„BUAB „Kibiras“ juridinį asmenį/įmonę kaip turtinį kompleksą su teritorijoje esančiomis atliekomis (717,90 t) ir su aplinkosauginiais įsipareigojimais, nurodytais Įmonės pirkimo – pardavimo sutarties projekte, kuris pateiktas 2023-04-28 BUAB „Kibiras“ kreditorių susirinkimui (toliau – Turtas), nustatyti šias pradines pardavimo kainas laisvame pardavime – 166 001 Eur (tame skaičiuje nekilnojamojo turto vertė 133 000 Eur, įrengimų vertė 33 000 Eur, atliekų vertė 1 Eur). Šia kaina Turtą pardavinėti vieną mėnesį po paskelbimo. Per vieną mėnesį negavus nei vieno pasiūlymo dėl Turto pirkimo, Turto pardavimo kainą mažinti iki 150 000 Eur (išlaikant nekilnojamojo turto, įrengimų ir atliekų vertės proporcijas). Šia kaina Turtą pardavinėti vieną mėnesį po paskelbimo. Per vieną mėnesį negavus nei vieno pasiūlymo dėl Turto pirkimo šaukti kreditorių susirinkimą Turto pardavimo tvarkai ir kainai nustatyti. Pastaba: Pradinės pardavimo kainos nurodytos be PVM, tačiau jei pagal PVM įstatymo nuostatas PVM turi būti priskaitomas, tai PVM yra pridedamas prie nurodytų pradinių pardavimo kainų“.
21. Minėta, kad anksčiau vykusiame 2023-04-18 kreditorių susirinkime sprendimai minėtais dviem klausimais nebuvo priimti, todėl jie pakartotinai svarstyti 2023-05-18 BUAB „Kibiras“ kreditorių susirinkime.
22. 2023-04-18 BUAB „Kibiras“ kreditorių susirinkime buvo priimti sprendimai 1 ir 4 darbotvarkės klausimais „Dėl BUAB „Kibiras“ kaip juridinio asmens/įmonės pardavimo“, „Juridinio asmens pirkimo pardavimo sutarties projekto tvirtinimas“, kurie Panevėžio apygardos teismo 2023-09-07 nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-273-544-23, panaikinti, klausimai perduoti svarstyti iš naujo, konstatavus, kad: ginčijamas sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo kainos buvo priimtas nesant visapusiškos, objektyvios ir pagrįstos informacijos apie rinkoje egzistuojančias tokio turto pardavimo kainas, kuriomis remiantis kreditoriai galėjo priimti palankiausią ir sėkmingą bankroto procesą garantuojantį sprendimą dėl juridinio asmens kaip turtinio komplekso pardavimo; į BUAB „Kibiras“ juridinio asmens turto sąrašą esant įtrauktam įkeistam turtui, iš visų hipotekos kreditorių, įkaito turėtojų nebuvo gautas JANĮ 87 straipsnio 4 dalyje numatytas sutikimas parduoti UAB „Kibiras“ kaip juridinį asmenį/įmonę; BUAB „Kibiras“ kaip juridinis asmuo/įmonė, turtinis kompleksas negali parduota siūlomu būdu, kol neįvykdyti privalomi nurodymai ir visiems privalomi teismų sprendimai, kurie yra neturtinio pobūdžio reikalavimai ir kurie negali būti perleisti tretiesiems asmenims neužtikrinant tinkamo JANĮ 96 straipsnio 2 dalies 15 punkto, 100 straipsnio 3 dalies nuostatų įgyvendinimo.
23. Teismo vertinimu, Panevėžio apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-273-544/2023 nutartyje padarius šios nutarties 22 punkte nurodytas išvadas, kad 2023-04-28 BUAB „Kibiras“ kreditorių susirinkimo sprendimas pirmuoju darbotvarkės klausimu dėl BUAB „Kibiras“ kaip juridinio asmens/įmonės pardavimo neteisėtas ir nepagrįstas, todėl naikintinas, kaip išvestiniai reikalavimai turi būti naikinami ir sprendimai, priimti 2023-05-18 BUAB „Kibiras“ kreditorių susirinkime ir ginčijami šioje byloje, nes tai iš esmės yra tie patys klausimai, dėl kurių 2023-04-28 susirinkime 2 ir 3 darbotvarkės klausimais nebuvo priimti sprendimai. Įmonės turto pardavimo ir kainos tvirtinimas turėtų prasmę ir reikšmę, jei galiotų sprendimas dėl juridinio asmens/įmonės pardavimo.
24. Vertinant 2023-05-18 BUAB „Kibiras“ kreditorių susirinkimo sprendimo „Dėl BUAB „Kibiras“ kaip juridinio asmens/įmonės pradinės pardavimo kainos tvirtinimo“ (20 nutarties punktas) pagrįstumą papildomai atkreiptinas dėmesys, kad sprendžiant dėl juridinio asmens/įmonės pardavimo, svarbu įmonę vertinti ne tik jos turto balanse nustatytą turimą turtą, bet ir visą su jos veikla susijusią ekonominę, verslo vertę. JANĮ turto komplekso sąvoka nėra nustatyta, todėl ši sąvoka turėtų būti aiškinama atsižvelgiant į CK 1.110 straipsnio 2 dalies nuostatas, kuriose nurodyta, kad turtinis kompleksas, kaip civilinių teisių objektas, yra bendros ūkinės paskirties vienijamų daiktų visuma.
25. Bylos duomenys rodo, kad nustatant BUAB „Kibiras“ kaip juridinio asmens/įmonės vertę buvo pateiktas UAB „Verslavita“ atliktas bendrovei priklausančio įkeisto nekilnojamojo turto, susidedančio iš žemės sklypo, dviejų pastatų, inžinierinių statinių ir transformatorinės, kurie įkeisti, vertinimas 252 000 Eur, kilnojamojo turto (granuliavimo linijos (įkeista), šrederio, transporterio, dozavimo įrenginio (įkeistas), katilo kalvio, stebėjimo sistemos komplekso, priešgaisrinės sistemos komplekso, šildymo įrangos, baldų) nemokumo administratorės įvertinimas 20 000 - 30 000 Eur, viso turto vertė - 282 000 Eur. Iš kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad juridinį asmenį buvo siūloma parduoti už 166 001 Eur. Kaip ir kokiu būdu nustatyta ši 166 001 Eur siekiamos parduoti bendrovės kaina duomenų nėra, todėl lieka neaišku, ar ji nustatyta pagal balanse nustatytą turimo turto vertę (pagal aktyvus ir įsipareigojimus), ar tai yra valdomo turto rinkos verčių suma, sumažinta tam tikrais procentais, ar tai yra analogiško turto pardavimo rinkoje kaina, ar tai yra juridinio asmens kaip ekonominio vieneto ekonominė ir verslo vertė.
26. Juridinio asmens parduodamo turto pradinė kaina turėtų būti nustatoma atsižvelgiant ir į rinkos kainos principą, kuris reiškia, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas. Tačiau iš byloje esančių duomenų bei kreditoriams prieš skundžiamą kreditorių susirinkimą teiktos informacijos (25 nutarties punktas) negalima spręsti, kad buvo atliekamas siekiamo parduoti BUAB „Kibiras“ kaip turtinio vieneto, ekonominio komplekso vertinimas pagal rinkos kainos principo reikalavimus, nes buvo pateikti duomenys tik apie nekilnojamojo turto rinkos vertę, kilnojamojo turto vertę pagal nemokumo administratorės įvertinimą, o kokią ekonominę vertę turi (jei turi) įmonės turėtas prekės ženklas, sukurti ūkiniai komerciniai santykiai, ryšiai su tiekėjais, žinomumas rinkoje, darbuotojai, komercinės paslaptys, taip pat byloje dalyvaujančių asmenų minimas taršos leidimas duomenų kreditoriams nepateikta. Ši aplinkybė taip pat rodo ginčijamo kreditorių susirinkimo sprendimo neteisėtumą.
27. JANĮ 87 straipsnio 6 dalyje numatyta, jog juridinio asmens pirkimo-pardavimo sutartimi pirkėjui nuosavybės teise perduodamas visas juridinis asmuo kaip turtinis kompleksas arba jo esminė dalis, išskyrus prievoles, atsiradusias iki juridinio asmens pardavimo, dėl kurių nevykdymo yra patvirtinti juridinio asmens kreditorių reikalavimai, ir teises ir pareigas, kurių pardavėjas neturi teisės perduoti kitiems asmenims pagal kitus įstatymus. JANĮ 85 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens turtas parduodamas vadovaujantis rinkos kainos principu, reiškiančiu, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas; didžiausios kainos principu, reiškiančiu, kad turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą; turto apyvartos greičio principu, reiškiančiu, kad turtas turi būti parduodamas taip, jog būtų užtikrintas kuo greitesnis jo grąžinimas į apyvartą ir vertės išsaugojimas.
28. Teismų praktikoje taip pat laikomasi nuomonės, kad vertinant verslą, nuosavą kapitalą ir jų dalis, taikomi pajamų, lyginamasis metodai ir lyginamojo metodo ir (arba) pajamų metodo, ir (arba) išlaidų (kaštų) metodo derinys (Lietuvos Respublikos finansų ministro 2012 m. balandžio 27 d. įsakymas Nr. 1K-159 Dėl turto ir verslo vertinimo metodikos patvirtinimo, V skyrius). Be to, veikianti ir planuojanti tęsti veiklą įmonė turi būti nagrinėjama kaip veikiantis ekonominis vienetas, o ne pagal aktyvus ir įsipareigojimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1390-407/2021). Teismų praktikoje išaiškinta, kad kreditorių kompetencijai priskirti klausimai dėl turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymo yra susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) (pavyzdžiui, kai nustatyta pradinė turto pardavimo kaina ar parinktas turto pardavimo būdas yra aiškiai neprotingi bei nesąžiningi), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).
29. Išdėstytų aplinkybių ir minėto teisinio reguliavimo pagrindu (25-28 nutarties punktai) pagrindu darytina išvada, kad 2023-05-18 BUAB „Kibiras“ kreditorių susirinkime priimtas sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo kainos buvo priimtas nesant visapusiškos, objektyvios ir pagrįstos informacijos apie rinkoje egzistuojančias tokio turto pardavimo kainas, kuriomis remiantis kreditoriai galėjo priimti palankiausią ir sėkmingą bankroto procesą garantuojantį sprendimą dėl juridinio asmens kaip turtinio komplekso pardavimo.
30. Todėl dėl kitų pareiškėjos argumentų, kurių pagrindu jie prašo panaikinti 2023-05-18 kreditorių susirinkime ginčijamus sprendimus, išsamiau nepasisakoma, kadangi jie neturi esminės reikšmės ginčijamo klausimo išsprendimui.
Dėl procesinės bylos baigties
31. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad bankroto bylą nagrinėjantis teismas nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (kreditorių susirinkimo) kompetencijai. Teismų praktikoje išaiškinta, kad kreditorių kompetencijai priskirti klausimai dėl turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymo yra susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).
32. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti tokio kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimo lygio ir bankroto procedūras reglamentuojančių teisės aktų pažeidimų, kad teismui būtų būtinumas įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Tikėtina, kad, įvertinus šioje nutartyje nustatytas aplinkybes ir padarytas išvadas, ginčijamą klausimą turi galimybę išspręsti patys teisinių santykių dalyviai (kreditorių susirinkimas), todėl ginčijamo 2023-05-18 kreditorių susirinkimo sprendimai panaikinami, klausimus perduodant kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.
Vadovaudamasi JANĮ 15 straipsnio 2 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290, 291 straipsniais
n u t a r i a:
skundą tenkinti.
Panaikinti BUAB „Kibiras“ 2022-05-18 kreditorių susirinkimo sprendimus „Dėl BUAB „Kibiras“ kaip juridinio asmens/įmonės pardavimo tvarkos tvirtinimo“, „Dėl BUAB „Kibiras“ kaip juridinio asmens/įmonės pradinės pardavimo kainos tvirtinimo“ ir perduoti klausimus kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.
Nutartis per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui atskirąjį skundą paduodant per šį teismą.
Teisėja Ramunė Čeknienė
