Dėl sandorio negaliojimo dėl jo prieštaravimo gerai moralei pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 1.81 straipsnio 1 dalį aiškinimo ir taikymo, kai pagal sandorį reikalavimo teisę perleidžia įgijėjui perleidėjas, kuris anksčiau buvo įgijęs reikalavimo teisę iš bendrovės, kuriai sandorio sudarymo metu yra iškelta bankroto byla

Civilinė byla Nr. 3K-3-187-421/2017

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00529-2014-9

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.1.2.4.1.2; 2.6.3

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. balandžio 19 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės, Sigito Gurevičiaus (kolegijos pirmininkas) ir Donato Šerno (pranešėjas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Via Unica“ ir D. Š. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. spalio 13 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės V. Mikalonienės įmonės „Res Judicata“ teises perėmusios D. Š. ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Ignalinos statyba“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Lokvida“ dėl 2013 m. vasario 15 d. reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia (tretieji asmenys – mažoji bendrija „RLTA sprendimai“ ir uždaroji akcinė bendrovė „Via Unica“); ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Lokvida“ ir mažajai bendrijai „RLTA sprendimai“ dėl 2013 m. vasario 15 d. reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia (trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Via Unica“); ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Via Unica“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Lokvida“ ir mažajai bendrijai „RLTA sprendimai“ dėl 2013 m. lapkričio 2 d. reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia (trečiasis asmuo – bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Ignalinos statyba“).

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl sandorio negaliojimo dėl jo prieštaravimo gerai moralei pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 straipsnio 1 dalį aiškinimo ir taikymo, kai pagal sandorį reikalavimo teisę perleidžia įgijėjui perleidėjas, kuris anksčiau buvo įgijęs reikalavimo teisę iš bendrovės, kuriai sandorio sudarymo metu yra iškelta bankroto byla.

Ieškovai BUAB „Ignalinos statyba“, atstovaujama bankroto administratoriaus, ir jos kreditorė D. Š. (ankstesnė pavardė – K.), turinti patvirtintą 45 551,43 Lt finansinį reikalavimą bankroto byloje, ginčija actio Pauliana (Pauliano ieškiniu, reglamentuojamu CK 6.66 straipsnyje, kai ginčijamas skolininko sudarytas sandoris, pažeidžiantis jo kreditorių teises) UAB „Ignalinos statyba“ 704 613,96 Lt reikalavimo į UAB „Via Unica“ perleidimo už 200 000 Lt įgijėjai UAB „Lokvida“ 2013 m. vasario 15 d. sutartį, teigdamos, kad ginčijama sutartimi pažeidžiamos BUAB „Ignalinos statyba“ kreditorių teisės. Reikalavimo teisės skolininkė UAB „Via Unica“ ginčija 704 613,96 Lt reikalavimo teisės perleidimo už 200 000 Lt įgijėjai MB „RLTA sprendimai“ 2013 m. lapkričio 2 d. sutartį, įrodinėdama jos prieštaravimą gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu).

Ieškovė D. Š. ieškiniu prašė teismo: 1) pripažinti negaliojančia 2013 m. vasario 15 d. BUAB „Ignalinos statyba“ ir UAB „Lokvida“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį; 2) taikyti restituciją, BUAB „Ignalinos statyba“, UAB „Lokvida“ ir MB „RLTA sprendimai“ grąžinant viena kitai tai, ką gavo pagal 2013 m. vasario 15 d. reikalavimo perleidimo sutartį ir 2013 m. lapkričio 2 d. reikalavimo perleidimo sutartį.

Ieškovė D. Š. nurodė, kad ji yra BUAB „Ignalinos statyba“ kreditorė. 2013 m. vasario 15 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi UAB „Ignalinos statyba“ perleido UAB „Lokvida“ 704 613,96 Lt reikalavimą į UAB „Via Unica“ su visomis papildomomis prievolėmis ir teisėmis, priteistą Panevėžio apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-365-280/2012 ir Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. 2A-1944/2012. Sutartyje nustatyta reikalavimo perleidimo kaina – 200 000 Lt. 2013 m. balandžio 9 d. UAB „Ignalinos statyba“ iškelta bankroto byla. Įgyvendinus ginčijamą sutartį BUAB „Ignalinos statyba“ turtas sumažėjo 504 613,96 Lt (704 613,96 – 200 000 Lt). Sudarant sutartį UAB „Ignalinos statyba“ buvo faktiškai nemoki. Ji perleido reikalavimą už daugiau nei tris kartus mažesnę kainą negu reikalavimo dydis.

Ieškovė D. Š. teigė, kad sudarytas UAB „Ignalinos statyba“ nenaudingas sandoris, kuris pažeidžia kitų UAB „Ignalinos statyba“ kreditorių teises, todėl jis pripažintinas negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį kaip pažeidžiantis kreditorių teises (actio Pauliana). Kita 2013 m. lapkričio 2 d. reikalavimo perleidimo sutartimi UAB „Lokvida“ perleido aptariamą teisę MB „RLTA sprendimai“. Ieškovė prašė pripažinus sandorius negaliojančiais taikyti restituciją, t. y. UAB „Lokvida“ turėtų grąžinti reikalavimo teises BUAB „Ignalinos statyba“, o BUAB „Ignalinos statyba“ turėtų grąžinti 200 000 Lt UAB „Lokvida“.

Ieškovė BUAB „Ignalinos statyba“, atstovaujama bankroto administratoriaus, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: 1) pripažinti negaliojančia 2013 m. vasario 15 d. UAB „Ignalinos statyba“ ir UAB „Lokvida“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį; 2) pripažinti atsakovę MB „RLTA sprendimai“ nesąžininga šalimi ir taikyti restituciją natūra – ieškovei grąžinti 704 613,96 Lt reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Via Unica“; 3) tuo atveju, jeigu atsakovė MB „RLTA sprendimai“ būtų pripažinta sąžininga šalimi, taikyti restituciją piniginiu ekvivalentu – iš atsakovės UAB „Lokvida“ ieškovei priteisti 704 613,96 Lt.

Ieškovė BUAB „Ignalinos statyba“ nurodė, kad sutartis sudaryta praėjus vos vienai dienai nuo nutarties nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos ir likus vos savaitei iki ieškinio dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei priėmimo dienos. 2013 m. vasario 28 d. įmonė turėjo 4 209 491 Lt vertės turto, o pradelsti įsiskolinimai sudarė 2,9 mln. Lt. UAB „Ignalinos statyba“ ginčijamą sandorį sudarė būdama nemoki. Sutarties sudarymas yra ekonomiškai nenaudingas bei pažeidžia įmonės ir jos kreditorių teises, nes, sudarius ginčo sutartį, įmonė atsisakė 704 613,96 Lt reikalavimo teisės už 200 000 Lt atlygį.

Ieškovė UAB „Via Unica“ ieškiniu teismo prašė pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo 2013 m. lapkričio 2 d. atsakovių UAB „Lokvida“ ir MB „RLTA sprendimai“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį (sutartyje buvo įrašyta jos sudarymo data – 2013 m. spalio 2 d.).

Ieškovė UAB „Via Unica“ nurodė, kad atsakovės viena kitai perleido reikalavimo teisę pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-868/2013, kuri sudarant sandorį dar nebuvo paskelbta, tai reiškia, kad UAB „Lokvida“ perleido MB „RLTA sprendimai“ reikalavimo teisę, kurios sudarant sandorį dar neturėjo. Atsakovės, sudarydamos reikalavimo perleidimo sutartį, susitarė perleisti dar neegzistuojantį reikalavimą, tai draudžia CK 6.102 straipsnio 1 dalies teisės normos. Skolininkei UAB „Via Unica“ pranešta apie reikalavimo perleidimo sutarties sudarymą tik 2014 m. vasario 27 d., kai ji gavo MB RLTA sprendimai prašymą Panevėžio apygardos teismui pakeisti išieškotoją vykdymo procese ir kartu su prašymu MB RLTA sprendimai pateikė reikalavimo perleidimo sutartį.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Kauno apygardos teismas 2015 m. gruodžio 15 d. sprendimu ieškovių ieškinius tenkino ir pripažino negaliojančiomis 2013 m. vasario 15 d. BUAB „Ignalinos statyba“ ir UAB „Lokvida“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį ir 2013 m. lapkričio 2 d. UAB „Lokvida“ ir MB „RLTA sprendimai“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį; taikė dvišalę restituciją – grąžino ieškovei BUAB „Ignalinos statyba“ šiais sandoriais perleistą reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Via Unica“, ieškovę BUAB „Ignalinos statyba“ įpareigojo grąžinti UAB „Lokvida“ 200 000 Lt (57 924 Eur) ir įpareigojo iš UAB „Lokvida“ grąžinti MB „RLTA sprendimai“ 200 000 Lt (57 924 Eur).

Teismas nustatė, kad ieškovė UAB „Ignalinos statyba“ ir atsakovė UAB „Lokvida“ 2013 m. vasario 15 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria ieškovė perleido šiai atsakovei jos turimą galiojantį 704 613,96 Lt reikalavimą skolininkei UAB „Via Unica“ už 200 000 Lt. Nurodytą reikalavimą į priteistą sumą skolininkei UAB „Via Unica“ įgijo UAB „Lokvida“, ji kaip teisių perėmėja pakeitė pradinę kreditorę UAB „Ignalinos statyba“ Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-868/2013.

Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartimi nutraukta UAB „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo byla. Kauno apygardos teismo 2013 m. balandžio 9 d. nutartimi UAB „Ignalinos statyba“ iškelta bankroto byla.

2013 m. spalio 2 d. UAB „Lokvida“ ir MB „RLTA sprendimai“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria dar kartą už tą pačią 200 000 Lt kainą buvo perleistas nurodytas reikalavimas. MB „RLTA sprendimai“ pagal šį sandorį yra sumokėjusi UAB „Lokvida“ 200 000 Lt. Atsakovės UAB „Lokvida“ ir MB „RLTA sprendimai“ 2014 m. gegužės 18 d. sudarė papildomą susitarimą, kuriuo susitarė ištaisyti sutartyje padarytą techninę klaidą ir nurodyti tikslią sutarties sudarymo datą – 2013 m. lapkričio 2 d. (t. y. jau po to, kai buvo priimta Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-868/2013).

Dėl 2013 m. vasario 15 d. reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis) teismas nurodė, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; kt.).

D. Š. yra BUAB „Ignalinos statyba“ kreditorė pagal Ignalinos rajono apylinkės teismo 2012 m. kovo 2 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 17 d. nutartį, taip pat 2014 m. vasario 19 d. ir 2014 m gruodžio 8 d. 45 551,43 Lt (13 192,61 Eur) reikalavimo perleidimo sutartis. Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-414-480/2015 į kreditorių sąrašą UAB „Ignalinos statyba“ bankroto byloje įtraukta D. Š. ir patvirtintas šios kreditorės 13 192,61 Eur finansinis reikalavimas. BUAB „Ignalinos statyba“ bankroto administratorius, atstovaudamas kreditorių interesams, turi teisę reikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu.

Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Prie kreditoriaus teises pažeidžiančių sandorių priskirtini ir tokie atvejai, kai skolininko turtas parduodamas už aiškiai mažesnę kainą, kai po tokio sandorio sudarymo kreditorius negali išieškoti skolos, nes skolininko gautos už parduotą turtą sumos ir likusio turto gali neužtekti skolai grąžinti. Ginčo sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas ir pažeidžia kreditorių teises, nes reikalavimo teisė buvo parduota už tris su puse karto mažesnę nei reikalavimo dydis kainą, taip sumažinant skolininkei priklausantį turtą, kurio nepakanka kreditorių reikalavimams patenkinti. Kadangi 704 623,96 Lt reikalavimas perleistas už 200 000 Lt, turto sumažėjo už 504 623,96 Lt.

Ginčo sandorio sudarymo aplinkybės, kai jis sudaromas kitą dieną po to, kai buvo palikta nepakeista (įsiteisėjo) teismo nutartis nutraukti UAB „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo bylą ir beveik už dviejų mėnesių šiai bendrovei buvo iškelta bankroto byla bei taikytas turto areštas, leidžia spręsti, kad buvo skubama perleisti reikalavimo teisę, nors poreikis nedelsiant sudaryti šį sandorį nebuvo įrodinėjamas ir nebuvo nustatytas. UAB „Via Unica“ 2012 m. balanso duomenys patvirtina, kad, sudarant sandorį, išieškojimo iš skolininkės UAB „Via Unica“ galimybės buvo realios. Reikalavimo teisės perleidimo metu teismo sprendimas dėl nurodytos sumos priteisimo dar nebuvo įsiteisėjęs, nes buvo paduoti apeliaciniai skundai.

Teismas sprendė, kad UAB „Ignalinos statyba“, kuri jau buvo faktiškai nemoki, su UAB „Lokvida“ sudarius reikalavimo teisės perleidimo sandorį už daugiau negu 3 kartus mažesnę kainą, buvo nepagrįstai sumažintas UAB „Ignalinos statyba“ turtas, dėl to pažeistos kreditorių teisės ir interesai.

Byloje nenustatyta aplinkybių, dėl kurių UAB „Ignalinos statyba“ būtų privalėjusi sudaryti reikalavimo teisės perleidimo sandorį jame nurodytomis sąlygomis.

Skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises (CK 6.66 straipsnio 1 ir 2 dalys). Nustačius, kad įmonė sandorio sudarymo metu faktiškai jau buvo nemoki, skolininkės (ieškovės BUAB „Ignalinos statyba“) nesąžiningumas yra akivaizdus, nes ji turėjo žinoti, kad sudaromais sandoriais pažeis savo kreditorių teises. Vertinant sandorio šalių nesąžiningumą reikšminga, kad reikalavimo teisės perleidimo sandoris buvo sudarytas iš karto po to, kai įsiteisėjo nutartis (kitą dieną), kuria buvo nutraukta UAB „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo byla ir netrukus, t. y. 2013 m. balandžio 9 d., jai buvo iškelta bankroto byla. Kadangi šie duomenys ir duomenys apie turtui taikytą areštą buvo vieši, UAB „Lokvida“, būdama verslininkė ir veikdama apdairiai ir atsakingai, galėjo ir turėjo išsiaiškinti aplinkybes, susijusias su UAB „Ignalinos statyba“ finansine padėtimi ir kreditorių teisėmis. UAB „Lokvida“ neveikė kaip atsakingas, sąžiningas ir apdairus verslininkas. Todėl teismas pripažino, kad abi sandorio šalys, 2013 m. vasario 15 d. sudarydamos reikalavimo teisės perleidimo sandorį, veikė nesąžiningai.

Dėl 2013 m. spalio 2 d. (2013 m. lapkričio 2 d.) UAB „Lokvida“ ir MB „RLTA sprendimai“ sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties teismas vertino sandorio realumą, atsižvelgdamas į CK 1.86 straipsnio 1 dalį, pagal kurią tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja.

UAB „Lokvida“ ir MB „RLTA sprendimai“, 2013 m. spalio 2 d. sudariusios reikalavimo perleidimo sutartį, 2014 m. gegužės 18 d. pasirašė papildomą susitarimą, kuriuo ištaisė neteisingai nurodytą sutarties datą į 2013 m. lapkričio 2 d. Sutarties sudarymo 2013 m. spalio 2 d. data buvo nurodyta klaidingai, tai patvirtina reikalavimo perleidimo sutarties įžanginės dalies a punkte šalių nurodyta informacija, kad perleidžiamos reikalavimo teisės į UAB „Via Unica“, kilusios iš Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 21 d. nutarties. Be to, galima perleisti ir būsimą reikalavimą (CK 6.101 straipsnio 3 dalis). Todėl ši ieškovės nurodyta aplinkybė nerodo sandorio fiktyvumo ir nereiškia ginčo sandorio prieštaravimo CK 6.102 straipsnio 1 daliai, nustatančiai, kad draudžiama perleisti tokį reikalavimą, kurio atžvilgiu negalimas išieškojimas.

MB „RLTA sprendimai“, įgijusi reikalavimo teises, kreipėsi dėl išieškojimo, taip įgyvendindama ginčo sandoriu įgytas teises. Be to, MB „RLTA sprendimai“ už įgytą reikalavimo teisę yra atsiskaičiusi su UAB „Lokvida“.

Ieškovė UAB „Via Unica“ apie reikalavimo perleidimo sutarties sudarymą sužinojo, kai 2014 m. vasario 27 d. gavo MB „RLTA sprendimai“ prašymą pakeisti išieškotoją vykdymo procese. Skolininkė buvo informuota apie reikalavimo teisės perleidimą, taip įvykdytas CK 6.109 straipsnio 1 dalies reikalavimas.

CK 1.81 straipsnyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Šiuo pagrindu vertinant sandorį esminę reikšmę turi atsakovės MB „RLTA sprendimai“ veiksmų įvertinimas sąžiningumo aspektu, nes kitų sandorio (sandorių) šalių nesąžiningumas jau yra nustatytas.

Kadangi atsakovė MB „RLTA sprendimai“ įgijo reikalavimo teisę iš atsakovės UAB „Lokvida“, kuri šią teisę įgijo iš UAB „Ignalinos statyba“, todėl atsakovė MB „RLTA sprendimai“, veikdama sąžiningai, apdairiai ir protingai, turėjo pasidomėti pradiniu šios teisės turėtoju (UAB „Ignalinos statyba“), nes tai lemia jos apsisprendimą įgyti perleidžiamą reikalavimo teisę, nepažeidžiant šios teisės turėtojos kreditorių teisių ir teisėtų interesų, kartu apsaugant ir savo teises ir interesus. Kadangi perleidžiant reikalavimą naujajam kreditoriui turi būti perduodami dokumentai, patvirtinantys reikalavimo teisę (CK 6.104 straipsnio 1 dalis), todėl naujasis kreditorius turi galimybę sužinoti informaciją apie pradinį kreditorių, kuriam iš pradžių būtent ir priklausė reikalavimo teisė. Sudarant reikalavimo perleidimo sandorį UAB „Ignalinos statyba“ (pradinei kreditorei) jau buvo iškelta bankroto byla, sandoriu perleisto reikalavimo dydis buvo daugiau kaip tris kartus didesnis už perleidimo kainą, todėl atsakovės MB „RLTA sprendimai“ veiksmai sudarant sandorį nėra sąžiningi.

Reikalavimo teisės perleidimas, esant nustatytai veiksmų sekai, kai pirmasis perleidimo sandoris sudaromas iš karto nutraukus UAB „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo bylą, nes ši įmonė yra faktiškai nemoki ir dėl to jai netrukus iškeliama bankroto byla, reikalavimą perleidžiant faktiškai neveikiančiai įmonei, kuri, Lietuvos apeliaciniam teismui patvirtinus reikalavimo pagrįstumą, reikalavimą tuoj pat dar kartą perleidžia kitam, taip pat faktiškai neveikiančiam subjektui MB „RLTA sprendimai“, patvirtina visų sandorių šalių nesąžiningą elgesį ir teikia pagrindą 2013 m. spalio 2 d. (2013 m. lapkričio 2 d.) sandorį pripažinti negaliojančiu, kaip prieštaraujantį gerai moralei, CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Dėl restitucijos teismas sprendė taikyti dvišalę restituciją, nes vienašalė restitucija suteiktų nepagrįstą pranašumą vienai sandorio šaliai (UAB „Ignalinos statyba“), kuri atgautų tai, ką prarado sudarydama sutartį, ir neįgytų pareigos grąžinti priešpriešinį įvykdymą (CK 6.145–6.147 straipsniai).

Tenkinusi atsakovės mažosios bendrijos „RLTA sprendimai“ apeliacinį skundą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2016 m. spalio 13 d. nutartimi pakeitė Kauno apygardos teismo 2015 m. gruodžio 15 d. sprendimą: ieškovių V. Mikalonienės įmonės „Res Judicata“ teises perėmusios D. Š. bei BUAB „Ignalinos statyba“ ieškinius tenkino iš dalies – pripažino negaliojančia 2013 m. vasario 15 d. BUAB „Ignalinos statyba“ ir UAB „Lokvida“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį; taikė restituciją ir priteisė BUAB „Ignalinos statyba“ iš UAB „Lokvida“ 204 070 Eur, o UAB „Lokvida“ iš BUAB „Ignalinos statyba“ – 57 924 Eur; kitą ieškinių dalį atmetė; ieškovės UAB „Via Unica“ ieškinį atmetė.

Dėl 2013 m. vasario 15 d. reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad, šiuo sandoriu perleidus reikalavimą už 3,5 karto mažesnę sumą negu reali jo vertė, buvo pažeistos kreditorių teisės, ir pažymėjo, kad išieškojimo iš skolininkės UAB „Via Unica“ galimybės buvo realios atsižvelgiant į skolininkės turtinę padėtį. UAB „Lokvida“ veikė nesąžiningai įgijusi reikalavimo teisę iš sandorio sudarymo metu nemokios UAB „Ignalinos statyba“, nes sandoriu buvo pažeisti jos kreditorių interesai.

Dėl 2013 m. lapkričio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties prieštaravimo gerai moralei apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje sąvoka „gera moralė“ yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus, vadovautis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Visuomenės pagrindą sudaro teisingumas. Juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra kultūringo, teisingo žmogaus minimalus gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014).

Tam tikrais atvejais sandorio prieštaravimas gerai moralei gali būti konstatuojamas ir kaip sąžiningumo principo sutartiniuose santykiuose pažeidimo pasekmė. Tačiau apeliacinės instancijos teismas nenustatė MB „RLTA sprendimai“ nesąžiningumo sudarant sandorį. 2013 m. lapkričio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi MB „RLTA sprendimai“ įgijo Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartimi patvirtintą UAB „Lokvida“, o ne UAB „Ignalinos statyba“ reikalavimo teisę skolininkei UAB „Via Unica“, tai reiškia, kad domėtis UAB „Ignalinos statyba“ finansine padėtimi ji neturėjo pagrindo.

Naujasis kreditorius, prieš įgydamas perleidžiamą reikalavimo teisę, turi pareigą pasidomėti ją perleidžiančiu asmeniu, tačiau ne pradiniu teisės turėtoju. Byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių aplinkybę, kad UAB „Lokvida“ ir MB „RLTA sprendimai“ būtų susiję asmenys.

Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. MB „RLTA sprendimai“ sąžiningumas sudarant 2013 m. lapkričio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį nebuvo paneigtas, todėl ši sutartis nepripažintina negaliojančia.

CK 6.66 straipsnio 5 dalyje reglamentuojama, kad sandorio pripažinimas negaliojančiu neturi įtakos sąžiningų trečiųjų asmenų teisėms į turtą, kuris buvo pripažinto negaliojančiu sandorio objektas. Atmetus reikalavimą dėl 2013 m. lapkričio 2 d. reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, restitucija MB „RLTA sprendimai“ atžvilgiu negalima, nes nenustatyta šio asmens nesąžiningumo sudarant sandorį.

III. Kasacinio skundo, atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

ir pareiškimas dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo

Kasaciniu skundu ieškovės UAB „Via Unica“ ir D. Š. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. spalio 13 d. nutarties dalį, kuria buvo netenkinta ieškovių BUAB „Ignalinos statyba“ ir D. Š. ieškinių dalis ir atmestas UAB „Via Unica“ ieškinys, ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2015 m. gruodžio 15 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino sandorių šalies MB „RLTA sprendimai“ sąžiningumo kriterijus ir netinkamai vertino įrodymus, patvirtinančius, kad MB „RLTA sprendimai“ buvo nesąžininga reikalavimo teisės įgijėja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nėra nagrinėta situacija, kai nemokios įmonės (BUAB „Ignalinos statyba“) turtas perleidžiamas daugiau kaip vieną kartą, o paskesni turto įgijėjai (MB „RLTA sprendimai“), ne tik pirmasis (UAB „Lokvida“), apie turtą parduodančios įmonės nemokumą ir bankroto bylos iškėlimą žinojo (informacija apie BUAB „Ignalinos statyba“ pateikta ginčijamoje 2013 m. lapkričio 2 d. sutartyje, sudarytoje UAB „Lokvida“ ir MB „RLTA sprendimai“).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išsamiai aptarti trečiųjų asmenų, sudarančių sutartis su nemokiu skolininku, nesąžiningumo kriterijai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013 ir kt.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad, sudarant ginčijamą sandorį, kai skolininkui formaliai dar nėra iškelta bankroto byla, pasirinktinis atsiskaitymas nesilaikant įstatyme nustatyto atsiskaitymų eiliškumo, pažeidžiant pirmesnės eilės kreditorių teises, paneigia skolininko sąžiningumą. Taip pat Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad apdairaus ir rūpestingo, kvalifikuoto subjekto elgesio standartas reikalauja domėtis kitos sandorio šalies patikimumu: apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan.

Kadangi pirmajam įgijėjui taikomi aukšti sąžiningumo kriterijai, turtas parduodamas dar vienam pirkėjui, kuriam (kaip nurodė Lietuvos apeliacinis teismas) aukšti sąžiningumo kriterijai netaikomi, nors paskesnis įgijėjas žinojo sandorio tarp pardavėjo (nemokios įmonės) ir pirmojo įgijėjo sudarymo aplinkybes, taip pat pardavėjo – nemokios įmonės – turtinės padėties aplinkybes. Visų turto įgijėjų, žinojusių apie BUAB „Ignalinos statyba“ bankrotą, sąžiningumas turėtų būti vertinamas pagal tuos pačius kriterijus.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad visais atvejais būtina atsižvelgti į faktines sandorio sudarymo aplinkybes, įgijėjų teisinį statusą, tarpusavio santykius, jų subjektyvias savybes, veiklos specifiką, įsigyjamo turto panaudojimo galimybes ir tikslus, sutarties šalių elgesį iki ir po jos sudarymo, įsigyjamo turto kainą, vertę, pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo laiką ir kitas konkrečioje situacijoje reikšmingas aplinkybes, nes tai atitinka CK 1.5 straipsnio 3 dalies nuostatas, pagal kurias reikia vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-229/2007). Lietuvos apeliacinis teismas neteisingai aiškino 2013 m. lapkričio 2 d. sandorio sudarymo aplinkybes, nes neįvertino MB „RLTA sprendimai“ pareigos veikti sąžiningai.

Jeigu MB „RLTA sprendimai“ būtų pasidomėjusi, būtų sužinojusi, kad UAB „Lokvida“ įgijo reikalavimo teisę iš faktiškai nemokios įmonės, kuriai netrukus po 2013 m. vasario 15 d. sutarties sudarymo buvo iškelta bankroto byla. Iš Juridinių asmenų registro 2014 m. rugpjūčio 25 d. išrašo matyti, kad 2013 m. vasario 14 d. įsiteisėjo nutartis nutraukti UAB „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo bylą, o Juridinių asmenų registre 2013 m. balandžio 11 d. gauta nutartis dėl bankroto bylos UAB „Ignalinos statyba“ iškėlimo, taigi MB „RLTA sprendimai“, sudarydama 2013 m. lapkričio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį, žinojo ir turėjo žinoti, kad UAB „Ignalinos statyba“ nemoki ir jai esant nemokiai sudaryti sandoriai pažeidžia kreditorių interesus ir prieštarauja teisei. Esant tokioms aplinkybėms, joks protingas ir apdairus civilinių santykių subjektas, elgdamasis sąžiningai, nebūtų pirkęs reikalavimo teisių, kurios nupirktos iš nemokaus tų reikalavimo teisių turėtojo. Būdamas sąžininga, MB „RLTA sprendimai“ turėjo pasiteirauti UAB „Ignalinos statyba“ bankroto administratoriaus dėl sutarties pagrįstumo ir teisėtumo. MB „RLTA sprendimai“ nesilaikė apdairaus ir rūpestingo subjekto standarto, todėl negali būti laikoma sąžininga kontrahente.

BUAB „Ignalinos statyba“ sudarė sutartį su jokios veiklos nevykdančia, darbuotojų neturinčia UAB „Lokvida“, o ši – su kita jokios veiklos nevykdančia, darbuotojų neturinčia įmone MB „RLTA sprendimai“, taip reikalavimo teisė buvo perleista už 3,5 karto mažesnę kainą negu jos vertė, siekiant perkelti turtą į kitą įmonę ir taip nesąžiningai bei neteisėtai jį užvaldyti.

CK 1.81 straipsnyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad dėl akivaizdaus sąžiningų ketinimų principo reikalavimų pažeidimo sudarant sutartį buvo pažeisti ne tik ieškovės, bet ir jos kreditorių teisės bei teisėti interesai.

BUAB „Ignalinos statyba“ kreditorių teisės galės būti apgintos tik pripažinus negaliojančia 2013 m. lapkričio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį ir pritaikius dvišalę restituciją, kad BUAB „Ignalinos statyba“ realiai atgautų tai, kas neteisėtai buvo perduota nesąžiningoms trečiosioms šalims. Pirmosios instancijos teismo sprendimas atitinka CK 6.145 straipsnio 1 dalį, pagal kurią, pripažinus sandorį negaliojančiu, turi būti taikoma restitucija, t. y. viena sandorio šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį.

BUAB „Ignalinos statyba“ kreditorių interesų apsauga, priėmus Lietuvos apeliacinio teismo nutartį, nėra efektyviai pasiekiama ir įgyvendinama. UAB „Lokvida“ neturi jokio turto, kad galėtų grąžinti 204 070 Eur, todėl reikalavimo teisės vertės atlyginimas pinigais prieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijams, įvertinant ir tai, jog MB „RLTA sprendimai“ buvo nesąžininga reikalavimo teisės įgijėja.

Pareiškimu dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo BUAB „Ignalinos statyba“ prašo kasacinį skundą tenkinti bei panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. spalio 13 d. nutartį ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2015 m. gruodžio 15 d. sprendimą.

Atsakovė MB „RLTA sprendimai“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. spalio 13 d. nutartį. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Apeliacinės instancijos teismas sąžiningumo klausimu tinkamai ir išsamiai pasisakė, kad nėra pagrindo MB „RLTA sprendimai“ vertinti kaip nesąžiningą sandorio šalį.

MB „RLTA sprendimai“ iš UAB „Lokvida“ įsigijo įsiteisėjusiu teismo sprendimu patvirtintą UAB „Lokvida“ reikalavimo teisę skolininkei UAB „Via Unica“. Asmuo, įsigyjantis reikalavimo teisę į įsiteisėjusiu teismo sprendimu priteistą sumą, kai sprendime nurodytas tos reikalavimo teisės turėtojas, neturi jokio pagrindo abejoti nei skolos pagrįstumu, nei aplinkybe ar asmeniu, kuriam priteista skola, ta reikalavimo teisė priklauso teisėtai. Reikalavimo teisę įsigijusio asmens įpareigojimas dar kartą patikrinti skolos pagrįstumą, ieškovo pakeitimo teisėtumą paneigtų Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose įtvirtintą teismų sprendimų privalomumo principą.

Sudarant 2013 m. lapkričio 2 d. sutartį BUAB „Ignalinos statyba“ jau buvo iškelta bankroto byla, procesas vyko daugiau kaip pusmetį, tačiau iki šios sutarties sudarymo bendrovės bankroto administratorius 2013 m. vasario 15 d. reikalavimo perleidimo sutarties teisėtumo neginčijo. Priešingai, administratoriaus veiklos ataskaitoje buvo nurodyta, kad, įvertinus UAB „Via Unica“ taikyto arešto mastą, jos atžvilgiu vykstančių teisminių procesų gausą, turimam turtui taikomus suvaržymus, išieškojimo galimybių realumą, už perleistą reikalavimo teisę gautą 200 000 Lt sumą, daroma išvada, kad 2013 m. vasario 15 d. reikalavimo perleidimo sutartis nepažeidė BUAB „Ignalinos statyba“ kreditorių interesų. Vėliau BUAB „Ignalinos statyba“ administratoriaus nuomonė dėl 2013 m. vasario 15 d. reikalavimo perleidimo sutarties teisėtumo pasikeitė, tikėtina, dėl šios bendrovės kreditorių poveikio.

Sudarydama 2013 m. lapkričio 2 d. sutartį MB „RLTA sprendimai“ buvo įsitikinusi, kad 2013 m. vasario 15 d. reikalavimo perleidimo sutartis, sudaryta UAB „Lokvida“ bei BUAB „Ignalinos statyba“, nepažeidė pastarosios kreditorių interesų. Už reikalavimo teisę įgijėja UAB „Lokvida“ sumokėjo 200 000 Lt BUAB „Ignalinos statyba“. Vien aplinkybė, kad reikalavimas perleistas už kainą, mažesnę nei nominali vertė, nėra pagrindas daryti išvadą, kad reikalavimo perleidimo kaina yra per maža. Perleidžiamo reikalavimo kaina rinkoje paprastai nustatoma ne pagal nominalią vertę (nes tokie sandoriai apskritai nevyktų, nebent reikalavimus įsigyjantys asmenys tai darytų turėdami kitų nei pajamų gavimas tikslų), o įvertinus aplinkybes, kokią reikalavimo dalį yra reali galimybė išieškoti, kiek laiko tai gali užtrukti, kokių investicijų tam reikia, ir pan. Kadangi visas UAB „Via Unica“ turtas buvo ir yra įkeistas ir (arba) areštuotas, jis tikrai negalėjo užtikrinti visų šios bendrovės įsipareigojimų įvykdymo, liko tikimybė išieškojimą nukreipti tik į gaunamas pajamas. Taigi MB „RLTA sprendimai“, tik įvertinusi susiklosčiusią situaciją, gavusi įsiteisėjusį teismo sprendimą ir įsitikinusi reikalavimo teisės pagrįstumu, kurio neginčijo ir BUAB „Ignalinos statyba“ administratorius, sudarė 2013 m. lapkričio 2 d. sutartį, tai paneigia prielaidas dėl jos nesąžiningumo.

Vertinant 2013 m. lapkričio 2 d. sutartį geros moralės požiūriu, kaip teisingai nurodė apeliacinės instancijos teismas, privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus, vadovautis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad MB „RLTA sprendimai“ įsigijo įsiteisėjusiu teismo sprendimu patvirtintą UAB „Lokvida“ turėtą reikalavimo teisę, todėl ankstesniu kreditoriumi MB „RLTA sprendimai“ domėtis neprivalėjo, tačiau tai nereiškia, kad reikalavimo teisę įsigyjantis asmuo jokiais atvejais neturi pasidomėti apie reikalavimo teisės kilmę. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad esamoje situacijoje MB „RLTA sprendimai“ negali būti laikoma nesąžiningu ūkio subjektu, nes ji įsigijo įsiteisėjusia teismo nutartimi UAB „Lokvida“ pripažintą reikalavimo teisę ir tai leido jai nesidomėti ankstesnio reikalavimo teisės turėtojo finansine padėtimi.

Aplinkybės, susijusios su atsakovės MB „RLTA sprendimai“ buveinės adresu ir darbuotojų skaičiumi, nepatvirtina atsakovės nesąžiningumo. Mažosios bendrijos veiklai vykdyti pakanka vieno direktoriaus. Jokie teisės aktai nedraudžia juridinio asmens buveinę registruoti gyvenamajame name.

Žinojimas apie BUAB „Ignalinos statyba“ bankrotą savaime negali patvirtinti MB „RLTA sprendimai“ nesąžiningumo, nes tai reikštų, kad visi sandoriai su bankrutuojančiomis ar finansinių sunkumų turinčiomis bendrovėmis yra nesąžiningi ir neteisėti, tačiau tokia išvada būtų ydinga, nes dažnai būtent turto perleidimas, sandorių sudarymas yra priemonė komplikuotai ūkio subjekto finansinei padėčiai stabilizuoti ar bent jau atsiskaityti su kreditoriais. Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. spalio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-868/2013 pakeitė BUAB „Ignalinos statyba“ jos teisių perėmėja UAB „Lokvida“, neįžvelgė 2013 m. vasario 15 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties, sudarytos BUAB „Ignalinos statyba“ ir UAB „Lokvida“, neteisėtumo požymių. Taip teismas patvirtino, kad sandoriai su nemokia įmone dėl jos turto perleidimo iš esmės yra galimi.

Pripažinto negaliojančiu sandorio teisinės pasekmės yra susijusios su šalių turtinės padėties, kurioje buvo iki sandorio sudarymo, atkūrimu; jeigu to, ką pagal sandorį šalis yra gavusi, negalima grąžinti natūra, ji privalo kitai šaliai to vertę atlyginti pinigais (CK 6.145, 6.146 straipsniai). Išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos – atitinkamai pagerėtų. Byloje nenustatyta MB „RLTA sprendimai“ nesąžiningumo sudarant 2013 m. lapkričio 2 d. reikalavimo perleidimo sutartį. Byloje nustatyta, kad UAB „Lokvida“ jokio turto neturi ir nėra jokios galimybės grąžinti iš MB „RLTA sprendimai“ gautus 57 924 Eur (200 000 Lt) už perleistą reikalavimo teisę, t. y. kad, pritaikius restituciją, sąžiningo ūkio subjekto MB „RLTA sprendimai“ padėtis nesąžiningai pablogėtų. Todėl restitucija MB „RLTA sprendimai“ atžvilgiu netaikytina.

Ieškovės inicijuotais teisminiais procesais siekia kaip įmanoma ilgiau užvilkinti skolos iš UAB „Via Unica“ išieškojimą, o grąžinus reikalavimo teisę BUAB „Ignalinos statyba“ bankrutuojanti bendrovė išieškoti skolos iš UAB „Via Unica“ galimybės neturės, nes tam reikia ilgo laiko tarpo, atsižvelgiant į nutarties 39.4 punkte nurodytą UAB „Via Unica“ pasunkėjusią turtinę padėtį. Taigi, reikalavimo teisė galės būti arba pardavinėjama (įvertinus išieškojimo galimybes, jos vertė bus daug mažesnė už nominalią), arba bus sudaroma taikos sutartis su UAB „Via Unica“ būtent šiai bendrovei palankiomis sąlygomis. Siekdama daryti įtaką sandorių ginčijimo procesui, atitinkamai ir skolos išieškojimo procedūrai, UAB „Via Unica“ direktorė D. Š. įgijo reikalavimo teisę bankrutuojančiai įmonei.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl bylos nagrinėjimo ribų (CPK 353 straipsnis)

Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 353 straipsnyje reglamentuojamos Lietuvos Aukščiausiajame Teisme bylos kasacine tvarka nagrinėjimo ribos: kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu; kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (1 dalis). Teismas turi teisę peržengti kasacinio skundo ribas, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (2 dalis).

Ši teisės norma aiškiai apibrėžia kasacinio teismo kompetencijos ribas – kasacinis teismas analizuoja tik teisės klausimus, o fakto klausimų nesprendžia. Kasacinio nagrinėjimo dalykas yra kasaciniame skunde nurodyti motyvuoti kasacijos pagrindai. Teisėjų kolegija ieškovių kasacinį skundą nagrinėja neperžengdama juo apibrėžtų bylos nagrinėjimo ribų, nes pagrindo jas peržengti nenustatyta (CPK 353 straipsnio 1, 2 dalys). Jį nagrinėjant remiamasi apeliacinės instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis.

Ieškovių kasaciniu skundu prašoma panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį, kuria netenkintas reikalavimas pripažinti negaliojančia 2013 m. lapkričio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį dėl jos prieštaravimo gerai moralei pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo šis reikalavimas buvo patenkintas, sutartis pripažinta negaliojančia ir taikyta restitucija, t. y. sutarties šalys grąžintos į iki jos sudarymo buvusią padėtį.

Dėl sandorio negaliojimo dėl jo prieštaravimo gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis)

CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; 2014 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį sutarties šalių ketinimai turi svarbią reikšmę. Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).

Nagrinėjamoje byloje skolininkė pagal reikalavimo teisę (ieškovė UAB „Via Unica“) ginčija 2013 m. lapkričio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kuria UAB „Lokvida“ perleido 704 613,96 Lt reikalavimo teisę už 200 000 Lt į UAB „Via Unica“ įgijėjai MB „RLTA sprendimai“, įrodinėdama jos prieštaravimą gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu). Kasacinėje byloje sprendžiama dėl to, ar sandorio negaliojimą dėl jo prieštaravimo gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis) lemia įgijėjo nesąžiningumas, t. y. ar sudarydamas sandorį ir pagal jį įgydamas reikalavimo teises naujasis kreditorius privalėjo domėtis įgyjamo turto (reikalavimo teisių) kilme, būtent, ar įgydamas iš kreditoriaus reikalavimo teises naujasis kreditorius turi domėtis dar ir ankstesniu kreditoriumi, kuriam anksčiau priklausė tos pačios reikalavimo teisės, ir ar neatsižvelgdamas į to ankstesnio kreditoriaus padėtį, jo atsiradusį nemokumą įgydamas reikalavimo teises naujasis kreditorius veikė nesąžiningai, o toks nesąžiningumas reiškė sandorio negaliojimą dėl jo prieštaravimo gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis). Taip pat kasacinėje byloje sprendžiama, ar pagal ginčijamą sandorį įgydamas reikalavimo teisę naujasis kreditorius turėjo domėtis anksčiau reikalavimo teises turėjusia įmone, kuriai ginčijamo sandorio sudarymo metu jau buvo iškelta bankroto byla, ir atsižvelgti į šios bankrutavusios įmonės kreditorių (tarp jų ir kasatorės D. Š.) teisėtus interesus dėl reikalavimo teisių.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas; teisės klausimas – ar teisingai aiškinami sąžiningumo kriterijai atitinkamuose teisiniuose santykiuose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).

Nagrinėjamoje byloje ginčijant sutartis pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, t. y. dėl sandorio prieštaravimo gerai moralei, kai ieškovė UAB „Via Unica“ reikalavimo teisių perleidimo sandorio prieštaravimą gerai moralei įrodinėjo pagal sandorį reikalavimo teisės įgijėjos MB „RLTA sprendimai“ nesąžiningumą, esminę reikšmę turi reikalavimo teisės įgijėjos veiksmų įvertinimas sąžiningumo aspektu ir ar tokie veiksmai jų sąžiningumo prasme yra pakankami teismui konstatuoti sandorio prieštaravimą gerai moralei.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra konstatavęs, kad sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumą nusako asmens psichikos būklė konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015). Sąžiningumo turinio reikalavimai gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia.

Sąžiningas ir teisingas asmuo vykdo teisinius reikalavimus ir netrukdo kitiems asmenims naudotis jų teisėmis. Jeigu asmuo sąmoningai atlieka veiksmus, dėl kurių kitam asmeniui užkertamas kelias pasinaudoti jam priklausančiomis teisėmis, tai vertybiniu požiūriu yra netoleruotinas ir morališkai smerktinas elgesys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).

Atsakovė MB „RLTA sprendimai“ 2013 m. lapkričio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi įgijo reikalavimo teisę iš atsakovės UAB „Lokvida“, kuri šią teisę įgijo iš UAB „Ignalinos statyba“, o šiai Kauno apygardos teismo 2013 m. balandžio 9 d. nutartimi iškelta bankroto byla.

Apeliacinės instancijos teismas įvertino, kad sudarant 2013 m. lapkričio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kuria MB „RLTA sprendimai“ įgijo Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartimi patvirtintą UAB „Lokvida“ reikalavimo teisę skolininkei UAB „Via Unica“, MB „RLTA sprendimai“ domėtis pradine reikalavimo teisės turėtoja UAB „Ignalinos statyba“ finansine padėtimi neturėjo pagrindo, nes UAB „Ignalinos statyba“ nebuvo ginčijamos sutarties šalis, o iš jos reikalavimo teisę įgijusi UAB „Lokvida“ ir įgijėja MB „RLTA sprendimai“ nėra susiję asmenys.

Sudarančio sandorį turto įgijėjo rūpestingas ir atidus elgesys reiškia, be kita ko, ir domėjimąsi kita sandorio šalimi, iš kurios įgyjamas turtas, įgijėjo nepasidomėjimas ankstesniais to turto savininkais nėra pakankamas įgijėjo nesąžiningumui ir sandorio prieštaravimui gerai moralei pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį konstatuoti, kai nėra kitų įrodymų, patvirtinančių nesąžiningumą ir sandorio prieštaravimą gerai moralei.

Atsižvelgiant į šioje byloje nustatytas ginčijamos reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo aplinkybes, konstatuotina, kad aplinkybė, jog sudarydamas sandorį turto įgijėjas nesidomėjo asmenimis, turėjusiais įgyjamą turtą anksčiau, negu jį įgijo perleidėjas, ir jų padėtimi, nereiškia turto įgijėjo nesąžiningumo ir savaime nereiškia tokio sandorio prieštaravimo gerai moralei pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, jeigu įgijėjas įsitikina, kad perleidėjas yra teisėtas turto savininkas, o perleidžiamam turtui įsigyti kiti asmenys neturi pirmumo teisių, turto perleidimo galimybė nėra suvaržyta, šis turtas yra realus, t. y. reikalavimo teisės yra galiojančios, o sudarant tokį sandorį, nebus paneigtos kitų asmenų teisės ir jiems nebus sukliudyta įgyvendinti turimas teises.

Aplinkybė, kad reikalavimo teisė pagal ginčijamą sandorį perleista už kainą, mažesnę nei nominali reikalavimo teisės vertė, nėra pakankamas pagrindas daryti išvadą, kad reikalavimo perleidimo kaina yra per maža. Perleidžiamo reikalavimo kaina rinkoje paprastai nustatoma įvertinus, kokią reikalavimo dalį yra reali galimybė išieškoti, kiek laiko tai gali užtrukti, kokių investicijų tam reikia, ir pan. Atsižvelgiant į reikalavimo teisės skolininkės UAB „Via Unica“ turtui taikytus suvaržymus (įkeitimą ir (arba) areštą), šiuo turtu skolininkė negali užtikrinti visų įsipareigojimų pagal reikalavimo teisę įvykdymo. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad vien faktas, jog tam tikros sutarties sąlygos yra palankesnės vienai šaliai, pavyzdžiui, daikto pirkimas mažesne negu rinkos kaina, dar nėra pakankamas pagrindas pripažinti sutartį negaliojančia dėl jos prieštaravimo gerai moralei pagal CK 1.81 straipsnį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008).

Sandoris prieštarautų gerai moralei pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, jei jo šalys, sudarydamos sandorį, įgyvendintų savo ketinimus veikti prieš kitus asmenis, pažeidžiant jų teises, ir tai būtų sandorio sudarymo tikslas. Pagal CPK 178 straipsnį šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Reikalavimo teisės skolininkė UAB „Via Unica“, ginčydama sandorį dėl jo prieštaravimo gerai moralei pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, neįrodė, kad pagrindinis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais išaiškinta, kad išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-13/2013 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).

Nėra pagrindo konstatuoti, kad nenustatęs reikalavimo teisės įgijėjos atsakovės MB „RLTA sprendimai“ nesąžiningumo apeliacinės instancijos teismas būtų pažeidęs nutarties 43, 48, 49, 52, 53 punktuose išdėstytus Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstamus nesąžiningumo nustatymo kriterijus. Taip pat nebuvo pažeistos ir įrodinėjimą bei įrodymų vertinimą reglamentuojančios proceso teisės normos. Todėl nėra pagrindo šios atsakovės veiksmus vertinti kaip nesąžiningus, o sutartį – kaip prieštaraujančią gerai moralei ir negaliojančią pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį bei grąžinti sutarties šalis į pirminę padėtį, buvusią iki šios sutarties sudarymo.

Nustatant sandorio negaliojimą pagal CK 1.81 straipsnį, turi būti įrodyta, kad pagrindinis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, prieštaraujančio viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Bylos įrodymų pagrindu nustatytos aplinkybės nepatvirtina ginčijamos sutarties negaliojimo dėl prieštaravimo gerai moralei. Ginčijamos sutarties prieštaravimas gerai moralei nepagrįstas įrodymais. Teismas neturi pagrindo daryti išvadą, kad ginčijama sutartis negalioja pagal CK 1.81 straipsnį. Kasacinio skundo argumentai dėl CK 1.81 straipsnio pažeidimo skundžiamoje apeliacinės instancijos teismo nutartyje teisiškai nepagrįsti.

Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas nutartyje tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorių negaliojimą dėl prieštaravimo gerai moralei, bei nepažeidė proceso teisės normų. Todėl apeliacinės instancijos teismo nutartį naikinti ar keisti nėra teisinio pagrindo (CPK 359 straipsnio 3 dalis), ji paliktina nepakeista.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kasaciniame teisme patirta 9,13 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus ieškovių kasacinio skundo, šių išlaidų atlyginimas valstybei priteistinas iš ieškovių (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. spalio 13 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti valstybei iš ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Via Unica“ (j. a. k. 148258933) ir D. Š. iš kiekvienos po 4,56 Eur (keturis Eur 56 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Gražina Davidonienė

Sigitas Gurevičius

Donatas Šernas