Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Parex lizingas“ valdybos nutarimų ir įgaliojimo pripažinimo negaliojančiais

Civilinė byla Nr. 3K-3-644/2006

Procesinio sprendimo kategorijos: 27.3.2.1; 28.2 (S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas), Virgilijaus Grabinsko ir Algio Norkūno (pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiųjų asmenų SIA,,Parex Express Kredits“, uždarosios akcinės bendrovės,,Finansinis auditas“, atsakovės B. S. kasacinius skundus dėl Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2004 m. gruodžio 30 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. balandžio 26 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo Z. V. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei,,Parex lizingas“, R. B., B. S. dėl uždarosios akcinės bendrovės,,Parex lizingas“ valdybos nutarimų ir įgaliojimo pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų: SIA,,Parex Express Kredits“, uždaroji akcinė bendrovė,,Finansinis auditas“, akcinė bendrovė,,Parex bankas“, L. K.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas nurodė, kad yra UAB „Parex lizingas“ akcininkas, turi 10 800 paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų (28,66 procentus visų bendrovės akcijų). Jis yra UAB „Parex lizingas“ administracijos vadovas, tačiau Vilniaus apygardos teismas 2003 m. lapkričio 10 d. nutartimi civilinėje byloje dėl administracijos vadovo veiklos tyrimo uždraudė jam laikinai vykdyti funkcijas ir pavedė jas atlikti turto administratoriui – audito įmonės UAB „MRI Finansinis auditas“ atstovei B. S. Ji pagal 2003 m. lapkričio 12 d. įgaliojimą perdavė vykdyti visas UAB „Parex lizingas“ administratoriaus funkcijas konkuruojančios UAB „Parex lizingas ir faktoringas“ direktoriui R. B. Ieškovo teigimu, šis įgaliojimas nepatvirtintas UAB „Parex lizingas“ antspaudu; B. S, išduodama šį įgaliojimą, viršijo Vilniaus apygardos teismo 2003 m. lapkričio 10 d. nutartimi jai suteiktus įgalinimus, todėl šis įgaliojimas turi būti pripažintas negaliojančiu.

Ieškovo manymu, nurodyto įgaliojimo išdavimas pripažintinas neteisėtu veiksmu, prieštaraujančiu Bendrovės įstatuose nustatytiems veiklos tikslams, nes B. S, išduodama jį, pažeidė savo, kaip Bendrovės administratorės, pareigą veikti tik Bendrovės ir jos akcininkų interesais.

Ieškovas nurodė, kad UAB „Parex lizingas“ valdyba, priimdama nutarimus 2003 m. lapkričio 21 d. posėdyje, veikė neteisėtos sudėties, todėl neteisėtai priėmė penkis nutarimus. A. D. 2003 m. lapkričio 21 d. jau nebuvo valdybos narys, nes jis dar 2003 m. lapkričio 6 d. buvo įteikęs pareiškimą dėl atsistatydinimo iš UAB „Parex lizingas“ valdybos narių. Be to, pagal Įmonių rejestro duomenis A. D. apskritai nenurodytas kaip valdybos narys. Bendrovės valdybos posėdyje dalyvavo tik du iš keturių valdybos narių, t. y. mažiau negu pusė valdybos narių, todėl pagal Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 10 dalį, Bendrovės įstatų 8.22 punktą šios sudėties valdybos priimti nutarimai yra neteisėti.

Ieškovas nurodė, kad nepaisant to, jog 2003 m. birželio 27 d. įvykusiame UAB,,Parex lizingas“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo renkami valdybos nariai, šio susirinkimo protokolas nebuvo pasirašytas akcininko SIA „Parekss lizings“ atstovo, duomenys apie naujai išrinktus valdybos narius nebuvo įregistruoti Įmonių rejestre teisės aktų nustatyta tvarka, todėl naujai išrinkta valdyba neturėjo teisės vykdyti šio valdymo organo funkcijų.

Ieškovas, remdamasis CK 1.80, 1.92, 1.93, 1.137, 1.138, 2.140, 2.145 straipsniais, Akcinių bendrovių įstatymo 18, 19, 20, 34, 35 straipsniais, prašė teismo pripažinti negaliojančiais UAB „Parex lizingas“ valdybos 2003 m. lapkričio 21 d. penkis nutarimus: dėl Bendrovės valdybos pirmininko rinkimų; dėl Bendrovės administracijos vadovo Z. V. atšaukimo iš pareigų ir naujo administracijos vadovo rinkimų; dėl Bendrovės vyriausiojo finansininko L. K. atleidimo iš pareigų ir naujo vyriausiojo finansininko paskyrimo; dėl Bendrovės veiklos ateities strategijos; dėl Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo; pripažinti negaliojančiu UAB „Parex lizingas“ administratorės B. S. 2003 m. lapkričio 12 d. R. B. išduotą įgaliojimą; pripažinti neteisėtu UAB „Parex lizingas“ administratorės B. S. veiksmą išduodant 2003 m. lapkričio 12 d. įgaliojimą.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Vilniaus miesto 1asis apylinkės teismas 2004 m. gegužės 30 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: pripažino negaliojančiais UAB,,Parex lizingas“ valdybos 2003 m. lapkričio 21 d. penkis nutarimus, UAB,,Parex lizingas“ administratorės B. S. 2003 m. lapkričio 12 d. R. B. išduotą įgaliojimą. Reikalavimą pripažinti neteisėtu UAB „Parex lizingas“ administratorės B. S. veiksmą, išduodant 2003 m. lapkričio 12 d. įgaliojimą, paliko nenagrinėtą.

Teismas, remdamasis byloje esančiu A. D. pareiškimo, adresuoto UAB,,Parex lizingas“ valdybai, nuorašu dėl atsistatydinimo iš valdybos nario pareigų, nustatė, kad nors šiame pareiškime nenurodyta jo surašymo data, tačiau jame esanti UAB,,Parex lizingas“ direktoriaus Z. V. rezoliucija patvirtino aplinkybę, kad jis buvo pateiktas 2003 m. lapkričio 6 d. Teismas nepripažino tinkamu įrodymu A. D. teismui 2003 m. gruodžio 9 d. pateikto rašytinio pareiškimo apie tai, kad jis pareiškimą dėl atsistatydinimo iš Bendrovės valdybos narių ieškovui įteikė 2003 m. lapkričio 27 d., nes šis raštas neatitiko CPK įtvirtintų įrodymų leistinumo reikalavimų. Teismas, įvertinęs kitus įrodymus (ieškovo paaiškinimus, A. D. pareiškimą dėl atsistatydinimo, Vilniaus miesto prokuratūros 2004 m. birželio 2 d. nutarimą nutraukti ikiteisminį tyrimą baudžiamojoje byloje, liudytojos A. V. parodymus), konstatavo, kad A. D. pareiškimą dėl atsistatydinimo iš UAB,,Parex lizingas“ valdybos narių įteikė 2003 m. lapkričio 6 d. Teismas pažymėjo, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 6 dalį valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nepasibaigus, apie tai įspėjęs raštu valdybą ne vėliau kaip prieš 14 dienų. A. D., praėjus 14 dienų po 2003 m. lapkričio 6 d. pareiškimo apie atsistatydinimą įteikimo, 2003 m. lapkričio 20 d. neteko valdybos nario statuso, todėl teismas pripažino, jog jis neturėjo teisės 2003 m. lapkričio 21 d. dalyvauti valdybos posėdyje, o jo dalyvavimas šiame posėdyje buvo neteisėtas ir nesukūrė teisinių pasekmių. Teismas, nustatė, kad UAB,,Parex lizingas“ 2003 m. lapkričio 21 d. valdybos posėdyje dalyvavo ir už priimtus nutarimus balsavo tik du iš keturių valdybos narių, todėl pagal Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 10 dalį ir UAB,,Parex lizingas“ įstatų 8.22 punktą šis valdybos posėdis buvo neteisėtas, nes valdybos posėdžiai yra teisėti tik tada, kai juose dalyvauja ir už nutarimus balsuoja daugiau kaip pusė visų valdybos narių. Dėl to teismas pripažino šiame posėdyje priimtus nutarimus negaliojančiais. Teismas pažymėjo, kad Juridinių asmenų registro duomenys apie UAB,,Parex lizingas“ valdybos narius nesutampa su ginčijamus nutarimus priėmusia UAB,,Parex lizingas“ valdybos sudėtimi.

Teismas, vertindamas ieškovo reikalavimą pripažinti negaliojančiu įgaliojimą, nurodė, kad jai teismo nutartimi nebuvo suteikta teisė naudoti UAB „Parex lizingas“ antspaudą, todėl ji negalėjo išduoti CK 2.140 straipsnyje nustatytos formos juridinio asmens įgaliojimo, o jį išdavus, šis įgaliojimas neatitinka įstatymo (CK 1.93 straipsnio) nustatytos formos reikalavimų, todėl pripažintinas negaliojančiu. Be to, UAB „Parex lizingas“ administratorė viršijo Vilniaus apygardos teismo 2003 m. lapkričio 10 d. nutartyje jai suteiktus įgaliojimus - B. S. nebuvo suteikta perįgaliojimo teisė, ji neturėjo teisės pavesti R. B. atlikti veiksmų, kuriuos teismas buvo suteikęs teisę atlikti tik jai, kaip bendrovės turto administratorei. Teismas pripažino, kad išduotas įgaliojimas prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, nes buvo išduotas viršijant turto administratorei suteiktus įgaliojimus.

Teismas, palikdamas nenagrinėtu ieškovo reikalavimą pripažinti neteisėtu administratorės veiksmą, išduodant įgaliojimą, pažymėjo, kad įstatyme nenustatytas toks subjektinių teisių gynimo būdas.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal trečiųjų asmenų SIA,,Parex Express Kredits“ ir UAB,,Finansinis auditas“ apeliacinius skundus, 2006 m. balandžio 26 d. nutartimi juos atmetė ir paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą.

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutiko su teismo išvadomis apie tai, kada A. D. pateikė pareiškimą dėl atsistatydinimo iš bendrovės valdybos narių, taip pat sutiko su išvada, jog A. D. dalyvavimas bendrovės valdybos posėdyje jam jau nebesant UAB,,Parex lizingas“ valdybos nariu, nesukėlė teisinių pasekmių; teisėjų kolegija motyvavo, kad teismo išvada pagrįsta visapusišku ir objektyviu bylai reikšmingų aplinkybių išnagrinėjimu pagal CPK 185 straipsnį.

Teisėjų kolegija, vertindama byloje esančią Vilniaus miesto apylinkės prokuratūros medžiagą, 2004 m. birželio 2 d. nutarimą nutraukti ikiteisminį tyrimą, nurodė, kad šiame rašytiniame įrodyme, ištyrus ir įvertinus tiek A. D., tiek kitų su įvykiu susijusių asmenų parodymus, nustatyta nagrinėjamoje civilinėje byloje reikšminga aplinkybė, jog neįrodyta, kad UAB,,Parex lizingas“ direktoriaus Z. V. rezoliucija dėl pareiškimo gavimo laiko buvo suklastota. Šalys nepateikė teismui kitų įrodymų, paneigiančių šiame rašytiniame įrodyme nustatytą faktinę bylos aplinkybę. Kolegija atsisakė dar kartą apklausti A. D., kitus bendrovės valdybos narius; motyvavo, kad tokiu būdu būtų nepagrįstai užvilkintas bylos nagrinėjimas, o ikiteisminio tyrimo nutarime užfiksuoti A. D. paaiškinimai neturi jokios didesnės įrodomosios galios nei tame pačiame nutarime išdėstyti kitų asmenų paaiškinimai. Kolegija, atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, konstatavo, kad A. D. 2003 m. lapkričio 21 d. valdybos posėdyje jau nebuvo bendrovės valdybos narys, sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada apie tai, jog ginčijamus valdybos nutarimus priėmė netinkamos sudėties valdyba, nebuvo reikiamo valdybos narių skaičiaus, o A.D. dalyvavimas valdybos posėdyje ir balsavimas jame už priimamus nutarimus pagal Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 10 dalį ir UAB,,Parex lizingas“ įstatų 8.22 punktą nesukūrė teisinių pasekmių.

Teisėjų kolegija, vertindama pirmosios instancijos teismo nustatytas aplinkybes apie tai, kad juridinių asmenų registre įregistruota valdybos sudėtis nesutapo su valdybos sudėtimi, priėmusia ieškovo ginčijamus valdybos nutarimus, nurodė, kad pagal Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 15 straipsnio 2 dalį juridinių asmenų registras pradėjo veikti nuo 2004 m. sausio 1 d., o A. D. ir kiti valdybos nariai buvo išrinkti 2003 m. birželio 27 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime. Šioje civilinėje byloje negalėjo būti taikoma CK 2.66 straipsnio 5 dalis, nes nors ginčo santykių metu galiojęs Lietuvos Respublikos Įmonių rejestro įstatymas nustatė UAB valdybos narių personalinę sudėtį kaip vieną iš privalomų registruoti duomenų, tačiau skirtingai nuo CK 2.66 straipsnio 5 dalies, tame įstatyme nebuvo numatyta tokia duomenų neįregistravimo pasekmė, kaip duomenų neįsigaliojimas, jų neįregistravus. Teisėjų kolegija pašalino iš pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies šį argumentą, tačiau pažymėjo, jog byloje yra reikšminga aplinkybė, kad bendrovės susirinkimo protokolas nebuvo pasirašytas Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 6 dalyje nustatyta tvarka ir joje nustatytu terminu, t. y. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas neatitiko Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų (tinkamai nepasirašytas, dėl šio trūkumo teismo tvarka nepripažintas tinkamu) ir negalėjo būti laikomas oficialiu dokumentu pagal Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 8 dalį. Teisėjų kolegija konstatavo, kad remiantis šiuo protokolu nebuvo galima spręsti, jog spręsti, kad A. D. buvo išrinktas UAB,,Parex lizingas“ valdybos nariu.

Kolegija, vertindama apeliacinių skundų argumentus dėl įgaliojimo pripažinimo negaliojančiu, nurodė, kad pagal CK 2.132 straipsnio 2 dalį atstovauti galima sandorio, įstatymų, teismo sprendimo ar administracinio akto pagrindu; kitam asmeniui nuosavybės teise priklausantį turtą gali administruoti turto administratorius, kuris nustatomas teismo nutartimi, įstatymu arba sandoriu (CK 4.236 straipsnio 2 dalis). Teisėjų kolegija pripažino, jog atsakovė B. S., tapdama bendrovės turto administratore, negalėjo įgyti daugiau teisių negu tiesiogiai nurodyta teismo nutartyje.

III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai, atsiliepimo į kasacinį skundą esmė

Kasaciniu skundu trečiasis asmuo SIA,,Parex Express Kredits“ prašo panaikinti Vilniaus miesto 1–jo apylinkės teismo 2004 m. gruodžio 30 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. balandžio 26 d. nutarties dalis, kuriomis tenkinti ieškovo reikalavimai, ir priimti naują sprendimą – bylos dalį dėl ieškovo prašymo pripažinti negaliojančiais UAB „Parex lizingas“ valdybos 2003 m. lapkričio 21 d. nutarimus perduoti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui naujos sudėties, o ieškovo reikalavimą pripažinti negaliojančiu UAB „Parex lizingas“ administratorės B. S. 2003 m. lapkričio 12 d. R. B. išduotą įgaliojimą atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Bylą nagrinėję teismai, neteisingai vertindami įrodymus, padarė nepagrįstas išvadas dėl A. D. atsistatydinimo. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 6 dalį valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nepasibaigus, apie tai įspėjęs raštu valdybą ne vėliau kaip prieš 14 dienų. Byloje nėra duomenų, kad valdyba buvo informuota apie A. D. pareiškimą dėl jo atsistatydinimo. Kasatoriaus manymu, ta aplinkybė, kad pareiškimas apie atsistatydinimą iš valdybos nario pareigų buvo įteiktas tik ieškovui, o ne valdybai, negali sukelti ir nesukėlė teisinių pasekmių, nurodytų Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 6 dalyje. Bylą nagrinėję teismai nevertino Vilniaus miesto apylinkės prokuratūros 2004 m. birželio 2 d. nutarimo visų įrodymų kontekste: liudytoja A. V. nepatvirtino, kad A. D. būtų įteikęs ieškovui pareiškimą apie atsistatydinimą ar kokius nors kitus dokumentus, tuo tarpu bylą nagrinėję teismai savo išvadas grindė prielaida, kad taip galėjo įvykti, nors tokiai prielaidai patvirtinti nebuvo jokių įrodymų. Bylą nagrinėję teismai išvadą apie tai, kad A. D. pareiškimą apie atsistatydinimą 2003 m. lapkričio 6 d. įteikė ieškovui, padarė remdamiesi tik ieškovo, kuris yra bylos baigtimi suinteresuotas asmuo, teiginiais. Kasatoriaus teigimu, bylą nagrinėję teismai privalėjo įvertinti A. D. teismui pateiktą rašytinį pareiškimą apie tai, kad pareiškimą dėl atsistatydinimo iš Bendrovės valdybos narių jis ieškovui įteikė 2003 m. lapkričio 27 d. Teismai nemotyvavo, kodėl atsisakė vertinti šį įrodymą. Kasatoriaus teigimu, šalys savo reikalavimų pagrįstumą gali įrodinėti visomis CPK 177 straipsnio 2 dalyje nustatytomis priemonėmis. Be to, ikiteisminio tyrimo medžiagoje (2004 m. birželio 2 d. nutarime dėl ikiteisminio tyrimo nutraukimo baudžiamojoje byloje) yra A. D. paaiškinimai, kad jis, 2003 m. gruodžio mėnesio pradžioje sužinojęs apie Z. V. teismui pateiktą ieškinį ir pridėtą pareiškimą dėl atsistatydinimo, kuriame neteisingai nurodyta gavimo data, parašė teismui paneigimą. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai atsisakė dar kartą apklausti A. D., pažeidė CPK 17 straipsnyje įtvirtintą lygiateisiškumo principą, atsisakė padėti kasatoriui ir UAB „MRI Finansinis auditas“ įgyvendinti savo įrodinėjimo teises, nenustatė tikrosios tiesos byloje.

Bylą nagrinėję teismai neteisingai įvertino įrodymus apie tai, ar A. D. buvo bendrovės valdybos narys, nes bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas nebuvo pasirašytas. Kasatoriaus manymu, aplinkybė, kad 2003 m. birželio 27 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas nebuvo pasirašytas, nedaro valdybos nario išrinkimo neteisėtu. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 8 dalį ir 22 straipsnio 6 dalį Bendrovės valdybos nariai, išrinkti Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu, savo veiklą pradėjo, įgijo teises ir pareigas nuo jų išrinkimo, o ne nuo šio fakto užprotokolavimo momento. Be to, Lietuvos Respublikos įstatymai nesieja nutarimų, priimtų visuotinio akcininkų susirinkimo metu, įsigaliojimo su jų įforminimo momentu. Dėl to teismui pateiktas 2003 m. birželio 23 d. įvykusio Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas yra pakankamas įrodymas pripažinti, kad susirinkimas įvyko ir kokio turinio nutarimai jame buvo priimti. Juolab kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 8 dalį klausimą dėl protokolo ar jo dalių negaliojimo sprendžia teismas. Ieškovas nesikreipė į teismą su tokiu prašymu, todėl protokolas turėtų būti laikomas teisėtu ir galiojančiu.

Bylą nagrinėję teismai padarė neteisingas išvadas, kad Vilniaus apygardos teismo 2003 m. lapkričio 10 d. nutartis yra įgaliojimas turto administratoriui pagal CK III dalies XI skyriaus teisės normas. Kasatoriaus manymu, Bendrovės turto administratoriui teisė veikti Bendrovės vardu buvo suteikta ne pagal CK 2.132 straipsnį, o pagal 4.236 straipsnio 2 dalį. Vilniaus apygardos teismo 2003 m. lapkričio 10 d. nutartimi Bendrovei buvo nustatytas paprastas administravimas, todėl bendrovės turto administratoriaus teisių turinys privalėjo būti teismų nustatomas pagal CK IV knygos XIV skyriaus teisės normas, t. y. bendrovės turto administratorius turėjo teisę atlikti visus veiksmus, būtinus turtui išsaugoti arba jo naudojimui pagal tikslinę paskirti užtikrinti, taip pat ir teisę išduoti įgaliojimus, nes kitu atveju reikalavimas, kad turto administratorius visada ir visur asmeniškai atliktų visus veiksmus, yra neprotingas ir pernelyg formalus, neatitinka šiuo metu besiplėtojančio verslo santykių, neleidžia efektyviai administruoti turto.

Kasaciniu skundu trečiasis asmuo UAB,,Finansinis auditas“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. balandžio 26 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – bylos dalį dėl ieškovo prašymo pripažinti negaliojančiais UAB „Parex lizingas“ valdybos 2003 m. lapkričio 21 d. nutarimus perduoti iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui, o ieškovo reikalavimą pripažinti negaliojančiu UAB „Parex lizingas“ administratorės B. S. 2003 m. lapkričio 12 d. R. B. išduotą įgaliojimą atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai atmetė kasatoriaus prašymus apeliacinės instancijos teismo procese, atnaujinus civilinės bylos nagrinėjimą iš esmės, iškviesti ir apklausti liudytojus A. D., UAB „Parex lizingas“ valdybos narius L. P. ir E. D., išreikalauti iš antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą. Kasatoriaus teigimu, atnaujinus civilinės bylos nagrinėjimą, bylos nagrinėjimas pradedamas iš naujo. Teismas turėjo priimti ir vertinti kasatoriaus prašomus pateikti įrodymus. Be to, teismai vertino UAB „Parex lizingas“ darbuotojų A. V. ir L. K. parodymus, tačiau neatsižvelgė į tai, kad šie liudytojai yra ilgamečiai bendrovės darbuotojai, todėl negalėjo teikti objektyvių paaiškinimų. Teismai taip pat neįvertino 2004 m. birželio 2 d. nutarime dėl ikiteisminio tyrimo nutraukimo baudžiamojoje byloje esančių A. D. paaiškinimų, kur nurodyta, kad ieškovui pareiškimas dėl A. D. atsistatydinimo buvo įteiktas 2003 m. lapkričio 27 d., o pareiškimo dėl atsistatydinimo iš valdybos narių tekstą paruošė pats ieškovas. Teismai neįvertino ir liudytojos D. V. parodymų, kad ieškovas jai iki 2003 m. lapkričio 18 d. nieko neminėjo apie A. D. atsistatydinimą iš valdybos nario pareigų.

Apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad Vilniaus apygardos teismas, 2003 m. lapkričio 10 d. priėmęs nutartį dėl turto administratoriaus paskyrimo, nurodė, kad bendrovės turto administratoriumi skiriama tarptautinę patirtį ir reikiamą kvalifikaciją turinti įmonė UAB „MRI Finansinis auditas“, t. y. UAB „Parex lizingas“ turto administratoriumi buvo paskirtas juridinis asmuo, o ne atsakovė B. S. Turto administratoriui buvo suteiktos visos teisės valdyti bendrovę, disponuoti jos turtu ir lėšomis, įskaitant ir kitas bendrovės administracijos vadovui priskiriamas teises, kurios yra nustatytos Akcinių bendrovių įstatyme ir UAB „Parex lizingas“ įstatuose. Bendrovės turto administratorius veikia kaip administracijos vadovas, o Akcinių bendrovių įstatymas suteikia teisę bendrovės vadovui organizuoti kasdieninę bendrovės veiklą bei vienvaldiškai sudaryti sandorius, tame tarpe išduoti ir įgaliojimus. UAB „Parex lizingas“ įstatų 8.36 straipsnio 4 punkte nustatyta, kad bendrovės direktorius išduoda įgaliojimus vykdyti tas funkcijas, kurios yra jo kompetencijoje, t. y. UAB „Parex lizingas“ turto administratorius UAB „MRI Finansinis auditas“ ir jos atstovė B. S., vykdydama administracijos vadovo funkcijas, turėjo teisę išduoti įgaliojimą atlikti tas funkcijas, kurias jai suteikė Vilniaus apygardos teismas 2003 m. lapkričio 10 d. nutartimi.

Kasaciniu skundu atsakovė B. S. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. balandžio 26 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – bylos dalį dėl ieškovo prašymo pripažinti negaliojančiais UAB „Parex lizingas“ valdybos 2003 m. lapkričio 21 d. nutarimus perduoti iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui, o ieškovo reikalavimą pripažinti negaliojančiu UAB „Parex lizingas“ administratorės B. S. 2003 m. lapkričio 12 d. R. B. išduotą įgaliojimą atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai neapklausė A. D., kitų bendrovės valdybos narių; nepateikė šio sprendimo priėmimo priežasčių. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Senatas 2004 m. gruodžio 30 d. nutarime „Dėl Civilinio proceso kodekso normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, taikymo teismų praktikoje“ Nr. 51 nurodė, kad teismas, įvertindamas įrodymus, turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti; turi įvertinti kiekvieną įrodymą atskirai ir įrodymą visetą. Tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas rėmėsi tik ieškovo paaiškinimais, nagrinėjamoje civilinėje byloje nenustatė objektyvios tiesos. Be to, teismas ne tik kad nesiūlė byloje dalyvaujantiems asmenims pateikti papildomus įrodymus, bet ignoravo asmenų prašymus juos rinkti, todėl pažeidė CPK 179 straipsnį.

Apeliacinės instancijos teismas neteisingai įvertino Vilniaus apygardos teismo 2003 m. lapkričio 10 d. nutartį dėl turto administratoriaus paskyrimo. Kasatorės manymu, teismas aiškiai pasisakė, kad turto administratoriumi skyrė tarptautinę patirtį ir reikiamą kvalifikaciją turinčią įmonę UAB „MRI Finansinis auditas“. B. S. buvo bendrovės administracijos vadovė (direktorė) ir atstovavo įmonei pagal įstatymą ir teismo nutartį. Su tuo, kad UAB „Parex lizingas“ turto administratoriumi buvo paskirtas juridinis asmuo, sutiko trečiasis asmuo SIA „Parex lizings" - jo iniciatyva ir prašymu bendrovės turto administratoriumi buvo paskirtas UAB „MRI Finansinis auditas“. UAB „Parex lizingas“ turto administratoriaus teisės ir pareigos buvo suformuluotos Vilniaus apygardos teismo 2003 m. lapkričio 10 d. nutartyje, t. y. turto administratorius veikė kaip administracijos vadovas ir turėjo visas įstatymų ir bendrovės įstatų administracijos vadovui suteiktas teises ir pareigas.

Atsiliepimu į trečiųjų asmenų SIA,,Parex Express Kredits“, UAB,,Finansinis auditas“ ir atsakovės B. S. kasacinius skundus atsakovas UAB,,Parex lizingas“ prašo išnagrinėti bylą teismo nuožiūra.

Atsiliepimu į trečiųjų asmenų SIA,,Parex Express Kredits“, UAB,,Finansinis auditas“ ir atsakovės B. S. kasacinius skundus ieškovas Z. V. prašo juos atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Jis nurodo, kad kasaciniuose skunduose dėstomos iš esmės tik faktinės bylos aplinkybės, nėra teisinių argumentų dėl skundžiamų teismų procesinių dokumentų teisėtumo. Ieškovo teigimu, kasatoriai, reikšdami prašymus iš naujo apklausti liudytojus ar išreikalauti papildomus įrodymus, piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, siekia užvilkinti bylos nagrinėjimą. Bylą nagrinėję teismai teisingai įvertino įrodymus, nepažeidė CPK 185 straipsnio, priėmė pagrįstus ir teisėtus sprendimus.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje tiria, ar apeliacinės instancijos teismas teisingai taikė procesines teisės normas rinkdamas ir vertindamas įrodymus, ar tinkamai aiškino ir taikė Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) nuostatas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, valdybos nario įgaliojimų atsiradimo momento ir jų pasibaigimo dėl atsistatydinimo, dėl uždarosios akcinės bendrovės turto administratoriaus įgaliojimų ir įrodymų vertinimo taisyklių taikymo (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktai).

Kasacinio skundo argumentai dėl ABĮ pažeidimo iš dalies pagrįsti.

Akcinės bendrovės akcininkams nuosavybės teise priklauso akcijos. Jie, kaip savininkai, kontroliuoja bendrą turtą – įmonę. Akcininkai priima sprendimus, kurie yra vertinami kaip savininkų sprendimai ir turi būti priimami visuotiniame akcininkų susirinkime (ABĮ 24 straipsnis), o įforminami surašant visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą (ABĮ 24 straipsnio 6 dalis). Tai reiškia, kad įstatymas nustato akcijų savininkų sprendimo įforminimą paprasta rašytine forma.

Jeigu nesilaikoma sandorio paprastos rašytinės formos, tai sandoris negalioja, jeigu tokia pasekmė yra įsakmiai nurodyta įstatyme (CK 1.93 straipsnio 2 dalis). ABĮ 24 straipsnio 8 dalyje yra nuostata, kad ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo arba protokolo dalių negaliojimo sprendžia teismas. Minėta norma nenustato, kad protokolo nesurašymas ar nepasirašymas daro negaliojantį akcijų savininkų sprendimą. Tai reiškia, kad ABĮ nevertina kaip negaliojančio akcijų savininkų sprendimo, kuris buvo priimtas visuotiniame akcininkų susirinkime, bet liko neįformintas ar buvo atsisakyta jį įforminti įstatymo nustatyta tvarka. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl valdybos nario išrinkimo negali būti vertinamas negaliojančiu dėl to, kad jis liko neįformintas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu.

Jeigu įstatymas nustato sąlygą, kad tam tikri visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai įsigalioja tik po to, kai sąlyga įvykdoma, tai įstatymo nesilaikymas darytų akcininkų sprendimą negaliojantį. Pavyzdžiui, tai gali būti reikalavimas išviešinti per registrą tam tikrus duomenis. Įmonių rejestro įstatyme, kuris galiojo ginčo santykių metu, nebuvo nuostatos, kad įmonės registravimo duomenys dėl valdybos narių įsigaliotų tik nuo jų įregistravimo rejestre. Įmonių rejestro įstatyme buvo nustatyta, kad rejestre turėjo būti registruojami duomenys apie valdybos narius (Įmonių rejestro įstatymo 4 straipsnio 3 dalies 5 punktas), kad bendrovė privalėjo pateikti pasikeitusius registravimo duomenis (Įmonių rejestro įstatymo 9 straipsnio 8 dalis), tačiau nebuvo nustatyta, kad šių reikalavimų nesilaikymas darytų negaliojantį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ar šio sprendimo įsigaliojimo datą sietų su įregistravimo momentu.

Teisėjų kolegija daro išvadą, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl valdybos nario išrinkimo negali būti vertinamas negaliojančiu dėl to, kad jis nebuvo paviešintas pagal galiojusį Įmonių rejestro įstatymą ir kad valdybos nario įgaliojimai neatsirado dėl jų neįregistravimo pagal galiojusį Įmonių rejestro įstatymą.

Minėta, kad turi būti įrodyta, jog visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkų sprendimas buvo priimtas.

Jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas akcininkų sprendimas yra įformintas susirinkimo protokolu, tai sprendimo priėmimo faktas įrodomas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu. Jeigu tokio įforminimo nėra, tai akcininkų sprendimo priėmimo faktą reikia įrodyti leistinomis įrodinėjimo priemonėmis. ABĮ 24 straipsnis reikalauja akcijų savininkų sprendimą įforminti raštu – surašant visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Iš to išplaukia, kad akcininkų sprendimo priėmimo faktui ir rezultatui patvirtinti leistinos įrodinėjimo priemonės yra rašytiniai įrodymai. Tai nereiškia, kad galima įrodinėti tik tinkamai įformintu visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu.

Minėtame ABĮ 24 straipsnyje nustatyta protokolo surašymo ir pasirašymo tvarka. Protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas, sekretorius ir nors vienas susirinkimo įgaliotas akcininkas bei gali būti papildomai paskirtas atstovas protokolui pasirašyti. Jeigu visi šie asmenys ar dalis jų protokolo nepasirašo, tai jis lieka tinkamai neįformintas. Minėta, kad tai nereiškia, jog dėl to tampa niekiniai akcininkų priimti sprendimai. Teisinės neįforminimo pasekmės yra kitos – visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo faktas negali būti įrodinėjamas liudytojų parodymais (CK 1.93 straipsnio 2 dalis). Jis gali būti įrodinėjamas kitomis įrodinėjimo priemonėmis – šalių paaiškinimais, duotais raštu ar žodžiu, rašytiniais ir daiktiniais įrodymais (skelbimais apie susirinkimą ir jo dienotvarkę, akcininkų registracijos susirinkime duomenimis, balsavimo biuleteniais, susirinkimo nuotraukomis, vaizdo ar garso įrašais, padarytais nepažeidžiant įstatymų, akcinės bendrovės dokumentais, raštais, korespondencija ar veiksmais, antstolio surašytais protokolais ar aktais ir kt.).

Tinkamai nepasirašytas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas negali būti laikomas oficialiu bendrovės dokumentu, nes neatitinka ABĮ reikalavimų. Jis negali būti priimamas kitų asmenų ar institucijų, pvz., tvarkančių viešą informaciją. Minėta, kad kaip neatitinkantis įstatymo reikalavimų jis nepatvirtina priimto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo. Dėl šios dalies apeliacinės instancijos teismo išvada teisinga ir atitinka ABĮ 24 straipsnio 8 dalį. Norint gauti oficialų sprendimo patvirtinimą suinteresuotiems asmenims reikia reikalauti pašalinti jų teisių pažeidimą. Tai būtų akcininko, kaip savininko, teisių pažeidimas, nes nepagrįstas atsisakymas įforminti priimtą akcininkų visuotinio susirinkimo sprendimą užkirstų kelią akcininkų, kaip savininkų, teisių įgyvendinimui. Jeigu teisme būtų įrodyta, kad atitinkamas akcininkų sprendimas visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas, tai teismas sprendimu šį faktą patvirtintų ir pašalintų akcininkų teisių pažeidimą. Teismo sprendimas atstotų visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Tuo tarpu įrodinėjimo nuostatų civiliniame procese prasme turi būti įvertinta, ar toks raštas yra tinkama įrodinėjimo priemonė.

Rašytiniu įrodymu gali būti raštai, kuriuose yra faktinių duomenų apie bylai svarbias aplinkybes (CPK 197 straipsnis). Nebaigtas forminti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas - nepasirašytas visų privalančių jį pasirašyti asmenų - gali būti viena iš įrodinėjimo priemonių, jeigu jame yra faktinių duomenų apie akcininkų sprendimo priėmimą.

Išvardytose įrodinėjimo priemonėse esantys įrodymai turi patvirtinti, kad buvo priimtas ar įgyvendinamas atitinkamas akcininkų sprendimas. Pavyzdžiui, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl valdybos nario išrinkimo gali patvirtinti faktiniai duomenys, kad asmuo bendrovės dokumentuose buvo nurodomas valdybos nariu, dalyvavo jos veikloje, kaip valdybos narys priėmė sprendimus, rašė pareiškimus ar raštus, nusišalino nuo klausimų sprendimo valdyboje, informavo ją, bendrovę ar akcininkus dėl interesų konfliktų, atsistatydino iš valdybos narių, su juo buvo sudaromos sutartys kaip su valdybos nariu ir kt.).

Visuotinio akcininkų susirinkimo protokole esančių duomenų pakankamumo klausimas yra fakto klausimas, kuris išsprendžiamas pagal įrodymų visumą (CPK 185 straipsnis). CPK ar įstatymuose neįtvirtinta, jog akcininkų susirinkimo protokolas turi teismui iš anksčiau nustatytą galią. Kasacinio skundo teiginys, jog iki galo neįformintas protokolas yra pakankamas įrodymas pripažinti, kad susirinkimas įvyko ir kokie nutarimai buvo priimti, teisiškai nepagrįstas. Tokia išvada gali būti daroma iš įrodymų visumos.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad darant išvadą, kad A. D. 2003 m. lapkričio 21 d. valdybos posėdžio metu negalėjo būti laikomas akcinės bendrovės valdybos nariu dėl to, kad nebuvo galiojančio sprendimo dėl jo išrinkimo, buvo pažeistos ABĮ 24 straipsnio nuostatos. Be to, teismai pripažino įrodytu faktą, kad šis akcinės bendrovės valdybos narys atsistatydino. Tai rodo, kad teismo faktinės išvados prieštaringos, nes asmens nelaikė valdybos nariu dėl jo neišrinkimo ir tuo pačiu metu svarstė dėl jo atsistatydinimo iš valdybos nario pareigų. Pripažinus, kad asmuo nebuvo išrinktas valdybos nariu, jo dalyvavimas akcinės bendrovės valdyme turėjo būti traktuojamas kaip neteisėtas, bet tam nebuvo teisinio pagrindo.

Pagal ABĮ 34 straipsnio 6 dalį valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai raštu įspėjęs valdybą ne vėliau kaip prieš 14 kalendorinių dienų. Valdybos nario atsistatydinimas reiškia, kad šis asmuo atsisako toliau eiti akcininkų atstovo pareigas, nes akcinės bendrovės valdyba kolektyviai atstovauja akcijų savininkams – akcininkams. Valdybos narys yra vienas iš įmonės valdymo organo dalyvių, kuriam akcijų savininkai suteikė įgaliojimus. Įgaliotinis gali bet kada atsisakyti įgalinimų ir dėl šio fakto atstovavimo santykiai pasibaigia (CK 2.147, 146 straipsniai). Kadangi valdybos narys yra kolektyvinio atstovavimo organo dalyvis, tai apie ketinimą pasitraukti iš tokio organo sudėties valdyba turi būti informuojama. Ji turi organizuoti savo darbą, turėdama informaciją, kiek yra valdybos narių, galinčių dalyvauti jos darbe ir priimti sprendimus. Atsisakymą būti valdybos nariu pagal ABĮ 34 straipsnio 6 dalį sudaro: 1) rašytine forma pateikiamas išankstinis įspėjimas, kuris turi būti adresuojamas valdybai, 2) atsistatydinimas iš valdybos nario pareigų.

Pagal ABĮ 34 straipsnio 6 dalį įspėjimas gali būti vertinamas kaip išankstinė atsistatydinimo sąlyga. Įvykdęs šią sąlygą asmuo gali atsistatydinti. Įspėjimas apie atsistatydinimą yra asmens teisiškai reikšmingas elgesys, tačiau jis negali būti vertinamas kaip sandoris. Sandoris yra asmens veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Dėl pareikšto įspėjimo apie atsistatydinimą atstovavimo santykiai nepasibaigia, nes minėtoje normoje suformuluota nuostata, kad asmuo gali atsistatydinti pareiškęs dėl to išankstinį įspėjimą. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad atstovavimo pasibaigimo teisinius padarinius sukelia ne pareiškimas ar įspėjimas dėl atsistatydinimo, o atsistatydinimas.

Pagal ABĮ 34 straipsnio 6 dalį rašytinis įspėjimas dėl atsistatydinimo turi būti gautas valdyboje, nes priešingu atveju tai neatitinka minėtos normos reikalavimų. Byloje įrodyta, kad pareiškimas dėl atsistatydinimo buvo adresuotas valdybai, tačiau pareiškimą gavo ir ant jo gavimo datą užrašė bendrovės akcininkas. Kartu jis buvo administracijos vadovas, bet nebuvo valdybos narys. Teismai savo procesiniuose dokumentuose nekonstatavo fakto, kad pareiškimas, kuris pagal savo turinį gali būti vertinamas kaip įspėjimas dėl atsistatydinimo, būtų gautas valdyboje. Teismai taikė ABĮ 34 straipsnio 6 dalį ir darė išvadą, kad įspėjimas apie atsistatydinimą buvo paduotas tinkamai ir kad jis sukėlė atsistatydinimo pasekmes. Tuo tarpu nebuvo nustatytas faktas, kad pareiškimas buvo gautas valdyboje. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad neįvykdyta ABĮ 34 straipsnio 6 dalis.

Jau minėta, kad pagal ABĮ 34 straipsnio 6 dalį valdybos nario įgaliojimų pasibaigimui be rašytinio išankstinio įspėjimo reikalingas dar vienas komponentas - atsistatydinimas. Teisės normoje nedetalizuota, kaip jis išreiškiamas. Pagal ABĮ 34 straipsnio 6 dalį atsistatydinimas yra valdybos nario veiksmai ar neveikimas, kuriais jis patvirtina savo atsisakymą eiti valdybos nario pareigas ar realiai nustoja jas vykdęs. Jeigu valdybos narys, pareiškęs apie savo atsistatydinimą, toliau dalyvauja šio organo veikloje, atvyksta į posėdžius, svarsto klausimus, priima sprendimus, duoda pavedimus ar juos vykdo ir elgiasi lyg būtų valdybos narys, o kiti valdybos nariai elgiasi su juo kaip su visateisiu valdybos nariu ir nekelia klausimo dėl jo įgaliojimų nutrūkimo, tai negali būti daroma išvada, kad buvo atsistatydinta iš valdybos narių.

Pažymėtina, kad ABĮ 34 straipsnio 6 dalis ar kitos šio įstatymo normos, taip pat bendrosios atstovavimo nuostatos nereikalauja, kad dėl asmens pareikšto atsistatydinimo turi būti priimamas asmens, suteikusio įgaliojimus, ar kito asmens (valdybos) sprendimas ar kitoks įforminimas. Atstovavimo santykiai grindžiami pasitikėjimu, gera valia ir sutarimu. Šių santykių esmei prieštarautų, jeigu asmuo, nesutinkantis ar nenorintis būti atstovu, būtų verčiamas juo būti. Valdybos nariai įgalinimus gauna iš akcininkų jų kolektyvinio sprendimo pagrindu (jeigu yra ne vienas akcininkas).

Byloje įrodyta, kad po pareiškimo pateikimo valdybos narys A. D. atvyko į valdybos posėdį. Susirinkimo protokole neužfiksuotas jo pareiškimas dėl ketinimo nevykdyti valdybos nario pareigų. Priešingai, jis dalyvavo posėdyje, svarstė darbotvarkės klausimus, balsavo priimdamas nutarimus. Tai įrodo, kad jis toliau elgėsi kaip valdybos narys. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad teismai netinkamai aiškino ir taikė ABĮ 34 straipsnio 6 dalį. Be teisinio pagrindo teismai vadovavosi nuostata, jog pateikdamas įspėjimą apie atsistatydinimą valdybos narys neteko įgaliojimų, nors realiai jų neatsisakė. Materialinių teisės normų pažeidimas sudaro pagrindą panaikinti teismo sprendimo ir nutarties dalis, kuriomis buvo patenkintas reikalavimas dėl valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir šiuos reikalavimus atmesti (CPK 359 straipsnio 3 dalis).

Kasacinio skundo argumentai dėl įrodymų rinkimą ir vertinimą reglamentuojančių įstatymų pažeidimo iš dalies pagrįsti. Byloje padarytos civilinio procesinio įstatymo taikymo klaidos gali būti reikšmingos teismų praktikai, todėl teisėjų kolegija pasisako ir dėl jų.

Šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimą, išskyrus atvejus, kai ji remiasi aplinkybėmis, kurių pagal CPK įrodinėti nereikia (178 straipsnis). Ieškovas teigė, kad valdybos narys iki valdybos posėdžio įteikė atsistatydinimo pareiškimą. Vadinasi, jis šią aplinkybę turėjo įrodyti, nes tai nėra aplinkybė, kuri neturi būti įrodinėjama (CPK 182 straipsnis). Teismas galėjo patenkinti ieškovo reikalavimą tik konstatavęs šią aplinkybę, priešingu atveju teismo sprendimas nebūtų pagrįstas (CPK 263 straipsnio 1 dalis). Ar tokiu atveju ieškovas įrodė ieškinio pagrindą sudarančią aplinkybę, sprendžiama nepriklausomai nuo to, ar atsakovas įrodė atsikirtimą į ieškinį. Jeigu atsakovas įrodo atsikirtimą į ieškinį, tai jis paneigia ieškovo nurodytas aplinkybes. Jeigu atsakovas neįrodo atsikirtimo į ieškinį, tai savaime nereiškia ir neturi būti vertinama kaip ieškinio pagrindą sudarančių aplinkybių įrodymas. Ši išvada grindžiama tuo, jog CPK 179, 185 straipsniuose tokios nuostatos nėra. Priešingai, pripažinus, kad ieškinyje nurodytos aplinkybės vertinamos kaip įrodytos dėl to, kad atsakovas neįrodė savo atsikirtimų, atsirastų galimybė pripažinti įrodytomis aplinkybes, kurios niekuo nepagrįstos ir iš tikro nėra niekuo patvirtintos. Minėta, kad tam tikrų aplinkybių egzistavimą iš anksčiau nustatytomis laiko įstatymas. Tai yra prezumpcijos. Jos gali būti nuneigiamos, jei įstatymas tą leidžia. Jeigu ieškovas nesiremia prezumpcija, tai ta aplinkybė, kad atsakovas neįrodė jo atsikirtimą sudarančių aplinkybių, nesudaro pagrindo konstatuoti esant įrodytas ieškinio pagrindą sudarančias aplinkybes. Šioje byloje ieškovas nesirėmė aplinkybėmis, kurios pagal įstatymus preziumuojamos ar yra neįrodinėtinos (CPK 182 straipsnis).

Ieškovas įrodinėjo datą, kada buvo paduotas įspėjimas dėl atsistatydinimo. Jis teikė žodinius ir rašytinius savo paaiškinimus, liudytojų parodymus, dalykinį akcininko ir valdybos nario susirašinėjimą (pareiškimą dėl atsistatydinimo su akcininko, beje, paties ieškovo, įrašu).

Atsakovas neigė pareiškimo pateikimo datą, remdamasis akcininko įrašo ant pareiškimo suklastojimu, ir įrodinėjo kitą pareiškimo pateikimo laiką. Tam jis rėmėsi liudytojo parodymais, kurie duoti atliekant ikiteisminį tyrimą, liudytojo rašytu pareiškimu teismui ir kitiems adresatams, kitais įrodymais.

Teismai pripažino ieškovo nurodomas aplinkybes įrodytomis, kad pareiškimas buvo paduotas 2003 m. lapkričio 6 d.

Vertinant įrodymų patikimumą turi būti įvertintas informacijos šaltinių kiekis - vienas ar keli, jų patikimumas – ar tai suinteresuoti bylos baigtimi asmenys, ar jie priklausomi (materialiai, dėl tarnybos ar darbo, komerciškai, tarpusavio giminystės, pažinties, draugystės ar kitokių ryšių ar kt.) nuo ieškovo ir atsakovo, ar galintys būti objektyvūs.

Ieškovas pateikė valdybos nario pareiškimą, ant kurio nėra surašymo datos, o gavimo datą užrašė ieškovas. Teismas turi vertinti, ar pakankami duomenys, kurie yra keliose įrodinėjimo priemonėse, tačiau pagrindinis informacijos šaltinis yra vienas - ieškovas, kaip suinteresuotas bylos baigtimi asmuo. Vertinant įrodymus tokiu atveju svarbu, ar šiuos duomenis patvirtina nepriklausomi informacijos šaltiniai. Atsižvelgiant į išdėstytas ABĮ 34 straipsnio 6 dalies nuostatas, pareiškimo padavimo valdybai faktas gali būti įrodinėjamas liudytojų parodymais išimtiniais atvejais (CK 1.93 straipsnio 6 dalis).

Vertinant ieškovo teiktus įrodymus, svarbu, bet, minėta, savaime nedaro patikimesnių duomenų apie tai, kad atsakovas neįrodė savo atsikirtimų. Atsakovas rėmėsi dokumento suklastojimu, bet tai neįrodyta (CPK 184 straipsnis). Jeigu įrodymo suklastojimas neįrodytas, ta aplinkybė savaime nereiškia, kad įrodymas yra nenuginčijama ir patikima informacija. Įrodymo suklastojimo faktas yra pagrindas suklastota įrodinėjimo priemone nesivadovauti, o bylą reikia spręsti remiantis kitais įrodymais. Tai reiškia, kad suklastotas įrodymas eliminuojamas iš įrodymo priemonių visumos. Jeigu įrodymas nesuklastotas, tai jis nepašalinamas kaip įrodinėjimo priemonė, bet dėl to nekinta šio įrodymo vertinimo taisyklės, nustatytos CPK 185 straipsnyje. Teismui išlieka pareiga įvertinti įrodymų visumą, patikrinti duomenų tikrumą, patikimumą, išsamumą, tikslumą ir nedraudžia teismui pareiškime esančių duomenų pripažinti neįrodytais. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad šioje byloje vieno suinteresuoto asmens teikti faktiniai duomenys, esantys keliose įrodinėjimo priemonėse, be pakankamo pagrindo buvo vertinami kaip patikimi ir pagrįsti.

Teismas nevertino kaip įrodinėjimo priemonės valdybos nario pareiškimo, adresuoto teismui, UAB valdybai ir jo administratorei, nes tai nėra nei rašytinis įrodymas, nei liudytojo parodymai.

Fizinio asmens pareiškimai ar raštai teismui dėl nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių nėra rašytiniai įrodymai ir neatitinka liudytojo parodymams keliamų reikalavimų. Liudytojai turi būti apklausiami teismo procese CPK 189-195 straipsniuose nustatyta tvarka. Rašytiniai įrodymai yra dalykinis susirašinėjimas, dokumentai ir kt. Asmuo, kuris žino apie teismo nagrinėjamos bylos aplinkybes, turi būti teismo apklausiamas kaip liudytojas. Jis nevykdo dalykinio susirašinėjimo su teismu bylos faktinių aplinkybių klausimais (tiesa, jis gali susirašinėti procesiniais klausimais dėl atvykimo į teismą galimybių, aplinkybių ir kt., bet tai yra procesinio pobūdžio bylos aplinkybės). Šiuo atveju teisėjų kolegija pažymi, kad teismas nurodytais aspektais tinkamai įvertino fizinio asmens susirašinėjimą su teismu dėl teisme nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių ir pagrįstai rašto nelaikė tinkama įrodymo priemone, todėl nepažeidė CPK 177 straipsnio 2 dalies.

Teisėjų kolegija pažymi, kad teismas neatkreipė dėmesio į tai, jog valdybos nario pareiškimas, be teismo, buvo adresuotas UAB valdybai ir vadovui. Juridinio asmens valdymo organo nario susirašinėjimas su juridinio asmens valdymo organais priskirtinas dalykiniam susirašinėjimui arba korespondencijai. Pagal CPK 177 straipsnio 2 dalį, 197 straipsnio 1 dalį, jeigu susirašinėjime yra duomenų apie aplinkybes, turinčias reikšmės bylai, tai jie turi būti priskiriami rašytiniams įrodymams. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė minėtas teisės normas, nepagrįstai įrodymo priemone nevertino rašytinio pareiškimo, o jame esančių faktinių duomenų neanalizavo. Tai reiškia, kad neįvertinti visi byloje esantys įrodymai.

Pagal CPK 185 straipsnį įrodymai turi būti įvertinti kaip visuma ir remtis visapusišku aplinkybių ištyrimu. Ieškovo pateikiami tiesioginiai įrodymai rėmėsi vienu suinteresuotu informacijos šaltiniu, o kiti duomenys buvo tik netiesioginiai. Kiekvienos naujos įrodinėjimo priemonės atsiradimas tokiomis aplinkybėmis gali turėti esminę įtaką teismo išvadoms dėl faktinių bylos aplinkybių.

Teismas, vertindamas įrodymų visumą, taip pat kaip dėl ieškovo įrodinėjimo aplinkybės, kad buvo susitikęs su valdybos nariu ir iš jo gavęs atsistatydinimo pareiškimą, turėjo įvertinti, ar kitu laiku, apie kurį pareiškime nurodė valdybos narys, jis buvo susitikęs su buvusiu vadovu, ar pardavė jam akcijas.

Teisėjų kolegija daro išvadą, kad, vertinant įrodymus, kurie yra prieštaringi, įrodinėjimo priemonių nedaug, informacijos šaltiniai tik keli ir yra suinteresuoti bylos baigtimi, nepagrįstai atmetant vieną įrodinėjimo priemonę, neanalizuojant joje esančių įrodymų ir neįvertinant visų bylos aplinkybių, buvo pažeistas CPK 185 straipsnis. Teisėjų kolegija nepripažįsta šių pažeidimų kaip atitinkančių kasacijos pagrindus (CPK 346 straipsnis), nes jie neturėjo įtakos neteisėtiems sprendimui ir nutarčiai priimti. Jau buvo pasisakyta, kad neteisėtus teismų sprendimą ir nutartį nulėmė netinkamas materialinės teisės normų taikymas ir aiškinimas. Dėl to nėra pagrindo perduoti bylą nagrinėti iš naujo, kad būtų nustatytos faktinės aplinkybės.

Kasacinio skundo argumentai dėl įstatymų, reglamentuojančių įgaliojimą, pažeidimo atmetami.

Teismas nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nušalino akcinės bendrovės administracijos vadovą ir nutartyje nurodė, kad kitam asmeniui pavedamos vykdyti administracijos vadovo funkcijos. Administracijos vadovas yra juridinio asmens valdymo organas. Juridinį asmenį ir jo organą sieja civiliniai atstovavimo santykiai, nors jų atsiradimo pagrindas yra teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (CPK 145 straipsnio 5, 6 punktai, CK 2.132 straipsnio 2 dalis).

Įgaliotinis pats turi atlikti tuos veiksmus, kuriuos atlikti jis įgaliotas. Įgaliotinis gali perįgalioti tuos veiksmus atlikti kitą asmenį tik tuo atveju, jeigu tokią teisę suteikia gautasis įgaliojimas arba dėl susidėjusių aplinkybių priverstas tai daryti, kad apsaugotų įgaliotojo interesus (CK 2.145 straipsnio 1 dalis). Teismo nutartyje perįgaliojimas nebuvo nustatytas, o būtinų aplinkybių atlikti pergaliojimą neįrodyta.

Kasacinio skundo argumentai, kad šiuo atveju yra paprastas turto administravimas ir taikytinos turto administravimo nuostatos, atmetami. Jie prieštarauja teismo nutarčiai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Nutartyje nurodyta, kad bendrovės vadovas nušalintas, o vietoj jo paskirtas kitas asmuo šioms funkcijoms vykdyti. Ta aplinkybė, kad laikinasis administracijos vadovas vadinamas turto administratoriumi, nekeičia santykių tarp juridinio asmens administracijos vadovo ir juridinio asmens prigimties ir teisinio kvalifikavimo. Nutartyje nurodyta, kad turto administratoriaus atstovui suteikiamos administracijos vadovo teisės. Teisės normos, reglamentuojančios turto administravimą, neturėjo būti taikomos, todėl šie kasacinio skundo argumentai teisiškai nepagrįsti.

Teisėjų kolegija daro išvadą, kad teismai nepažeidė materialinių teisės normų dėl atstovavimo ir turto administravimo, spręsdami reikalavimą dėl įgaliojimo pripažinimo negaliojančiu. Tai sudaro pagrindą teismų sprendimo ir nutarties dalį dėl įgaliojimo pripažinimo negaliojančiu palikti nepakeistą, nenustačius kasacijos pagrindų (CPK 359 straipsnio 3 dalis).

Iš dalies tenkinus trečiųjų asmenų SIA,,Parex Express Kredits“, UAB,,Finansinis auditas“, atsakovės B. S. kasacinius skundus, jiems iš ieškovo priteistinos teismo išlaidos, šių turėtos apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose; iš dalies tenkinus kasacinius skundus, atsakovui UAB,,Parex lizingas“ priteistina 500 Lt atstovavimo išlaidų, šio turėtų kasacinės instancijos teisme surašant atsiliepimą į kasacinius skundus (CPK 93 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 93 straipsniu, 359 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktais, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2004 m. gruodžio 30 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. balandžio 26 d. nutarties dalis, kuriomis spręsta dėl UAB „Parex lizingas“ valdybos 2003 m. lapkričio 21 d. nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir reikalavimas patenkintas, panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Ieškinio dalį dėl UAB „Parex lizingas“ valdybos 2003 m. lapkričio 21 d. nutarimų pripažinimo negaliojančiais atmesti.

Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2004 m. gruodžio 30 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. balandžio 26 d. nutarties dalis, kuriomis spręsta dėl UAB,,Parex lizingas“ administratorės 2003 m. lapkričio 12 d. išduoto įgaliojimo pripažinimo negaliojančiu, palikti nepakeistą.

Priteisti trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei,,Finansinis auditas“ (įmonės kodas (duomenys neskelbtini) ir trečiajam asmeniui SIA,,Parex Express Kredits“ (Reg. Nr. (duomenys neskelbtini) iš ieškovo Z. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) po 200 Lt (du šimtus litų) teismo išlaidų kiekvienam.

Priteisti atsakovei B. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo Z. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 100 Lt (vieną šimtą litų) teismo išlaidų.

Priteisti atsakovui uždarajai akcinei bendrovei,,Parex lizingas“ (įmonės kodas (duomenys neskelbtini) 500 Lt (penkis šimtus) teismo išlaidų solidariai iš trečiųjų asmenų uždarosios akcinės bendrovės,,Finansinis auditas“ (įmonės kodas (duomenys neskelbtini), SIA,,Parex Express Kredits“ (Reg. Nr. (duomenys neskelbtini) ir atsakovės B. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini).

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Antanas Simniškis

Virgilijus Grabinskas

Algis Norkūnas