Dėl bendrovės sprendimų ir pertvarkymo sąlygų pripažinimo negaliojančiais

Civilinė byla Nr. 3K-3-239/2008

Procesinio sprendimo kategorijos: 27.3.2.2; 27.9

(S)

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Zigmo Levickio (kolegijos pirmininkas), Dangutės Ambrasienės ir Janinos Januškienės (pranešėja),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal Z. J., V. K., M. Ž. kasacinį skundą dėl Šilutės rajono apylinkės teismo 2007 m. kovo 21 d. sprendimo ir Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 11 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų Z. J., V. K., M. Ž. ieškinį atsakovei UAB „Šilutės prekyba“ dėl bendrovės sprendimų ir pertvarkymo sąlygų pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovai Z. J., V. K., M. Ž. prašė teismo pripažinti negaliojančiais kooperatinės bendrovės „Šilutės prekyba“ atstovų 2005 m. lapkričio 25 d. ir 2005 m. gruodžio 30 d. sprendimus dėl bendrovės pertvarkymo į UAB „Šilutės prekyba“ ir kooperatinės bendrovės „Šilutės prekyba“ atstovų 2005 m. lapkričio 25 d. sprendimu patvirtintas kooperatinės bendrovės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę sąlygas. Ieškovai nurodė, kad 2005 m. lapkričio 25 d. ir 2005 m. gruodžio 30 d. įvyko kooperatinės bendrovės „Šilutės prekyba“ visuotiniai narių atstovų susirinkimai, kuriuose buvo nutarta pertvarkyti kooperatinę bendrovę į uždarąją akcinę bendrovę. Dėl bendrovės pertvarkymo sprendė ne jos nariai, o jų atstovai. Informacija apie bendrovės pertvarkymą nebuvo suteikiama nustatyta tvarka. Bendrovės valdybos nariai ir pirmininkas, pažeisdami įstatuose ir įstatymuose nustatytą tvarką, pasididino savo pajus, nepaisydami įstatuose nustatytos maksimalios pajaus ribos, siekdami įsigyti kontrolinį UAB „Šilutės prekybos“ akcijų paketą kartu su įmonei priklausančio turto disponavimo teise. Pagal Kooperatinių bendrovių įstatymą kiekvienas jos narys, nepriklausomai nuo pajaus dydžio, turi vieną balsą, o Akcinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 17 straipsnyje nustatyta, kad vienodos nominalios vertės akcijos suteikia po vieną balsą. Ginčijamose kooperatyvo pertvarkymo sąlygose nustatyta, kad kooperatyvo nario pajus keičiamas į akcijas atsižvelgiant į pajaus piniginės išraiškos dydį. Taigi toks pajų keitimas į akcijas sudarė galimybę grupei pajininkų, padidinus savo pajų, nepagrįstai įsigyti didesnį akcijų skaičių, t. y. kontrolinį akcijų paketą.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Šilutės rajono apylinkės teismas 2007 m. kovo 21 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad CK nenustatyta, jog sprendimą dėl bendrovės pertvarkymo gali priimti tik bendrovės narių susirinkimas. Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 15 straipsnio 2 dalyje ir bendrovės įstatuose nustatyta, kad esant tam tikroms sąlygoms bendrovės narių susirinkimą galima pakeisti kooperatinės bendrovės narių atstovų susirinkimu. Teismas nustatė, kad ieškovai nesidomėjo bendrovės veikla, nedalyvavo narių susirinkimuose, nevykdė apyvartos kartu su bendrove. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovai būtų informavę bendrovę apie pageidavimą įsigyti pajų. Pagal bendrovės įstatus pajininkas gali perleisti savo pajų kitiems konkretiems bendrovės nariams. Ieškovai nepareiškė reikalavimo pripažinti pertvarkymą negaliojančiu ir nenurodė, kokia konkrečiai restitucija turėtų būti taikoma (CK 2.102 straipsnis).

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. spalio 11 d. nutartimi paliko nepakeistą Šilutės rajono apylinkės teismo 2007 m. kovo 21 d. sprendimą. Kolegija nustatė, kad kooperatinė bendrovė - tai privatus juridinis asmuo, kurio teisinį statusą reglamentuoja Kooperatinių bendrovių įstatymas ir juridinio asmens steigimo dokumentai (CK 2.33 straipsnio 2 dalis, 2.81 straipsnio 1 dalis). Teismas nurodė, kad įgaliotinių susirinkimas kaip valdymo forma buvo nustatyta Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 15 straipsnio 2 dalyje ir bendrovės įstatuose. Ginčo sprendimų priėmimo metu bendrovėje buvo 197 nariai (pajininkai), todėl pagal Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 15 straipsnio 2 dalį narių įgaliotinių susirinkimas galėjo būti aukščiausiu bendrovės valdymo organu. Balsuojant 2005 m. lapkričio 25 d. ir 2005 m. gruodžio 30 d. įgaliotinių susirinkimuose nebuvo pažeista Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 20 straipsnio 2 dalis ir įstatų 8.3.2 punktas. Pažymėtina, kad juridinio asmens organo nutarimus teismas tikrina tik procedūriniu aspektu ir neturi teisės tikrinti priimto nutarimo pagrįstumo. Ieškovai teigė, kad kooperatinėje bendrovėje galėjo būti neteisėtų sandorių, viršijančių supirktų pajų maksimalią ribą, ir šis pažeidimas gali lemti akcininkų turtines teises uždarojoje akcinėje bendrovėje. Tačiau kolegija nurodė, kad šie sandoriai yra nuginčijami ir teismas negali jų panaikinti ex officio, nes būtina revizuoti kiekvieną konkretų pajų perleidimo sandorį. Šios bylos nagrinėjimo dalykas - bendrovės pertvarkymo sąlygos ir pertvarkymas. Nuo 2002 m. liepos 25 d. vyko pajų supirkimas ir buvo sudaromos pajų pirkimo-pardavimo sutartys, kurios yra sandoriai ir ieškovų gali būti ginčijami, tačiau pertvarkymo sąlygų tuo aspektu nėra pagrindo naikinti. Pertvarkymo sąlygų 2.2 punkte nustatyta, kad kiekvieno akcininko turimų akcijų skaičius bus nustatomas turimą pajų dalijant iš 100, ir sąlyga tik patvirtina, kad įgytas pajus tokia tvarka buvo perskaičiuojamas. Pagal CK 1.137 straipsnį kiekvienas teisę turintis subjektas turi galimybę savo nuožiūra laisvai naudotis suteikta subjektine teise - įsigyti perleidžiamą pajų bendrovės įstatų 3.9-3.10 punktuose nustatyta tvarka. Byloje nėra duomenų, kad pajų supirkimo teise pagal bendrovės įstatus negalėjo pasinaudoti ir ieškovai. Byloje taip pat nenustatyta, kad vykdant pertvarkymo procedūras būtų pažeistos ieškovų teisės. Pagal CK 2.102, 2.104 straipsnio 4 dalį ieškovai, ginčydami pertvarkymo sąlygas, privalėjo įgaliotinių susirinkimui pateikti savo konkrečius pertvarkymo pasiūlymus. Kolegija taip pat nurodė, kad nėra pagrindo teigti, jog pirmosios instancijos teismo sprendimas nebuvo paskelbtas; byloje yra motyvuotas teismo sprendimas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas).

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą argumentai

Kasaciniu skundu ieškovai Z. J., V. K., M. Ž. prašo panaikinti bylą nagrinėjusių teismų procesinius sprendimus ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Nurodomi tokie esminiai kasacinio skundo argumentai:

1. Dėl ieškovų interesų pažeidimo. 2005 m. lapkričio 25 d. sprendimo pagrindu patvirtintos kooperatinės bendrovės pertvarkymo sąlygos pažeidžia narių teises, nes kooperatyvo nariai, kaip akcininkai, vietoje turėto vieno balso turės skirtingą skaičių akcijų, įgytų atsižvelgiant į pajaus dydį, ir atitinkamai skirtingą balsų skaičių, galintį daryti įtaką bendrovės veiklai (CK 2.82 straipsnio 4 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 17 straipsnis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje G. G. v. 326-oji daugiabučio namo I. Kanto al. 16 savininkų bendrija, bylos Nr. 3K-3-91/2006). Pagal Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 2 punktą, 20 straipsnio 3 dalies 6 punktą nariams, turintiems vieną balsą, nepaisant pajaus dydžio, suteikiamos lygios teisės balsuoti priimant sprendimus ir taip darant įtaką kooperatyvo veiklai. Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 20 straipsnyje nustatyta, kad kooperatyvo nariai gali patys nustatyti, kokia tvarka, sąlygomis ir terminais jie taps tęsiančio veiklą juridinio asmens nariais. Ieškovų teigimu, keičiant pajus į akcijas nurodytu principu ir šio principo neišaiškinant kiekvienam kooperatyvo nariui visuotiniame pajininkų susirinkime, grupė pajininkų, turėdama tokią informaciją, dirbtinai padidino pajaus dydį ir vėliau tapo akcininkais, turinčiais didesnį akcijų skaičių. Taigi kontrolinis akcijų paketas su teise valdyti bendrovę ir jos turtą perėjo mažesnei daliai buvusių pajininkų. Pagal byloje esančius duomenis, valdybos pirmininko ir dviejų valdybos narių pajus viršijo įstatuose nustatytą maksimalią pajaus ribą. Neteisėtai sukauptas pajus negalėjo būti teisėtu pagrindu šiems valdybos nariams gauti atitinkamą skaičių akcijų UAB „Šilutės prekyba“. Kooperatinės bendrovės valdyba ir pirmininkas turėjo pranešti apie pajininkų perleidžiamus pajus, ir pajininkai turėjo teisę juos įsigyti (Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 13 straipsnis). Be to, valdybos nariai neteisėtai prašymų pagrindu skyrė sau atitinkamo dydžio pajų sumą litais, nes pajus ir jo pagrindu sukurtas turtas yra du skirtingi civilinės apyvartos dalykai (Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 2 straipsnis). Pajų pardavimo neteisėtumą patvirtina pajininko K. S., mirusio 2002 m. kovo 16 d., vardu 2002 m. rugpjūčio 1 d. surašytas prašymas perleisti pajų S. P.. Kooperatinei bendrovei pateiktuose pajininkų prašymuose buvo nurodoma apie išstojimą, tai lemia, kad pajus negali būti perleidžiamas. Ieškovų teigimu, pagal kooperatinės bendrovės 2005 m. kovo 18 d. nutarimą valdybos nariams neteisėtai už gerą darbą buvo priskirta dalis bendrovės kapitalo, kurio dydžiu valdybos nariai pasididino savo pajus. Ieškovų nuomone, susirinkime nedalyvavusių narių balsai būtų turėję esminę įtaką priimamiems sprendimams dėl pertvarkymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-383/2000).

2. Dėl CK 2.82, 2.107 straipsnių taikymo. CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 3 straipsnyje nustatyta, kad kiti įstatymai ir teisės aktai, galioję iki CK įsigaliojimo, galioja tiek, kiek neprieštarauja CK, išskyrus atvejus, kai CK pirmenybę suteikia kitų įstatymų normoms. Kooperatinių bendrovių įstatymas, atitinkantis visas naujos redakcijos CK nuostatas, nebuvo parengtas. Taigi esant kolizijai, taikytinas CK (1.3 straipsnio 2 dalis). Pagal CK 2.104 straipsnio 4 dalį pertvarkant juridinius asmenis taikoma CK 2.107 straipsnio 1 dalis, kurioje nustatyta, kad sprendimas dėl pertvarkymo priimamas juridinio asmens dalyvių susirinkimo kvalifikuota balsų dauguma (CK 1.9 straipsnis). Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 15 straipsnyje nustatyta, kad narių susirinkimas gali būti pakeistas narių atstovų susirinkimu, turinčiu įstatymo nustatytus narių susirinkimo įgaliojimus. Taigi yra akivaizdi šių normų kolizija, todėl tokiu atveju taikytinos CK įtvirtintos nuostatos. Pagal CK įsigaliojimo įstatymo 13 straipsnio 1 dalį visi juridiniai asmenys, įsteigti ir įregistruoti iki įsigaliojant CK, laikomi juridiniais asmenimis ir pagal CK tęsia savo veiklą nepersiregistravę, t. y. įtvirtintas juridinių asmenų veiklos tęstinumas. Be to, įsigaliojus naujajam CK, juridinių asmenų steigimo dokumentai, nesuderinti su CK, galioja tiek, kiek neprieštarauja CK normoms. Ieškovų nuomone, kooperatinės bendrovės pertvarkymu buvo pažeistas neleistinumo piktnaudžiauti principas (CK 1.2 straipsnio 1 dalis). Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 15 straipsnyje yra apribotos kooperatinės bendrovės narių teisės dalyvauti ir balsuoti sprendžiant svarbiausius juridinio asmens veiklos klausimus. Ieškovai, kaip pajininkai, neturėjo galimybės įgyvendinti savo teisių, nustatytų Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 11 straipsnyje. Remiantis CK 1.101 straipsniu pajininką ir kooperatinę bendrovę sieja įpareigojantis teisinis ryšys, kuris negali būti paneigiamas eliminuojant iš bendrovės organų visuotinį narių susirinkimą. Taip pat negali būti atimta juridinio asmens teisė dalyvauti ir pasisakyti esminiais bendrovės veiklos klausimais ar nustatyti reikalavimai, pažeidžiantys teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5, 2.45 straipsniai). CK 2.82 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad juridinis asmuo turi turėti dalyvių susirinkimą, ir nenustatyta, kad dalyvių susirinkimas gali būti pakeistas dalyvių įgaliotinių susirinkimu. Be to, šioje normoje nustatyta, kad atskiri įstatymai gali nustatyti tik kitokią organų struktūrą (CK 2.33 straipsnis). Ieškovų teigimu, kooperatinės bendrovės valdyba ir pirmininkas turėjo pranešti apie pajininkų perleidžiamus pajus ir kad pajus reiks keisti į akcijas priklausomai nuo pajaus dydžio (CK 2.82 straipsnio 3 dalis, Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 13 straipsnis). Teismai nepasisakė dėl ginčijamų sprendimų prieštaravimo protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Šios bylos atveju yra pagrindas konstatuoti, kad kooperatinės bendrovės valdybos nariai, pirmininkas nesielgė sąžiningai ir geranoriškai narių atžvilgiu, nes egzistavo interesų konfliktas (CK 2.87 straipsnis).

3. Dėl atstovavimo teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų taikymo. Šiuo klausimu teismai nepasisakė. Kooperatinės bendrovės pertvarkymo klausimą svarstė ne visi nariai visuotiniame susirinkime, o jų atstovai (įgaliotiniai). Santykiai, susiklostę tarp kooperatyvo narių ir jų atstovų (įgaliotinių), vertintini kaip sutartinio atstovavimo santykiai. Atstovas privalo elgtis sąžiningai, ginti atstovaujamojo teises ir interesus, turi veikti neviršydamas įgaliojimų, ir pagal atstovaujamojo nurodymus. Kooperatinės bendrovės narių atstovai (įgaliotiniai), priimdami sprendimus pertvarkyti ją į uždarąją akcinę bendrovę, veikė neturėdami tam įgaliojimų, nederindami sprendimo su atstovaujamaisiais (CK 2.133, 2.136 straipsniai). Be to, atstovai, veikdami kaip bendrovės narių įgaliotiniai, nevykdė CK 2.150 straipsnyje nustatytos atstovo pareigos atsiskaityti atstovaujamajam apie savo veiklą.

4. Dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo. CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatyta, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra sprendimas be motyvų. 2007 m. kovo 8 d. pirmosios instancijos teismas baigė nagrinėti bylą ir sprendimo paskelbimą atidėjo iki 2007 m. kovo 21 d. Tačiau tą dieną CPK 268 straipsnio nustatyta tvarka surašytas teismo sprendimas ieškovams nebuvo išduotas. CPK 268 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta nuostata - teismo teisė sprendimo aprašomąją ir motyvuojamąją dalis surašyti per penkias dienas nuo sprendimo paskelbimo, Konstitucinio Teismo 2006 m. rugsėjo mėn. 21 d. nutarimu pripažinta prieštaraujančia Konstitucijos 109 straipsniui. Kolegijos argumentas, kad byloje yra sprendimas su motyvais, nepaneigia aplinkybės, kad teismo motyvuotas sprendimas nebuvo surašytas 2007 m. kovo 21 d.

Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas UAB „Šilutės prekyba“ prašo kasacinį skundą atmesti ir priteisti iš ieškovų 2360 Lt išlaidų, sumokėtų už teisinę pagalbą. Jame nurodyta, kad, iš tiesų, pertvarkymas naudingas didesnį pajų turintiems bendrovės nariams, nes vietoje vieno balso, turėto kooperatinėje bendrovėje, uždarojoje akcinėje bendrovėje jie gauna tiek balsų, koks buvo jų pajaus dydis. Tačiau, atsakovo teigimu, niekas iš bendrovės pajininkų dėl to išskirtinio privalumo neįgijo, t. y. niekas neturi kontrolinio ar bent 33 proc. akcijų paketo. Bendrovės pertvarkymas buvo vykdomas remiantis šią procedūrą reglamentuojančiais teisės aktais, siekiant skaidrumo ir maksimalaus visų interesų suderinimo; pertvarkymas buvo vykdomas dviem etapais, dėl jo aukščiausiame bendrovės organe balsuota du kartus. Atsakovo nuomone, ieškovams buvo sudaryta galimybė daryti įtaką šiam procesui, tačiau jie elgėsi nesąžiningai. Europos Tarybos 2003 m. liepos 22 d. reglamento (EB) Nr. 1435/2003 dėl Europos kooperatinės bendrovės (SCE) statuto 63 straipsnyje ir 2002 m. gegužės 28 d. Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatyme nustatyta galimybė kooperatinės bendrovės visuotinį narių susirinkimą pakeisti narių atstovų (įgaliotinių) susirinkimu. Tokio draudimo nenustatyta ir CK (2.81 straipsnio 1 dalis, 2.82 straipsnio 1, 2 dalys). Pažymėtina, kad šioje byloje neginčijamas valdymo organo sprendimas, todėl nebuvo ir interesų konflikto. Atsakovo nuomone, CK antrosios knygos III dalies normos, reglamentuojančios fizinių asmenų atstovavimą, šiame ginče netaikytinos, nes priimdami sprendimus kooperatinės bendrovės narių atstovai (įgaliotiniai) veikė kaip aukščiausio bendrovės organo nariai, turėdami bendrovės įstatų ir juos išrinkusių bendrovės narių apylinkių susirinkimų suteiktą mandatą atstovauti ir balsuoti susirinkimuose. Ieškovai nepagrįstai argumentuoja dėl, jų nuomone, neteisėtai bendrovės valdybos narių įsigytų bendrovės pajų, nes reikalavimo šioje byloje dėl to nepareikšta. Pajų pirkimai bendrovėje buvo vieši, tvirtinami narių atstovų (įgaliotinių) susirinkimuose. Pažymėtina, kad ieškovams buvo nurodyta teisė papildyti ieškinį reikalavimu dėl pajų įsigijimo sandorių pripažinimo negaliojančiais, tačiau tokio reikalavimo byloje nepareikšta.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai

Kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus ir nutartis teisės taikymo aspektu; kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Kasaciniame skunde ir atsiliepime į jį keliami ginčo santykiams reglamentuoti taikytinos teisės, taip pat teisės normų, reglamentuojančių kooperatinės bendrovės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę ir kooperatinių bendrovių pajininkų – įgaliotinių susirinkimo teises, aiškinimo ir taikymo klausimai, dėl kurių teisėjų kolegija pasisako.

CK 2.33 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad CK antrosios knygos II dalies normos taikomos atskiroms juridinių asmenų teisinėms formoms, išskyrus, jeigu šio kodekso normos numato kitaip. Taigi CK 2.33 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta kolizinė norma, kurioje nustatyta, kad juridinio asmens veiklai reglamentuoti taikytinos ne tik CK normos, bet ir kiti įstatymai. Šioje normoje pakartojamas principas, įtvirtintas CK 1.3 straipsnio 2 dalyje, pagal kurį CK gali būti nustatytos išimtys, kai pirmenybė teikiama ne CK, o konkretiems įstatymams. Tokios išimtys įtvirtintos konkrečiuose CK straipsniuose. Nagrinėjamu atveju aktuali CK 2.97 straipsnio 9 dalis, kurioje įtvirtinta galimybė įstatymuose, reglamentuojančiuose konkrečias juridinių asmenų teisines formas, nustatyti tam tikrus reorganizavimo ypatumus, jeigu tai įtvirtinta CK arba susiję su juridinio asmens teisinės formos specifika. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Juridinio asmens steigimo dokumentuose turi būti išvardyti visi juridinio asmens organai (CK 2.81 straipsnis). Teisės akte, pagal kurį, kaip nurodyta CK 2.63 straipsnio 2 dalyje, veikia juridinis asmuo, turi būti išvardyti juridinio asmens organai ir nurodyta jų kompetencija. CK 2.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai.

Vadovaudamasi tuo, kas aptarta, teisėjų kolegija nesutinka su kasatoriaus argumentais, kad ginčo santykiams reglamentuoti negali būti taikomas juridinio asmens teisinę formą reglamentuojantis įstatymas – Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymas. Teismų priimtuose procesiniuose sprendimuose konstatuota, kad ginčo sprendimų priėmimo metu bendrovėje buvo 197 nariai (pajininkai), ir pagal Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 15 straipsnio 2 dalies nuostatas narių įgaliotinių susirinkimas galėjo būti aukščiausiu bendrovės valdymo organu. Šiame straipsnyje nustatyta, kad kooperatinėse bendrovėse, turinčiose daugiau kaip 100 narių, narių susirinkimas gali būti pakeistas narių atstovų susirinkimu, ir toks atstovų susirinkimas turi įstatymo nustatytus narių susirinkimo įgaliojimus, o šių narių atstovų rinkimo ir atšaukimo tvarka ir sąlygos turi būti nustatytos įstatuose.

Teismai išanalizavo kooperatinės bendrovės įstatus, kuriuose aukščiausiu valdymo organu nustatytas įgaliotinių susirinkimas; ši valdymo forma buvo nustatyta dar 1994 m. balandžio 14 d. bendrovės įstatų 6.7.11 punkte ir vėlesnėse įstatų redakcijose. Byloje konstatuota, kad ginčo pertvarkymas vyko pagal 2004 m. liepos 26 d. redakcijos įstatus, pagal kurių 5.3 punktą aukščiausias bendrovės valdymo organas buvo narių atstovų (įgaliotinių) susirinkimas, kurių 5.9.9 punkte nustatyta jo kompetencija – priimti sprendimus dėl bendrovės pertvarkymo, o 5.15 punkte nustatyta, kad šis klausimas priimamas dalyvaujant ne mažiau kaip 2/3 įgaliotinių, užsiregistravusių susirinkimo dalyvių sąraše, balsų dauguma. Remdamiesi tuo, kas aptarta, bylą nagrinėję teismai padarė pagrįstą išvadą, kad nėra įstatyminio pagrindo konstatuoti, jog nutarimą pertvarkyti bendrovę priėmė nekompetentingas valdymo organas. Bylos duomenimis pagal įstatus bendrovės narių įgaliotinių susirinkimas nuo 1994 m. buvo veikiantis aukščiausias bendrovės valdymo organas ir tai atitiko Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo nuostatas. Be to, teismų priimtuose sprendimuose konstatuota, kad už visus nutarimus, priimtus bendrovės pertvarkymo klausimu, buvo balsuota vienbalsiai (priimant 2005 m. lapkričio 25 d. nutarimą iš 25 įgaliotinių susirinkime dalyvavo 24; 2005 m. gruodžio 30 d. priimant nutarimą susirikime dalyvavo visi įgaliotiniai). Taigi bylą nagrinėję teismai padarė pagrįstą išvadą, kad balsuojant dėl pertvarkymo nebuvo pažeistos Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 20 straipsnio 2 dalies, bendrovės įstatų 8.3.2 punkto nuostatos. Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 20 straipsnio 3 dalyje nustatyta pareiga apie bendrovės pertvarkymą paskelbti viešai ir nustatyta, kas tokiame pranešime turi būti nurodyta. Įstatyme taip pat nustatyta pareiga dėl sprendimų bendrovės pertvarkymo klausimu priėmimo raštu pranešti visiems kooperatinės bendrovės kreditoriams. Teismų priimtais sprendimais konstatuota, kad ši tvarka nebuvo pažeista.

Be aptartų argumentų teisės taikymo aspektu, kasatoriai nurodo, kad valdybos pirmininko ir dviejų valdybos narių pajus viršijo įstatuose nurodytą maksimalią pajaus ribą, neteisėtai sukauptas pajus negalėjo būti teisėtu pagrindu šiems valdybos nariams gauti atitinkamą skaičių akcijų UAB „Šilutės prekyba“; taip pažeidžiamos įstatų 3.3 punkto nuostatos, kurios draudžia įgyti pajų, viršijantį 50 000 Lt maksimalią ribą. Bylą nagrinėję teismai, vertindami šiuos kasatorių (ieškovų) argumentus, sprendžiant dėl kooperatinės bendrovės atstovų priimtų sprendimų, kuriais patvirtintos bendrovės pertvarkymo sąlygos ir bendrovės pertvarkymas, teisėtumo, pažymėjo, kad ieškovų (kasatorių) nurodyti pajininkai (šiuo metu akcininkai) pertvarkant bendrovę galbūt dalyvavo su nurodomu pažeidimu, kuris įvyko iki sprendimų dėl bendrovės pertvarkymo sąlygų priėmimo ir kuris nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Teismai pažymėjo, kad nuo 2002 m. liepos 25 d. vyko pajų supirkimas ir buvo sudaromos pajų prikimo-pardavimo sutartys, kurios kaip ir bet kurie sandoriai gali būti ginčijami įstatymų nustatyta tvarka. Ieškovai (kasatoriai) šių sandorių įstatymo nustatyta tvarka neginčijo, todėl sprendimas dėl pertvarkymo sąlygų negali būti šiuo aspektu pripažintas neteisėtu. Jame nustatyta tvarka perskaičiuoti į akcijas pajai, įgyti iki sprendimo dėl bendrovės pertvarkymo sąlygų patvirtinimo. Teismai, įvertinę ieškovų nurodytus teisinius ir faktinius argumentus dėl priimtų skundžiamų sprendimų kooperatinės bendrovės pertvarkymo klausimu, padarė išvadą, kad pagal pasirinktą teisių gynimo būdą jų reikalavimai negali būti tenkinami (CK 1.137 straipsnis). Teisėjų kolegija su šia išvada sutinka.

Kasaciniame skunde nurodoma, kad teismai nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės taikymo ir aiškinimo praktikos, suformuotos Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartyje (civilinė byla Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-383/2000) ir 2006 m. vasario 6 d. nutartyje (civilinė byla G. G. v. 326-oji daugiabučio namo I. Kanto al. 16 savininkų bendrija, bylos Nr. 3K-3-91/2006). Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamoje byloje nėra šio kasacijos pagrindo (CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Teismai turi vadovautis Aukščiausiojo Teismo suformuota teisės taikymo ir aiškinimo praktika ne a priori, o atsižvelgdami į visas nagrinėjamoje byloje nustatytas faktines aplinkybes. Kasacinio teismo išaiškinimai privalomi teismams tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra analogiškos ar iš esmės panašios į bylos, kurią išnagrinėjęs Aukščiausiasis Teismas išaiškino atitinkamą teisės normą. Kasatorių nurodytose nutartyse buvo spręsta kita teisės taikymo problema, faktinės aplinkybės taip pat kitos. Taigi CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatytas pagrindas naikinti bylą nagrinėjusių teismų procesinius sprendimus nekonstatuotas.

Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su kasacinio skundo argumentais dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliutaus negaliojimo. Pagal byloje esančius duomenis, 2007 m. kovo 8 d. pirmosios instancijos teismas baigė nagrinėti bylą ir sprendimo paskelbimą atidėjo iki 2007 m. kovo 21 d. Byloje esančiame 2007 m. kovo 21 d. teismo posėdžio protokole nurodyta, kad teismo sprendimas buvo paskelbtas ir išaiškinta jo apskundimo tvarka bei terminas. Byloje yra 2007 m. kovo 21 d. motyvuotas teismo sprendimas, pastabų dėl teismo protokolo byloje nepateikta. Teisėjų kolegija pažymi, kad nėra teisinio pagrindo spręsti, jog pirmosios instancijos teismo sprendimas nebuvo priimtas ir paskelbtas įstatymo nustatyta tvarka (CPK 268 straipsnis).

Kasacinio skundo argumentai teisės taikymo aspektu nesudaro pagrindo naikinti skundžiamus teismų priimtus sprendimus (CPK 346 straipsnio 2 dalis).

Atsakovas prašo priteisti iš ieškovų 2360 Lt išlaidoms advokato pagalbai, surašant atsiliepimą į kasacinį skundą, apmokėti. Kolegija, remdamasi CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.14 punktu, sprendžia, kad atsakovui iš ieškovų priteistina 1600 Lt išlaidų advokato pagalbai, surašant atsiliepimą į kasacinį skundą, apmokėti.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Šilutės rajono apylinkės teismo 2007 m. kovo 21 d. sprendimą ir Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 11 d. nutartį palikti nepakeistus.

Priteisti atsakovui UAB „Šilutės prekyba“ iš ieškovų Z. J., V. K., M. Ž. po 533 (penki šimtai trisdešimt trys) Lt išlaidų advokato pagalbai, surašant atsiliepimą į kasacinį skundą, apmokėti.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Zigmas Levickis

Dangutė Ambrasienė

Janina Januškienė