Dėl nuostolių atlyginimo

Civilinė byla Nr. 3K-3-252/2010

Procesinio sprendimo kategorijos: 42.8; 121.21; 42.9; 44.5.1

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virgilijaus Grabinsko (pranešėjas), Česlovo Jokūbausko (kolegijos pirmininkas) ir Sigitos Rudėnaitės,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo Klaipėdos miesto savivaldybės administracijos kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 14 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo AB „City Service“ ieškinį atsakovui Klaipėdos miesto savivaldybės administracijai, dalyvaujant tretiesiems asmenims UAB „Ąžuolyno valda“, E. R., R. G., dėl nuostolių atlyginimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje kilę materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sutartinę atsakomybę ir sutarties aiškinimą, bei proceso teisės normų, reglamentuojančių apeliacinės instancijos teismo nutarties turinį, taip pat teismų praktikos taikymo klausimai.

Ieškovas AB „City Service“ prašė priteisti iš atsakovo Klaipėdos miesto savivaldybės administracijos 842 395 Lt nuostolių atlyginimo.

Atsakovas 2005 m. spalio-gruodžio mėnesiais vykdė UAB „Ąžuolyno valda“ savivaldybei nuosavybės teise priklausančio 10 233 vienetų (71,37 proc.) akcijų privatizavimą. 2006 m. sausio 30 d. šalys sudarė privatizavimo objekto pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas įsipareigojo perduoti pirkėjo nuosavybėn privatizavimo objektą – UAB „Ąžuolyno valda“ 71,37 proc. akcijų paketą, o ieškovas – sumokėti 2 500 100 Lt. Ieškovas sumokėjo nurodytą sumą ir 2006 m. vasario 7 d. aktu atsakovas perdavė nuosavybės teises į privatizavimo objektą (akcijas) ieškovui. Ieškovo teigimu, jis nusprendė pirkti akcijų paketą už 2 500 100 Lt išanalizavęs bendrovės 2004 m. finansinės atskaitomybės dokumentus. Po sutarties sudarymo pakeitus bendrovės vadovybę ir už buhalteriją atsakingus asmenis, susipažinus su visais buhalteriniais dokumentais, buvo nustatyta, kad bendrovėje netinkamai buvo tvarkoma finansinė apskaita, neteisėtai buvo pasisavintos bendrovės, gyventojų kaupiamosios lėšos, tačiau šie faktai nebuvo nurodyti paskelbiant viešą aukcioną. Atsakovas, turėdamas pagrindinį akcijų paketą, patvirtino klaidingą finansinę atskaitomybę, taip suklaidindamas ieškovą dėl realios akcijų paketo rinkos vertės. Ieškovo teigimu, atlikęs apskaičiavimus pagal realią bendrovės padėtį, jis padarė išvadą, kad už akcijų paketą būtų mokėjęs 1 743 915 Lt, t. y. 756 185 Lt mažiau, negu faktiškai sumokėjo. Dėl atsakovo blogo valdymo jau po paskelbimo apie bendrovės privatizavimą jos nuosavas kapitalas sumažėjo, todėl ieškovas patyrė 71 097 Lt nuostolių, be to, jeigu ieškovas būtų galėjęs padėti nurodytą pinigų sumą į banką ir išlaikyti ją iki 2006 m. lapkričio 29 d., būtų galėjęs papildomai gauti 15 113 Lt. Atsakovo atsakomybė kyla dėl netinkamo prievolės įvykdymo ir iš šalių pasirašytos sutarties, taip pat dėl to, kad prieš sudarant pirkimo-pardavimo sutartį nebuvo pateikta visa būtina ir teisinga informacija apie bendrovės turtinę padėtį, todėl atsakovas turi atlyginti visus ieškovo nuostolius.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. balandžio 21 d. sprendimu ieškinį tenkino, priteisė ieškovui iš atsakovo 842 395 Lt nepagrįstai gautos sumos ir nuostolių atlyginimo.

Teismas nurodė, kad byloje nustatyta, jog skelbiant informaciją apie privatizavimo objekto – atsakovui nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų paketo pardavimą buvo pateikti klaidingi duomenys apie šios bendrovės ūkinę-finansinę padėtį. Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 8 straipsnio 3 dalyje nustatytas įpareigojimas pateikti teisingą informaciją apie privatizuojamą objektą. Taigi atsakovas privalėjo išsiaiškinti, kokia buvo tikroji bendrovės, kurios pagrindinis akcijų paketas buvo parduodamas, ūkinė-finansinė padėtis, nes pagal ją nustatoma šio akcijų paketo rinkos vertė. Atsakovui priklausė pagrindinis akcijų paketas, atsakovo atstovai turėjo dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose tvirtinant metinę finansinę atskaitomybę (Akcinių bendrovių įstatymo 58 straipsnio 2 dalis), nuo atsakovo taip pat priklausė audito skyrimas ir audito įmonės išrinkimas. Atsakovo kaip pagrindinio bendrovės akcininko pareigą kontroliuoti bendrovės turtą nustatė ir Valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymas. Klaidingos informacijos pateikimas turėjo esminę reikšmę nustatant akcijų rinkos vertę ir ieškovo pasiūlytai sumokėti už akcijas kainai. Teismas sprendė, kad ieškovo nustatyta akcijų kaina (2 500 100 Lt), atsižvelgiant į atsakovo pateiktą klaidingą informaciją, aiškiai neatitiko protingumo kriterijų, todėl nepaisant šalių susitarimų sutarties kaina turi būti pakeista atitinkančia protingumo kriterijus kaina (CK 6.313 straipsnio 4 dalis) – 1 743 915 Lt. Taigi atsakovas be pagrindo gavo 756 185 Lt daugiau (CK 178 straipsnis, CK 1.5 straipsnio 4 dalis, 6.237 straipsnio 1, 2 dalys). Atsakovo neteisėti veiksmai – netinkamas bendrovės ūkinės-finansinės padėties nustatymas, klaidingos informacijos paskelbimas (CK 6.246 straipsnis), dėl jų ieškovas neteko atitinkamos turto dalies, negavo pajamų (CK 6.247 straipsnis, 6.249 straipsnio 1 dalis). Atsakovas neįrodė, kad dėl to nėra jo kaltės (CPK 178 straipsnis), o šiuo atveju jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Ieškovas pateikė nuostolių dydžio apskaičiavimą. Jų teisingumą patvirtina ekspertizės aktas, atsakovas to neginčijo ir nepateikė įrodymų, patvirtinančių kitokį nuostolių dydį (CPK 178 straipsnis). Atsižvelgdamas į tai, teismas tenkino ieškinio dalį dėl nuostolių atlyginimo (CK 6.251 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2009 m. gruodžio 14 d. nutartimi paliko nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. balandžio 21 d. sprendimą.

Teisėjų kolegija nustatė, kad ieškovas savo reikalavimo dalyką įvardijo nuostoliais, kuriuos jam padarė atsakovas, kaip UAB,,Ąžuolyno valda“ akcijų paketo pardavėjas ir kaip akcininkas, netinkamai atlikęs įstatyme jam nustatytas pareigas, t. y. atsakovo atsakomybė kildinama ir iš sutarties, ir iš delikto. Pagal CK 6.256 straipsnio 2 dalį asmuo, neįvykdęs ar netinkamai įvykdęs savo sutartinę prievolę, privalo atlyginti kitai sutarties šaliai šios patirtus nuostolius, sumokėti netesybas (baudą, delspinigius). Byloje nustatyta, kad ieškovas privatizavimo metu susipažino su visais jam prieinamais bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentais. Įvertinant padėtį, buvo atliktas finansinės veiklos auditas ir ataskaita pateikta ieškovui, todėl teisėjų kolegija sprendė, jog atsakovui nebuvo pagrindo abejoti pateiktais bendrovės finansiniais duomenimis ir nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, kad ieškovas, kaip nekilnojamojo turto valdymo srities verslininkas, turėjo prisiimti riziką dėl galimų neteisingų finansinių duomenų. Byloje neginčijamai nustatyta, kad, ieškovui įsigijus akcijų paketą ir papildomai patikrinus įmonės finansinę padėtį, nustatytas grynųjų pinigų trūkumas įmonės kasoje ir banko sąskaitoje. Nustačius pinigų trūkumą, ieškovas, kaip akcijų paketo turėtojas, neabejotinai patyrė nuostolių. Pagal Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatas privatizavimo objekto valdytojas (atsakovas) atsako už šio įstatymo nustatytų duomenų iškraipymą, suklastojimą ir pavėluotą pateikimą. Be to, atsakovo, kaip pagrindinio bendrovės akcininko, pareiga dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, tvirtinant metinę atskaitomybę, numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 58 straipsnio 2 dalyje, pareiga kontroliuoti bendrovės turtą įtvirtinta Valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatyme. Atsakovas šių pareigų tinkamai nevykdė, todėl jo veiksmai vertintini kaip neteisėti CK 6.246 straipsnio prasme. Tokie veiksmai neatitinka ir CK 6.38 straipsnio 1 dalies reikalavimo, kad prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai, vadovaujantis protingumo kriterijumi. Atsakovas, kaip akcijų paketo pardavėjas, pateikė neatitinkančią tikrovės informaciją apie bendrovės finansinę būklę, tai neabejotinai turėjo įtakos ir ieškovo apsisprendimui dėl perkamo akcijų paketo kainos.

Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnį galimybė ir teisė susipažinti su bendrovės dokumentais, tarp jų – metinės finansinės atskaitomybės ataskaitomis, kitais finansiniais dokumentais, suteikta bendrovės akcininkui, šiam pareikalavus. Kadangi kiekvienoje pelno siekiančioje įmonėje tokia informacija yra konfidenciali, ji negali būti prieinama pašaliniam asmeniui, tai ieškovas turėjo galimybę sužinoti apie bendrovę tiek, kiek jam informacijos pateikė didžiausio akcijų paketo akcininkas ir šio paketo pardavėjas – atsakovas. Atsakovas įrodinėjo, kad dėl lėšų grobstymo bendrovėje vyksta ikiteisminis tyrimas ir nuostolius ieškovas turėtų išsiieškoti iš kaltų dėl grobstymo asmenų, tačiau ieškovo su buvusiais įmonės darbuotojais – direktoriumi, vyr. finansininke, dėl kurių vyksta ikiteisminis tyrimas, nesieja jokie santykiai, todėl nuostolių iš jų reikalauti ieškovas neturi pagrindo. Atsakovui atsakomybė dėl finansinių duomenų iškraipymo tenka ne tik kaip akcininkui, bet ir per kolegialų bendrovės valdymo organą – valdybą, iš kurios penkių narių keturi buvo deleguoti atsakovo (darbuotojai ar Klaipėdos miesto tarybos nariai). Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 7, 8 dalyse nustatyti platūs bendrovės valdybos įgaliojimai, todėl nepagrįstas atsakovo argumentas, jog jam, kaip akcininkui, nebuvo žinoma ir negalėjo būti žinoma apie bendrovėje buvusį lėšų trūkumą.

Atsakovas neginčijo priteistos žalos dydžio. Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškinį, žalos dydį nustatė remdamasis ieškovo atliktais apskaičiavimais ir ekspertizės išvada, kurios ieškovas neginčijo, priešingai, ją pripažino. Taigi apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad šiuo klausimu nepasisako ir bylą nagrinėja neišeidamas už apeliacinio skundo ribų (CPK 320 straipsnis). Civilinėje teisėje įtvirtintas visiškas nuostolių atlyginimo principas (CK 6.251 straipsnis). Kadangi ieškovas nurodė, kokių nuostolių jam padarė atsakovas akcijų paketo pirkimo-pardavimo sandoriu ir netinkamu bendrovės, kurios akcijų įsigijo, valdymu, o atsakovas nuostolių dydžio neginčijo ir dėl nuostolių dalies (dėl blogo valdymo atsiradę nuostoliai ir dėl galimybės gauti palūkanas už negautų lėšų laikymą banke) nepasisakė, tai teisėjų kolegija, vadovaudamasi civiliniame procese įtvirtintu rungimosi principu (CPK 12 straipsniu), sprendė, kad neturi pagrindo išsamiau pasisakyti dėl ieškovo nurodyto nuostolių dydžio.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 14 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti arba perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės ar pirmosios instancijos teismui.

1. Dėl pareigos pasisakyti dėl atsakovo argumentų. Apeliacinės instancijos teismas nepasisakė dėl šių atsakovo argumentų: 1) kad ieškovas nepareiškė ieškinio baudžiamojoje byloje dėl apgaulingos apskaitos tvarkymo kaltinamajai, nors reikalavimų baudžiamojoje byloje patenkinimas visiškai panaikintų galimą padarytą žalą įmonei; 2) nevertino, kokia žala yra padaryta ir kaip jai daro įtaką įmonės reikalavimo teisė į kaltinamuosius, nepasisakyta dėl įmonės reikalavimo teisės išsiieškoti žalą iš kaltų asmenų (įmonės vyr. buhalterė grąžina pasisavintas lėšas ir yra sudaryta sutartis dėl žalos atlyginimo); nenustačius padarytos žalos dydžio, neįvertinus reikalavimo teisės į kaltus asmenis, ieškinys negalėjo būti tenkintas; 3) nei ieškovas, nei apeliacinės instancijos teismas nenurodė, kuris būtent Informaciniame privatizavimo biuletenyje atsakovo nurodytas skaičius yra neteisingas.

2. Dėl sutarties turinio aiškinimo. Sprendžiant ginčus dėl sutartinės civilinės atsakomybės taikymo, turi būti nustatytas tikrasis sutarties turinys (CK 6.193-6.195 straipsniai; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Auksinis varnas“ v. AB „Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „ Sarteksas“ v. UAB „Beltateksas“, bylos Nr. 3K-3-203/2007; kt.). 2006 m. sausio 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 14 punkte nustatyta, kad pirkėjas turi teisę reikalauti, jog vienerius metus po sutarties pasirašymo pardavėjas atsakytų už privatizuojamos įmonės prievoles 5 proc. privatizavimo sandorio vertės, jei apie tokių prievolių atsiradimą pirkėjas nebuvo informuotas ir jos nebuvo perduotos pagal sutartį (Vyriausybės 1997 m. gruodžio 31 d. nutarimu Nr. 1503 patvirtintų Turto privatizavimo viešo aukciono būdu nuostatų 4 priedo „Pavyzdinė sutartis“ 21 punktas). Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškinio reikalavimų, netinkamai identifikavo įrodinėjimo dalyką ir teisiškai reikšmingas faktines bylos aplinkybes, nepasisakė dėl nurodytos sutarties nuostatos (CPK 331 straipsnio 4 dalies 2, 3 punktai; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo senato 2004 m. gruodžio 30 d. nutarimo Nr. 51 „Dėl Civilinio proceso kodekso normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, taikymo teismų praktikoje“ 14 punktas). Pažymėtina, kad atsakovas šioje byloje turėjo būti savivaldybė, atstovaujama mero, nes buvo privatizuojamas ne administracijos, o savivaldybės turtas. Taryba tik įgaliojo kito juridinio asmens direktorių pasirašyti sutartį savivaldybės vardu, todėl abejotina, ar šie trūkumai galėtų būti ištaisyti, jei byla būtų perduota iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

3. Dėl jurisprudencijos tęstinumo. Remiantis Konstitucinio Teismo 2001 m. liepos 12 d., 2003 m. gegužės 30 d., 2004 m. gruodžio 13 d., 2006 m. kovo 14 d. nutarimais, Konstitucijoje įtvirtintas teisinės valstybės principas lemia jurisprudencijos tęstinumą. Konstitucijoje įtvirtinta bendrosios kompetencijos teismų instancinė sistema turi funkcionuoti taip, kad būtų sudarytos prielaidos formuotis vienodai (nuosekliai, neprieštaringai) bendrosios kompetencijos teismų praktikai, kad tokios pat (analogiškos) bylos būtų sprendžiamos taip pat, t. y. jos turi būti sprendžiamos ne sukuriant naujus teismo precedentus, konkuruojančius su esamais, bet paisant jau įtvirtintųjų. Apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė į analogiškose bylose suformuotus precedentus (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. kovo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-133/2004; 2007 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-397/2007). Tokio pobūdžio bylose teismas yra konstatavęs, kad akcijas perkantis asmuo turėjo galimybę pats pasidomėti bendrovės finansine padėtimi ir kad teisė reikalauti sumažinti viešame aukcione parduoto turto kainą pažeistų teisėtą valstybės (savivaldybės) interesą parduoti turtą didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui bei pirkimo dalyvių interesą įsigyti turtą už jų pasiūlytą kainą. Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 21 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad privatizavimo sandoryje turi būti numatyta (aptarta) tiek pirkėjo, tiek privatizavimo objekto valdytojo atsakomybė už prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą. Nurodoma, kad šios ir kitų įstatymo normų nenustatyta pirkėjui teisės reikalauti viešo aukciono būdu nupirkto turto kainos sumažinimo, tačiau nustatyta teisė į nuostolių atlyginimą, jeigu pardavėjas ar pirkėjas pažeidė šiame įstatyme ir privatizuojamo objekto pirkimo-pardavimo sutartyje aptartus įsipareigojimus, ir pakankamai užtikrina tiek pardavėjo, tiek pirkėjo interesų apsaugą ir pusiausvyrą. Buvo aiškinamas ir sutarties punktas, kuriuo nustatytas savivaldybės atsakomybės ribojimas 5 proc. privatizavimo sandorio vertės.

4. Dėl ieškovo atsakomybės. Ieškovas yra patyręs akcijų privatizavimo srityje (tai patvirtina nagrinėtos bylos), todėl turėjo tinkamai bendradarbiauti (CK 6.200 straipsnis) ir stengtis įvertinti perkamą turtą.

Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas prašo kasacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistus bylą nagrinėjusių teismų procesinius sprendimus. Nurodomi šie atsiliepimo į kasacinį skundą argumentai:

1. Dėl tinkamo atsakovo ir jo atsakomybės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus (Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ v. G. B., bylos Nr. 3K-3-614/2005). Teismai ir atsakovas bylos nagrinėjimo metu pripažino, kad ieškovui pateikta UAB „Ąžuolyno valdos“ finansinė atskaitomybė buvo netiksli ir neatitiko realios bendrovės finansinės būklės. Taigi ieškovas buvo suklaidintas ir patyrė nuostolių, nes akcijų pardavimo metu pasiūlė ir sumokėjo už akcijas daugiau nei būtų mokėjęs, jei nebūtų suklaidintas ir neteisingai informuotas. Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 8 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad už teisingos informacijos pateikimą atsako privatizavimo objekto valdytojas, įmonės administracijos vadovas ir vyriausiasis finansininkas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2001 m. lapkričio 19 d. nutartyje, priimtoje civilinėje Kauno miesto valdyba v. UAB „Rogiva“, byloje Nr. 3K-3-1057/2001, konstatavo, kad pagal Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 8-11 straipsnius informacijos apie privatizavimo objektus parengimas ir paskelbimas yra privatizavimo tarnybų pareiga, todėl atsakomybė už šios informacijos neatitiktį tikrovei, t. y. už pirkėjo suklaidinimą, tenka pardavėjui. Nagrinėjamu atveju informaciją UAB „Ąžuolyno valdos“ akcijų potencialiems pirkėjams pateikė atsakovas, todėl jis, o ne bendrovės administracijos vadovas ar vyr. finansininkė, privalo atsakyti už ieškovo suklaidinimą. Privatizavimą reglamentuojančiais teisės aktais reikalaujama užtikrinti visų potencialių pirkėjų vienodas teises gaunant informaciją iš pardavėjo, todėl ieškovas neturėjo teisinio pagrindo ir kartu pareigos reikalauti daugiau informacijos iš atsakovo, nei tai nustatyta įstatymų.

2. Dėl akcininko atsakomybės už bendrovės finansinę atskaitomybę. Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 4 straipsnyje nustatyta, kad finansinė atskaitomybė turi būti sudaryta taip, kad tikrai ir teisingai parodytų įmonės turtą, nuosavą kapitalą, įsipareigojimus, pajamas ir sąnaudas. Remiantis Akcinių bendrovių įstatymo (2005 m. birželio 23 d. redakcija) 58 straipsnio 2 dalimi bendrovės akcininkai yra įpareigoti tvirtinti bendrovės finansinę atskaitomybę. Įmonės finansinė atskaitomybė yra pagrindinis šaltinis tretiesiems asmenims, įmonės kreditoriams bei valstybės institucijoms, o šios bylos atveju – įmonės akcijų pirkėjams – gauti tikslią ir teisingą informaciją apie įmonę (Akcinių bendrovių įstatymo 58 straipsnio 6 dalis). Bendrovės akcininkai gali tvirtinti įmonės finansinę atskaitomybę tik įsitikinę joje nurodytų duomenų teisingumu (pvz., paskyrę kompetentingą direktorių, suformavę tinkamą valdybą, įvykdę tinkamos audito įmonės parinkimą ir pan.).

3. Dėl akcininkų atsakomybės už administracijos vadovo ir valdybos veiklą. Bendrovės valdymo organų nariai tik padeda bendrovės akcininkams įgyvendinti iškeltus tikslus (CK 2.81 straipsnis, Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2001 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. P. v. UAB,,Radviliškio autobusų parkas“, bylos Nr. 3K-7-760/2001; teisėjų kolegijos 2004 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB,,Dirbtinis pluoštas” v. G. P., bylos Nr. 3K-3-480/2004). Pagal CK 6.38 straipsnio 4 dalį, jeigu skolininkas, vykdydamas prievolę, naudojasi kitų asmenų pagalba, tai jis už tų asmenų veiksmus atsako kaip už savo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. kovo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Z. R. v. VšĮ Vilniaus universiteto Santariškių klinikos, bylos Nr. 3K-3-206/2005). Dėl to bendrovės akcininkams kyla atsakomybė už bendrovės valdymo organų veiklą.

4. Dėl civilinės atsakomybės kvalifikavimo. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad atsakovo civilinė atsakomybė kildinama iš sutarties ir iš delikto. Įstatymo nustatytais atvejais deliktinę atsakomybę galima taikyti ir tada, kai šalis sieja sutartiniai santykiai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Vilnius, Justitia, 2001, p. 335). Teisinio santykio kvalifikavimas yra teismo pareiga (Lietuvos Aukščiausiasis Teismas Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal S. M. pareiškimą, bylos Nr. 3K-3-176/2009; 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje D. V. v. Lietuvos profesinė sąjunga „Solidarumas“, bylos Nr. 3K-3-355/2009; kt.).

5. Dėl CPK 331 straipsnio taikymo. Kasaciniame skunde nepagrįstai teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas nepasisakė dėl visų argumentų. Teismas konstatavo, kad ieškovo santykių su buvusiais įmonės darbuotojais, dėl kurių vyksta ikiteisminis tyrimas, nesieja jokie santykiai, todėl nuostolių iš jų reikalauti ieškovas neturi pagrindo. Be to, apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad Informaciniame biuletenyje buvo pateikti neteisingi duomenys, apibūdinantys grynųjų pinigų kiekį įmonės kasoje ir banko sąskaitoje.

6. Dėl 2006 m. sausio 30 d. pirkimo-pardavimo sutarties. Kasaciniame skunde netinkamai cituojamas sutarties 14 punktas, pagal kurį pirkėjas gali kreiptis į pardavėją dėl prievolių tretiesiems asmenims, kurių vertė viršija 5 proc. privatizavimo sandorio vertės, o ne dėl prievolių, kurių vertė neviršija 5 proc. privatizavimo sandorio vertės. Analogiška nuostata yra įtvirtinta ir Vyriausybės 1997 m. gruodžio 31d. nutarimu Nr. 1503 patvirtintų Turto privatizavimo viešo aukciono būdu nuostatų 4 priedo „Pavyzdinė sutartis“ 21 punkte (1999 m. gruodžio 3 d. nutarimo redakcija).

7. Dėl atstovavimo. Atsakovas kasaciniame skunde nurodė naujus argumentus dėl netinkamo atsakovo šioje byloje (CPK 347 straipsnio 2 dalis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2010 m. balandžio 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje UAB „Mūsų namų valdos“ v. Klaipėdos miesto savivaldybės administracija, bylos Nr. 3K-3-132/2010), konstatavo, kad pagal Vietos savivaldos įstatymo 30 straipsnio 2 dalies 1, 3 punktus savivaldybės administracija, kaip savivaldybės įstaiga, inter alia savivaldybės teritorijoje organizuoja ir kontroliuoja savivaldybės institucijų sprendimų įgyvendinimą arba pati juos įgyvendina, įstatymų nustatyta tvarka organizuoja savivaldybės biudžeto pajamų, išlaidų ir kitų piniginių išteklių buhalterinės apskaitos tvarkymą organizuoja ir kontroliuoja savivaldybės turto valdymą ir naudojimą. Klaipėdos miesto savivaldybės turto valdymą organizuoja ir kontroliuoja Klaipėdos miesto savivaldybės administracija, o ne Klaipėdos miesto savivaldybė. Klaipėdos miesto savivaldybės administracija yra nurodyta ir kaip 2006 m. sausio 30 d. pirkimo-pardavimo sutarties šalis, todėl atsakovo teiginiai, kad atsakovas turėtų būti Klaipėdos miesto savivaldybė, o ne Klaipėdos miesto savivaldybės administracija, yra nepagrįsti.

8. Dėl precedento taikymo. Kasaciniame skunde nepagrįstai nurodomos Lietuvos apeliacinio teismo nutartys, priimtos civilinėse bylose su skirtingomis faktinėmis aplinkybėmis ar skirtingais reikalavimais nei nagrinėjamoje byloje.

9. Dėl viešojo intereso pažeidimo. UAB „Ąžuolyno valdos“ veikla yra daugiabučių namų butų ir kitų patalpų savininkams priklausančios bendrosios dalinės nuosavybės administravimas. Konstitucinio Teismo 2000 m. gruodžio 21 d. nutarime nurodyta, kad daugiabučių namų tinkamas eksploatavimas bei jų išsaugojimas yra ne tik privatus savininkų, bet ir viešasis interesas. Tam, kad galėtų vykdyti savo funkcijas ir tenkinti viešąjį interesą, UAB „Ąžuolyno valdos“ renka iš butų ir kitų patalpų savininkų lėšas, skirtas bendrojo naudojimo objektų priežiūrai ar remontui, taip pat renka iš savininkų lėšas ir kaupia jas namų atnaujinimui. Netinkamai naudojant šias lėšas, o nagrinėjamos bylos atveju – net jas švaistant, nukenčia administruojamų namų savininkų interesai, savininkai netiesiogiai patiria žalos. Atsakovas, netinkamai organizuodamas bendrovės veiklą ir kaip akcininkas bei viešojo administravimo subjektas netinkamai vykdydamas savo pareigas bei įstatymų nustatytas funkcijas, pažeidė viešąjį interesą.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Civiliniame procese galiojant dispozityvumo principui, teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga. Viena iš šio principo įgyvendinimo išraiškų yra įtvirtinta CPK 353 straipsnyje, kuriame nustatyta, kad kasacinis teismas patikrina byloje priimtus teismų procesinius sprendimus teisės taikymo aspektu, o kasacijos funkciją vykdo neperžengdamas kasacinio skundo ribų, išskyrus įstatymais nustatytus atvejus, kai teismas turi teisę šias ribas peržengti. CPK 353 straipsnio 1 dalyje taip pat įtvirtinta nuostata, kad kasacinė funkcija vykdoma remiantis bylą nagrinėjusių teismų procesiniuose sprendimuose nustatytomis faktinėmis bylos aplinkybėmis, t. y. kasacinis teismas nenagrinėja bylos faktų. Pagrindinės, lemiančios kasatoriaus (atsakovo) civilinės atsakomybės pagrindą faktinės bylos aplinkybės yra vieningai konstatuotos abiejų instancijų teismų procesiniuose sprendimuose, jos iš esmės neginčijamos ir kasaciniu skundu, t. y. Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo taikymo pagrindu konstatuota privatizavimo objekto valdytojo (Klaipėdos miesto savivaldybės) atsakomybė dėl netinkamo prievolės įvykdymo parengiant objektą privatizuoti ir konstatuotas ieškovo patirtų nuostolių dydis. Dėl to, kasaciniame skunde iškėlus klausimus dėl apeliacinės instancijos teismo pareigos pasisakyti dėl apeliacinio skundo argumentų netinkamo vykdymo, sudarytos sutarties turinio aiškinimo, jurisprudencijos tęstinumo bei ieškovo atsakomybės sutartiniuose santykiuose, teisėjų kolegija dėl jų ir pasisako.

Dėl apeliacinės instancijos teismo nutarties turinio

Pagal CPK 331 straipsnio 4 dalį apeliacinės instancijos teismo nutartyje ar sprendime turi būti išdėstytos teismo nustatytos bylos aplinkybės, įrodymai, kuriais grindžiamos teismo išvados, argumentai, dėl kurių teismas atmetė kuriuos nors įrodymus, įstatymai ir kiti teisės aktai bei kiti teisiniai argumentai, kuriais teismas vadovavosi darydamas išvadas. CPK 331 straipsnio reikalavimai pažeidžiami, jeigu apeliacinės instancijos teismo nutartyje nenurodomi ar neišdėstomi teismo padarytų išvadų motyvai. Aplinkybė, kad apeliacine tvarka priimtame dokumente pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvai iš esmės pakartojami arba nedaug papildomi, negali būti vertinama kaip apeliacijos neįvykdymas, nes tai reiškia, kad apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija šiuos motyvus, nors ir pateiktus pirmosios instancijos teismo, apsvarstė ir įvertino, o nurodydama savo procesiniame dokumente pateikė juos kaip savo apsvarstytus ir patvirtintus bei, jos nuomone, pagrįstus ir teisėtus. Į tuos pačius klausimus ir argumentus apeliacinės instancijos teismas gali atsakyti tokiais pat motyvais kaip ir pirmosios instancijos teismas, ir tai nevertinama kaip motyvų nenurodymas. Be to, kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos Respublikos generalinis prokuroras v. Lietuvos katalikų mokytojų sąjunga, bylos Nr. 3K-7-38/2008). Taigi pripažįstama, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai įgyvendina proceso įstatymo nustatytą kompetenciją, kada teismo nutartyje yra argumentuotai pateiktos pagrindinės išvados dėl ginčo dalyko, kurios teikia pagrindą pripažinti, jog bylos esmė iš tikrųjų yra atskleista, o ją atskleidus tinkamai aiškintos ir taikytos byloje aktualios teisės normos.

Teisėjų kolegija nurodo, kad bylą pagal atsakovo apeliacinį skundą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas pasisakė ir dėl tų argumentų, kuriuos kasatorius dėsto ir kasaciniame skunde. Atsakovas, neneigdamas ieškovui padarytų nuostolių fakto, apeliacinės instancijos teisme akcentavo už padarytus ieškovui nuostolius atsakingų asmenų – privatizuotos įmonės darbuotojų – atsakomybės tiesiogiai ieškovui klausimą, kuris turėjo būti sprendžiamas baudžiamojoje byloje pareiškus civilinį ieškinį. Tačiau toks kasatoriaus argumentas neturi teisinio pagrindimo, apie tai 2009 m. gruodžio 14 d. nutartyje pasisakė ir apeliacinės instancijos teismas. 2006 m. sausio 30 d. privatizavimo objekto pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta pardavėjo – Klaipėdos miesto savivaldybės administracijos ir pirkėjo – šios bylos ieškovo. Sutartis sukuria teises ir pareigas tik ją sudariusiems asmenims, sutarties šalys atsako viena prieš kitą dėl sutarties nevykdymo ar jos netinkamo vykdymo (CK 6.189 straipsnis). Minėta, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo taikymo pagrindu byloje konstatuota privatizavimo objekto valdytojo (Klaipėdos miesto savivaldybės) atsakomybė dėl netinkamo prievolės įvykdymo parengiant objektą privatizuoti, vadinasi, ir atsakomybė už netinkamą prievolės įvykdymą tenka prievolės įvykdymą pažeidusiai sutarties šaliai. Dėl to ieškovas, remdamasis CPK 13 straipsnyje įtvirtinta teise laisvai disponuoti jam, kaip bylos šaliai, priklausančiomis procesinėmis teisėmis, turėjo teisę pasirinkti, kam reikšti reikalavimą šioje byloje, ir jį pareikšti sutarties šaliai – kasatoriui, kuris atsakingas už netinkamą privatizavimo sutarties įvykdymą, o ne buvusiems privatizuotos įmonės darbuotojams. Beje, įsiteisėjusiu Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. gruodžio 18 d. nuosprendžiu buvusi privatizuotos įmonės vyr. finansininkė pripažinta kalta dėl įmonės apgaulingo apskaitos tvarkymo, iš šios aplinkybės gali būti kildinama kasatoriaus regresinio reikalavimo teisė.

Dėl šalių sudarytos sutarties turinio

CK 6.193 straipsnis reglamentuoja sutarčių aiškinimo taisykles. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo konkrečiose bylos suformuotą praktiką, esant ginčui dėl sutarties turinio ir jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, o ne vien remiantis pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tai reiškia, kad sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Sauliuta“ v. AB „Lytagra“, bylos Nr. 3K-3-813/2003; 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Auksinis varnas“ v. AB „Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004; 2005 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bivainis“ v. A. B. firma „Arum“, bylos Nr. 3K-3-406/2005; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Sarteksas“ v. UAB „Balteksas“, bylos Nr. 3K-3-203/2007; kt.).

Nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo konstatuoti netinkamo šalių sudarytos privatizavimo sutarties aiškinimo. Sutarties 14 punktas, kuriuo kasatorius remiasi kasaciniame skunde, yra skirtas teisinių ginčų sprendimui reglamentuoti tais atvejais, kada kyla privatizuotos įmonės prievolių tretiesiems asmenims vykdymo ir atitinkamai atsakomybės dėl tokių prievolių nevykdymo ar netinkamo vykdymo klausimų. Minėta, nagrinėjamoje byloje yra kilęs ginčas tarp sutarties šalių ir atsakovo atsakomybė atsiranda kitu teisiniu pagrindu - privatizavimo objekto valdytojo (Klaipėdos miesto savivaldybės) atsakomybės dėl netinkamo prievolės įvykdymo parengiant objektą privatizuoti, pagrindu. Nustačius netinkamą sutarties vykdymą, teisinių padarinių atsiranda sutarties šalims, todėl pagrįstai civilinė atsakomybė dėl netinkamo sutarties vykdymo nustatyta kaltai sutarties šaliai – Klaipėdos savivaldybės administracijai.

Dėl jurisprudencijos tęstinumo

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad remtis teismų praktika reikia itin apdairiai. Nagrinėdamas bylas teismas aiškina ir taiko teisės normas ne a priori, o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes teismo pateiktas teisės normų aiškinimas yra ne jų aiškinimas a priori, o siejamas su konkrečios bylos ratio decidendi. Teisės normų aiškinimo ir taikymo taisyklių, suformuluotų konkrečiose teismo nagrinėtose bylose, taikymas bylose, neturinčiose esminio panašumo su byla, kurią nagrinėjant buvo suformuluota ta taisyklė, reikštų tą patį, kaip taikyti teisės normą teisiniam santykiui, kurio ši norma nereglamentuoja. Dėl to gali būti remiamasi tik tokiais ankstesniais teismų sprendimais, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, t. y. bylose, kurių faktinės aplinkybės tapačios arba labai panašios į nagrinėjamos bylos ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė kaip toje byloje, kurioje buvo sukurta taisyklė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gegužės 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. M. v. UAB „Viknata“, bylos Nr. 3K-3-120/2008; 2009 m. balandžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kaišiadorių rajono vyriausiasis prokuroras v. AB „VST“, bylos Nr. 3K-3-185/2009; kt.). Nagrinėjamoje byloje, skirtingai nei kasatoriaus nurodytose bylose, konstatuoti atsakingo asmens, už kurio veiksmus atsako atsakovas (CK 6.38 straipsnis 4 dalis), nusikalstami veiksmai, kurie teismo 2009 m. gruodžio 18 d. nuosprendžiu kvalifikuoti kaip apgaulingas apskaitos tvarkymas. Taigi apgaulingai tvarkant apskaitą nuslėpta pinigų suma, kuri nebuvo fiksuota finansinėje atskaitomybėje vykdant įmonės privatizavimą, buvo nepagrįstai padidinta privatizuojamos įmonės vertė ir šis nepagrįstas įmonės vertės padidinimas pagrįstai ir tinkamai buvo kvalifikuotas kaip ieškovo patirti nuostoliai.

Nurodytais motyvais kolegija konstatuoja, kad nėra teisinio pagrindo panaikinti ar pakeisti apeliacinės instancijos teismo nutarties (CPK 346 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Iš kasatoriaus priteistina valstybei 102,79 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 96 straipsniai).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 14 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti valstybei iš kasatoriaus Klaipėdos miesto savivaldybės administracijos 102,79 Lt (vieną šimtą du Lt 79 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2010 m. kovo 22 d. nutartimi taikytą Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. balandžio 21 d. sprendimo vykdymo sustabdymą panaikinti.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Virgilijus Grabinskas

Česlovas Jokūbauskas

Sigita Rudėnaitė