Dėl pajų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis

Civilinė byla Nr.3K-3-320/2007 (S) Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.1.1;

27.3.2.4

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dangutės Ambrasienės (kolegijos pirmininkė), Egidijaus Laužiko ir Algirdo Taminsko (pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų Kuršėnų žemės ūkio bendrovės ir akcinės bendrovės „Lytagra“ kasacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2006 m. rugpjūčio 24 d. sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. sausio 22 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų Kuršėnų žemės ūkio bendrovės ir akcinės bendrovės „Lytagra“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Šiaulių agrocentras“, D. J., V. G., S. G., A. S., J. J., R. G., J. V. ir S. J. S. dėl pajų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovai Kuršėnų žemės ūkio bendrovė (toliau – Kuršėnų ŽŪB) ir AB „Lytagra“ nurodė, kad 2005 m. spalio 14 ir 18 dienomis atsakovas UAB „Šiaulių agrocentras“ sudarė pajų pirkimo-pardavimo sutartis, kuriomis įsigijo ieškovo Kuršėnų ŽŪB pajų iš D. J. už 58 575 Lt, iš V. G. už 14 125 Lt, iš S. G. už 23 500 Lt, iš A. S. už 66 900 Lt, iš J. J. už 22 300 Lt, iš R. G. už 11 475 Lt, iš J. V. už 99 575 Lt ir iš S. J. S. už 77 100 Lt. Ieškovų teigimu, parduodant atsakovui UAB „Šiaulių agrocentras“ ieškovo Kuršėnų ŽŪB pajus, buvo pažeistas bendrovės įstatų 23 punkte nustatytas pajų pirkimo-pardavimo eiliškumas, pagal kurį bendrovės nario ar pajininko parduodamą pajų ar jo dalį asmenys turi pirmumo teisę įsigyti tokia tvarka: pirmąja eile – bendrovė, antrąja eile – bendrovės nariai, trečiąja eile – bendrovės pajininkai ir ketvirtąja eile – kiti asmenys. Dėl to nurodytos pajų pirkimo-pardavimo sutartys, kaip prieštaraujančios Žemės ūkio bendrovių įstatymo 18 straipsnio 2 dalies 1 punktui ir 19 straipsnio 2 punktui, yra niekinės nuo jų sudarymo momento (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Ieškovai nurodė, kad 2005 m. spalio 7 d. Kuršėnų ŽŪB registruotais raštais informavo atsakovus D. J., V. G., S. G., A. S., J. J., R. G., J. V. ir S. J. S., kad iki 2005 m. lapkričio 5 d. jiems bus pranešta, ar bendrovės nariai ir pajininkai pirks parduodamus atsakovų pajus. Tačiau atsakovai, nesulaukę raštuose nurodyto termino, pardavė savo pajus kitam asmeniui – atsakovui UAB „Šiaulių agrocentras“, nors pageidavimą įsigyti parduodamus pajus 2005 m. spalio 14 d. buvo pareiškęs Kuršėnų ŽŪB pajininkas AB „Lytagra“. Pažymėdami, kad šio ieškinio tikslas yra apsaugoti Kuršėnų ŽŪB pajininko AB „Lytagra“ interesus, ieškovai prašė teismo pripažinti negaliojančiomis 2005 m. spalio 14 d. atsakovo UAB „Šiaulių agrocentras“ su atsakovėmis D. J., V. G., S. G., A. S., J. J. ir R. G. sudarytas pajų pirkimo-pardavimo sutartis, 2005 m. spalio 18 d. atsakovo UAB „Šiaulių agrocentras“ su atsakovais J. V. ir S. J. S. sudarytas pajų pirkimo-pardavimo sutartis bei taikyti restituciją – įpareigoti D. J. grąžinti 58 575 Lt, V. G. – 14 125 Lt, S. G. – 23 500 Lt, A. S. – 66 900 Lt, J. J. – 22 300 Lt, R. G. – 11 475 Lt, J. V. – 99 575 Lt, S. J. S. – 77 100 Lt atsakovui UAB „Šiaulių agrocentras“.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Šiaulių apygardos teismas 2006 m. rugpjūčio 24 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad, prieš parduodami savo pajus, atsakovai buvo du kartus kreipęsi į Kuršėnų ŽŪB su prašymu juos nupirkti. 2005 m. rugsėjo 30 d. raštais Kuršėnų ŽŪB atsisakė pirkti atsakovų parduodamus pajus, kartu nurodydama, kad informaciją, ar atsakovų parduodamus pajus pirks bendrovės pajininkai, praneš iki 2005 m. lapkričio 5 d. Kuršėnų ŽŪB 2005 m. rugpjūčio 4 d. ir 2005 m. rugsėjo 19 d. valdybos posėdžiuose (protokolai Nr. 13c ir Nr. 14) buvo nutarta įpareigoti bendrovės valdybos pirmininką V. Z. įstatuose nustatyta tvarka ir terminais, o jeigu terminai nenustatyti, – savo nuožiūra nustatytais terminais informuoti apie parduodamus pajus pirmiausia bendrovės narius, po to – pajininkus. Įrodymų, dėl kokių objektyvių priežasčių bendrovės valdyba per įstatuose nurodytas 20 dienų negalėjo informuoti bendrovės narių ir pajininkų apie pajų pirkimą-pardavimą, ieškovas Kuršėnų ŽŪB nepateikė. Be to, ieškovas Kuršėnų ŽŪB 2005 m. rugsėjo 19 d. valdybos posėdyje (protokolas Nr. 15) pats nutarė siūlyti AB „Lytagra“ įsigyti Kuršėnų ŽŪB priklausančius pajus, o 2005 m. spalio 11 d. valdybos nariai posėdžio metu nutarė parduoti pirkėjui AB „Lytagra“, kuris tuo metu nebuvo nei bendrovės narys, nei jos pajininkas, Kuršėnų ŽŪB nuosavybės teise priklausantį 686 196 Lt pajų už 871 535 Lt su atpirkimo teise. 2005 m. spalio 14 d. Kuršėnų ŽŪB ir AB „Lytagra“ sudarė pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį ir tą pačią dieną AB „Lytagra“ pateikė Kuršėnų ŽŪB valdybai prašymą informuoti ją apie raštiškus pajininkų ketinimus parduoti savo pajus ir juose nurodytas pajų pardavimo sąlygas. Nors ieškovas Kuršėnų ŽŪB ir tvirtino, kad bendrovės pajininku AB „Lytagra“ tapo 2005 m. spalio 14 d., teismas, nustatęs, jog pinigų už perkamus Kuršėnų ŽŪB pajus 2005 m. spalio 14 d. AB „Lytagra“ dar nebuvo sumokėjusi (871 535 Lt buvo sumokėti 2005 m. spalio 17 d.), sprendė, kad atsakovų parduodamų pajų 2005 m. spalio 14 d. AB „Lytagra“ negalėjo pirkti. Nurodytų aplinkybių pagrindu teismas konstatavo, kad atsakovai (pajų pardavėjai), parduodami jiems priklausančius Kuršėnų ŽŪB pajus, įvykdė bendrovės įstatų 25 punkte nustatytas pareigas, tačiau ieškovas Kuršėnų ŽŪB, atsisakęs pirkti atsakovų dar 2005 m. birželio 8-13 dienomis pasiūlytus pajus, iki 2005 m. spalio 14 d. vengė duoti konkretų atsakymą dėl bendrovės narių ir pajininkų pageidavimo ar atsisakymo pirkti atsakovų parduodamus pajus. Toks ieškovo Kuršėnų ŽŪB elgesys, teismo vertinimu, apribojo atsakovų galimybę įgyvendinti Žemės ūkio bendrovių įstatyme ir bendrovės įstatuose jiems suteiktą teisę disponuoti jiems priklausančiais pajais. Tai, kad AB „Lytagra“ ieškovo Kuršėnų ŽŪB pajininku tapo tą pačią dieną, kurią dauguma atsakovų (pajų pardavėjų) sudarė pajų pirkimo-pardavimo sutartis su UAB „Šiaulių agrocentras“, teismo manymu, leidžia daryti išvadą, kad iki atsakovams sudarant ginčijamus sandorius bendrovės nariai ir pajininkai nebuvo išreiškę pageidavimo atsakovų nurodytomis sąlygomis įsigyti jų parduodamus pajus. Šią išvadą, teismo vertinimu, patvirtina ir ieškovo Kuršėnų ŽŪB raštuose, adresuotuose atsakovams, nurodoma informacija dėl pajų pardavimo. Remdamasis išdėstytais argumentais, teismas konstatavo, kad atsakovų pajai ginčijamais 2005 m. spalio 14 d. ir 18 d. sandoriais buvo parduoti nepažeidžiant Kuršėnų ŽŪB įstatuose įtvirtintos bendrovės, bendrovės narių ir pajininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamą pajų. Šią išvadą, teismo vertinimu, patvirtina ir tai, kad asmenys, buvę bendrovės nariai ir pajininkai iki 2005 m. spalio 14 d., pretenzijų dėl pajų pardavimo eiliškumo nėra pareiškę, o ieškovui AB „Lytagra“ Kuršėnų ŽŪB pajininku tapus tik 2005 m. spalio 14 d., jo, kaip bendrovės nario, interesai, jam dar nesant nei bendrovės nariu, nei pajininku, dėl pajų įsigijimo eiliškumo taip pat negalėjo būti pažeisti. Pripažinęs, kad Kuršėnų ŽŪB ir jos narių bei pajininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamus pajus iš esmės nebuvo eliminuota, o ieškovo AB „Lytagra“ interesų pažeidimas pagal byloje nustatytas aplinkybes ir surinktus bei įvertintus įrodymus iki 2005 m. spalio 14 d. nebuvo galimas, teismas konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti ieškovų ginčijamus sandorius negaliojančiais ir šį ieškovų reikalavimą atmetė, kartu netenkino ir reikalavimo dėl restitucijos taikymo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. sausio 22 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismo 2006 m. rugpjūčio 24 d. sprendimą paliko nepakeistą, ieškovų apeliacinį skundą atmetė. Teisėjų kolegija nustatė, kad 2005 m. birželio 14 d. posėdyje Kuršėnų ŽŪB valdyba nutarė netenkinti pajininkų (atsakovų) 2005 m. birželio 8, 10 ir 13 dienomis pateiktų prašymų dėl pajų pardavimo, mokant 25 Lt už 1 pajinį litą, o 2005 m. birželio 15 d. Kuršėnų ŽŪB narių susirinkimas nutarė nustatyti, kad pajininkų pateikti raštiški prašymai parduoti pajus prieštarauja bendrovės įstatams, ir nurodyti bendrovės valdybai nesvarstyti pajininkų pateiktų raštiškų pranešimų įstatuose nustatyta tvarka ir terminais. Įvertinusi byloje esančius įrodymus, teisėjų kolegija konstatavo, kad atsakovų raštiški prašymai (pranešimai) dėl pajų pardavimo neprieštaravo įstatymo reikalavimams ir Kuršėnų ŽŪB įstatams. Taip, teisėjų kolegijos vertinimu, Kuršėnų ŽŪB ir šios bendrovės nariai, dalyvavę 2005 m. birželio 15 d. susirinkime, atsisakė pirkti atsakovų parduodamus pajus, todėl atsakovai, įgyvendinami savo teisę parduoti pajų, pagal teisės aktus ir Kuršėnų ŽŪB įstatus minėtų bendrovės valdybos ir narių susirinkimo nutarimų neprivalėjo ginčyti. Nustačiusi, kad ieškovas AB „Lytagra“ bendrovės pajininku tapo ir prašymą pirkti atsakovų parduodamus pajus pateikė tik 2004 m. spalio 14 d., t. y. praėjus keturiems mėnesiams nuo atsakovų prašymų (pranešimų) parduoti pajus pateikimo, ir kad tik 2005 m. spalio 28 d. pranešimais, t. y. po ginčijamų sandorių sudarymo, Kuršėnų ŽŪB pranešė atsakovams, kad jų pajus pageidauja pirkti pajininkas AB „Lytagra“, teisėjų kolegija laikė, kad ginčijamomis pajų pirkimo-pardavimo sutartimis Kuršėnų ŽŪB pajininko AB „Lytagra“ teisės nebuvo pažeistos. Teisėjų kolegija taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad 2005 m. rugsėjo 19 d. ir spalio 11 d. Kuršėnų ŽŪB valdyba svarstė klausimus dėl bendrovei priklausančio pajaus pardavimo AB „Lytagra“, todėl ši turėjo galimybę iki ginčijamų sandorių sudarymo pasiūlyti visiems bendrovės pajininkams, tarp jų – ir atsakovams, parduoti pajus, tačiau tokių veiksmų neatliko. Atsakovų 2005 m. liepos, rugsėjo ir spalio mėnesiais Kuršėnų ŽŪB valdybos pirmininkui įstatuose nustatyta tvarka pateikti pakartotiniai pranešimai dėl pajų pardavimo, teisėjų kolegijos manymu, nepanaikino ir neatšaukė pirminių atsakovų prašymų (pranešimų), ir tą rodo pakartotinių pranešimų turinys. 2005 m. liepos 28 d. – 2005 m. rugsėjo 19 d. laikotarpiu įvykusiuose posėdžiuose Kuršėnų ŽŪB pakartotinai atsisakė pirkti iš atsakovų pajus jų pranešimuose nurodytomis sąlygomis ir įpareigojo bendrovės pirmininką informuoti bendrovės narius ir pajininkus apie parduodamus pajus. Atkreipusi dėmesį į tai, kad asmenys, buvę bendrovės nariai ir pajininkai iki 2005 m. spalio 14 d., Kuršėnų ŽŪB įstatų 24 ir 28 punktuose nustatyta tvarka nebuvo pateikę prašymų dėl pajų pirkimo ir nepateikė tokių vėliau, teisėjų kolegija, laikydama, jog pakartotiniai atsakovų pranešimai buvo ne nauji pranešimai, o reikalavimai dėl jų pažeistų teisių gynimo, darė išvadą, kad Kuršėnų ŽŪB valdybos pirmininko nustatytas terminas iki 2005 m. lapkričio 5 d. informuoti atsakovus apie tai, kas iš pirmumo teisę turinčių asmenų pirks ar atsisakys pirkti pajus, buvo nepagrįstas, neprotingas ir pažeidžiantis atsakovų teises, nustatytas Žemės ūkio bendrovių įstatyme ir bendrovės įstatuose. Be to, byloje nėra įrodymų, kad atsakovams A. S., J. J. ir J. V. buvo pranešta apie šį Kuršėnų ŽŪB valdybos pirmininko nustatytą terminą. Termino iki 2005 m. lapkričio 5 d. nustatymas, teisėjų kolegijos vertinimu, buvo ne bendrovės ar jos narių bei pajininkų teisių pirkti pajus užtikrinimas, o tik sąlygų galbūt būsimam bendrovės nariui arba pajininkui AB „Lytagra“ ateityje įsigyti pirmumo teise parduodamus pajus sudarymas. Tokiomis aplinkybėmis atsakovai, teisėjų kolegijos manymu, neprivalėjo šio termino laikytis ir turėjo teisę sudaryti pajų pirkimo-pardavimo sutartis iki jo pasibaigimo. Įvertinusi bylos medžiagą ir nustačiusi, kad atsakovas S. J. S. yra Kuršėnų ŽŪB pajininkas, teisėjų kolegija nepagrįstais laikė ieškovų argumentus, kad šis atsakovas neturėjo teisės parduoti jam nuosavybės teise priklausančio pajaus. Atmesdama apeliacinio skundo argumentus, kad atsakovai pajų pirkimo-pardavimo sutartims sudaryti privalėjo gauti Kuršėnų ŽŪB pažymas dėl pajų pardavimo, teisėjų kolegija nurodė, kad nei CK, nei Žemės ūkio bendrovių įstatyme, nei Kuršėnų ŽŪB įstatuose neįtvirtinta reikalavimo dėl tokių pažymų privalomumo, o įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovai pardavė ne jiems nuosavybės teise priklausančius pajus, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu jų pajai buvo areštuoti ar atsakovų teisės disponuoti pajais buvo kitaip suvaržytos, į bylą nebuvo pateikta. Pirmosios instancijos teismo išvadą, kad AB „Lytagra“ 2005 m. spalio 14 d. negalėjo pirkti pajų iš atsakovų dėl to, kad tą dieną dar nebuvo sumokėjusi pinigų už perkamą Kuršėnų ŽŪB pajų, teisėjų kolegija įvertino kaip nepagrįstą, nes AB „Lytagra“ negalėjo pirkti pajų dėl kitų priežasčių, tačiau laikė, kad tokia pirmosios instancijos teismo išvada nėra pagrindas iš esmės teisėtam teismo sprendimui panaikinti.

III. Kasacinio skundo dalykas ir pagrindas, atsiliepimo į kasacinį skundą argumentai

Kasaciniu skundu ieškovai Kuršėnų ŽŪB ir AB „Lytagra“ prašo Šiaulių apygardos teismo 2006 m. rugpjūčio 24 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. sausio 22 d. nutartį panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas netinkamai įvertino įrodymus dėl Kuršėnų ŽŪB narių 2005 m. birželio 15 d. susirinkimo, taip pažeisdamas CPK 185 straipsnio nuostatas, ir tai lėmė nepagrįstas teismo išvadas, kad Kuršėnų ŽŪB nariai, dalyvavę 2005 m. birželio 15 d. susirinkime, atsisakė pirkti atsakovų parduodamus pajus. Konstatuodamas, kad atsakovai neprivalėjo ginčyti šio bendrovės narių susirinkimo nutarimo teisme, apeliacinės instancijos teismas pažeidė ir materialinės teisės normas (Žemės ūkio bendrovių įstatymo 18 straipsnio 3 dalies 1 punktas, 21 straipsnis,CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Kasatorių teigimu, Kuršėnų ŽŪB narių 2005 m. birželio 15 d. susirinkimas laikė atsakovų pranešimus negaliojančiais ir nesvarstytinais, todėl apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovų pakartotiniai pranešimai dėl pajų pardavimo nepanaikino ir neatšaukė pirminių pranešimų ir kad tai buvo tik su pirminiais atsakovų pranešimais susiję reikalavimai dėl jų pažeistų teisių gynimo. Iš atsakovų pakartotinių pranešimų turinio aiškiai matyti, kad jų turinys skiriasi nuo pirminių pranešimų turinio.

2. Bylą nagrinėję teismai, įvertindami kaip reikšmingas aplinkybes, susijusias su 2005 m. spalio 14 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutarties tarp ieškovų sudarymu, pažeidė CPK 180 straipsnyje įtvirtintą įrodymų sąsajumo taisyklę. Ši sutartis, kasatorių manymu, neturi jokio ryšio su šios bylos įrodinėjimo dalyku. Be to, teismai nepagrįstai netyrė ir nevertino tam tikrų byloje esančių įrodymų, patvirtinančių, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeista pajininko AB „Lytagra“ pirmumo teisė įsigyti Kuršėnų ŽŪB pajus, ir taip pažeidė CPK 185 straipsnio nuostatas. Nurodyti pažeidimai, kasatorių teigimu, lėmė nepagrįstas teismų išvadas, kad AB „Lytagra“ neturėjo pirmumo teisės pirkti atsakovų parduodamus pajus ir kad atsakovai, sudarydami ginčijamus sandorius, laikėsi Kuršėnų ŽŪB įstatuose nustatytos pajų pirkimo-pardavimo tvarkos.

3. Bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai netaikė imperatyviosios įstatymo normos (CK 6.321 straipsnio 1, 3 dalys), nustatančios pardavėjo pareigą patvirtinti daikto nuosavybės teisę. Atsakovai, negavę iš Kuršėnų ŽŪB pajų pardavimo pažymų, nepatvirtino pajų pirkėjui UAB „Šiaulių agrocentras“, kad pardavėjų teisė disponuoti parduodamais pajais nėra apribota.

4. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai netaikė Žemės ūkio bendrovių įstatymo 15 straipsnio 7 punkto, todėl klaidingai konstatavo, kad atsakovas S. J. S. yra Kuršėnų ŽŪB pajininkas ir turėjo teisę parduoti jam priklausantį pajų. Kasatorių teigimu, byloje nėra duomenų, kad šis atsakovas, įsigijęs ar paveldėjęs pajų, per 15 dienų raštu būtų informavęs apie tai bendrovę. Kuršėnų ŽŪB tokio S. J. S. pranešimo negavo, todėl neįregistravo jo kaip naujo bendrovės pajininko, o neįregistruotas nauju pajininku asmuo neturi bendrovės pajininko teisių.

Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovai D. J., V. G., S. G., A. S., J. J., R. G., J. V. ir S. J. S. prašo kasacinį skundą atmesti ir skundžiamus teismų procesinius sprendimus palikti nepakeistus. Atsiliepime atsakovai nurodo, kad Kuršėnų ŽŪB narių 2005 m. birželio 15 d. susirinkimo nutarimas nustatyti, kad pajininkų pateikti raštiški prašymai parduoti pajus prieštarauja bendrovės įstatams, ir nurodyti bendrovės valdybai nesvarstyti pajininkų pateiktų raštiškų pranešimų, iš esmės yra motyvuojamas per aukšta pajaus kaina ir tuo, kad nereikia ardyti bendrovės, tačiau nei šiame nutarime, nei kasaciniame skunde nenurodoma, kurioms Kuršėnų ŽŪB įstatų nuostatoms prieštarauja atsakovų pateikti pranešimai apie pajų pardavimą. Motyvas dėl pernelyg didelės pasiūlymo kainos, atsakovų teigimu, nesietinas su Kuršėnų ŽŪB įstatais, nes pajų pirkimo-pardavimo kaina įstatuose nereglamentuojama. Dėl to minėtas visuotinio narių susirinkimo nutarimas, kaip ribojantis pajininkų teises disponuoti savo turtu, yra neteisėtas, o atsakovai galėjo, tačiau neprivalėjo jo ginčyti. Be to, šis nutarimas adresuotas ne atsakovams, o bendrovės valdybai, todėl kasatoriai nepagrįstai remiasi Žemės ūkio bendrovių įstatymo 18 ir 21 straipsniais. Teismai, pasisakydami dėl 2005 m. spalio 14 d. pajų pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutarties, vertino ją kaip įrodymą, tačiau tai nebuvo pagrindas ieškovams nepalankiam sprendimui priimti. Atsakovų pasiūlymų pateikimo metu AB „Lytagra“ dar nebuvo Kuršėnų ŽŪB pajininkas, todėl, remiantis šios bendrovės įstatais, neturėjo pirmumo teisės įsigyti siūlomų pajų. Kasatorių argumentai dėl netinkamo CK 6.231 straipsnio 1 ir 3 dalių taikymo yra teisiškai nereikšmingi. Byloje nėra duomenų, kad atsakovų teisės disponuoti jiems priklausančiais pajais buvo kaip nors suvaržytos ar kad turimi pajai nebuvo jų nuosavybė. Be to, jei pajų pardavėjai ir būtų pažeidę CK 6.321 straipsnio nuostatas, tai pagal šio straipsnio 6 dalį teisę reikšti atitinkamus reikalavimus įgytų UAB „Šiaulių agrocentras“, o ne ieškovai.

k o n s t a t u o j a :

IV. Teismų nustatytos bylos aplinkybės

2005 m. birželio 14 d. posėdyje Kuršėnų ŽŪB valdyba nutarė netenkinti pajininkų (atsakovų D. J., V. G., S. G., A. S., J. J., R. G., J. V., S. J. S.) 2005 m. birželio 8, 10 ir 13 dienomis pateiktų prašymų dėl pajų pardavimo, mokant 25 Lt už 1 pajinį litą, o 2005 m. birželio 15 d. Kuršėnų ŽŪB narių susirinkimas nutarė nustatyti, kad pajininkų pateikti raštiški prašymai parduoti pajus prieštarauja bendrovės įstatams, ir nurodyti bendrovės valdybai nesvarstyti pajininkų pateiktų raštiškų pranešimų įstatuose nustatyta tvarka ir terminais. Kuršėnų ŽŪB atsisakė pirkti atsakovų parduodamus pajus (Kuršėnų ŽŪB valdybos narių posėdžių protokolai: 2005 m. birželio 14 d. Nr. 8, 2005 m. liepos 28 d. Nr. 13 a, 2005 m. rugpjūčio 1 d. Nr. 13 b, 2005 m. rugpjūčio 4 d. Nr. 13 c) ir, atsakydama į dar kartą pateiktus atsakovų prašymus dėl pajų pardavimo, 2005 m. rugsėjo 30 d. raštais pranešė atsakovams, kad informaciją, ar atsakovų parduodamus pajus pirks bendrovės pajininkai, praneš iki 2005 m. lapkričio 5 d. Kuršėnų ŽŪB 2005 m. rugpjūčio 4 d. ir 2005 m. rugsėjo 19 d. valdybos posėdžiuose (protokolai Nr. 13c ir Nr. 14) buvo nutarta įpareigoti bendrovės valdybos pirmininką V. Z. įstatuose nustatyta tvarka ir terminais, o jeigu terminai nenustatyti – savo nuožiūra nustatytais terminais informuoti apie parduodamus pajus pirmiausia bendrovės narius, o po to – pajininkus. 2005 m. spalio 14 d. Kuršėnų ŽŪB ir AB „Lytagra“ sudarė pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį ir tą pačią dieną AB „Lytagra“ pateikė Kuršėnų ŽŪB valdybai prašymą informuoti ją apie raštiškus pajininkų ketinimus parduoti savo pajus ir juose nurodytas pajų pardavimo sąlygas. 2005 m. spalio 14 ir 18 dienomis atsakovas UAB „Šiaulių agrocentras“ sudarė pajų pirkimo-pardavimo sutartis, kuriomis įsigijo ieškovo Kuršėnų ŽŪB pajų iš atsakovų D. J. už 58 575 Lt, iš V. G. už 14 125 Lt, iš S. G. už 23 500 Lt, iš A. S. už 66 900 Lt, iš J. J. už 22 300 Lt, iš R. G. už 11 475 Lt, iš J. V. už 99 575 Lt ir iš S. J. S. už 77 100 Lt.

V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Kasacija yra išimtinė (ektraordinari) teismo sprendimų teisėtumo patikrinimo forma. Kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, remdamasis sprendime ir (ar) nutartyje nustatytomis aplinkybėmis, patikrina apskųstus sprendimus ir nutartis teisės taikymo aspektu. Dėl to kasacinis teismas pasisako tik dėl tų kasacinio skundo argumentų, kuriais keliami teisės klausimai (CPK 353 straipsnio 1 dalis).

Šioje byloje ginčas kilęs dėl pirmumo teisės įgyti Kuršėnų ŽŪB nario ar pajininko parduodamą pajų pirmumo teise įgyvendinimo. Žemės ūkio bendrovės pajininko teisė parduoti savo pajų įtvirtinta Žemės ūkio bendrovių įstatymo 19 straipsnio 2 dalyje, o Žemės ūkio bendrovės nario – šio įstatymo 18 straipsnio 2 dalies 1 punkte. Abiejose šiose normose nustatyta, kad pajus gali būti parduodamos bendrovei, bendrovės nariui, pajininkui, bet kuriam kitam fiziniam ar juridiniam asmeniui šio įstatymo ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka. Šis įstatymas nereglamentuoja pajų pardavimui taikomo eiliškumo ir pirmumo teisės įgyti parduodamus pajus. Tai reglamentuoja Kuršėnų ŽŪB įstatų 23-29.2 punktai, pagal kuriuos bendrovės nario ar pajininko parduodamą pajų ar jo dalį pirmąja eile įsigyti turi teisę Bendrovė, antrąja – Bendrovės nariai, trečiąja – Bendrovės akcininkai, o ketvirtąja – kiti asmenys (Įstatų 23, 23.1, 23.2, 23.3, 23.4 punktai). Kiekvienas Bendrovės narys ar pajininkas turi teisę pateikti Bendrovės valdybos pirmininkui pareiškimą, kuriame pareiškia pageidavimą pirkti parduodamų Bendrovės pajų. Šiuos pareiškimus Bendrovės valdybos pirmininkas priima visus metus, juos registruoja ir saugo iki pareiškėjas pareikš kitokią valią (Įstatų 24 punktas). Ketinantis parduoti nuosavybės teise priklausantį pajų ar jo dalį Bendrovės narys ar pajininkas, raštu privalo apie tai pranešti Bendrovės valdybos pirmininkui, nurodant parduodamo pajaus ar jo dalies dydį ir jo kainą, bei neparduoti mažesne kaina, nei įrašė šiame pranešime (Įstatų 25.1, 25.2 punktai). Bendrovės valdybos pirmininkas per penkias dienas nuo pranešimo apie pajaus perleidimą gavimo dienos raštu informuoja Bendrovės valdybą, o Bendrovės valdyba per penkiolika dienų nuo pranešimo apie pajaus perleidimą gavimo dienos priima sprendimą, ar Bendrovė perka parduodamą pajų ar jo dalį, ar atsisako pirkti (Įstatų 26 punktas). Jei Bendrovės valdyba nusprendžia, kad Bendrovė šio pajaus ar jo dalies neperka – įpareigoja Bendrovės valdybos pirmininką raštu informuoti apie parduodamus pajus Bendrovės narius, kurie yra pateikę Bendrovės valdybos pirmininkui prašymą, kuriame pareiškė pageidavimą pirkti parduodamų pajų. Esant daug parduodamus pajus pageidaujančių pirkti Bendrovės narių ar pajininkų, gali būti organizuojamas uždaras aukcionas (Įstatų 28 punktas). Jeigu Įstatų 29.1, 29.2 punktuose nustatyta tvarka ir terminais niekas iš Bendrovės narių ir pajininkų parduodamo pajaus ar jo dalies nenupirko – aukciono vadovas per tris dienas raštu informuoja Bendrovės valdybos pirmininką, o Bendrovės valdybos pirmininkas per penkias dienas raštu informuoja pajų ar jo dalį parduodantį Bendrovės narį ar pajininką, kad Bendrovė, Bendrovės nariai ir Bendrovės pajininkai jo parduodamo pajaus ar jo dalies pirkti atsisako ir pasiūlo jam už ne mažesnę, nei pranešime nurodė kainą, susirasti kitą pirkėją.

Įvertinusi Kuršėnų ŽŪB įstatuose reglamentuotą Bendrovės nario ir pajininko teisės parduoti pajų įgyvendinimo tvarką, kasacinio teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad tais atvejais, kai Bendrovė, Bendrovės nariai ir Bendrovės pajininkai atsisako pirkti už siūlomą kainą parduodamą pajų, pageidaujančiam pajų parduoti Bendrovės nariui ar pajininkui apie tai turi būti pranešta ne vėliau, nei per dvidešimt dienų. Pagal byloje nustatytas aplinkybes, būtent tokia situacija, kai Bendrovė atsisakė pirkti atsakovų parduodamus pajus už jų siūlomą kainą, o niekas iš Bendrovės narių ar pajininkų įstatų 24 punkto nustatyta tvarka nebuvo pateikęs Bendrovės valdybos pirmininkui pareiškimų dėl parduodamų Bendrovės pajų pirkimo, ir netgi kitokiu būdu nepareiškė tokios valios, buvo susiklosčiusi tada, kai atsakovai D. J., V. G., S. G., A. S., J. J., R. G., J. V. ir S. J. S. pateikė Kuršėnų ŽŪB prašymus dėl pajų pardavimo. Kadangi Žemės ūkio bendrovių įstatymas nereglamentuoja, o Kuršėnų ŽŪB įstatai nenumato Bendrovės teisės dėl kokių nors priežasčių pailginti terminus, per kuriuos turi būti išsiaiškinta ir pranešta pageidaujančiam parduoti pajų Bendrovės nariui ar pajininkui apie tai, kad Bendrovė, Bendrovės nariai ir Bendrovės pajininkai atsisako pirkti už siūlomą kainą parduodamą pajų, tai darytina išvada, jog per Įstatų nustatytus terminus apie tai nepranešus Bendrovės nariui ar pajininkui, jie turi teisę parduoti pajus kitiems asmenims ne mažesne, nei Bendrovei pranešime nurodyta kaina. Pagal byloje nustatytas aplinkybes, Kuršėnų ŽŪB neatsakė per dvidešimt dienų nei į 2005 m. birželio, nei į 2005 m. liepos mėnesį pateiktus atsakovų prašymus dėl pajų pardavimo. Kadangi dėl Bendrovės daromų savo įstatų (26, 29.2 punktai) pažeidimų negali būti iš jos narių ir pajininkų atimta ar be pagrindo suvaržyta Žemės ūkio bendrovių įstatymo 18 straipsnio 2 dalies 1 punkte bei 19 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta narių ir pajininkų teisė, darytina išvada, kad atsakovai turėjo teisę parduoti pajus kitam asmeniui, t. y. UAB „Šiaulių agrocentras“ ne mažesne, nei Bendrovei pranešime nurodyta kaina. Dėl to teisėjų kolegija atmeta kaip teisiškai nepagrįstą pirmąjį kasacinio skundo argumentą.

Teisėjų kolegija atmeta kaip teisiškai nepagrįstą ir antrąjį kasacinio skundo argumentą dėl, kasatorių nuomone, CPK 180 straipsnyje įtvirtintos įrodymų sąsajumo taisyklės pažeidimo, padaryto bylą nagrinėjusiems teismams vertinus kaip reikšmingas aplinkybes, susijusias su 2005 m. spalio 14 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutarties tarp ieškovų sudarymu, dėl bylą nagrinėjusių teismų nepagrįsto netyrimo ir nevertinimo tam tikrų byloje esančių įrodymų, patvirtinančių, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeista pajininko AB „Lytagra“ pirmumo teisė įsigyti Kuršėnų ŽŪB pajus. Kasatorių pateikti argumentai yra prieštaringi, nes, neįvertinus 2005 m. spalio 14 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutarties tarp ieškovų sudarymo, nebūtų galima netgi nustatyti momento, kada AB „Lytagra“ įgijo pirmumo teisę prieš kitus asmenis pirkti Kuršėnų ŽŪB narių ir pajininkų parduodamus pajus. Be to, šios pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo aplinkybės atskleidžia byloje esminę reikšmę turinčias Kuršėnų ŽŪB vilkinimo pranešti atsakovams apie Bendrovės, Bendrovės narių ir Bendrovės pajininkų atsisakymą pirkti už atsakovų siūlomą kainą parduodamus jų pajus priežastis. Kadangi, kaip jau buvo nurodyta, ŽŪB neatsakius per dvidešimt dienų nei į 2005 m. birželio, nei į 2005 m. liepos mėnesį pateiktus atsakovų prašymus dėl pajų pardavimo, jie turėjo teisę parduoti pajus kitiems asmenims, o Kuršėnų ŽŪB ir AB „Lytagra“ pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį sudarė tik 2005 m. spalio 14 d., ginčijamais sandoriais negalėjo būti pažeista pajininko AB „Lytagra“ pirmumo teisė įsigyti Kuršėnų ŽŪB pajus.

Teisėjų kolegija taip pat atmeta kaip teisiškai nepagrįstą trečiąjį kasacinio skundo argumentą, kad, kasatorių nuomone, bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai netaikė imperatyviosios įstatymo normos (CK 6.321 straipsnio 1, 3 dalys), nustatančios pardavėjo pareigą patvirtinti daikto nuosavybės teisę. Iš atsakovų sudarytų pajų pirkimo-pardavimo sutarčių 3 straipsnio 1 dalies matyti, kad pardavėjai patvirtino pirkėjui, jog jie turi jokiais apribojimais nesuvaržytą nuosavybės teisę į parduodamus pajus, dėl jų nėra jokių suvaržymų, draudimų, trečiųjų asmenų pretenzijų ar ginčų teismuose. Be to, net ir CK 6.321 straipsnio 1 ir 3 dalyse nustatytos pareigos neįvykdymas sutarties nedaro niekinės. Tai pagal CK 6.321 straipsnio 6 dalį tik suteikia pirkėjui teisę reikalauti sumažinti kainą arba nutraukti sutartį, ir tik tuo atveju, jeigu pardavėjas neįrodo, kad pirkėjas žinojo arba turėjo žinoti apie trečiųjų asmenų teises į daiktus ar šių teisių suvaržymą.

Žemės ūkio bendrovių įstatymo 15 straipsnio 7 dalyje nustatyta: „Asmuo, įsigijęs arba paveldėjęs pajų ar jo dalį, privalo per 15 dienų raštu apie tai pranešti bendrovei. Bendrovė, gavusi pajaus perleidimo sutarties ar paveldėjimo teisės liudijimo kopiją, per 3 darbo dienas privalo įregistruoti naująjį pajininką. Buvusio pajininko turtines teises ir pareigas pajų paveldėjęs ar kitu būdu įsigijęs pajininkas perima nuo pajaus įregistravimo bendrovės dokumentuose momento“. Ši teisės norma nustato specialų pajų įgijusio asmens turtinių pajininko teisių ir pareigų įgijimo momentą – pajaus įregistravimą bendrovės dokumentuose. Asmens, įgijusio pajų, pareiga šiuo atveju pateikti bendrovei raštišką pranešimą apie pajaus įgijimą, o bendrovės pareiga – per 3 darbo dienas įregistruoti naująjį pajininką. Vadinasi, pajininko įregistravimas yra formali procedūra, kuriai nereikia jokio bendrovės valdymo organo sprendimo ir kuriai atlikti pakanka informacijos apie pajaus įgijimą bei tai patvirtinančių įrodymų (pajaus perleidimo sutarties ar paveldėjimo teisės liudijimo kopijos). Raštu pateiktas pajų įgijusio asmens prašymas tik išreiškia asmens valią įgyti turtines pajininko teises ir pareigas bei yra atskaitos momentas 3 darbo dienų įregistruoti naująjį pajininką terminui skaičiuoti. Iš bylos aplinkybių matyti, kad S. J. S. nebuvo įrašytas į Kuršėnų ŽŪB pajininkų sąrašus (sąrašuose likusi jo tėvo S. S. pavardė). Pirmosios instancijos teismo posėdžio metu kaip liudytojas apklaustas Kuršėnų ŽŪB vyriausiasis finansininkas, registruojantis pajininkų knygoje pajininkus, paaiškino, kad S. J. S. nebuvo įrašytas į Kuršėnų ŽŪB pajininkų sąrašus, nes jis nebuvo pateikęs prašymo. Tačiau liudytojas patvirtino, kad Kuršėnų ŽŪB S. J. S. laiko pajininku, nes jis yra pateikęs pajų perleidimo sutartį, pagal kurią įgijo pajus. Ir iš kitų byloje esančių įrodymų matyti, kad Kuršėnų ŽŪB laikė, jog S. J. S. turi pajininko turtines teises (Kuršėnų ŽŪB atsakinėjo S. J. S., kaip turtines teises turinčiam pajininkui, į jo pateiktus prašymus dėl pajų pardavimo, jo, kaip turtines teises turinčio pajininko, pavardę įtraukė į 2007 m. spalio 17 d. pranešimą pajininkui AB „Lytagra“). Dėl to, kas išdėstyta, teisėjų kolegija atmeta kaip teisiškai nepagrįstą ketvirtąjį kasacinio skundo argumentą, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai netaikė Žemės ūkio bendrovių įstatymo 15 straipsnio 7 punkto, todėl klaidingai konstatavo, jog atsakovas S. J. S. yra Kuršėnų ŽŪB pajininkas ir turėjo teisę parduoti jam priklausantį pajų.

Dėl šių teisės aiškinimo argumentų ieškovų Kuršėnų žemės ūkio bendrovės ir akcinės bendrovės „Lytagra“ kasacinis skundas atmetamas, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. sausio 22 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. sausio 22 d. nutartį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Dangutė Ambrasienė

Egidijus Laužikas

Algirdas Taminskas