Dėl neturtinių teisių gynimo, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo panaikinimo

Civilinė byla Nr. 3K-3-315/2010

Procesinio sprendimo kategorija 27.3.2.1 (S)

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2010 m. liepos 8 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dangutės Ambrasienės, Gražinos Davidonienės (pranešėja) ir Sigito Gurevičiaus (kolegijos pirmininkas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės J. J. kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 12 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės J. J. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Lankava“ dėl neturtinių teisių gynimo, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo panaikinimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių akcininko teisės gauti iš bendrovės informaciją apie jos finansinę būklę įgyvendinimą, bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo panaikinimo pagrindus, aiškinimo ir taikymo.

Ieškovė yra UAB „Lankava“ akcininkė, turinti 95 paprastąsias vardines nematerialiąsias UAB „Lankava“ akcijas, t. y. turi 8,33 proc. visų bendrovės akcijų, kurias ketino parduoti, todėl, norėdama nustatyti jų vertę, taip pat įsitikinti, ar bendrovėje nėra nemokumo požymių, tyčinio bankroto požymių, ar nešvaistomas turtas, nesudaroma nuostolingų sandorių, remdamasi 2003 m. birželio 27 d. įregistruotuose bendrovės įstatuose nustatyta akcininko teise gauti iš bendrovės informaciją apie jos finansinę būklę, 2008 m. rugpjūčio 19 d. raštu kreipėsi į bendrovę, prašydama pateikti jai bendrovės įstatus, visų ankstesnių metų metines finansinės atskaitomybės ataskaitas, bendrovės metinius pranešimus, auditoriaus išvadas bei audito ataskaitas, visų įvykusių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ir kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, akcininkų sąrašą, bendrovės vadovo įsakymų kopijas; 2008 m. rugsėjo 9 d. sudarė sutartį su audito įmone UAB „Tezaurus auditas“ dėl bendrovės veiklos ir apskaitos dokumentų patikrinimo. Atsakovas pateikė dalį reikalautų dokumentų: UAB „Lankava“ įstatus, 2007 m. metinę finansinę atskaitomybės ataskaitą ir bendrovės metinį pranešimą, akcininkų sąrašą, 2007 ir 2008 m. vykusių visuotinių akcininkų susirinkimo protokolų bei jų priedų kopijas. Alytaus rajono apylinkės teismas pagal ieškovės prašymą 2008 m. rugsėjo 26 d. priėmė nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių, kuria draudžiama UAB „Lankava“ priimti sprendimus dėl bendrovės galiojančių įstatų pakeitimo ar naujos redakcijos tvirtinimo. Ieškovės teigimu, nors atsakovas žinojo apie šią nutartį, tačiau vis tiek atliko uždraustus veiksmus: priėmė naujus bendrovės įstatus, kurie suvaržė ieškovės, kaip akcininkės, neturtines teises, nes nebenumatė akcininkui, valdančiam jos turimų akcijų skaičių, galimybės susipažinti su įmonės finansiniais dokumentais. Ieškovės teigimu, bendrovės valdybos išrinkimas taip pat nebuvo teisėtas, nes valdyba buvo išrinkta pagal naujos redakcijos bendrovės įstatus, kurie buvo patvirtinti galiojant teismo draudimui keisti įstatus. Ieškovė prašė teismo įpareigoti atsakovą ne vėliau kaip per dvi savaites pateikti audito įmonei UAB „Tezaurus auditas“ visus su bendrovės finansine veikla susijusius dokumentus; panaikinti atsakovo UAB „Lankava“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2008 m. rugsėjo 29 d., nutarimą patvirtinti UAB „Lankava“ naują įstatų redakciją pagal 2008 m. rugsėjo 19 d. sprendimo projekto priedą Nr.4 ir panaikinti šiame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą nutarimą išrinkti į bendrovės valdybą G. B., S. G., J. D., M. K. ir A. J.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė

Alytaus rajono apylinkės teismas 2009 m. balandžio 23 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, įpareigojo atsakovą nedelsiant, tačiau ne vėliau kaip per dvi savaites pateikti UAB „Tezaurus auditas“ dokumentus: 1) 2000-2004 metų akcininkų susirinkimų protokolus, 2) 2005-2008 metais įmonės sudarytas lizingo bei paskolų sutartis, 3) 2005-2008 metais įmonės sudarytų sutarčių žurnalą ir UAB „Tezaurus auditas“ iš šio žurnalo pasirinktas sutartis, 4) įmonės 2008 ir 2009 metų biudžetus, 5) įmonės 2005-2008 metais pateiktas ataskaitas vadovams ir savininkams, 6) su įmone susijusių šalių (asmenų) sąrašą ir susijusių šalių (asmenų) su įmone 2005-2008 metais sudarytų sandorių dokumentus, 7) didžiosios knygos sąskaitų likučių sąrašą (bandomąjį balansą) 2008 metų pirmą ir paskutinę dieną bei apyvartas per 2008 metus, 8) operacijų žurnalą (su korespondencijomis) arba didžiosios knygos sąskaitų detalias apyvartas 2005-2008 metais, 9) detalų pardavimo 2005-2008 metais žurnalą, 10) detalų pirkimo 2005-2008 metais žurnalą, 11) ilgalaikio turto registrą 2005 metų pirmą ir 2008 metų paskutinę dieną (pagal turto grupes, nurodant ilgalaikio turto įsigijimo datą, įsigijimo vertę, nusidėvėjimo normatyvą, amortizaciją-nusidėvėjimą per einamuosius metus, sukauptą nusidėvėjimą, likutinę vertę), 12) per 2005-2008 metus perleisto ilgalaikio turto sąrašą, nurodant ilgalaikio turto įsigijimo datą, įsigijimo vertę, nusidėvėjimo normatyvą, amortizaciją-nusidėvėjimą per einamuosius metus, sukauptą nusidėvėjimą, likutinę vertę pardavimo momentu, pardavimo kainą, 13) per 2005-2008 metus įkeisto ir kito turto, į kurį apribota nuosavybės teisė, sąrašą, nurodant apribojimus, 14) nenaudojamo turto sąrašą (aktuali būklė), 15) nebaigtos statybos likučio detalizaciją (aktuali būklė), 16) ilgalaikio turto inventorizacijos aprašus 2008 metų paskutinę dieną, 17) ilgalaikio turto įvedimo į eksploataciją 2005-2008 metais aktus, 18) 2008 metų paskutinės dienos atsargų likučių sąrašą, nurodant įsigijimo datą, kainą, kiekį, sumą, didžiosios knygos sąskaitą, 19) per 2008 metus pirktų atsargų detalų sąrašą, nurodant atsargos kodą, pavadinimą, pirkimo datą, tiekėją, dokumento numerį, kiekį, kainą, sumą, 20) per 2008 metus parduotų atsargų detalų sąrašą, nurodant atsargos kodą, pavadinimą, pirkimo datą, tiekėją, dokumento numerį, kiekį, kainą, sumą, 21) atsargų inventorizacijos aprašus 2008 metų pabaigoje, 22) detalų pirkėjų skolų sąrašą 2008 metų pabaigoje, nurodant pirkėją, skolos susidarymo datą ir dokumentą, skolos sumą, valiutą, sumą valiuta ir litais, 23) kitų gautinų sumų detalų sąrašą 2008 metų pabaigoje, 24) Sukauptų pajamų ir ateinančio laikotarpio sąnaudų detalų sąrašą 2008 metų pabaigoje, 25) atliktus suderinimus su debitoriais 2008 metų pabaigoje, 26) 2005-208 metų kasos inventorizacijos aktų kopijas (jei inventorizacija atlikta), 27) 2005-2008 metų banko išrašus, eksportuotus LITAS-ESIS formatu, 28) 2005-2008 metų kasos operacijų dokumentus ir kasos knygą, 29) akcininkų vertybinių popierių sąskaitas, 30) detalų skolų tiekėjams sąrašą 2008 metų pabaigai, nurodant pirkėją, skolos susidarymo datą ir dokumentą, skolos sumą, valiutą, sumą valiuta ir litais, 31) kitų mokėtinų sumų detalų sąrašą 2008 metų pabaigoje, 32) sukauptų sąnaudų ir ateinančių laikotarpių pajamų likučio detalų sąrašą 2008 metų pabaigoje, 33) atliktus suderinimus su kreditoriais 2008 metų pabaigoje, 34) 2005-2008 metų PVM deklaracijas, 35) 2005-2008 metų GPM deklaracijas (mėnesines, metinę A bei metinę B klasės pajamų), 36) 2005-2008 metų pelno mokesčio deklaraciją, 37) 2005-2008 metų ataskaitas SODRAI, 38) 2005-2008 metų nekilnojamojo turto mokesčio deklaraciją, atmetė ieškovės reikalavimą įpareigoti atsakovą pateikti 2005-2006 metų, 2007-2008 metų visuotinių akcininkų susirinkimo protokolus, panaikino UAB „Lankava“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2008 m. rugsėjo 29 d., nutarimą patvirtinti UAB „Lankava“ naują įstatų redakciją, UAB „Lankava“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2008 m. rugsėjo 29 d., nutarimą išrinkti į UAB „Lankava“ valdybą G. B., S. G., J. D., M. K., A. J. Teismas nurodė, kad ieškovė savo teises gynė remdamasi UAB „Lankava“ 2003 m. birželio 27 d. patvirtintų bendrovės įstatų 4.7 punktu, kuriame įtvirtintos akcininkų neturtinės teisės. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnį teismas laikė bendrojo pobūdžio norma, o įstatų 4.7 punktą specialiąja norma, nurodančia akcininkus, turinčius teisę gauti informaciją apie bendrovės veiklą. Priešingai nei tuo metu buvo nustatyta galiojusioje Akcinių bendrovių įstatymo redakcijoje, bendrovės įstatuose nebuvo nustatyta jokių ribojimų gaunamos informacijos pobūdžiui ar kiekiui. Teismo teigimu, atsakovas, tvirtindamas įstatus, pasikeitus Akcinių bendrovių įstatymui, nepakeitė bendrovės įstatų, todėl padarė išvadą, kad informacijos teikimo tvarkos pasikeitimą atsakovas nepripažino svarbiu, galėjusiu daryti neigiamą įtaką bendrovės veiklai, o didesnių teisių akcininkui nustatymas įstatuose nebuvo draudžiamas. Teismas pažymėjo, kad 2003 m. birželio 27 d. UAB „Lankava“ įstatų redakcija, įtvirtinusi galimybę visiems be išimties akcininkams nepriklausomai nuo jų valdomo akcijų skaičiaus gauti informaciją, galiojo net penkerius metus ir nebuvo keičiama, o buvo pakeista mažą akcijų skaičių turinčiai akcininkei pradėjus ginti savo teises. Teismas, remdamasis bendrovės įstatų 4.7 punktu, nustatančiu visiems akcininkas teisę gauti informaciją, sprendė, kad ieškovės teisė reglamentuota bendrovės įstatuose, t. y. specialiosios normos, todėl konstatavo, jog ieškovės reikalavimas gauti informaciją, taip pat ir sudarančią komercinę paslaptį, apie finansinę įmonės būklę, buvo teisėtas, kaip ir reikalavimas pateikti dokumentus ne tiesiogiai ieškovei, bet audito bendrovei, nes ieškovė be auditorių pagalbos ir specialių žinių negalėjo nustatyti akcijų kainos, be to, tokia teisė akcininkei buvo suteikta bendrovės įstatuose. Teismas nurodė, kad akcininko teisė gauti konkrečią informaciją, jei ja nepiktnaudžiaujama ir ja disponuojama sąžiningai, turi būti ginama, atsakovas neįrodė piktnaudžiavimo fakto. Teismas, nustatęs, kad atsakovas pateikė ieškovei dalį reikalaujamų dokumentų, todėl ieškinio reikalavimų dalį, susijusią su pateiktais dokumentais, atmetė. Teismas, vertindamas šalių argumentus dėl atsakovo veiksmų, esant priimtai teismo nutarčiai taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nurodė, kad atsakovo, nepaisant teismo draudimo, neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtinta bendrovės įstatų nauja redakcija, kurioje buvo įtvirtintos siauresnės akcininkų neturtinės teisės nei 2003 metų įstatų redakcijoje, buvo neteisėta, prieštaravo imperatyviosioms įstatymo normoms, nes teismo sprendimai turi būti vykdomi, todėl ex officio pripažino visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimą patvirtinti naują bendrovės įstatų redakciją niekiniu ir negaliojančiu. Teismas, nusprendęs dėl bendrovės įstatų naujos redakcijos, įtvirtinusios kolegialų valdymų organą – valdybą, neteisėtumo, pripažino neteisėtu taip pat nutarimą dėl valdybos išrinkimo.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo apeliacinį skundą, 2010 m. vasario 12 d. nutartimi jį tenkino iš dalies, pakeitė pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuriomis tenkinti ieškovės reikalavimai, ir šiuos reikalavimus atmetė; kitą teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą. Kolegija nurodė, kad pirmosios instancijos teismas Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnį aiškino kaip neimperatyviąją teisės normą, todėl padarė neteisingas išvadas. Kolegijos teigimu, pagal Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punktą akcininkas turėjo neturtinę teisę gauti šio įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę. Kolegija pažymėjo, kad pagal nurodyto įstatymo normas teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais turėjo akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/10 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Tuo tarpu ieškovė turėjo tik 8,33 procento bendrovės akcijų, ir nors ji rėmėsi UAB „Lankava“ įstatų 4.7 punktu, nustatančiu, jog akcininkas, turi teisę gauti informaciją apie įmonės veiklą bei sudaryti sutartį su pasirinkta audito įmone dėl bendrovės veiklos ir apskaitos dokumentų patikrinimo, nustatymo, ar nėra nemokumo ar tyčinio bankroto požymių ir panašiai, tačiau bendrovės įstatai suteikė ieškovei teisę gauti tik tokią informaciją, kuri apibrėžta Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 7 dalyje. Kolegija pažymėjo, kad, bendrovės įstatų 9.2 punkte nesant nurodyto akcijų skaičiaus, suteikiančio teisę gauti visą informaciją apie bendrovę, turėjo būti taikyta Akcinių bendrovių įstatymo bendrojo pobūdžio norma, reglamentuojanti akcininko teisę į informaciją. Juolab kad ir pagal teismų praktiką akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. N. v. UAB gamybinė-komercinė firma,,Fonas”, bylos Nr. 3K-7-801/2002). Pagrindinė sąlyga, nuo kurios priklauso akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą apimtis – akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale dydis. Kolegija nurodė, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 7 dalį ieškovės, kaip akcininkės, turėjusios ne daugiau kaip 1/10 akcijų, teisės gauti informaciją apimtis buvo apribota, siejama su tam tikra bendrovės dokumentų kategorija, todėl ji neturėjo teisės susipažinti su visais protokolais, bendrovės sudarytais sandoriais ir kita jos prašoma informacija, neatitikusia bendrovės įstatų reikalavimų. Kolegija, vertindama apeliacinio skundo argumentus dėl reikalavimo panaikinti bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą patvirtinti naują įstatų redakciją ir išrinkti valdybą, nurodė, kad akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kuo tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Pagal teismų praktiką visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai neturėtų būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vilnamisa” v. AB „Šeškinės Širvinta”, bylos Nr. 3K-3-878/2002; 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. A., G. A. ir kt. v. AB „Mažeikių nafta”, bylos Nr. 3K-3-650/2003; ir kt.). Dėl to kolegija konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje nebuvo pagrindo pripažinti negaliojančiais ginčijamus nutarimus remiantis vien formaliais pažeidimais, nes jie neturėjo neigiamos įtakos nei akcininkų, nei bendrovės teisėms ir teisėtiems interesams.

III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai, atsiliepimo į jį esmė

Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 12 d. nutartį ir palikti galioti Alytaus rajono apylinkės teismo 2009 m. balandžio 23 d. sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Dėl akcininko teisės gauti informaciją. Apeliacinės instancijos teismas rėmėsi tik teismų praktika, kad akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti, tačiau neatsižvelgė į nagrinėjamoje byloje nustatytas aplinkybes; juolab kad teismo nurodytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje ir nagrinėjamos bylos ratio decidendi skiriasi. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2008 m. gruodžio 23 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje K. V. v. UAB „Bioprocesas“, bylos Nr. 3K-3-607/2008, nurodė, kad draudžiama apriboti Akcinių bendrovių įstatymo nustatytas, bet nedraudžiama įstatuose įtvirtinti platesnes akcininkų teises. Kasatorės teigimu, Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnis yra bendroji norma, o bendrovės įstatų 4.7 punktas – specialioji norma, kurioje išplėstas akcininkų, galinčių gauti informaciją apie bendrovės veiklą, sąrašas. Nagrinėjamoje byloje bendrovės įstatai buvo pakeisti tik kasatorei pareiškus ieškinį teisme, vadinasi, šios teigimu, atsakovas sąmoningai apribojo jos neturtinę teisę gauti informaciją.

2. Dėl reikalavimo panaikinti bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą patvirtinti naują bendrovės įstatų redakciją ir išrinkti valdybą. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi teismų praktika dėl šio reikalavimo atmetimo, nes Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyse nurodomi tik formalūs Akcinių bendrovių įstatymo pažeidimai, tuo tarpu nagrinėjamoje byloje pažeidimai buvo padaryti nevykdant teismo sprendimo. Nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių įgijo res judicata galią, todėl tapo privaloma atsakovui.

Atsiliepimu į ieškovės kasacinį skundą atsakovas prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo nutartį. Jis nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas nenukrypo nuo teismų praktikos, tinkamai taikė Akcinių bendrovių įstatymą. 2003 m. birželio 27 d. bendrovės įstatų 9.2 ir 9.3 punktuose buvo įtvirtinta aiški nuostata, kad akcininko teisė gauti informaciją buvo sietina su turimų akcijų skaičiumi. Atsakovas neginčijo ieškovės teisės sudaryti sutartį su audito įmone ir taip gauti informaciją apie bendrovės veiklą, tik pabrėžia, kad šią teisę ieškovė turėtų įgyvendinti atsižvelgdama į įstatymą ir bendrovės įstatus. Kasatorės argumentai dėl bendrovės visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo nutarimo panaikinimo yra nepagrįsti, nes teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo skirta bendrovės valdymo organams, ieškovės reikalavimai nebuvo susiję su taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, nauja įstatų redakcija ir valdybos išrinkimas nepažeidė ieškovės kaip akcininkės teisių ir teisėtų interesų.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl akcininko neturtinės teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą

Akcija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymuose nenustatyta ko kita, gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymuose nustatytas teises (CK 1.102 straipsnio 1 dalis). Iš šioje teisės normoje pateikto nebaigtinio akcininkų teisių, kurias patvirtina akcija, sąrašo matyti, kad akcija patvirtina tiek turtines, tiek neturtines akcininko teises. Akcinių bendrovių akcininkų teises detalizuoja Akcinių bendrovių įstatymas, kurio 18 straipsnyje nustatyta viena iš neturtinių akcininko teisių – teisė gauti informaciją apie bendrovės veiklą. Nurodytame straipsnyje detalizuojamos šios teisės įgyvendinimo tvarka ir sąlygos. Kasacinio teismo praktikoje yra pasisakyta, kad akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. N. v. UAB gamybinė–komercinė firma „Fonas“, bylos Nr. 3K-7-801/2002). Pagrindinė sąlyga, nuo kurios priklauso akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą apimtis – akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale dydis. Šiuo pagrindu Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje išskirtos dvi akcininkų grupės: 1) akcininkai, turintys bent vieną akciją; 2) akcininkai arba jų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų. Pirmosios akcininkų grupės, t. y. turinčių ne daugiau kaip 1/2 akcijų, teisės gauti informaciją apimtis yra siejama su tam tikra bendrovės dokumentų kategorija (tai bendrovės įstatai, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitos, bendrovės metiniai pranešimai, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai ir kiti dokumentai, kurie turi būti vieši pagal įstatymus; taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolai, kuriais įforminti bendrovės akcininkų sprendimai, jeigu šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties). Taigi šios grupės akcininkai turi teisę susipažinti ne su visais bendrovės dokumentais, o tik su tam tikra jų grupe, nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje. Antrosios grupės akcininkai, t. y. akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Šiuo metu galiojanti Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio redakcija akcininko teisę į informaciją pagal jo turimų akcijų kiekį sieja su prašomos pateikti informacijos pobūdžiu pagal šios informacijos svarbą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad informacija, kurią akcininkas turi teisę gauti, skirstoma į bendro ir specifinio pobūdžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. N. v. UAB gamybinė–komercinė firma „Fonas“, bylos Nr. 3K-7-801/2002). Kasatorės prašomos pateikti informacijos dalis aprėpia reikšmingus bendrovės ūkinės veiklos klausimus (įvairios sutartys, veiklos sąnaudas pagrindžiantys finansiniai dokumentai ir pan.). Tokia informacija neskelbiama viešai, todėl disponavimo ja galimybė yra apribota tiek turimų akcijų skaičiaus, tiek papildomos sąlygos – rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. Z. v. UAB „Rovita“, bylos Nr. 3K-3-461/2009).

Minėta, kad akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti ir įstatymų leidėjas numato atsisakymo pateikti prašomus dokumentus galimybę, nustatydamas tokio atsisakymo formą.

Nagrinėjamoje byloje teismai nustatė, kad kasatorė turi 8,33 proc. atsakovo akcijų, todėl ji pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalį yra akcininkė, kurios teisė gauti informaciją ribojama tam tikro apibrėžto dokumentų sąrašo. Kasatorė nagrinėjamoje byloje iškėlė Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio, reglamentuojančio akcininko teisės gauti informaciją tvarką, ir bendrovės įstatų santykio klausimą, nes, jos teigimu, Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnis yra bendroji teisės norma, o bendrovės įstatų 4.7 punktas – specialioji teisės norma, kurioje išplėstas akcininkų, galinčių gauti informaciją apie bendrovės veiklą, sąrašas. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad bendrovės įstatų, kurie buvo patvirtinti 2003 m. birželio 27 d., 4.7 punkte išdėstytos neturtinės akcininkų teisės, nebuvo numatyta ribojimų gaunamos informacijos pobūdžiui ar kiekiui; apeliacinės instancijos teismas detalizavo, jog kasatorės teisės gauti visą informaciją apie bendrovės veiklą buvo suvaržytos pagal bendrovės įstatų 9.2 punktą. Teisėjų kolegija pažymi, kad bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje, ji gali savo įstatuose įtvirtinti nuostatas, kurios neprieštarauja Akcinių bendrovių bei kitiems įstatymams (Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje konstatuota, kad Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies nuostata dėl joje įtvirtintos akcininkams teiktinos informacijos nelaikytina kaip draudžianti teikti jiems kitą, įstatymo neįvardytą, informaciją ir nepatvirtina šios įstatymo nuostatos kaip imperatyviosios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. V. v. UAB „Bioprocesas“, bylos Nr. 3K-3-607/2008). Taigi, nesant Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto draudimo akcininkui gauti platesnę informaciją apie bendrovės veiklą, negu nurodyta šioje normoje, ir sistemiškai aiškinant šį straipsnį kartu su Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 4 dalimi, laikytina, kad bendrovės įstatuose gali būti nustatytos platesnės akcininkų teisės gauti informaciją.

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovo įstatų 4.7 punkte buvo įtvirtinta bendrojo pobūdžio nuostata dėl akcininko neturtinės teisės gauti informaciją, o ši teisė detalizuota įstatų 9.2-9.3 punktuose, tačiau jame nenurodytas akcijų skaičius, suteikiantis teisę gauti visą informaciją apie bendrovę, todėl tokiu atveju taikytina Akcinių bendrovių įstatymo bendrojo pobūdžio normos, reglamentuojančios akcininko teisę gauti informaciją. Kasacinis teismas teismų praktikoje yra nurodęs, kad bendrovių veiklą, jų akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas, o savo veikloje bendrovė vadovaujasi įstatais, kurie negali prieštarauti tiek šiam, tiek kitiems įstatymams (Akcinių bendrovių įstatymo 1 straipsnio 1 dalis, 4 straipsnio 1, 5 dalys), todėl bendrovės įstatų nuostatos taikytinos ir aiškintinos kartu su Akcinių bendrovių įstatymo normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. Z. v. UAB „Rovita“, bylos Nr. 3K-3-461/2009).

Teisėjų kolegija daro išvadą, kad atsakovo įstatų 9.2 punkte nurodyta, jog informacija akcininkui pateikiama ne vėliau kaip per septynias dienas nuo reikalavimo gavimo dienos, tačiau tik tokiam akcininkui, kurio turimų akcijų skaičius suteikia teisę gauti jo reikalaujamą informaciją ar dokumentus, t. y. 9.2 punktas akcininko teisę gauti informaciją vis tiek sieja su akcijų skaičiumi, nors jo ir nedetalizuoja. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnį akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą apimtis priklauso nuo jo dalies bendrovės įstatiniame kapitale dydžio. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į teismų nustatytas aplinkybes, daro išvadą, kad kasatorė pagal įstatymą nepriklauso tai akcininkų grupei, kuri turi ar valdo daugiau kaip 1/2 akcijų, todėl pagrįsta apeliacinės instancijos teismo išvada, kad kasatorė neturėjo teisės reikalauti susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Ši teismo išvada atitinka ir teismų praktiką, cituojamą šioje nutartyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. Z. v. UAB „Rovita“, bylos Nr. 3K-3-461/2009; 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. V. v. UAB „Bioprocesas“, bylos Nr. 3K-3-607/2008; 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. N. v. UAB gamybinė–komercinė firma „Fonas“, bylos Nr. 3K-7-801/2002).

Dėl reikalavimo panaikinti bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą

Kasaciniame skunde ieškovė nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas, vertindamas bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo teisėtumą, pažeidė Akcinių bendrovių įstatymą, nukrypo nuo teismų praktikos. Ginčijamu nutarimu buvo patvirtinta nauja UAB „Lankava“ įstatų redakcija ir išrinkta nauja bendrovės valdyba.

Teismų praktikoje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais nurodyta, kad, suteikiant teisę ginčyti tokius nutarimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, interesus bei viešąjį interesą; detalus nutarimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų nutarimų priėmimą balsavusių akcininkų interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešąjį interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tų pažeidimų nebūtų padaryta ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. A., G. A. ir kt. v. AB „Mažeikių nafta”, bylos Nr. 3K-3-650/2003; 2002 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vilnamisa” v. AB „Šeškinės Širvinta”, bylos Nr. 3k-3-878/2002; 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta”, bylos Nr. 3K-3-3-383; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. S. v. SPAB „Stumbras”, bylos Nr. 3K-3-856; ir kt.). Tiek pagal Akcinių bendrovių įstatymą, tiek pagal teismų praktiką negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, priėmęs ir patvirtinęs naują bendrovės įstatų redakciją, įstatų 4.4.2 punkte susiaurino akcininkų neturtinę teisę gauti informaciją apie bendrovės veiklą, bet tik tiek, kiek tai leido Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis. Taigi nebuvo pažeisti įstatyme nustatyti imperatyvieji reikalavimai akcininkams, norintiems susipažinti su informacija apie bendrovės veiklą. Tuo tarpu kasatorė nenurodė, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos ar kaip ginčijamas nutarimas pažeidė jos teises ir interesus, nes, atsižvelgiant į jos turimų akcijų skaičių, nei pagal senąją, nei pagal naująją įstatų redakciją ji neturėjo teisės susipažinti su visa informacija apie bendrovės veiklą, jos turimų akcijų kiekis nebūtų galėjęs turėti lemiamos įtakos renkant ir balsuojant dėl bendrovės valdybos, todėl pripažintina, kad ginčijamu nutarimu nebuvo ir negalėjo būti pažeistos kasatorės teisės ir interesai. Kasaciniame skunde nurodytas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams pripažinti negaliojančiu dėl pažeidimų, susijusių su res judicata principo pažeidimu, pagrindas nėra pakankamas pripažinti skundžiamą nutarimą negaliojančiu, nes, atsižvelgiant į akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros principą, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sutrikdyti bendrovės veiklą, padaryti akcininkams nuostolių. Minėta, kad pagal teismų praktiką teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tų pažeidimų nebūtų padaryta ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo. Taigi, net pripažinus negaliojančiu ginčijamą nutarimą, kasatorės interesai vis tiek nebūtų apginti, nes konstatuota, kad nauja įstatų redakcija neturi reikšmės kasatorės reikalavimui gauti visą informaciją apie bendrovės veiklą, ginčijamu nutarimu nebuvo pažeisti kasatorės interesai, todėl iš neteisės negali atsirasti teisė. Teisėjų kolegija pažymi, kad už laikinųjų apsaugos priemonių pažeidimą yra nustatyta procesinė atsakomybė CPK 149 straipsnyje, tačiau byloje nebuvo pareikštas toks reikalavimas.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas pagrįstai atmetė kasatorės prašymą, ši teismo nutartis yra teisėta ir pagrįsta, priimta atsižvelgiant į byloje nustatytas faktines aplinkybes, tinkamai taikant materialiosios teisės normas, nenukrypstant nuo teismų praktikos, todėl paliktina nepakeista, o kasacinis skundas netenkintinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pagal CPK 98 straipsnio nuostatas išlaidos advokato pagalbai apmokėti atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas. Netenkinus kasacinio skundo, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos atsiliepimą į kasacinį skundą surašiusiai šaliai. Atsakovo sumokėti advokatui 2057 Lt už atsiliepimo į kasacinį skundą surašymą viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 7 ir 8.14 punktuose nurodytą rekomenduojamą priteisti užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalų dydį, todėl, netenkinus kasacinio skundo, atsakovui priteistina iš kasatorės 1600 Lt advokato pagalbai už atsiliepimą į kasacinį skundą surašymą apmokėti.

Dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, priteisimo

Kasacinis teismas patyrė 40,83 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 8 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus ieškovės J. J. kasacinio skundo, šios išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš šio proceso dalyvio (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 93 straipsnio 1 dalimi, 359 straipsnio 1 dalies 1punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 12 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Lankava“ (įmonės kodas (duomenys neskelbtini), adresas: (duomenys neskelbtini) iš ieškovės J. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1600 Lt (vieną tūkstantį šešis šimtus litų) bylinėjimosi išlaidų, turėtų surašant atsiliepimą į kasacinį skundą.

Priteisti iš ieškovės J. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 40,83 Lt (keturiasdešimt litų 83 ct) į valstybės biudžetą išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Dangutė Ambrasienė

Gražina Davidonienė

Sigitas Gurevičius