Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių nutraukimo, akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, akcijų priteisimo

Civilinė byla Nr. 3K-3-619/2006

Procesinio sprendimo kategorijos: 35.6.1; 41 (S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Romualdo Čaikos (kolegijos pirmininkas), Egidijaus Laužiko (pranešėjas) ir Prano Žeimio,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo L. T. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 9 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų G. D., D. Č., R. J., R. J., B. J., G. O. K. (A. K. teisių perėmėjos), J. P. M., S. P., L. U., M. U., P. V., V. Ž., M. Ž., R. Ž. ieškinį atsakovams L. T., UAB „Auremstus“ (anksčiau UAB „Senamiesčio projektai“), UAB „Statybos projektai ir ranga“, UAB „Asmitika“ (anksčiau UAB „Vilniaus projektavimo ir restauravimo institutas“), AB „Paminklų restauravimo institutas“ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių nutraukimo, akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, akcijų priteisimo; trečiasis asmuo R. T.

Teisėjų kolegija

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovai G. D., J. P. M., P. V., M. Ž., E. Č., L. U., B. J., R. J., S. J., V. Ž., R. Ž., S. P., A. K., M. U., atstovaujami advokato L. Bajorūno, 2001 m. rugsėjo 14 d. kreipėsi į teismą, vėliau patikslinę bei papildę savo reikalavimus, prašė teismo: 1) nutraukti 2000 m. gruodžio 11 d. atsakovo L. T. ir ieškovų J. P. M., P. V., D. Č., L. U., B. J., R. J., R. J., A. K., V. Ž. sudarytas AB „Paminklų restauravimo institutas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei 2000 m. gruodžio 12 d. atsakovo L. T. ir ieškovų G. D., M. Ž., M. U., R. P., R. Ž. sudarytas AB,,Paminklų restauravimo institutas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis; 2) pripažinti negaliojančiomis AB „Paminklų restauravimo institutas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių dalis dėl 1676 privilegijuotųjų vardinių akcijų ir 23 510 paprastųjų vardinių akcijų, sudarytas 2001 m. vasario 5 d. L. T. ir UAB,,Senamiesčio projektai“, 2001 m. balandžio 23 d. UAB,,Senamiesčio projektai“ ir UAB,,Statybos projektai ir ranga“ bei 2001 m. rugsėjo 7 d. UAB,,Statybos projektai ir ranga“ ir UAB,,Vilniaus projektavimo ir restauravimo institutas“; 3) priteisti iš UAB,,Vilniaus projektavimo ir restauravimo institutas“ (dabar – UAB,,Vilniaus mūrai“) AB „Paminklų restauravimo institutas“ akcijas ieškovams G. D., J. P. M., P. V., M. Ž., E. Č., L. U., B. J., R. J., R. J., V. Ž., R. Ž., S. P., A. K, M. U. Ieškovai nurodė, kad pagal akcijų perleidimo sutartis pardavė atsakovui L. T. AB,,Paminklų restauravimo institutas“ 1676 privilegijuotąsias vardines akcijas bei 23 510 paprastųjų vardinių akcijų. Sutartyse numatyta, kad atsakovas už nusipirktas akcijas turi atsiskaityti iki 2001 m. liepos 1 d., kitu atveju sutartys nutraukiamos ir akcijos grąžinamos pardavėjams, o sumokėti pradiniai įnašai laikomi baudomis už netinkamą sutarties vykdymą. Ieškovai nurodė, kad atsakovas už nusipirktas akcijas laiku nesumokėjo, todėl akcijos turi būti grąžintos natūra, o vėlesni jų perleidimo sandoriai turėtų būti pripažinti negaliojančiais CK 6.66, 6.67 straipsnių pagrindu kaip sandoriai, pažeidžiantys kreditorių teises.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2003 m. vasario 18 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismo nuomone, ieškovai neįrodė, kad atsakovas L. T., sudarydamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, neketino tinkamai vykdyti sutarčių, t. y. neketino sumokėti už akcijas. Teismas padarė išvadą, kad šalys pakeitė 2000 m. gruodžio 11 d. ir 2000 m. gruodžio 12 d. sutarčių sąlygas ir nustatė galutinį atsiskaitymo už nupirktas akcijas terminą – 2001 m. lapkričio 1 d., t. y. ieškovai kreipėsi į teismą su prašymu nutraukti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nepasibaigus atsiskaitymo terminui. Teismo nuomone, nėra pagrindo konstatuoti, kad dėl ginčijamų sandorių sudarymo atsakovas L. T. tapo nemokus (CK 6.66 straipsnis). Teismas nurodė, kad UAB „Vilniaus projektavimo ir restauravimo institutas“ akcijų savininkas UAB „Senamiesčio projektai“ visas akcijas 2001 m. birželio 21 d. pardavė trečiajam asmeniui A. M., kuris niekaip nėra susijęs nei su skolininku L. T., nei su jo sutuoktine R. T., nei su jų vadovaujamomis įmonėmis. Dėl to UAB „Vilniaus mūrai“, dabartinis ginčo akcijų savininkas, yra sąžiningas įgijėjas. Teismas taip pat nurodė, kad ieškovų ir L. T. sudarytose akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse nebuvo nustatytas draudimas pirkėjui disponuoti akcijomis. Dėl to ieškovų argumentas, kad atsakovas L. Timaitis neturėjo teisės perleisti akcijų, yra nepagrįstas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2004 m. kovo 18 d. sprendimu ieškovų G. D., J. P. M., P. V., M. Ž., D. Č., L. U., B. J., R. J., R. J., V. Ž., R. Ž., S. P., A. K., M. U. apeliacinį skundą tenkino iš dalies, panaikino Vilniaus apygardos teismo 2003 m. vasario 18 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškinį tenkino iš dalies. Kolegija nutraukė 2000 m. gruodžio 11 d. AB,,Paminklų restauravimo institutas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas atsakovo L. T. ir ieškovų J. P. M., P. V., D. Č., L. U., B. J., R. J., R. J., A. K., V. Ž.; nutraukė 2000 m. gruodžio 12 d. AB,,Paminklų restauravimo institutas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas atsakovo L. T. ir ieškovų G. D., M. Ž., M. U., R. B., R. Ž. Kolegija priteisė iš atsakovo L. T. akcijų vertę ieškovams: J. P. M. – 21 380 Lt, P. V. – 15 488 Lt, E. Č. – 11 058 Lt, L. U. – 8210 Lt, B. J. – 12 580 Lt, R. J. – 16 006 Lt, R. J. – 18 094 Lt, G. O. K. – 13 626 Lt, V. Ž. – 1164 Lt, G. D. – 8558 Lt, M. Ž. – 5540 Lt, M. U. – 7020 Lt, R. P. – 2460 Lt, R. Ž. – 3228 Lt, iš viso – 144 412 Lt. Kolegija kitą ieškinio dalį atmetė.

Kolegija nurodė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis, sudarytomis ieškovų ir atsakovo L. T. 2000 m. gruodžio 11 d. ir 2000 m. gruodžio 12 d., kuriomis ieškovai pardavė, o atsakovas L. T. nupirko AB,,Paminklų restauravimo institutas“ akcijas, L. T. įsipareigojo iki 2001 m. liepos 1 d. visiškai atsiskaityti su ieškovais už akcijas, t. y. sumokėti likusias sumas, iš šiomis sutartimis nustatytos parduotų akcijų kainos atskaičiavus sumokėtus pradinius įnašus (sutarčių 3.1, 3.2, 4.1, 4.2 punktai). Minėtų sutarčių 6, 7 punktuose buvo nustatyta, kad, pirkėjui (L. T.) sutartyse nustatytu terminu nesumokėjus už akcijas visų sutartyse nustatytų sumų, pardavėjai (ieškovai) įgyja teisę reikalauti nutraukti sutartis ir grąžinti akcijas, o sutarčių 7 punkte – kad, jų sumokėti įnašai lieka jiems kaip baudos. Iki sutartyse nustatytos datos – 2001 m. liepos 1 d. – likusių sumų atsakovas nesumokėjo. Kolegija, įvertinusi byloje surinktus įrodymus ir remdamasi CK 6.183 straipsnio 1 dalimi, 6.178 straipsnio 1 dalimi, 6.173 straipsnio 1 dalimi, padarė išvadą, kad 2000 m. gruodžio 11 d. ir 2000 m. gruodžio 12 d. sutarčių sąlygos, nustatant kaip galutinį atsiskaitymo už nupirktas akcijas terminą 2001 m. lapkričio 1 d., nebuvo pakeistos, kad galutinio atsiskaitymo terminas pasibaigė 2001 m. liepos 1 d. ir nuo šios datos, atsakovui nesumokėjus visų sutartimis nustatytų sumų, ieškovai sutarčių pagrindu įgijo teisę reikalauti šias sutartis nutraukti ir grąžinti jiems akcijas. Kolegijos nuomone, ieškovų reikalavimas nutraukti su atsakovu sudarytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra pagrįstas ir tenkintinas. Kolegija nurodė, kad reikalavimas grąžinti akcijas natūra gali būti tenkinamas tik tuo atveju, jeigu būtų teisinis pagrindas šias akcijas išreikalauti iš trečiųjų asmenų, pripažįstant negaliojančiomis pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurias jiems perleistos akcijos. Reikalavimas pripažinti negaliojančiomis vėlesnes akcijų perleidimo sutartis buvo pareikštas CK 6.66 straipsnyje nurodytu pagrindu, pagal kurį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Kolegija nurodė, kad ieškovų ir atsakovo L. T. sudarytose akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse nebuvo nustatyta draudimo perleisti įsigytas akcijas kitiems asmenims ir kitų apribojimų įsigytomis akcijomis disponuoti. Pagal nurodytų sutarčių 5, 6 punktus akcijų savininku L. T. tapo nuo to momento, kai buvo padaryti atitinkami įrašai vertybinių popierių sąskaitose. Kolegija nurodė, kad atsakovo L. T. turtinė padėtis iki ginčijamų sandorių sudarymo buvo gera ir po šių sandorių sudarymo iš esmės nepasikeitė. Kolegijos nuomone, nėra pagrindo 2001 m. vasario 5 d. sutartis dėl ginčijamų akcijų pirkimo–pardavimo, taip pat vėlesnes kitų atsakovų sudarytas tų pačių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinti negaliojančiomis, kaip pažeidžiančiomis kreditorių teises pagal CK 6.66 straipsnį, nes skolininkas L. T. dėl 2001 m. vasario 5 d. su UAB,,Senamiesčio projektai“ sudaryto akcijų pirkimo–pardavimo sandorio mokumo, t. y. ir galimybės sumokėti ieškovams visą akcijų kainą (visiškai atsiskaityti), neprarado. Kolegija taip pat nurodė, kad akcijos 2001 m. rugsėjo 7 d. pirkimo–pardavimo sutartimis buvo perleistos UAB „Vilniaus projektavimo ir restauravimo institutas“ (dabar – UAB „Asmitika“), kuri Vilniaus apygardos teismo 2005 m. balandžio 12 d. sprendimu pripažinta likviduota dėl bankroto. Reikalavimai išreikalauti ginčijamas akcijas iš šiuo metu jas valdančių asmenų, kurie akcijas įsigijo iš UAB „Asmitika“, nepareikšti. Kolegija konstatavo, kad iš UAB „Asmitika“ ginčijamų akcijų neįmanoma išreikalauti, nes ji yra likviduota, o šiuo metu akcijas valdo sąžiningi asmenys. Kolegija taip pat nurodė, kad actio Pauliana tikslas yra atkurti skolininko mokumą, jį sugrąžinti į pradinę turtinę padėtį, panaudojus priemonę – sandorio pripažinimą negaliojančiu. Šiam actio Pauliana tikslui prieštarauja ieškovų teiginys, kad atsakovas L. T., kiti atsakovai, pardavę ginčijamas akcijas vieni kitiems, pažeidė ieškovų teisę reikalauti grąžinti akcijas.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į kasacinį skundą teisiniai argumentai, nurodymas apie prisidėjimą

Kasaciniu skundu atsakovas L. T. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2006 m. gegužės 9 d. sprendimo dalį, kuria ieškovams iš atsakovo L. T. priteista 144 412 Lt akcijų vertės, ir priimti naują sprendimą dėl šio sprendimo dalies, priteisti: J. P. M. – 17 104 Lt, P. V. – 10 841,60 Lt, E. Č. – 7740,60 Lt, L. U. – 5747 Lt, B. J. – 8806 Lt, R. J. – 11 204,20 Lt, R. J. – 12 665,80 Lt, G. O. K. – 10 900,80 Lt, V. Ž. – 814,80 Lt, G. D. – 6828,80 Lt, M. Ž. – 4432 Lt, M. U. – 5616 Lt, R. P. – 1968 Lt, R. Ž. – 2582,40 Lt, iš viso – 107 252 Lt. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

Apeliacinės instancijos teismas atmetė pirmosios instancijos argumentus, kad akceptas pakeisti ginčijamų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sąlygas buvo priimtas, bet liko neįrodyta, kad atsakovas L. T., sudarydamas 2000 m. gruodžio 11 d. ir 12 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, neketino sumokėti už akcijas. Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovas L. T. niekada nevengė sumokėti už akcijas.

Apeliacinės instancijos teismas turėjo nepriteisti iš atsakovo baudų pagal 2000 m. gruodžio 11 d. ir 12 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių 7 punktą, nes šiame nustatyta, kad baudos lieka akcijų pardavėjų nuosavybe tik tada, kai jiems yra grąžinamos akcijos. Be to, byloje nustatyta, kad tiesioginiai ieškovų veiksmai lėmė, kad atsakovas L. T. neįvykdė prievolės.

Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai kaip baudas už sutartinių prievolių neįvykdymą ieškovams paliko atsakovo L. T. už akcijas sumokėtas sumas, nes ieškovai elgėsi nesąžiningai. Ieškovų nesąžiningumas reiškėsi tuo, kad jie nuo 2001 m. rugsėjo 14 d. reikalavo nutraukti sutartis ir grąžinti akcijas (įvykdyti prievolę natūra). Tik nuo 2006 m. balandžio 25 d., kai Vilniaus apygardos teismo 2005 m. gruodžio 9 d. nutartimi AB „Paminklų restauravimo institutas“ iškelta bankroto byla, ieškovai pakeitė neva pažeistų teisių gynimo būdą. Dėl to, kad ieškovai elgėsi nesąžiningai, atsakovas L. T. pagrįstai nutraukė ginčijamų akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, t. y. sutartys nutrauktos ne dėl jo kaltės.

Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 362 straipsnio 2 dalį, nes nesilaikė kasacinio teismo nutartyje, priimtoje šioje byloje, įtvirtintų privalomų nurodymų. Kasacinis teismas grąžino bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui, kad būtų išsiaiškinta, ar UAB „Asmitika“ buvo sąžininga ginčijamų akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalis.

Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 312 straipsnį, 320 straipsnį, 331 straipsnio 3 dalį, 4 dalies 2, 4 punktus, nes nepasisakė dėl to, kad apeliantų (ieškovų) atstovas paskutiniame šio teismo posėdyje pareiškė naujus reikalavimus.

Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovai prašo kasacinį skundą atmesti ir Lietuvos apeliacinio teismo 2006 m. gegužės 9 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodoma, kad kasatoriaus vengimą mokėti už akcijas patvirtina tai, jog jis iki šiol nesumokėjo ieškovams, taip pat kiti faktai. Dėl bankroto bylos iškėlimo AB „Paminklų restauravimo institutas“ pasikeitė bylos situacija, bet ne ieškovų pozicija. Ginčijamos akcijos praktiškai tapo bevertės. Dėl to apeliacinės instancijos teismas padarė teisingą išvadą, kad ieškovams turi būti priteistos ginčijamų akcijų vertė ir netesybos, t. y. turi būti taikoma restitucija kompensuojant akcijų vertę pinigais (CK 6.145, 6.146 straipsniai, 6.222 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2004 m. lapkričio 22 d. nutartimi grąžino bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui, nes šis buvo pažeidęs CPK 185 straipsnį – neištyrė ir neišsiaiškino, ar UAB „Asmitika“ ginčijamas akcijas įsigijo sąžiningai, ar ne. Iš naujo nagrinėdamas bylą, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai netyrė ir nesiaiškino, ar UAB „Asmitika“ yra sąžiningas trečiasis asmuo, nes nustatinėti byloje šio asmens nesąžiningumą nėra jokio tikslo. Taip yra dėl to, kad ieškovai apeliacinės instancijos teisme pripažino, kad nėra įrodymų, patvirtinančių UAB „Asmitika“ nesąžiningumą. Apeliacinės instancijos teismui nebuvo jokios prasmės tirti bylos aplinkybes, dėl kurių nėra šalių ginčo. Kasacinio skundo argumentai dėl to, kad apeliacinės instancijos teismas nepašalino kasacinio teismo nurodytų proceso teisės pažeidimų, turi būti atmesti.

Kasatorius taip pat nepagrįstai teigia, kad ieškovai paskutiniame apeliacinės instancijos teismo posėdyje pareiškė naują reikalavimą. Ieškovai tik prašė teismo priimti tokį pat sprendimą, koks buvo priimtas pirmą kartą išnagrinėjus bylą apeliacine tvarka. Pabrėžtina, kad atsakovas pirmojo apeliacinės instancijos teismo sprendimo neskundė kasacine tvarka, su juo sutiko, bet bankrutavus juridiniam asmeniui, kurio akcijos šioje byloje ginčijamos, pasikeitė paties kasatoriaus pozicija. Šiuo metu jam naudingiau grąžinti bevertes akcijas ieškovams negu sumokėti jų vertę, buvusią akcijų pardavimo metu.

Kasatorius nepagrįstai teigia, kad ieškovui nepagrįstai priteistos baudos. Iš kasatoriaus priteista bauda yra tiesioginė sutarties nutraukimo pasekmė. Apeliacinės instancijos teismas padarė teisingą išvadą, kad neįmanoma patenkinti ieškovų reikalavimo išreikalauti akcijas iš UAB „Asmitika“, nes bendrovė yra likviduota.

konstatuoja:

IV. Byloje teismų nustatytos aplinkybės

Ieškovai ir atsakovas L. T. 2000 m. gruodžio 11 d. ir 12 d. sudarė AB „Paminklų restauravimo institutas“ dalies akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Atsakovas L. T. už akcijas sumokėjo pradinį įnašą (dalį visos kainos) – 37 160 Lt. Sutarčių 6, 7 punktuose nustatyta, kad atsakovas už nusipirktas akcijas turi atsiskaityti iki 2001 m. liepos 1 d., kitu atveju sutartys nutraukiamos ir akcijos grąžinamos pardavėjams, o sumokėti pradiniai įnašai laikomi baudomis už netinkamą sutarties vykdymą. Atsakovas už nusipirktas akcijas laiku nesumokėjo. Ginčijamos akcijos kelis kartus buvo perleistos kitiems asmenims. Atsakovas L. T. 2001 m. vasario 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi akcijas pardavė UAB,,Senamiesčio projektai“. UAB,,Senamiesčio projektai“ 2001 m. balandžio 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi akcijas pardavė UAB,,Statybos projektai ir ranga“. UAB,,Statybos projektai ir ranga“ 2001 m. rugsėjo 7 d. pirkimo–pardavimo sutartimi akcijas pardavė UAB „Vilniaus projektavimo ir restauravimo institutas“ (dabar – UAB „Asmitika“). UAB „Asmitika“ Vilniaus apygardos teismo 2005 m. balandžio 12 d. sprendimu pripažinta likviduota dėl bankroto. Reikalavimai išreikalauti ginčijamas akcijas iš šiuo metu jas valdančių asmenų, kurie akcijas įsigijo iš UAB „Asmitika“, nepareikšti.

V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Teisėjų kolegija nurodo, kad kasaciniame skunde keliamas klausimas, ar nagrinėjamo ginčo atveju viena sutarties šalis turi teisę reikalauti netesybų (baudų) iš kitos šalies, kai dėl šios kaltės nutraukiama sutartis. Šis klausimas yra susijęs su materialinės teisės normų, reglamentuojančių prievolių įvykdymo užtikrinimą netesybomis, taip pat nustatančių sutarties turinio (sąlygų) aiškinimo taisykles. Tai yra teisės klausimai, dėl kurių teisėjų kolegija turi pasisakyti.

Kasatorius kasaciniame skunde prašo kasacinio teismo patikrinti teisės aiškinimo ir taikymo aspektu tik tą apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalį, kuria ieškovams iš atsakovo L. T. priteistos baudos už sutartinės prievolės sumokėti visą akcijų kainą neįvykdymą, t. y. dėl 37 160 Lt. Kasatorius neprašo teismo palikti galioti ginčijamas akcijų prikimo–pardavimo sutartis ar priteisti ieškovams akcijas grąžinti natūra. Dėl nurodytų priežasčių kasacinio teismo teisėjų kolegija pasisakys tik dėl tų kasacinio skundo argumentų, kurie yra susiję su kasacine tvarka skundžiama Lietuvos apeliacinio teismo 2006 m. gegužės 9 d. sprendimo dalimi. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmasis kasacinio skundo argumentas dėl ginčijamų sutarčių sąlygos, termino, pakeitimo ir trečiasis – dėl ieškovų nesąžiningumo nėra šios bylos kasacinio nagrinėjimo dalykas, todėl dėl jų nepasisako.

Kasatorius teigia, kad apeliacinės instancijos teismas turėjo nepriteisti iš atsakovo baudų pagal 2000 m. gruodžio 11 d. ir 12 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių 7 punktą, nes šiame nustatyta, kad baudos lieka akcijų pardavėjų nuosavybe tik tada, kai jiems yra grąžinamos akcijos (antrasis kasacinio skundo argumentas). Teisėjų kolegija su šiuo kasacinio skundo argumentu nesutinka. Nagrinėjamoje byloje svarbu išsiaiškinti, dėl ko apeliacinės instancijos teismas ieškovams iš atsakovo L. T. priteisė parduotų akcijų vertę ir baudas, bet ne ginčijamas akcijas natūra ir baudas. Teismas nurodė, kad iš UAB „Asmitika“ neįmanoma išreikalauti ginčijamų akcijų, nes ji yra likviduota. Naujiesiems ginčijamų akcijų savininkams ieškovai nepareiškė reikalavimo grąžinti ginčijamas akcijas. Iš bylos duomenų matyti, kad Vilniaus apygardos teismo 2005 m. gruodžio 9 d. nutartimi AB „Paminklų restauravimo institutas“ iškelta bankroto byla. Atsiliepime į kasacinį skundą nurodyta, kad dėl to AB „Paminklų restauravimo institutas“ akcijos šiuo metu yra bevertės. Kasacinio teismo teisėjų kolegija su šiuo teiginiu sutinka. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija konstatuoja, kad akcijų grąžinimas ieškovams tapo neįmanomas. Vadovaujantis CK 6.146 straipsniu, 6.222 straipsnio 1 dalies nuostatomis, kai grąžinimas natūra neįmanomas ar šalims nepriimtinas dėl sutarties dalyko pasikeitimo, atlyginama pagal to, kas buvo gauta, vertę pinigais, jeigu toks atlyginimas neprieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijams. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismo sprendimas priteisti ieškovams kompensaciją, lygią ginčijamų akcijų vertei, neprieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams.

Kasacinio teismo teisėjų kolegija nurodo, kad ieškovams baudos priteistos pagrįstai, nes šalys 2000 m. gruodžio 11 d. ir 12 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių 7 punkte susitarė dėl dviejų sutarties nutraukimo pasekmių: dvišalės restitucijos ir baudų, kuriomis pagal sutartį laikomi pirkėjo sumokėti pradiniai įnašai. Šis susitarimas atitinka CK 6.71, 6.72, 6.145, 6.222 straipsnius. Pirmiau nurodyta, kad apeliacinės instancijos teismas teisėtai pakeitė restituciją natūra į restituciją sumokant ekvivalentą pinigais, t. y. pagrįstai pakeitė restitucijos būdą. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, nagrinėjamo ginčo atveju pakeitus vienos iš sutarties nutraukimo pasekmių įvykdymo būdą, negali išnykti kita ex contractu pasekmė – prievolės įvykdymo užtikrinimas (baudos). Dėl to apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija teisingai priteisė 37 160 Lt baudas.

Kasatorius nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 362 straipsnio 2 dalį, nes nesivadovavo kasacinio teismo privalomu nurodymu – neišsiaiškino, ar atsakovas UAB „Asmitika“ buvo sąžiningas įgijėjas. Kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad, iš naujo nagrinėdamas bylą, apeliacinės instancijos teismas nurodytos aplinkybės netyrė ir nesiaiškino, nes apeliacinės instancijos teisme ieškovai pripažino, kad nėra įrodymų, patvirtinančių UAB „Asmitika“ nesąžiningumą (T. 5, b. l. 179, 181). Tiek ieškovai, tiek atsakovai pripažino, kad atsakovas UAB „Asmitika“ yra sąžiningas įgijėjas. Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2006 m. balandžio 25 d. posėdyje ieškovų atstovas sutiko pakeisti restitucijos būdą. Dėl to neteko prasmės taikyti actio Pauliana institutą. Teisėjų kolegija nurodo, kad tokie ieškovų ex facto veiksmai reiškia atsisakymą ginčyti atsakovo L. T. ir kitų atsakovų sandorius, kuriais parduotos ginčijamos akcijos. Ieškovų atsisakymą nuo Pauliano ieškinio patvirtina tai, kad ieškovai nepareiškė reikalavimų asmenims, įsigijusiems akcijas iš UAB „Asmitika“, neprašė teismo įtraukti juos į bylą. Tuo remdamasi, kasacinio teismo teisėjų kolegija daro išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas pagrįstai netyrė faktinių aplinkybių, kurių šalys neginčijo. Dėl to kasacinio skundo argumentas, kad apeliacinės instancijos teismas nepašalino kasacinio teismo nurodytų proceso teisės pažeidimų, yra nereikšmingas.

Kasatorius nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 312 straipsnį, 320 straipsnį, 331 straipsnio 3 dalį, 4 dalies 2, 4 punktus, nes nepasisakė dėl apeliantų (ieškovų) atstovo pareikšto naujo reikalavimo paskutiniame šio teismo posėdyje (penktasis kasacinio skundo reikalavimas). Šis kasacinio skundo argumentas yra nepagrįstas. Vienas iš ieškinyje ir patikslintame ieškinyje pareikštų reikalavimų buvo prašymas taikyti restituciją natūra. Kasacinio teismo teisėjų kolegija pirmiau nurodė, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2006 m. balandžio 25 d. posėdyje pareiškė reikalavimą pakeisti restitucijos būdą ir restituciją atlikti sumokant ginčijamų akcijų kainą. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad reikalavimas taikyti kitą restitucijos būdą nelaikytinas nauju reikalavimu CPK 312 straipsnio prasme. Be to, teismas nesant bylos šalių prašymo ex officio gali pakeisti restitucijos būdą (CK 6.222 straipsnio 1 dalis, 6.145 straipsnio 2 dalis). Tai patvirtina ir kasacinio teismo praktika, suformuota restitucijos taikymo srityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. lapkričio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Alytaus mėsa“ prieš AB „Klaipėdos maistas“, byla Nr. 3K-3-1032/2002; 2004 m. birželio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. U. prieš R. P., byla Nr. 3K-3-357/2004; 2006 m. gegužės 15 d. d. nutartis, priimta civilinėje byloje T. N. S. prieš J. N. ir kt., byla Nr. 3K-3-328/2006). Dėl to apeliacinės instancijos teismas neviršijo bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų ir nepažeidė CPK 320 straipsnio nuostatų.

Kasacinis teismas turi teisę peržengti kasacinio skundo ribas, jeigu to reikalauja viešasis interesas (CPK 353 straipsnio 2 dalis). Vadovaudamasi viešuoju interesu, teisėjų kolegija ex lege peržengia pateikto kasacinio skundo ribas ir pasisako dėl CK 6.66 straipsnio 1 dalies aiškinimo, nes mano, kad apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino šią materialinės teisės normą. Kasacinio teismo teisėjų kolegija pažymi, kad šis materialinės teisės normos pažeidimas neturi reikšmės teisingam nagrinėjamo ginčo išsprendimui. Vis dėlto teisingas actio Pauliana instituto paskirties aiškinimas yra svarbus vienodai teismų praktikai. Kasacinio teismo teisėjų kolegija nurodo, kad bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas neteisingai išaiškino actio Pauliana instituto paskirtį, nes nurodė, kad šio instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad actio Pauliana instituto paskirtis yra apsaugoti kreditorių ne tik nuo tokių skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas, bet ir nuo kitokių veiksmų, kuriais pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Nagrinėjamoje byloje ieškovai (kreditoriai) negali įgyvendinti savo teisės susigrąžinti akcijas (nustatytos 2000 m. gruodžio 11 d. ir 12 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių 7 punkte) dėl atsakovo (skolininko) L. T. veiksmų, t. y. sudarytų sandorių. Pardavęs akcijas kitiems asmenims atsakovas L. T. yra mokus. Jo turtinė padėtis pagerėjo. Kasacinio teismo kolegija konstatuoja, kad pažeidžiantis kreditoriaus teises inter alia yra toks sandoris, dėl kurio skolininkas negali įvykdyti prievolės natūra kreditoriui, nors skolininko mokumas nesumažėjo.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra pagrindo naikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą kasaciniame skunde pateiktais argumentais. Dėl to kasacinis skundas turi būti atmestas, o Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. kovo 18 d. sprendimas – paliktas nepakeistas.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

nutaria:

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. kovo 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai

Romualdas Čaika

Egidijus Laužikas

Pranas Žeimys