Dėl teisės normų, reglamentuojančių sutarties kvalifikavimą ir negautas pajamas kaip sutartinės atsakomybės formą, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. e3K-3-153-1120/2025

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00183-2023-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.8; 2.7.1.1; 2.6.10.2.4.1; 2.6.10.5.1

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. spalio 30 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Andžej Maciejevski (kolegijos pirmininkas), Donato Šerno ir Agnės Tikniūtės (pranešėja),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Labdata“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Medics“ kasacinius skundus dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2025 m. balandžio 10 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Labdata“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Medics“ dėl skolos ir delspinigių priteisimo bei žalos atlyginimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių sutarties kvalifikavimą ir negautas pajamas kaip sutartinės atsakomybės formą, aiškinimo ir taikymo.

2. Ieškovė prašė priteisti iš atsakovės: 1) 22 156,31 Eur skolą bei 1297,25 Eur delspinigius; 2) 84 444,52 Eur negautų pajamų (prioritetinis reikalavimas) arba 54 618,51 Eur tiesioginių nuostolių (alternatyvus reikalavimas) atlyginimą; 3) 778,66 Eur atlyginimą už neteisėtus tyčinius autorių teisių pažeidimus; 4) 8 proc. metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

3. Ieškovė nurodė, kad su atsakove 2021 m. gegužės 18 d. sudarė dvi sutartis dėl programinės įrangos „LabdataLIMS“ ir visų jos modulių: 1) „LabdataLIMS“ išperkamosios nuomos sutartį, kuria ieškovė išnuomojo atsakovei „LabdataLIMS“ naudojimo licencijas su galimybe jas išpirkti per 60 mėnesių sutarties galiojimo terminą, (toliau – ir Išperkamosios nuomos sutartis); 2) „LabdataLIMS“ techninio aptarnavimo ir palaikymo sutartį, kuria ieškovė atsakovei įsipareigojo teikti techninį „LabdataLIMS“ palaikymą, konsultacijas, atnaujinimus, garantinę priežiūrą, atlikti kritinių klaidų šalinimą ir teikti kitas paslaugas ar papildomas funkcijas, taip pat atlikti „LabdataLIMS“ plėtojimo darbus pagal atsakovės poreikius (toliau – ir Techninio aptarnavimo sutartis). Ieškovė įgyvendino atsakovės užsakymus, jie buvo perduoti atsakovei, pasirašant perdavimo–priėmimo aktus. Atsakovė 2022 m. rugsėjo mėn. sustabdė mokėjimus pagal sutartis, nurodžiusi, kad susiduria su sunkumais naudodamasi „LabdataLIMS“ ir kad grįžta prie anksčiau naudotos programinės įrangos. Ieškovė 2022 m. spalio 3 d. įspėjo atsakovę apie vienašalį sutarčių nutraukimą nuo 2022 m. lapkričio 3 d. dėl esminio sutarčių pažeidimo, jei iki 2022 m. spalio 7 d. sąskaitos nebus apmokėtos. Atsakovė prievolės visiškai atsiskaityti už atliktus darbus neįvykdė, dėl to ieškovė prašė priteisti skolą ir delspinigius.

4. Ieškovė taip pat prašė priteisti iš atsakovės 84 444,52 Eur negautas pajamas. Nurodė, kad atsakovė atliko neteisėtus veiksmus – šiurkščiai (iš esmės) pažeidė sutartis, atsisakydama vykdyti įsipareigojimus (t. y. neteisėtai sustabdydama prievolių vykdymą). Iki Išperkamosios nuomos sutarties galiojimo pabaigos jos nutraukimo dieną buvo likę 57 mėnesiai 26 dienos. Už šį laikotarpį ieškovė turėjo iš atsakovės gauti mėnesinius licencijų nuomos mokesčius, kurie turėjo padengti jos į projektą atliktas investicijas, taip pat leisti uždirbti pelno.

5. Jei teismas atsisakytų tenkinti ieškovės reikalavimą dėl negautų pajamų priteisimo, ieškovė alternatyviai prašė priteisti 54 618,51 Eur savo patirtų nuostolių atlyginimą. Ieškovė, iki atsakovei pradedant dirbti su sistema, atliko reikšmingas finansines, intelektines, laiko investicijas tam, kad sukurtų individualiai atsakovei pritaikytus „LabdataLIMS“ produktus ir apmokytų atsakovės darbuotojus. Atsakovei savavališkai nustojus vykdyti įsipareigojimus pagal sutartis, projektas žlugo, ieškovės investicijos į projektą tapo beprasmės, todėl ieškovei buvo padaryta didelė žala: 1) išlaidos, susijusios su darbuotojams, dirbantiems prie projekto, mokėtu darbo užmokesčiu (5489,01 Eur); 2) „LabdataLIMS“ licencijų, reikalingų projektui įgyvendinti, įsigijimas iš savininkės UAB,,Interlux“ (48 000 Eur); 3) įrangos, reikalingos tam, kad „LabdataLIMS“ būtų įdiegta ir veiktų, atsakovei pirkimas (1129,50 Eur).

6. Ieškovė taip pat nurodė, kad po sutarčių nutraukimo nuo 2022 m. lapkričio 3 d. iki 2022 m. lapkričio 10 d. atsakovė neteisėtai jungėsi prie „LabdataLIMS“ sistemos 15 kartų, dėl to prašė priteisti iš atsakovės dvigubą atlyginimą už neteisėtą naudojimąsi „LabdataLIMS“ sistema, t. y. 778,66 Eur (Lietuvos Respublikos autorių teisių ir gretutinių teisių įstatymo (toliau – ATGTĮ) 15 straipsnio 2 dalis, 83 straipsnio 4 dalies 2 punktas).

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

7. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 27 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: priteisė ieškovei iš atsakovės 22 156,31 Eur skolos, 1297,25 Eur delspinigių, 84 444,52 Eur negautų pajamų, 8 proc. procesines palūkanas.

8. Teismas nustatė šias faktines aplinkybes:

8.1. ieškovė yra bendrovė, kurianti, diegianti bei prižiūrinti informacinių technologijų procesus laboratorijų ir medicinos srityse, ieškovės veikla yra laboratorijų, medicinos ir kitų specializuotų įstaigų veiklos procesų optimizavimas ir kontrolės sprendimų taikymas;

8.2. atsakovė yra bendrovė, teikianti pirmines, antrines sveikatos priežiūros ir medicinos laboratorines paslaugas Lietuvoje;

8.3. 2021 m. gegužės 18 d. šalys sudarė dvi sutartis dėl programinės įrangos „LabdataLIMS“ ir visų jos modulių „LabdataLIMS“, „LabdataANALYTICS“, „LabdataQC“, „LabdataAUDIT“, „LabdataCONNECT“ (kartu – programinė įranga „LabdataLIMS“ ir visi jos moduliai – LIMS): LIMS išperkamosios nuomos sutartį, kuria ieškovė išnuomojo atsakovei LIMS naudojimo licencijas su galimybe jas išpirkti per 60 mėnesių sutarties galiojimo terminą, ir LIMS techninio aptarnavimo ir palaikymo sutartį, kuria ieškovė atsakovei įsipareigojo teikti techninį LIMS palaikymą, konsultacijas, LIMS atnaujinimus, garantinę priežiūrą, atlikti kritinių klaidų šalinimą ir teikti kitas paslaugas ar papildomas funkcijas, atlikti LIMS plėtojimo darbus pagal atsakovės poreikius;

8.4. Išperkamosios nuomos sutartis įsigaliojo pasirašymo dieną, tačiau 60 mėnesių galiojimo terminas prasidėjo sistemos paleidimo (sutartyje – „Go-Live“) dieną (2022 m. rugpjūčio 29 d.), įdiegus programinę įrangą į atsakovės serverius;

8.5. Išperkamosios nuomos sutarties 1.2 punktu susitarta, kad ieškovė neperduoda atsakovės nuosavybėn jokių teisės aktuose nustatytų turtinių autoriaus teisių, pramoninės ir intelektinės nuosavybės teisių, susijusių su paslaugomis, įskaitant (bet neapsiribojant) išimtines teises leisti arba uždrausti šiuos veiksmus: kopijuoti ar atgaminti LIMS bet kokia forma, apimtimi ar būdu, išleisti ar padaryti kitaip viešai ar iš dalies viešai prieinamą, bet kokia apimtimi versti LIMS ar atskiras LIMS dalis; atsakovei draudžiama LIMS adaptuoti ar kitaip perdirbti, platinti LIMS originalą ar kopijas, jas parduodant, nuomojant, teikiant panaudai ar kitaip perduodant nuosavybėn arba valdymui, viešai rodyti LIMS originalą ar kopijas, kiek toks rodymas nėra tiesiogiai susijęs su LIMS funkcijomis;

8.6. Išperkamosios nuomos sutarties Priedas Nr. 1 nustatė, jog mėnesinis LIMS nuomos įkainis yra 1460 Eur be PVM;

8.7. Techninio aptarnavimo sutarties 5 skyriaus „Paslaugų kainos“ nuostatose aiškiai nurodytos kainos: į mėnesinį licencijų nuomos mokestį (650 Eur be PVM už vieną kalendorinį mėnesį nuo sistemos paleidimo) yra įtrauktos šios nuolatinio pobūdžio paslaugos (paslaugos teikiamos nuotoliniu būdu): techninis sistemos palaikymas (darbo dienomis 8.00–17.00 val.); konsultacijų teikimas žodžiu (telefonu), raštu (el. paštu), „ServiceDesk“ aplinkoje; tyrimų tarp prietaisų ir „LabdataCONNECT“ konfigūravimas; kritinių problemų šalinimas, duomenų priėmimo ir perdavimo problemų identifikavimas ir klaidų šalinimas; analizatorių tvarkyklių parametrų modifikavimo darbai; galimybė nemokamai gauti informaciją apie LIMS atnaujinimus ir pagal savo poreikius atnaujinti sistemą su ieškove suderintomis sąlygomis; darbuotojų konsultacijos ir prieiga prie ieškovės „ServiceDesk“ platformos; sistemos garantinė priežiūra; į mėnesinį mokestį nėra įskaičiuotos šios papildomų paslaugų kainos: papildomų funkcijų diegimas, sistemos plėtojimas ar kitos papildomos paslaugos, apmokestinamos 65 Eur be PVM už vieną darbo valandą. Kritinių problemų ir paslaugų sprendimo ne darbo metu, šventinėmis dienomis valandinis įkainis yra 90 Eur be PVM;

8.8. laikotarpiu nuo sutarties sudarymo iki sistemos paleidimo momento vyko LIMS parengiamasis laikotarpis, kurio metu ieškovė įsigijo pradines licencijas, ruošė, modifikavo, derino su kitais atsakovės tiekėjais atsakovės užsakytą LIMS komplektaciją, apmokė atsakovės darbuotojus, kad LIMS būtų pritaikyta atsakovės verslui ir veiktų pagal atsakovės poreikius, ir patyrė 54 618,51 Eur išlaidas, iš jų 48 000 Eur – licencinis mokestis LIMS autorių teisių turėtojai UAB „Interlux“;

8.9. 2021 m. gruodžio 3 d. šalys pasirašė LIMS funkcinę specifikaciją;

8.10. 2022 metų sausio pradžioje atsakovei išsiųsti prisijungimo duomenys, kad ji galėtų testuoti, tikrinti, kaip veikia LIMS;

8.11. 2022 m. balandžio 26 d. įvyko pirmieji mokymai, atsakovės darbuotojams buvo pristatyta LIMS sistema, po jų 2022 m. gegužės 11 d. atsakovė užsakė ir suderino pirmą papildomo funkcionalumo užsakymo aktą;

8.12. 2022 m. gegužės 2 d. įvyko LIMS sistemos testavimas, jo metu nebuvo užfiksuota jokių trūkumų; atsakovės atstovė pasirašė LIMS testavimo išvadą, kurioje nurodė, jog LIMS sistema veikia gerai ir yra tinkama naudoti;

8.13. laikotarpiu nuo 2022 m. rugpjūčio 30 d. iki 2022 m. rugsėjo 23 d. ieškovė vykdė septynis atsakovės užsakymus dėl papildomų LIMS plėtojimo darbų, kurie buvo perduoti atsakovei pasirašant perdavimo–priėmimo aktus; už kiekvieną atliktą darbą ieškovė išrašė ir pateikė atsakovei sąskaitą faktūrą, tačiau išrašytos sąskaitos faktūros nebuvo apmokėtos nei pirminiu sąskaitoje nurodytu terminu, nei po ieškovės nustatyto papildomo termino;

8.14. atsakovė naudojosi šalių sutarta techninio aptarnavimo tvarka, „ServiceDesk“ aplinkoje registruota 71 atsakovės užklausa, iš jų 3 užklausas atsakovė buvo pažymėjusi kaip kritines problemas; per sutarčių galiojimo laikotarpį iš viso buvo užfiksuotos 9 LIMS klaidos, jas ieškovė ištaisė;

8.15. 2022 m. rugsėjo 13 d. atsakovė pateikė ieškovei pretenziją, kad LIMS neturi jokių reikiamų funkcionalumų, tačiau konkretūs trūkumai, kuriuos ieškovė galėtų pataisyti, pretenzijoje nebuvo įvardyti;

8.16. ieškovė atsakyme į pretenziją prašė nurodyti, kokie LIMS trūkumai buvo užfiksuoti, pakartotinai prašė atsiųsti trūkumų sąrašą;

8.17. 2022 m. rugsėjo 22 d. atsakovė atsakė ieškovei laišku, kad problema yra išrašytos sąskaitos už daugiau nei 25 000 Eur, tačiau LIMS trūkumų nenurodė;

8.18. 2022 m. spalio 3 d. ieškovė raštu pareikalavo apmokėti išrašytas sąskaitas, taip pat nurodė, kad tuo atveju, jei iki 2022 m. spalio 7 d. sąskaitos nebus apmokėtos, šis raštas turėtų būti laikomas pranešimu dėl vienašalio sutarčių nutraukimo dėl atsakovės įvykdyto esminio pažeidimo; atsakovei buvo suteiktas dar vienas papildomas mėnuo savo prievolėms pagal sutartis įvykdyti, tačiau ji to nepadarė.

9. Teismas nusprendė, kad šalys susitarė dėl rangos darbų, t. y. atsakovės poreikius atitinkančios medicininių duomenų apdorojimo sistemos sukūrimo, ir paslaugų suteikimo, t. y. sukurtos sistemos tinkamo veikimo techninės priežiūros. Teismo vertinimu, ginčo sutarčiai (išperkamosios nuomos) taikytinos bendrosios rangos teisinių santykių normos (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) XXXIII skyrius) ir CK XXXIV normos, reglamentuojančios mokslinių tyrimų, bandomuosius, konstravimo ir technologinius darbus. Teismas taip pat nurodė, kad šalys yra verslo subjektai ir sudarė 2 sutartis: licencinę (pavadintą „išperkamosios nuomos“) ir techninio aptarnavimo bei papildomų programavimo darbų.

10. Įvertinęs liudytojos, įgaliotos veikti įmonės vardu ir tartis dėl sutarčių sudarymo (atsakovės direktorės pavaduotojos S. B.), paaiškinimus, teismas padarė išvadą, kad ji pasirašė įmonės vardu sudarytus dokumentus, bet nesuprato jų turinio. Teismas pažymėjo, kad neturi pagrindo nesiremti šalių pasirašytomis sutartimis ir jose sudarytais susitarimais, nes verslininkai privalo įvertinti su verslu susijusią riziką, o jos tinkamai neįvertinę negali reikalauti ją perkelti kitai sutarties šaliai.

11. Teismas nurodė, kad atsakovė nusprendė pradėti dirbti su LIMS nuo 2022 m. rugpjūčio 29 d. ir pagal sutartį nuo šio momento atsakovei kilo pareiga pagal sutarties sąlygas mokėti licencinį mokestį už toje sutartyje nurodytos programinės įrangos naudojimą. Teismas nusprendė, kad atsakovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių jos teiginius dėl rangos darbų trūkumų. Juos atsakovė įrodinėjo liudytojų parodymais, kad sistemos neįmanoma buvo naudoti, ieškovė sukūrė netinkamos kokybės daiktą, atsisakė šalinti trūkumus ir pati nutraukė sutartinius santykius. Teismas pažymėjo, kad atsakovė apie sistemos trūkumus nepranešė rangovei per protingą terminą po jų nustatymo, nereikalavo skirti ekspertizės (CK 6.662 straipsnio 4 dalis), dėl to atsakovės argumentus laikė nepagrįstais. Teismas nurodė, kad abiejų šalių pasirašyti LIMS testavimo rezultatai patvirtina, jog programinė įranga LIMS buvo įdiegta atsakovės įrenginiuose, veikė kokybiškai ir buvo tinkama naudotis. Nors teismas bylos nagrinėjimo metu teikė siūlymą atsakovei dėl ekspertizės atlikimo, nurodydamas, kad, tarp šalių esant ginčui ir atsakovei teigiant, jog ieškovės atlikti ir atsakovei perduoti bei jos priimti darbai yra netinkami, neatitinka sutartimi nustatytos darbų kokybės ir kvalifikacijos, būtent ji ir privalo pateikti tokius įrodymus – nepriklausomo eksperto išvadą, patvirtinančią apie atliktų darbų netinkamumą, tačiau atsakovė laikėsi pozicijos, kad nėra galimybės rasti tinkamo eksperto ir atkurti ekspertizės objekto.

12. Atsakovės darbuotojų (liudytojų) parodymus patikimumo prasme teismas vertino kaip silpnos įrodomosios galios įrodymus, atsižvelgdamas į tai, kad keliami klausimai yra specifiniai, kuriems atsakyti reikalingos specialios informacinių technologijų žinios, ir į tai, kad liudytojai nebuvo sutarties šalys ir jiems nėra žinoma, dėl ko šalys buvo susitarusios, dėl kokios kokybės ir standartų programos, paslaugų teikimo ir aptarnavimo eigos.

13. Teismas rėmėsi šalių pasirašytomis sutartimis, kuriose buvo aptarta darbų perdavimo ir priėmimo tvarka, ieškovės pateiktais įrodymais: „ServiceDesk“ aplinka, testavimo išvadomis, ieškovės atsakovei atliktais mokymais, užsakymo aktais, perdavimo–priėmimo aktais, kuriais atsakovė patvirtino ir pripažino, jog LIMS sistema veikia gerai ir yra tinkama naudoti.

14. Teismas pažymėjo, kad ginčas yra kilęs dėl sistemos plėtojimo ir kitų papildomų paslaugų. Atsakovės pareiškimą, kad sąskaitos faktūros nebus apmokėtos ir atsakovė stabdo naudojimąsi LIMS, teismas vertino kaip nei sąžiningą, nei protingą (CK 6.58 straipsnio 7 dalis), nes ieškovė vykdė sutartyse nustatytas prievoles, prašė atsakovės pateikti informaciją apie tai, kokie konkretūs LIMS trūkumai yra užfiksuoti, šį prašymą ieškovė pakartojo el. laišku, tačiau nesulaukė konkrečios informacijos apie LIMS trūkumus. Atsakovė sutarčių galiojimo laikotarpiu užsakė septynis papildomus funkcionalumus. Byloje yra pridėti šalių pasirašyti kiekvieno papildomo funkcionalumo užsakymo aktai bei perdavimo–priėmimo aktai. Visi perdavimo–priėmimo aktai atsakovės buvo pasirašyti be jokių nusiskundimų ar pastebėtų darbų trūkumų, pagal juos buvo suformuotos ir išrašytos atitinkamos sąskaitos faktūros. Teismo vertinimu, 2022 m. balandžio 26 d. po vykusių atsakovės darbuotojų mokymų atsakovė turėjo suprasti, kad darbuotojai piktinasi, tačiau 2022 m. gegužės 2 d. testavimo metu pasirašė, kad viskas veikia gerai ir LIMS atsakovei yra tinkama naudoti. Tai parodo, kad dar 2022 m. balandžio 26 d. atsakovė žinojo ir privalėjo žinoti, kas sudaro bazinius LIMS funkcionalumus ir kad sistemą reikės plėtoti papildomai.

15. Teismas pažymėjo, kad atsakovė neginčija sutarties nutraukimo kaip neteisėto. Sutartis nutraukta pagrįstai dėl esminio atsakovės atlikto pažeidimo. Teismas įvertino šalių bendravimą 2022 m. rugsėjo–spalio mėn., taip pat tai, kad atsakovė nenurodė ieškovei jokių darbų trūkumų pasirašydama perdavimo–priėmimo aktus, dėl to neturi teisės remtis papildomų funkcionalumų trūkumų argumentais, ir priteisė ieškovei iš atsakovės skolą ir delspinigius.

16. Spręsdamas dėl reikalavimo priteisti 84 444,52 Eur negautas pajamas, teismas atsižvelgė į tai, kad iki Išperkamosios nuomos sutarties galiojimo pabaigos jos nutraukimo dieną buvo likę 57 mėnesiai 26 dienos, už šį laikotarpį ieškovė turėjo iš atsakovės gauti mėnesinius licencijų nuomos mokesčius, kurie turėjo padengti ieškovės į projektą atliktas investicijas, leisti uždirbti pelno; visas projekto išlaidas ieškovė patyrė sutartinių santykių su atsakove pradžioje, papildomų išlaidų per 60 mėnesių sutarties terminą pagal sutartį ieškovė neturėjo patirti, LIMS aptarnavimo, tobulinimo, priežiūros darbai turėjo vykti pagal Techninio aptarnavimo sutartį, todėl apskaičiuota negautų pajamų suma be PVM realiai atspindi ieškovės grynąjį pelną. Byloje nėra reikalaujama nuostolių, kildinamų iš Techninio aptarnavimo sutarties, atlyginimo. Atsakovei padarius esminius sutarčių pažeidimus, lėmusius ieškovės inicijuotą vienašalį sutarčių nutraukimą, susidariusi ieškovės žala yra atsakovės, kaip skolininkės, veiksmų rezultatas. Jei atsakovė nebūtų savavališkai atsisakiusi vykdyti savo įsipareigojimus pagal sutartis, būtų bendradarbiavusi su ieškove, būtų išvengta esminių sutarčių pažeidimų, nebūtų kilę ieškovei žalingų padarinių.

17. Teismas konstatavo, kad ieškovės reikalavimas dėl 778,66 Eur atlyginimo už neteisėtą naudojimąsi LIMS priteisimo yra perteklinis ir apima patenkintą reikalavimą dėl 84 444,52 Eur negautų pajamų priteisimo, todėl šios ieškinio dalies netenkino.

18. Kadangi šalių sutartys atitinka Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatyme nurodytus komercinių sandorių požymius, ieškovei priteistos 8 proc. dydžio metinės procesinės palūkanos.

19. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovės apeliacinį skundą, 2025 m. balandžio 10 d. nutartimi pakeitė pirmosios instancijos teismo sprendimą ir vietoje 84 444,52 Eur negautų pajamų priteisė ieškovei iš atsakovės 30 618,51 Eur nuostolių atlyginimo.

20. Kolegija, pasisakydama dėl Išperkamosios nuomos sutarties kvalifikavimo, pažymėjo, kad byloje nėra ginčo dėl to, jog sutarties objektas – programinė įranga LIMS – laikytinas autorių teisių objektu (kūriniu) (ATGTĮ 2 straipsnio 30 punktas, 4 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Iš Išperkamosios nuomos sutarties sąlygų kolegija nustatė, kad sutartimi ieškovė suteikė atsakovei teisę naudotis jau sukurta LIMS sistema su visais jos moduliais, o atsakovė už šios sistemos naudojimą įsipareigojo mokėti licencinį mokestį. Išperkamosios nuomos sutartimi atsakovei suteikta neišimtinė LIMS ir visų jos modelių licencija. Nors atsakovė teigia, kad ji siekė tik jos poreikius atitinkančios medicininių duomenų apdorojimo sistemos sukūrimo, tačiau tiek komerciniame ieškovės pasiūlyme, tiek šalių sudarytoje Išperkamosios nuomos sutartyje aiškiai ir nedviprasmiškai nurodyta, kad ieškovė suteikia teisę naudotis jau sukurta LIMS sistema su galimybe ją plėtoti pagal klientės (atsakovės) poreikius. Kolegija pažymėjo, kad atsakovė yra verslininkė, veikianti medicinos srityje, ir ikisutartiniuose bei sutartiniuose santykiuose yra lygiavertę derybinę galią turintis subjektas. Byloje nėra duomenų, kad atsakovė būtų kvestionavusi Išperkamosios nuomos sutarties sąlygas, siūliusi jas pakeisti. Atsakovė, kaip verslininkė, pasirašiusi Išperkamosios nuomos sutartį joje nustatytomis sąlygomis, sutiko su tuo, jog jai už mokestį bus leista naudotis jau sukurta LIMS sistema, o papildomi funkcionalumai bus plėtojami pagal atsakovės poreikį ir atskirus užsakymus. Kolegija pripažino, kad šalių sudaryta sutartis turi autorinės licencinės sutarties elementų. Tačiau šia sutartimi ieškovė ne tik suteikė atsakovei „LabdataLIMS“ sistemos neišimtinę licenciją, bet ir įsipareigojo sistemą įdiegti, konfigūruoti, apmokyti darbuotojus. Taigi, Išperkamosios nuomos sutartį kolegija kvalifikavo kaip mišrią sutartį, turinčią autorinės licencinės sutarties (ATGTĮ 39 straipsnio 2 dalis) ir atlygintinų paslaugų sutarties (CK 6.716 straipsnio 1 dalis) požymių, o Techninio aptarnavimo sutartį kvalifikavo kaip mišrią, turinčią atlygintinų paslaugų sutarties (CK 6.716 straipsnio 1 dalis) bei rangos sutarties (CK 6.644 straipsnio 1 dalis) požymių.

21. Spręsdama dėl atsakovės teisės sustabdyti mokėjimus pagal sutartis, remiantis LIMS sistemos trūkumais, kolegija pažymėjo, kad atsakovė nėra pareiškusi reikalavimų sumažinti darbų kainą, atlyginti nuostolius ar kitų panašaus pobūdžio priešpriešinių reikalavimų ieškovei, o ginčas iš esmės kilo dėl to, ar atsakovė turi prievolę sumokėti ieškovei už atliktus rangos darbus. Atsakovė, įrodinėdama darbų trūkumus, rėmėsi rašytiniais įrodymais – bendravimu su ieškove elektroniniais laiškais, klaidų sąrašu,,ServiceDesk“ aplinkoje, LIMS tyrimų ataskaitų pavyzdžiais, taip pat liudytojų parodymais.

22. Kolegija nustatė, kad šalys tarpusavyje suderino LIMS funkcinę specifikaciją, kurioje nurodytos sistemos funkcijos, po sutarčių pasirašymo vyko parengiamieji darbai, t. y. sistemos įdiegimas į atsakovės serverius, sistemos konfigūravimas, testavimas, dveji mokymai darbuotojams. 2022 m. gegužės 2 d. įvyko LIMS testavimas – visų funkcijų testavimas buvo sėkmingas, defektų nenustatyta, atsakovė, pasirašydama testavimo protokolą, patvirtino, kad sistema veikia gerai ir yra tinkama naudoti. 2022 m. gegužės–rugsėjo mėn. šalys pasirašė septynis užsakymo aktus dėl papildomų funkcijų, taip pat perdavimo–priėmimo aktus, kuriais patvirtino, jog ieškovė atliko darbus ir perdavė juos atsakovei, o atsakovė juos priėmė be pastabų. Tiek prieš sistemos paleidimo dieną, tiek po jos šalys bendravo dėl papildomų funkcijų reikalingumo ir įdiegimo, atsakovei iškilusių klausimų. Kolegija, įvertinusi šalių bendravimą raštu, nenustatė, kad atsakovė būtų reiškusi pretenzijas dėl esminių sistemos klaidų, kurios iš esmės trukdytų ja naudotis; atsakovei ir jos darbuotojams bei klientams kildavo klausimų dėl naudojimosi sistema, į šiuos klausimus ieškovė atsakydavo, taip pat pradėjusi naudotis sistema atsakovė nurodydavo papildomas pageidaujamas funkcijas pagal savo poreikius ir šalys susitardavo dėl tokių funkcijų įdiegimo.

23. Laikotarpiu nuo 2022 m. rugpjūčio 28 d. iki 2022 m. spalio 5 d. buvo užfiksuota 71 užklausa dėl sistemos klaidų, iš šių tik 9 pripažintos klaidomis, dalis atsakovės užklausų, įvardytų kaip klaidos, buvo papildomų funkcionalumų nebuvimas, dalies atsakovės užklausų priežastis – nemokėjimas naudotis sistema arba neteisingų duomenų įvedimas. Iš pateiktos,,ServiceDesk“ lentelės kolegija nustatė, kad į visas atsakovės užklausas buvo atsakyta, pasiūlius galimus problemų sprendimo būdus, atlikus reikiamas korekcijas ar pateikus išaiškinimus, t. y. visų užklausų užsakymo būsenos yra pažymėtos kaip,,Įvykdyta“; lentelėje nėra duomenų, kad atsakovė ar jos darbuotojai būtų nesutikę su ieškovės pasiūlytais sprendimo būdais ar reiškę dėl jų pastabas.

24. Kolegija, įvertinusi pirmiau aptartus įrodymus dėl sistemos sutrikimų (klaidų), pažymėjo, kad, atsižvelgiant į LIMS sistemos kompleksiškumą, ginčo objekto – programinės įrangos – specifiškumą, pradinis pereinamojo laikotarpio etapas galėjo būti lydimas tam tikrų sistemos klaidų. Tokios klaidos yra būdingos bet kuriai naujai įdiegtai programinei įrangai ar informacinei sistemai, ypač kai jos funkcionalumai apima sudėtingus duomenų srautus bei įvairiapuses funkcijas. Visos devynios nustatytos sistemos klaidos ieškovės buvo ištaisytos pagal Techninio aptarnavimo sutartyje nustatytą tvarką, atsakovė,,ServiceDesk“ aplinkoje dėl to pastabų nereiškė. Tam tikri trikdžiai, dirbant su sistema, buvo susiję ne su pačios sistemos techniniais netikslumais ar klaidomis, o su žmogiškuoju veiksniu – darbuotojų įgūdžių bei patirties trūkumu naudojantis naująja sistema. Šią aplinkybę patvirtina ir tai, kad,,ServiceDesk“ aplinkoje didžioji dalis atsakovės ir jos darbuotojų užklausų registruotos pirmosiomis dienomis po sistemos paleidimo dienos, kai atsakovė faktiškai pradėjo naudotis sistema. Be to, dalis atsakovės užklausų buvo susijusios ne su sistemos klaidomis, o su papildomų funkcionalumų, dėl kurių šalys nebuvo susitarusios, nebuvimu. Kolegija konstatavo, kad,,ServiceDesk“ aplinkoje registruotos užklausos (tiek dėl sistemos klaidų, kurios vėliau buvo ištaisytos, tiek dėl kitų atsakovei kilusių trikdžių) neįrodo esminių sistemos trūkumų. Atsakovė sistemos trūkumus įrodinėjo ir iš savo klientų gautais raštais, pirmosios instancijos teisme kaip liudytojų apklaustų atsakovės darbuotojų bei klientų paaiškinimais. Kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nei atsakovės darbuotojai, nei klientai nėra informacinių sistemų specialistai ir neturi reikiamų specialių žinių, kurios leistų profesionaliai įvertinti sistemos veikimą, funkcionalumą ar jos techninius sprendimus, be to, atskiriems atsakovės darbuotojams ar klientams nebuvo žinoma apie konkrečias funkcinėje specifikacijoje nurodytas funkcijas, sistemos plėtojimo darbus, papildomus funkcionalumus ar šalių tarpusavio susitarimus dėl sistemos diegimo etapų. Dalis liudytojų ir klientų raštuose nurodytų trūkumų buvo registruoti,,ServiceDesk“ aplinkoje ir ištaisyti arba nurodyta, jog tai nėra klaidos. Liudytojų bei klientų skundai dėl sunkaus, chaotiško darbo su sistema grindžiami subjektyviu ir abstrakčiu įvertinimu bei palyginimu su anksčiau naudota sistema. Tačiau nei liudytojų paaiškinimai, nei atsakovės klientų raštai nepagrindžia konkrečių sistemos trūkumų, t. y. sistemos neatitikties konkrečioms funkcinės specifikacijos, sutarčių ar užsakymo aktų sąlygoms.

25. Byloje nustatyta, kad atsakovė 2022 m. spalio 31 d. pateikė ieškovei sistemos klaidų sąrašą, kuriame nurodė, kurie funkcionalumai, jos manymu, negali būti laikomi papildomais. Kolegija pažymėjo, kad atsakovė pasirašė bazinės sistemos funkcinę specifikaciją, kurioje jos nurodytų funkcijų nebuvo.

26. Kolegija akcentavo, kad tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismas siūlė bylos šalims skirti teismo ekspertizę. Ieškovės prašymą dėl ekspertizės skyrimo atsisakyta tenkinti dėl iš esmės tapačių priežasčių kaip pirmosios instancijos teisme. Kadangi LIMS sistema su atsakovei pritaikytais ir išplėtotais papildomais funkcionalumais iš atsakovės serverių ištrinta, nėra galimybės įvertinti, ar sistema atitiko visus šalių funkcinėje specifikacijoje ir papildomų funkcijų užsakymo aktuose sulygtus reikalavimus. Kolegija pažymėjo, kad atsakovė yra verslininkė, veikianti medicinos srityje, kuriai yra keliami aukštesni nei vidutiniai atidumo, rūpestingumo, profesionalumo standartai. Atsakovė pasirašė LIMS funkcinę specifikaciją, testavimo protokolą, patvirtindama, jog sistema veikia gerai ir yra tinkama naudoti, taip pat be pastabų pasirašė papildomų funkcionalumų perdavimo–priėmimo aktus. Atsakovės byloje pateikti įrodymai nėra pakankami tam, kad patvirtintų esminius sistemos trūkumus ir konkrečių sistemos funkcijų neatitiktį toms, kurios šalių buvo sutartos funkcinėje specifikacijoje ir papildomų funkcijų užsakymo aktuose. Byloje nėra duomenų, kad dėl sistemos klaidų, kurios, kaip minėta, laikomos įprastomis pradiniame sistemos naudojimo etape, sistema nebuvo galima naudotis pagal paskirtį. Atsižvelgdama į šias aplinkybes, kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad atsakovė neįrodė LIMS sistemos trūkumų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 179 straipsnis).

27. Nenustačiusi LIMS trūkumų, kolegija pripažino, kad atsakovė nepagrįstai sulaikė mokėjimus už ieškovės atliktus papildomų funkcijų sukūrimo ir įdiegimo darbus. Kolegija pažymėjo ir tai, kad atsakovė sulaikė mokėjimus ne tik už papildomų funkcijų plėtojimo darbus, bet ir už laboratorinės įrangos ir ją valdančios programinės įrangos integravimą, naudojimąsi licencijomis (licencinis mokestis), ieškovės suteiktas techninės priežiūros paslaugas (aptarnavimo mokestis). Mokėjimų už licencijas ir suteiktas paslaugas atsakovė neturėjo teisės sustabdyti, net ir remdamasi trūkumų faktu, nes bylos duomenys patvirtina bazinės LIMS sistemos perdavimą atsakovei naudotis, taip pat tinkamą paslaugų suteikimą – sistemos įdiegimą, konfigūravimą, mokymų atsakovės darbuotojams vedimą, techninio aptarnavimo paslaugų suteikimą.

28. Kolegija konstatavo, kad atsakovė, neapmokėdama ieškovės išrašytų PVM sąskaitų faktūrų, pažeidė tiek Išperkamosios nuomos sutarties, tiek Techninio aptarnavimo sutarties nuostatas, ir šis pažeidimas yra esminis, atsižvelgiant į tai, kad ieškovė daugiau nei vienerius metus investavo savo lėšas ir žmogiškuosius išteklius į projektą, tikėdamasi, kad tai atsipirks po sistemos paleidimo dienos atsakovei mokant mėnesinius mokesčius, taip pat atlyginimą už atliktus papildomų funkcijų plėtojimo darbus. Atsakovės veiksmus, t. y. nepagrįstą mokėjimų sustabdymą ir faktinį grįžimą prie anksčiau naudotos informacinės sistemos, kolegija vertino kaip atsisakymą toliau vykdyti sutartinius įsipareigojimus. Kolegija padarė išvadą, kad ieškovė, kuri ilgiau kaip vienerius metus dirbo prie projekto, investuodama į jį tiek finansinius, tiek žmogiškuosius išteklius, siekdama pritaikyti sistemą prie atsakovės poreikių, iš esmės negavo to, ko tikėjosi vykdydama sutartis. Ieškovė pranešė atsakovei apie sutarčių nutraukimą prieš 30 dienų, kaip tai nustato CK 6.218 straipsnio 1 dalis. Atsakovei pateikus trūkumų sąrašą paskutinę darbo dieną iki sutarčių nutraukimo įsigaliojimo, ieškovė pagal CK 6.218 straipsnio 2 dalyje nustatytą tvarką informavo atsakovę apie pavėluotą pranešimą dėl sistemos trūkumų ir sutarčių nutraukimo įsigaliojimą nuo 2022 m. lapkričio 3 d. Kolegija pripažino, kad ieškovės atliktas vienašalis sutarčių nutraukimas yra teisėtas, proporcingas ir pagrįstas jos teisių gynimo būdas.

29. Vertindama ieškovės negauto pelno realumą ir tikėtinumą jį gauti, kolegija atsižvelgė į tai, kad atsakovė, dar prieš atlikdama esminį sutarčių pažeidimą, t. y. prieš sustabdžiusi mokėjimus pagal sutartis, ieškovei buvo pareiškusi pretenziją dėl informacinės sistemos trūkumų. Nors atsakovė neįrodė esminių trūkumų, tačiau iš atsakovės pretenzijos turinio, atsakovės darbuotojų paaiškinimų ir klientų raštų dėl trikdžių naudojantis sistema galima daryti išvadą, jog sistema netenkino atsakovės lūkesčių, atsakovė nurodė grįžtanti prie ankstesnės sistemos naudojimosi. Kolegija padarė išvadą, kad net tuo atveju, jei atsakovė nebūtų atlikusi esminio sutarčių pažeidimo, sudariusio pagrindą sutartis vienašališkai nutraukti, ji nebūtų tęsusi sutarties ir būtų pasinaudojusi sutartyje nurodyta galimybe ją nutraukti savo iniciatyva. Be to, atsižvelgiant į kasacinio teismo praktiką, negautas pelnas apskaičiuojamas išskaičiavus sąnaudas iš visų pajamų. Nagrinėjamu atveju ieškovė negautą pelną grindžia tik sutartinėmis nuostatomis dėl nuomos mokesčio (licencinio mokesčio) dydžio be PVM. Tačiau ieškovė nepateikė įrodymų, pagrindžiančių veiklos sąnaudas, kuriomis būtų dengiamos išlaidos siekiant tinkamai vykdyti sutartis, ilgą laikotarpį užtikrinant tinkamą sistemos veikimą, ir kurios sudarytų prielaidas gauti licencinį mokestį, pvz., išlaidas darbo užmokesčiui, ūkinės veiklos išlaidas, kitas faktines išlaidas. Kolegija sutiko su atsakovės argumentais, kad ieškovė, vienašališkai atsisakiusi sutarčių, protingai negali tikėtis gauti visos kainos už sutarčių galiojimo laikotarpį, visiškai neteikdama jokių paslaugų ir nepatirdama veiklos išlaidų. Kolegija konstatavo, kad ieškovė neįrodė negautų pajamų (grynojo pelno) realumo, o kartu ir paties fakto, jog atsakovės neteisėti veiksmai lėmė ieškovei nuostolių dėl negautų pajamų (grynojo pelno) atsiradimą.

30. Kolegija, remdamasi tuo, kad sutartinė atsakomybė gali ginti ir tikrumo interesą, iš dalies tenkino ieškovės alternatyvų reikalavimą dėl 54 618,51 Eur tiesioginių nuostolių atlyginimo priteisimo.

31. Kolegija pripažino, kad ieškovė turi teisę į 6618,51 Eur nuostolių (5489,01 Eur darbuotojams sumokėtas darbo užmokestis plius 1129,50 Eur už įsigytą įrangą) atlyginimą, nes, dėl atsakovės kaltės neįvykdžius sutarčių, šios ieškovės patirtos išlaidos tapo beprasmės.

32. Spręsdama dėl ieškovės išlaidų, patirtų įsigyjant programinės įrangos licencijas, atlyginimo, kolegija atsižvelgė į tai, kad dalis licencijų komplektacijos gali būti panaudota kitiems projektams ar sutartims vykdyti, nes ji yra susijusi su jau sukurta ir ieškovės siūloma bazine sistema; be to, licencijų pardavėja – programinės įrangos kūrėja ir savininkė UAB,,Interlux“ – yra patronuojančioji bendrovė ieškovės atžvilgiu, taigi, sandoris sudarytas tarp ekonomiškai ir struktūriškai susijusių subjektų, o tai suponuoja galimybę lanksčiau koreguoti sandorio sąlygas, įskaitant licencijų modifikavimo, pratęsimo ar taikymo kitiems projektams galimybes. Civilinė atsakomybė atlieka kompensacinę, o ne baudžiamąją funkciją. Šiuo atveju tai reiškia, kad atlyginama gali būti tik ta realiai patirta žala, kuri neabejotinai susijusi su atsakovės neteisėtais veiksmais ir kurios ieškovė negali kompensuoti kitomis priemonėmis, įskaitant alternatyvų tų pačių licencijų panaudojimą. Kolegijos įsitikinimu, situacija, kai atsakovė turėtų atlyginti ieškovės išlaidas už įsigytas licencijas už visą ieškovės ir UAB,,Interlux“ sutartyje nustatytą 60 mėnesių laikotarpį, nepaisant to, kad atsakovė nutraukus sutartis sistema faktiškai nebesinaudoja, neatitiktų protingumo, teisingumo, sąžiningumo principų ir civilinės atsakomybės kompensacinio tikslo. Dėl nurodytų argumentų kolegija nusprendė ieškovės prašomą priteisti išlaidų dėl licencijų įsigijimo atlyginimą sumažinti per pusę – iki 24 000 Eur.

33. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovei priteisus 24 000 Eur nuostolių, patirtų dėl licencijų įsigijimo, kurie turėjo atsipirkti atsakovei mokant mėnesinį licencinį mokestį, atlyginimą, nėra pagrindo priteisti papildomą atlyginimą už autorių teisių pažeidimus.

III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai

34. Atsakovė kasaciniu skundu prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2025 m. balandžio 10 d. nutartį ir perduoti bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas yra grindžiamas šiais argumentais:

34.1. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai kvalifikavo šalių teisinius santykius, tai lėmė netinkamą šalių sutartinių teisių ir prievolių nustatymą, prievolių vykdymo tinkamumo ir atitinkamai civilinės atsakomybės klausimo išsprendimą. Teisingo kvalifikavimo klausimas yra svarbus, jis lemia ieškovės sutartinių prievolių įvykdymo tinkamumo klausimą, t. y. ar ieškovė pagal Išperkamosios nuomos sutartį turi teisę gauti atlyginimą už tinkamai atliktus rangos darbus, ar už licencijų išnuomojimo faktą. Atsakovei nebuvo reikalingos bet kokios sutartimi tariamai nuomojamos licencijos, atsakovei reikėjo rezultato – tinkamai veikiančios jos poreikius atitinkančios medicininių duomenų apdorojimo sistemos, o ieškovė įsipareigojo tokią sukurti ir perduoti atsakovei – būtent tokie buvo šalių tikrieji ketinimai. Kokiomis techninėmis (programinėmis) priemonėmis pasiekti tokį rezultatą, t. y. ar ieškovei pačiai sukuriant visiškai naują sistemą, ar keičiant (pritaikant) kitų sukurtus jau egzistuojančius kitiems asmenims priklausančius licencijuojamus programinius modulius, ar pasitelkiant trečiuosius asmenis, – tai buvo ieškovės rizika.

34.2. Nagrinėjamu atveju taikytina ir CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta contra proferentem taisyklė, pagal kurią sutarties sąlygos aiškinamos šias sąlygas priėmusios šalies naudai ir jas pasiūliusios šalies nenaudai, t. y. neaiškios, dviprasmiškos sutarties sąlygos aiškintinos būtent taip, kaip jas galėjo suprasti adresatas. Vien lingvistinis sutarčių teksto aiškinimas nagrinėjamu atveju yra netinkamas, atliktas neįvertinus nei šalių ikisutartinių santykių, nei šalių veiksmų vykdant sutartį. Komerciniame pasiūlyme nurodyta, kad ieškovė siūlo įsigyti laboratorinę informacinę sistemą LIMS – ne išsinuomoti licencijas, ne kartu su ieškove bendromis pajėgomis susikurti veikiančią sistemą, bet būtent „įsigyti sistemą“. T. y. atsakovei nuo pat pradžių buvo bandoma įteigti, kad ji perka parengtą produktą, kurį reikės adaptuoti pagal jos poreikius ir įdiegti į jos darbo aplinką, kad atsakovė perka (turi sumokėti) išbaigtą, tinkamą naudoti sistemą, kuri jau turi visas savybes, nurodytas komerciniame pasiūlyme. Atsakovei nebuvo reikalingos bet kokios sutartimi tariamai nuomojamos licencijos, jai reikėjo rezultato – tinkamai veikiančios jos poreikius atitinkančios medicininių duomenų apdorojimo sistemos, todėl ieškovės teisė į atlyginimą priklausė nuo tinkamo jos kaip rangovės prievolių (galutinio rezultato atžvilgiu) įvykdymo, o ne nuo licencijų išnuomojimo fakto. Apeliacinės instancijos teismo išvada, neva šalių tikrieji ketinimai pagal Išperkamosios nuomos sutartį buvo tiesiog licencijų nuoma, prieštarauja logikos dėsniams. Bylos duomenys patvirtina, kad iš tiesų šalys susitarė dėl rangos darbų (atsakovės poreikius atitinkančios medicininių duomenų apdorojimo sistemos sukūrimo) ir paslaugų suteikimo (sukurtos sistemos tinkamo veikimo techninės priežiūros). Atsakovės tikrieji ketinimai buvo gauti tobulesnę už turimą MEDNET, tinkamą naudoti sistemą, o ieškovės – tokią sukurti ir gauti už tai pajamų, taip pat ir už sistemos aptarnavimą, priežiūrą bei tobulinimą pagal ateityje atsirasiančius poreikius. Apeliacinės instancijos teismas šalių tikruosius ketinimus nustatė vien iš ieškovės parengtų sutarčių teksto, taip pažeidė sutarčių aiškinimą reglamentuojančias materialiosios teisės normas ir nukrypo nuo šiais klausimais kasacinio teismo suformuotos praktikos.

35. Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovė prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

35.1. Apeliacinės instancijos teismo išvados dėl šalių sutartinių teisinių santykių, kaip mišrios sutarties, turinčios autorinių, paslaugų ir rangos sutarčių bruožų, buvo padarytos visapusiškai išanalizavus bylos faktines aplinkybes, tinkamai pritaikius taikytinas materialiosios teisės normas ir nenukrypus nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos sutarčių aiškinimo praktikos. Ieškovė ir pati viso proceso metu teigė, kad sutartyse, o tiksliau – Techninio aptarnavimo sutartyje – yra ir rangos sutarties bruožų, tačiau akivaizdu, kad ne visi iš abiejų sutarčių kylantys sutartiniai teisiniai santykiai yra tik rangos teisiniai santykiai, kaip bando pateikti atsakovė. Darbams, kuriais siekiama „apčiuopiamo“ rezultato, pvz., programinės įrangos LIMS plėtojimo darbams, turėtų būti taikomos rangos santykius reglamentuojančios teisės normos, o paslaugoms, nesusijusioms su materialaus objekto sukūrimu, pvz., LIMS techninio aptarnavimo, mokymų atsakovės darbuotojams vedimo ir pan., – paslaugų teikimo santykius reglamentuojančios teisės normos. Būtent papildomų funkcionalumų (kurie nėra įprastinė LIMS dalis ir buvo plėtoti pagal atsakovės papildomą pageidavimą) plėtojimo darbai iš tiesų patenka į rangos reguliavimo apimtį, tačiau kritikos dėl jų atsakovė apskritai byloje neteikė. Nors nėra ginčo dėl to, kad sutartys yra susijusios, tačiau teisinio kvalifikavimo prasme ir iš jų kylančių prievolių prasme jos neabejotinai sukuria skirtingas teisines pasekmes.

35.2. Atsakovė laikosi pozicijos, kad sutarčių tekstas neva nevisiškai atitinka tikrojo susitarimo esmę. Nustatęs, kad šalių paaiškinimai dėl ketinimų sudarant sutartis nesutapo, apeliacinės instancijos teismas, remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, pagrįstai nusprendė sutartis aiškinti taikydamas objektyvųjį sutarties aiškinimo metodą. Pagrindinės sutarties pavadinimas, kuriame vartojamas terminas „išperkamoji nuoma“, pats savaime rodo, kad šia sutartimi buvo sulygta ne dėl tam tikrų darbų atlikimo, o ketinama nuomoti (t. y. įgyti naudojimo licenciją) jau sukurtą objektą – kompiuterių programą. Pagal kasaciniame skunde siūlomą pagrindinės sutarties kvalifikavimo modelį susidarytų situacija, kad atsakovė esą užsakė (rangos) darbus, kurie (neaišku, kokie) tuomet būtų buvę vykdomi 60 mėnesių nuo sistemos paleidimo dienos. O mėnesiniai licenciniai mokesčiai mokami už darbus, vykdomus net 60 mėnesių, nors sistemos paleidimo diena, nuo kurios skaičiuojami šie mėnesiai, jau reiškė faktinę atsakovės darbo su LIMS sistema pradžią, tarsi darbai jau būtų padaryti dar iki šio termino pradžios. Tokia atsakovės interpretacija yra prieštaringa ir nenuosekli. Ieškovė netgi neturėjo teisės perduoti atsakovei nuosavybės teisių (išimtinių autorių turtinių teisių) į LIMS sistemą, tai nebuvo ir negalėjo būti sutarčių tikslu. Šalių pasirašytų sutarčių tekstas tikrai aiškiai rodo jų turinį, jis nėra dviprasmiškas. Sutarčių struktūra suformuota pagal ilgametę IT sektoriuje visame pasaulyje taikomą praktiką: įprastai IT sutartyse būna įtvirtinta autorinė (sub)licencija naudotis sistema ir atskirai susitariama dėl sistemos aptarnavimo (priežiūros) bei papildomų darbų atlikimo, jei klientui tokių reikia. Ieškinio reikalavimai, kurie buvo grindžiami rangos teisinius santykius reglamentuojančiomis teisės normomis, buvo kildinami būtent iš Techninio aptarnavimo sutarties, pagal kurią ieškovė įsipareigojo atsakovei sukurti bei perduoti rezultatą – papildomus LIMS funkcionalumus. Sutarties laisvės principą atspindinti ypatinga sutarčių struktūra niekaip nepatvirtina kasaciniame skunde pateikiamų aplinkybių, jog tarp šalių susiklostė faktiniai rangos teisiniai santykiai, kai ieškovė neva įsipareigojo sukurti ir atsakovei perduoti atskirą darbų rezultatą – LIMS, į kurį atsakovė turėjo įgyti nuosavybės teisę.

35.3. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė į atsakovės, kaip verslininkės, lygiavertę derybinę galią sudarant sutartis. Nagrinėjamu atveju būtų visiškai nepagrįsta dėl pačios atsakovės aplaidumo pasirašant sutartis prisiimtą riziką perkelti ieškovei, nepaisant to, kad ši rengė sutarčių projektus. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai netaikė contra proferentem taisyklės. Atsakovė nei bylos nagrinėjimo metu, nei kasaciniame skunde nenurodė nė vienos sutarčių sąlygos, kuri būtų neaiški, dviprasmiška ir kuri turėtų būti aiškinama jos naudai, t. y. nepagrindė, jog egzistuoja sąlygos taikyti contra proferentem taisyklę.

35.4. Atsakovės teiginiai dėl licencijuojamos LIMS kokybinio ryšio su MEDNET sistema nepatvirtinti jokiais bylos įrodymais. Ieškovės komercinis pasiūlymas yra standartinis, LIMS sistemą pristatantis vienodai visiems klientams ir neturintis jokių nuorodų į jokias kitas informacinių technologijų sistemas. Atsakovė nepagrįstai suteikia pernelyg didelę reikšmę MEDNET informacinei sistemai ir šios sistemos įtakai sutartis kvalifikuojant ir (ar) vykdant.

35.5. Nepagrįstas ir neaktualus atsakovės kasaciniame skunde suformuluotas prašymas grąžinti bylą nagrinėti iš naujo, nes byloje nėra jokių faktinių aplinkybių, kurių pirmosios ar apeliacinės instancijos teismas būtų nepagrįstai neišnagrinėjęs.

36. Ieškovė kasaciniu skundu prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2025 m. balandžio 10 d. nutartį ir palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 27 d. sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, perskirstyti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose patirtas bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas yra grindžiamas šiais argumentais:

36.1. Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos civilinės atsakomybės taikymo klausimu ir pažeidė sutartinės civilinės atsakomybės taikymo principus, supainiodamas ginčo situaciją su deliktinės atsakomybės taikymo atvejais, kurie byloje visiškai neaktualūs. Ieškovės vertinimu, tikrumo interesui sutartinės civilinės atsakomybės taikymo atvejais gali būti teikiama pirmenybė tik išimtiniais atvejais, teismui pagrindžiant tokį nukrypimą nuo bendrosios taisyklės, pagal kurią pirmiausia yra svarstomas lūkesčio intereso gynimas. Kadangi pagrindinės ieškovės planuotos pajamos buvo numatytos gauti pagal Išperkamosios nuomos sutartį, nuostolių atlyginimo reikalavimas byloje reikštas būtent vadovaujantis šia sutartimi. Sutarties specifika lėmė, kad ieškovės investicijos į projektą buvo atliktos dar iki jos įsigaliojimo, turint tikslą gauti šias investicijas atperkančias (ir viršijančias) pajamas per 60 mėnesių laikotarpį. Atsižvelgiant į riziką, kylančią ieškovei iki sistemos paleidimo dienos dirbant nemokamai, sutarties 10.4.2 punktas įtvirtino griežtą nutraukimo tvarką: vienašalis sutarties nutraukimas nepraėjus 60 mėnesių terminui buvo galimas, tačiau tokiu atveju atsakovei taikytina bauda, kuri yra apskaičiuojama prie likusio nuomos termino kainos pridedant 5 proc. nuo likusios nuomos sutarties kainos bendros sumos (bauda). Ši bauda laikyta minimaliais ieškovės nuostoliais, atsiradusiais dėl ankstyvo pagrindinės sutarties nutraukimo dėl atsakovės kaltės. Sutartyje įtvirtinta bauda leido atsakovei numanyti, kad išankstinis sutarties nutraukimas dėl jos kaltės sukels ieškovei su baudos dydžiu sutampančius nuostolius.

36.2. Skundžiama nutartimi buvo pažeistos CK 6.251 straipsnio 1 dalies, 6.245 straipsnio 3 dalies, 6.249 straipsnio 1 dalies, 6.221 straipsnio 2 dalies normos ir nukrypta nuo šias normas aiškinančios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl lūkesčio intereso gynybos. Nors apeliacinės instancijos teismas taikė atsakovei būtent sutartinę (o ne deliktinę) civilinę atsakomybę, jis nukrypo nuo šios atsakomybės taikymo ypatumų, nepagrįstai paneigdamas sutartinės atsakomybės ginamą lūkesčio interesą. Nei lūkesčio, nei tikrumo interesas nėra expressis verbis (tiesiogiai) paminėti CK 6.251, 6.249 ar 6.245 straipsniuose, tačiau jų taikymo principus savo praktikoje yra įtvirtinęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas. Skundžiamoje nutartyje į juos nebuvo atsižvelgta, todėl ieškovės patirti nuostoliai buvo atlyginti nevisiškai ir netinkamai. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje akcentuojama, kad sutartinė civilinė atsakomybė gina lūkesčio interesą, o jo paneigimas iš esmės prieštarautų sutartinės civilinės atsakomybės esmei.

36.3. Apeliacinės instancijos teismas rimtai nė nesvarstė apie negautų pajamų reikalavimo pagrįstumą, šiam reikalavimui skyrė vos vieną pastraipą ir verčiau rinkosi ginti deliktinei atsakomybei būdingą tikrumo interesą. Skundžiamoje nutartyje niekaip nepaaiškinama, kodėl šioje byloje galėtų būti aktualus pirmenybės teikimas būtent tikrumo, o ne lūkesčio interesui taikant sutartinę atsakomybę ir kodėl nukrypta nuo minėtos bendrosios taisyklės.

36.4. Apeliacinės instancijos teismas ieškovės reikalavimą dėl negautų pajamų priteisimo atmetė ne dėl to, kad ieškovės pateikti duomenys apie jos negautas pajamas neatitiktų tam tikrų Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuluotų kriterijų, kada šalies patirti nuostoliai gali būti vertinami kaip negautos pajamos. Skundžiamoje nutartyje daroma klaidinga įžvalga, kad galimai ieškovės nurodyta suma neatitinka grynojo pelno kategorijos, nors tuo pat metu ignoruojami ieškinyje ir atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą nurodyti paaiškinimai. Ieškovės negautų pajamų reikalavimas nebuvo siejamas su Techninio aptarnavimo sutartimi, o negautos pajamos numatytos išimtai iš licencinių („nuomos“) mokesčių. Faktinės veiklos sąnaudos paruošiant, sukonfigūruojant sistemą buvo patirtos per bene pusantrų metų laikotarpį nuo sutarties pasirašymo dienos iki sistemos paleidimo dienos, o licenciniai mokesčiai, atskaičius PVM, sudarė ieškovės numatytą gauti grynąjį pelną šios sutarties kontekste.

36.5. Apeliacinės instancijos teismas negautų pajamų reikalavimo atmetimą grindžia tarsi tuo, kad LIMS esą „netenkino atsakovės lūkesčių“ ir ji vis vien būtų pasinaudojusi sutartyje nurodyta galimybe ją nutraukti vienašališkai. Šie argumentai negalėjo sudaryti teisėto pagrindo teismui atmesti ieškovės negautų pajamų reikalavimą. Apeliacinės instancijos teismas pripažino, kad atsakovė padarė esminį sutarčių pažeidimą, dėl to ieškovė teisėtai nutraukė sutartis; patvirtino, kad atsakovė byloje rungtyniškame procese neįrodė LIMS sistemai priskirtinų trūkumų, kurie nebūtų buvę operatyviai pataisyti; patvirtino, kad negautų pajamų sumą sudaro sutartimi įtvirtintos ieškovės planuotos gauti licencinio mokesčio įmokos be PVM; sutartis galėjo būti bet kada nutraukta atsakovės iniciatyva, tačiau tokiu atveju buvo nustatyta bauda, kuri būtų netgi viršijusi negautų pajamų (kaip grynojo pelno) reikalavimą. Visos šios aplinkybės sudarė teisinį pagrindą tenkinti ieškovės reikalavimą dėl sutartinės atsakomybės taikymo atsakovei lūkesčio intereso gynybos būdu, o juo labiau nesudarė pagrindo apskritai atmesti ieškovės prioritetinį reikalavimą. Ieškovė negali būti baudžiama už tai, kad vienašališkai nutraukė sutartis dėl esminio atsakovės atlikto sutarčių pažeidimo. Sutarties nutraukimas dėl kitos šalies kaltės nepanaikina teisės reikalauti atlyginti nuostolius (CK 6.221 straipsnio 2 dalis) ir juo labiau negali būti prilygintas tam tikram sutarčių atsisakymui, tarsi ieškovė būtų pati norėjusi nebevykdyti sutarčių.

36.6. Skundžiamoje nutartyje neatsižvelgiama į tai, kad esmines išlaidas (kurias atskleidžia ir ieškovės alternatyvus reikalavimas dėl tiesioginių nuostolių atlyginimo priteisimo) ieškovė jau buvo patyrusi dėl beveik pusantrų metų teiktų paslaugų ir darytų darbų ruošiant projektą sistemos paleidimo dienai, už tai negaudama jokio užmokesčio.

36.7. Net jei teismas vertino, kad negautų pajamų priteisimas už 57 mėnesių ir 26 dienų terminą būtų neprotingas ar kad šis laikotarpis būtų perteklinis arba kad ieškovė iki galo neįrodė reikalaujamos negautų pajamų sumos dydžio, tokiu atveju teismas turėjo spręsti dėl nuostolių atlyginimo termino trumpinimo ar protingo termino nustatymo, o ne visai atmesti ieškovės išskirtą kaip prioritetinį negautų pajamų reikalavimą.

36.8. Apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje tiek, kiek sprendė dėl ieškovės prioritetinio reikalavimo atmetimo, nepateikė jokio aiškaus teisiniais motyvais grįsto paaiškinimo, kodėl jis negalėjo būti tenkinamas, taip pažeidė ne tik pirmiau nurodytas materialiosios teisės normas, bet ir proceso teisės normas (CPK 263, 270 straipsnius), nustatančias teismo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo pagrindus.

36.9. Pažeidimas skundžiamoje nutartyje padarytas ir dėl ieškovės įrodytų tiesioginių nuostolių sumažinimo išimtinai formaliais pagrindais. Tokia teismo išvada priimta deklaratyviai ir nepagrįstai, nes sandoriai tarp susijusių asmenų Lietuvoje turi būti vykdomi laikantis ištiestosios rankos principo, t. y. tikrosiomis rinkos sąlygomis, lyg būtų sudaromi tarp nesusijusių asmenų, tai šiuo atveju ir buvo atlikta. Skundžiamoje nutartyje ieškovė yra savotiškai baudžiama už tai, kad su susijusiu asmeniu sudarė rinkos sąlygas atitinkantį sandorį. Be to, tokiu būdu nepagrįstai ignoruojama ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo pabrėžiama siaurinamojo autorinės sutarties aiškinimo taisyklė, pagal kurią autorių teisių perdavimas (suteikimas) yra siaurinamas iki konkrečioje sutartyje nurodytų kūrinio panaudojimo būdų, o juo labiau negali būti platinamas. Atitinkamai skundžiama nutartimi buvo šiurkščiai pažeistas visiško nuostolių atlyginimo principas (CK 6.251 straipsnio 1 dalis).

37. Atsiliepimu į ieškovės kasacinį skundą atsakovė prašo jį atmesti ir skundžiamus teismų procesinius sprendimus palikti nepakeistus, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

37.1. Ieškovė pati suformulavo alternatyvius reikalavimus (priteisti tiesioginių nuostolių atlyginimą arba negautas pajamas), iš kurių vieną teismas iš esmės tenkino (dėl tiesioginių nuostolių atlyginimo). Ieškovės argumentas, kad didesnį reikalavimą ji įvardijo kaip prioritetinį, teisinės reikšmės neturi. Kasacinio teismo praktikoje pasisakyta, kad sprendžiant, kuris iš ieškinyje alternatyviai pareikštų reikalavimų yra tenkintinas, būtina atsižvelgti į materialinį teisinį reguliavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNTkvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-159/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-159/2009">3K-3-159/2009</a>; 2015 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-169-690/2015).

37.2. Būtent ieškovė vienašališkai nutraukė sutartis, atsisakydama tęsti bendradarbiavimą, ir sunaikino darbų rezultatą, nors atsakovė tik ragino išspręsti kokybės klausimą, sutartinių teisinių santykių neatsisakė ir tik laikinai sustabdė apmokėjimą. Pati ieškovė vienašališkai atsisakė sutarčių, todėl ji protingai negali tikėtis gauti visos kainos už visą laikotarpį, per visą tą laiką neteikdama absoliučiai jokių paslaugų, atitinkamai nepatirdama jokių veiklos išlaidų ir pasilikdama sau nuosavybės teisę tiek į visą sistemą, tiek į atskiras jos dalis. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad viską pagal sutartis buvo atlikusi ir jai beliko gauti mėnesinį mokestį. Išperkamosios nuomos sutarties 10.6 punkte nustatyta, kad, pasikeitus šios sutarties nuomos sutarties galiojimo sąlygoms, terminui ar šią sutartį nutraukus, LIMS programinės įrangos Techninio aptarnavimo sutartis lieka galioti visa apimtimi. Taigi netgi nutraukus Išperkamosios nuomos (ieškovės teigimu – licencinę) sutartį, ieškovė privalėtų visus 60 mėn. teikti atsakovei sistemos garantinės priežiūros paslaugas pagal Techninio aptarnavimo sutartį, taigi, būtų patyrusi sutarties vykdymo išlaidų. Tačiau ieškovė kasaciniame skunde iš esmės teigia, kad visas už 60 mėn. licencijų nuomą pajamas ji privalėjo neišvengiamai gauti, nepriklausomai nuo jokių aplinkybių, ir tai vadina „grynuoju pelnu“. Kadangi licencijos, kurių dalį atsakovė jau padengė, liko ieškovės nuosavybė, ieškovė šias licencijas gali panaudoti kituose savo projektuose.

37.3. Teismo posėdžio metu UAB „Interlux“ vadovas A. M. pripažino, kad licencinis 48 000 Eur mokestis ieškovei buvo nustatytas įvertinus būsimo projekto su atsakove trukmę – 60 mėn. ir kad, projekto trukmei esant trumpesnei (pvz., 1 mėnesiui), licencinis mokestis būtų visai kitas, t. y. proporcingai mažesnis. Taigi dar ir dėl to ieškovė neturi teisinio pagrindo reikalauti atlyginti visą kainą, nes licencijų panaudojimas pačios ieškovės sprendimu truko nuo 2022 m. rugpjūčio 29 d. iki 2022 m. lapkričio 3 d.

37.4. Ieškovė nesugebėjo paruošti ir perduoti atsakovei tinkamai veikiančios sistemos, todėl ji praranda teisę ir į savo turėtų išlaidų, patirtų kuriant nevykusį projektą, atlyginimą. Kaip ir priešingu atveju, jeigu ieškovė būtų perdavusi atsakovei naudotis tokią sistemą, kokią ji savo komerciniu pasiūlymu žadėjo parduoti, ji būtų galėjusi atgauti visas savo turėtas investicijas, išlaidas, patirtas kuriant projektą, ir dar uždirbti. Nurodydama, kad negautų pajamų reikalavimas nebuvo siejamas su Techninio aptarnavimo sutartimi, o negautos pajamos numatytos išimtinai iš licencinio mokesčio, ieškovė tuo pat metu įvardija faktinės veiklos sąnaudas paruošiant, sukonfigūruojant sistemą.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl kasacinio nagrinėjimo ribų

38. CPK 353 straipsnyje nustatyta, kad kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių.

39. Kasacinio nagrinėjimo dalykas yra kasatoriaus kasaciniame skunde nurodyti motyvuoti kasacijos pagrindai, taip pat atsiliepime į kasacinį skundą nurodyti teisiniai argumentai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gruodžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-224-823/2022 29 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Kasacinis teismas turi teisę peržengti kasacinio skundo ribas, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 353 straipsnio 2 dalis).

40. Šioje byloje kasacinis teismas kasacijos funkciją vykdo neperžengdamas kasacinio skundo ribų, nes nenustatyta pagrindo jas peržengti (CPK 353 straipsnio 1, 2 dalys).

41. Byloje teismai nagrinėjo faktines aplinkybes, susijusias tiek su ieškovės, tiek su atsakovės sutartinių prievolių vykdymu ir jo tinkamumu. Teismai nustatė, kad ieškovė savo prievoles pagal abi sutartis vykdė tinkamai, o atsakovė nepagrįstai sulaikė mokėjimus ir taip padarė esminį sutarčių pažeidimą, dėl kurio ieškovė teisėtai jas nutraukė. Atsakovė kasaciniame skunde neteikia jokių argumentų dėl šių teismų išvadų nepagrįstumo, skundo argumentais neatskleidžiama, kokią reikšmę kitoks (atsakovės siūlomas) sutarčių kvalifikavimas turėtų vertinant šalių prievolių pagal sutartis vykdymo tinkamumą. Taip pat atsakovė kasaciniame skunde neginčija teismų išvadų dėl esminio sutarties pažeidimo ir atitinkamai sutarties nutraukimo teisėtumo.

42. Šalys kasaciniuose skunduose kelia teisinius klausimus dėl tinkamo jų sutartinių santykių kvalifikavimo ir sutartinės atsakomybės apimties. Taigi, kasacinio nagrinėjimo dalykas yra šalių sutartinių santykių kvalifikavimas, taip pat ieškovės kasaciniame skunde keliamas klausimas dėl sutartinės civilinės atsakomybės taikymo (byloje gintino intereso ir nuostolių atlyginimo dydžio nustatymo). Kiti byloje teismų spręsti klausimai nėra kasacinio nagrinėjimo dalykas, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Dėl šalių sutartinių santykių kvalifikavimo

43. Šalys 2021 m. gegužės 18 d. sudarė dvi sutartis: LIMS išperkamosios nuomos sutartį, kuria ieškovė išnuomojo atsakovei LIMS naudojimo licencijas su galimybe jas išpirkti per 60 mėnesių, ir LIMS techninio aptarnavimo ir palaikymo sutartį, kuria ieškovė atsakovei įsipareigojo teikti techninį LIMS palaikymą, konsultacijas, LIMS atnaujinimus, garantinę priežiūrą, atlikti kritinių klaidų šalinimą ir teikti kitas paslaugas ar papildomas funkcijas, taip pat atlikti LIMS plėtojimo darbus pagal atsakovės poreikius. Apeliacinės instancijos teismas šias sutartis kvalifikavo kaip mišrias: Išperkamosios nuomos sutartį – kaip turinčią licencinės ir paslaugų sutarties elementų, o Techninio aptarnavimo sutartį – kaip turinčią paslaugų ir rangos sutarties elementų.

44. Tačiau atsakovė kasaciniame skunde laikosi pozicijos, kad ginčo sutartimis ji siekė konkretaus rezultato – tinkamai veikiančios jos poreikius atitinkančios medicininių duomenų apdorojimo sistemos, dėl to šalių sutartiniai santykiai kvalifikuotini išimtinai kaip rangos, bet ne licencijos suteikimo.

45. Atsakydama į atsakovės kasacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija pažymi, kad dėl kompiuterinių programų gali būti sudaromos tiek licencinės, tiek ir rangos sutartys. Sutarties kvalifikavimas priklauso nuo sutarties dalyko.

46. Rangos sutartį kvalifikuojantis požymis – sutarties dalykas – apibrėžtas CK 6.645 straipsnyje. Rangos sutartis sudaroma pagaminti arba perduoti tam tikrą darbo rezultatą arba atlikti kitokius darbus, kurių metu sukurtas rezultatas perduodamas užsakovui. Rangovas iki sutarties sudarymo privalo suteikti užsakovui visą reikiamą informaciją, susijusią su darbų atlikimu, taip pat informaciją apie darbui atlikti būtinas medžiagas bei darbui atlikti reikalingą laiką (CK 6.645 straipsnio 1 dalis). Jeigu rangos sutartis sudaryta daiktui pagaminti, tai rangovas užsakovui kartu su pagamintu daiktu perduoda ir teises į jį (CK 6.645 straipsnio 2 dalis). Darbo rezultatas gali pasireikšti tam tikro daikto pagaminimu ar pakeitimu arba tam tikro kitokių darbų rezultato sukūrimu. Šis darbo rezultatas gali apimti ne tik naujo daikto ar kitokio darbo rezultato pagaminimą ar sukūrimą, bet ir esančio tam tikro objekto pagerinimą, pakeitimą (naujų savybių esančiam objektui suteikimą), pasireiškiantį tam tikra materialia išraiška (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjg2LTEwNzUvMjAyMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-286-1075/2023')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-286-1075/2023">e3K-3-286-1075/2023</a>, 36 punktas).

47. Autorinę licencinę sutartį kvalifikuojantis požymis yra tai, kad jos pagrindu autoriaus turtinės teisės į tam tikrą kūrinį suteikiamos kitai sutarties šaliai jomis naudotis (licencijuojamos). ATGTĮ 2 straipsnio 34 punkte paaiškintas licencijos sąvokos turinys – tai autorių teisių, gretutinių teisių ar sui generis teisių subjekto (licenciaro) leidimas, suteikiantis kūrinio, gretutinių teisių ar sui generis teisių objekto naudotojui (licenciatui) teisę naudoti kūrinio, gretutinių teisių ar sui generis teisių objekto originalą arba jo kopijas (licencijos dalyką) nurodytoje teritorijoje tokiu būdu ir tokiomis sąlygomis, kaip nustatyta licencinėje sutartyje. Licencija gali būti išimtinė arba neišimtinė. Neišimtine licencija licenciaras suteikia licenciatui teisę naudoti licencijos dalyką pasilikdamas teisę suteikti tokią teisę kitiems asmenims ir pats naudoti licencijos dalyką. Išimtinė licencija – tokia licencija, pagal kurią licenciaras, suteikęs licenciatui teisę naudoti licencijos dalyką, netenka teisės suteikti tokias pačias licencijas kitiems asmenims ir neturi teisės pats naudoti licencijos dalyką licenciatui perduotų teisių dalyje. Taigi autorine licencine sutartimi viena šalis (autorius ar jo teisių turėtojas) suteikia kitai šaliai (teisių perėmėjui ar licenciatui) autorių turtines teises į literatūros, mokslo ar meno kūrinį, o kita šalis įsipareigoja naudoti kūrinį sutartyje nustatytomis sąlygomis ir sumokėti nustatytą autorinį atlyginimą, jeigu sutartyje nenustatyta kitaip (ATGTĮ 39 straipsnio 1 dalis). Įstatyme nustatyta neišimtinės licencijos prezumpcija – licencija laikoma išimtine tik tuo atveju, jei tai tiesiogiai nurodyta sutartyje (ATGTĮ 39 straipsnio 2 dalis).

48. Teisės doktrinoje autorinė licencinė sutartis vertinama kaip gimininga nuomos sutarčiai, nes abiejų sutarčių atveju suteikiama teisė naudoti objektą laikinai už atlyginimą (Mizaras, V. Autorių teisė. II tomas. Vilnius: Justitia, 2009, p. 164). Tai yra tęstinė sutartis, nes licenciatas teisėmis privalo naudotis ir mokėti autorinį atlyginimą, kuris licencinėse sutartyse gali būti nustatomas vienkartiniu ar periodiniais mokėjimais.

49. Reikalavimai autorinės licencinės sutarties turiniui nustatyti ATGTĮ 40 straipsnio 1 dalyje. Šioje sutartyje turi būti nurodytas kūrinio pavadinimas, suteikiamos teisės (kūrinio panaudojimo būdai), licencijos rūšis (išimtinė ar neišimtinė licencija), galiojimo teritorija ir galiojimo terminas, autorinio atlyginimo dydis, mokėjimo tvarka ir terminai, šalių ginčų sprendimo tvarka ir atsakomybė, kitos sutarties sąlygos.

50. Byloje nėra ginčo dėl to, kad išperkamosios nuomos sutarties objektas – LIMS programinė įranga – laikytinas autorių teisių objektu (kūriniu) (ATGTĮ 4 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

51. Vertinant autoriaus turtinių teisių į kompiuterių programą apimtį, pažymėtina, kad Europos Sąjungos lygmeniu yra priimta 2009 m. balandžio 23 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva dėl kompiuterių programų teisinės apsaugos 2009/24/EB, kurios 4 straipsnyje įtvirtinta, jog autoriaus teisių turėtojo išimtinės teisės apima teisę pačiam arba leisti kitam: a) nuolat arba laikinai bet kokiomis priemonėmis ir forma atgaminti visą kompiuterio programą arba jos dalį. Jei kompiuterio programos įdiegimui, peržiūrėjimui, paleidimui, perdavimui ar saugojimui būtinas toks atgaminimas, tokiems veiksmams reikia gauti autoriaus teisių turėtojo leidimą; b) versti, pritaikyti, sutvarkyti ar kitaip pakeisti kompiuterio programą bei atgaminti šių veiksmų rezultatus, nepažeidžiant asmens, kuris keičia programą, teisių; c) bet kuria forma viešai platinti ir nuomoti kompiuterio programos originalą arba jos kopijas. Šios nuostatos dėl turtinių teisių yra įgyvendintos ATGTĮ 15 straipsnio 1 dalies 1, 3, 5 punktuose, nustatančiuose analogiškas išimtines turtines teises.

52. Pagal ATGTĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punktą, autorius turi išimtinę teisę platinti kūrinio originalą ar jo kopijas parduodant, nuomojant, teikiant panaudai ar kitaip perduodant nuosavybėn arba valdyti, taip pat importuojant, eksportuojant. Pagal ATGTĮ 15 straipsnio 2 dalį, bet koks kūrinio originalo ar jo kopijų panaudojimas be autoriaus, jo teisių perėmėjo ar jo tinkamai įgalioto asmens leidimo yra laikomas neteisėtu (išskyrus šio įstatymo nustatytus atvejus). Taigi, autorių teisių objektu (kūriniu) negalima naudotis be autorių teisių turėtojo sutikimo (išskyrus įstatyme įvardytus atvejus), o toks sutikimas (leidimas naudotis kūriniu), įskaitant leidžiamus kūrinio naudojimo būdus, ir yra autorinės licencinės sutarties dalykas (ATGTĮ 40 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

53. Taigi kvalifikuojant šalių santykius svarbu nustatyti, koks buvo šalių sudarytų sutarčių tikslas – ar pagal konkrečią atsakovės pateiktą techninę užduotį sukurti ir perduoti konkretų darbo rezultatą – medicininių duomenų apdorojimo sistemą, ar suteikti atsakovei naudotis autorių turtines teises į jau anksčiau sukurtą informacinę sistemą kaip autorių teisių objektą (ir plėtoti papildomas funkcijas pagal atsakovės teikiamas užduotis – užsakymus).

54. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad programinės įrangos „LabdataLIMS“ ir visų jos modulių autorius ir visų autoriaus išimtinių turtinių teisių turėtoja yra UAB „Interlux“. Šios programinės įrangos bazinė modifikacija buvo sukurta anksčiau, nei sudarytos šalių sutartys, taigi ji nebuvo kuriama pagal atsakovės užsakymą. 2021 m. gegužės 24 d. sutartimi UAB „Interlux“ suteikė ieškovei LIMS licencijas projektui su atsakove įgyvendinti.

55. Išperkamosios nuomos sutartyje šalys nurodė, kad ieškovė įsipareigoja suteikti atsakovei programinės įrangos LIMS išperkamosios nuomos paslaugas kartu su naudojimo licencijomis (sutarties 1.1 punktas), tačiau neperdavė jokių autoriaus turtinių teisių (sutarties 1.2 punktas); suėjus sutarties terminui, LIMS naudojimo licencijos būtų perduodamos atsakovei neribotam laikui neatlygintinai naudoti Lietuvos Respublikos teritorijoje (sutarties 10.5 punktas). Taigi šios sutarties objektas buvo tam tikra anksčiau sukurta programinė įranga, kurios autorių turtinės teisės priklauso UAB „Interlux“.

56. Techninio aptarnavimo sutartimi ieškovė įsipareigojo teikti atsakovei techninio LIMS palaikymo, konsultacijų paslaugas, teikti ir diegti LIMS atnaujinimus, garantinę priežiūrą, taip pat pagal atsakovės pateiktus ir šalių suderintus užsakymus diegti papildomas funkcijas ir atlikti LIMS plėtojimo darbus.

57. Atsakovė neginčija, kad kompiuterinė programa LIMS buvo naudojama kaip įrankis jos veikloje, kartu buvo teikiami ir ieškovės vykdomi užsakymai dėl papildomų sistemos funkcionalumų plėtojimo. Taigi, Išperkamosios nuomos sutartimi atsakovei buvo suteikta teisė naudoti kūrinį (kompiuterinę programą) – bazinę LIMS sistemą, o remiantis Techninio aptarnavimo sutartimi pagal atskirus atsakovės užsakymus buvo atliekami sistemos plėtojimo darbai.

58. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad atsakovės kasacinio skundo argumentai neatitinka programinės įrangos (kompiuterinių programų) kaip intelektinės nuosavybės teisių objekto teisinio reguliavimo ir prieštarauja byloje nustatytai faktinei aplinkybei, kad LIMS sistemos išimtinių autoriaus teisių turėtoja yra UAB „Interlux“, kuri savo autoriaus teisių nebuvo perleidusi nei ieškovei, nei juo labiau atsakovei. Ieškovė nekūrė kompiuterinės programos kaip individualaus, naujo kūrinio pagal atsakovės užsakymą; pagal jos užsakymą buvo modifikuojamas anksčiau sukurtas kūrinys – LIMS bazinė sistema, atitinkamai buvo paskirstytos ir pagal sutartis mokėtinos sumos – už licenciją, už palaikymo paslaugas ir už plėtojimo darbus.

59. Atsakovė kasaciniame skunde teigia, kad sudarydama sutartis su ieškove siekė konkretaus rezultato – tinkamai veikiančios jos poreikius atitinkančios medicininių duomenų apdorojimo sistemos, dėl to šalių sutartiniai santykiai kvalifikuotini išimtinai kaip rangos, bet ne licencijos suteikimo. Taigi atsakovė iš esmės laikosi pozicijos, kad jos motyvai, dėl kurių ji sudarė ginčo sutartis, turėtų būti aiškinami kaip tikrieji šalies ketinimai aiškinant Išperkamosios nuomos sutartį.

60. Pagal kasacinio teismo praktiką, tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio, atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-309-378/2017 14 punktą; 2020 m. balandžio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020 29 punktą ir t. t.).

61. Atsakovė laikosi pozicijos, kad sutarčių tekstai neatitinka tikrojo susitarimo esmės. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovės atsiliepimo į kasacinį skundą argumentu, kad nustatęs, jog šalių paaiškinimai dėl tikrųjų ketinimų turinio nesutapo, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nusprendė sutartis aiškinti remdamasis objektyviuoju sutarties aiškinimo metodu dėl toliau aptariamų argumentų.

62. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad po sutarties sudarymo asmens valios atsiradimą sudaryti konkrečią sutartį nulėmę motyvai neturi teisinės reikšmės, jei pačia sutartimi jiems tokia reikšmė nesuteikta (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. liepos 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-1075/2023). Byloje nėra ginčo, kad sutarčių tekstuose nebuvo nurodyta, jog jos sudaromos turint tikslą sukurti atsakovės poreikius atitinkančią medicininių duomenų apdorojimo sistemą, ieškovė su atsakovės teikiamu tikrųjų šalių ketinimų aiškinimu nesutiko. Kadangi atsakovė neperkėlė savo motyvų sudaryti ginčo sutartis į šių sutarčių tekstus, atsakovės argumentai, jog jos motyvai, lėmę ginčo sutarčių sudarymą, teismo turėjo būti įvertinti kaip tikrieji ketinimai aiškinant ginčo sutartis, yra nepagrįsti.

63. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias licencinę ir rangos sutartį kvalifikuojančius požymius, ir sutarčių aiškinimą, kvalifikuodamas šalių sutartinius santykius kaip mišrius: sutartį dėl teisės naudoti bazinę LIMS sistemą – kaip licencinę, o Techninio aptarnavimo sutarties dalį dėl papildomų LIMS sistemos plėtojimo darbų atlikimo pagal atsakovės užsakymus – kaip rangos, ir atitinkamai vertino ieškovės sutartinių prievolių vykdymo tinkamumą.

Dėl sutartinės atsakomybės apimties

64. Ieškovė kasaciniu skundu teigia, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai nustatė ieškovės patirtų dėl sutarties esminio pažeidimo nuostolių dydį, nepagrįstai nepriteisė ieškovei negautų pajamų, o priteisė tik tiesioginių nuostolių – turėtų išlaidų atlyginimą, taip nepagrįstai paneigdamas sutartinės atsakomybės ginamą lūkesčio interesą. Taip pat nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai sumažino ieškovės patirtų išlaidų dydį.

65. Šioje byloje ieškovė buvo pareiškusi du alternatyvius reikalavimus dėl sutartinės atsakomybės taikymo – pirma, prašė priteisti negautas pajamas, ir tik jei teismas šio reikalavimo netenkintų – turėtų išlaidų atlyginimą. Apeliacinės instancijos teismas priteisė ieškovei nuostolių turėtų išlaidų forma atlyginimą, nes nusprendė, kad ieškovė neįrodė nuostolių negautų pajamų forma.

66. CK 6.245 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad sutartinė civilinė atsakomybė yra turtinė prievolė, kuri atsiranda dėl to, kad neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma sutartis, kurios viena šalis turi teisę reikalauti nuostolių atlyginimo ar netesybų (sumokėti baudą, delspinigius), o kita šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo padarytus nuostolius arba sumokėti netesybas (baudą, delspinigius).

67. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad sutartinės atsakomybės kompensacinė funkcija pasižymi siekimu, kad nukentėjusio nuo sutarties pažeidimo asmens padėtis būtų kiek įmanoma artimesnė padėčiai, tarsi sutartis būtų buvusi tinkamai įvykdyta. Sutarties šalis turi lūkestį atsidurti tokioje padėtyje, kurioje ji būtų, jei būtų tinkamai įvykdyta sutartis, todėl taikant sutartinę atsakomybę siekiama, kad nukentėjusi šalis tokioje padėtyje ir atsidurtų. Taigi iš esmės sutartine atsakomybe ginamas kreditoriaus lūkesčio dėl naudos, kurią teiktų sutarties įvykdymas, interesas (žr., plg., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMjctNjg3LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-327-687/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-327-687/2015">3K-3-327-687/2015</a>; 2020 m. gegužės 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTctNzUtODIzLzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-7-75-823/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-7-75-823/2020">e3K-7-75-823/2020</a> 51 punktą). Tačiau tais atvejais, kai šalis negali pagrįsti, jog būtų gavusi realios naudos iš sandorio, kompensacija priteisiama už patirtus netekimus dėl sutarties sudarymo – tikrumo intereso pažeidimą. Ginant šį interesą, priteisiama kompensacija siekiama, kad kreditorius atsidurtų tokioje padėtyje, kurioje jis būtų buvęs, jei sutartis nebūtų buvusi sudaryta (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-302-823/2023 43 punktą). Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad lūkesčio interesas apima visą sutarties vertę (planuojamas gauti pelnas įprastai apima jau patirtas sąnaudas), taigi lūkesčio interesas savaime apima ir tikrumo interesą.

68. Sutiktina su ieškove, kad, esant sutartinei atsakomybei, kai žala kyla dėl sutarties pažeidimo ir šalis reikalauja, prioritetiškai turi būti ginamas jos lūkesčio interesas ir tik tuo atveju, kai nukentėjusiai sutarties šaliai nepavyksta įrodyti negautų pajamų dydžio, jų realumo ir tikrumo, jai priteisiamas tik patirtų išlaidų atlyginimas.

69. Nagrinėjamu atveju ieškovė pareiškė prioritetinį reikalavimą dėl lūkesčio intereso gynimo, prašydama priteisti negautas pajamas, ir alternatyvų reikalavimą dėl turėtų išlaidų atlyginimo priteisimo. Teismų praktikoje pripažįstama ieškovo teisė reikšti alternatyvius ieškinio reikalavimus. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, jog alternatyviųjų ieškovo reikalavimų esmė yra ta, kad vienas ieškinio reikalavimas pašalina kito galimybę, tačiau bet kuriuo iš jų yra siekiama apginti pažeistas ar ginčijamas asmens materialines subjektines teises arba įstatymo saugomus interesus. Alternatyviųjų ieškinio reikalavimų nurodymas reiškia, kad ieškovas, kreipdamasis į teismą teisminės gynybos, apibrėžia teisme nagrinėtino ginčo ribas tokiu būdu, kad bet kurio iš pareikštų reikalavimų patenkinimas reikštų kilusio ginčo išsprendimą iš esmės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjQtMzc4LzIwMjI=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-24-378/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-24-378/2022">e3K-3-24-378/2022</a>, 30 punktas).

70. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad vadovaujantis dispozityvumo principu, įtvirtintu CPK 13 straipsnyje, tik suinteresuotas asmuo sprendžia, ar kreiptis į teismą dėl pažeistų civilinių teisių gynimo, ir tik jis turi teisę pasirinkti pažeistų teisių gynybos būdą bei nustatyti bylos nagrinėjimo dalyką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-8-313/2021, 49 punktas). Nagrinėjamu atveju, ieškovei reiškiant prioritetinį reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo priteisimo būtent negautų pajamų forma, spręstina, ar apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog ieškovė neįrodė tokio pobūdžio netekimų.

71. Kaip minėta, lūkesčio intereso gynimas suponuoja, kad sutarties nepažeidusi šalis, teismui patenkinus jos reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo, atsidurs tokioje padėtyje, kurioje ji būtų, jei būtų tinkamai įvykdyta sutartis. Ginant lūkesčio interesą turi būti įvertinta dėl esminio sutarties pažeidimo nutrauktos, t. y. tinkamai neįvykdytos, sutarties hipotetinė nauda, kuri būtų gauta tinkamai įvykdžius sutartį. Nagrinėjamu atveju ieškovė prašomas priteisti negautas pajamas apskaičiuoja kaip negautą pelną, kurį būtų gavusi, jei atsakovė būtų įvykdžiusi prievoles tinkamai ir Išperkamosios nuomos sutartis nebūtų nutraukta. Išperkamosios nuomos sutarties Priede Nr. 1 buvo nustatytas licencinis mėnesinis mokestis – 1766,6 Eur su PVM (1460 Eur be PVM). Sutartis turėjo galioti 60 mėnesių. Sutartis nutraukus, likęs galiojimo laikotarpis – 57 mėnesiai ir 26 dienos. Taigi, ieškovė už šį laikotarpį būtų gavusi 84 444,52 Eur (apskaičiuota nuo licencinio mokesčio be PVM (1460 Eur)). Šią sumą ieškovė laiko negautomis pajamomis, kurias pagrįstai tikėjosi gauti atsakovei tinkamai vykdant sutartį.

72. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad tai, ar patirti nuostoliai gali būti vertinami kaip negautos pajamos, spręstina pagal tokius kriterijus: 1) ar pajamos buvo numatytos gauti iš anksto; 2) ar pagrįstai tikėtasi jas gauti esant normaliai veiklai; 3) ar šių pajamų negauta dėl neteisėtų skolininko veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-585/2006; 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2008).

73. Negautos pajamos yra suprantamos kaip grynasis pelnas, t. y. tai, kuo būtų pagerėjusi nukentėjusiojo turtinė padėtis. Jos neturi būti suprantamos kaip visos tikėtinos gauti iš asmens veiklos sumos. Išskaičiavus sąnaudas iš visų pajamų (įplaukų), o iš šių – ir pelno mokestį pagal Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymą, asmeniui liktų grynasis pelnas, t. y. tai, kaip būtų pagerėjusi nukentėjusio asmens turtinė padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2008; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-322/2008; 2024 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-113-1075/2024, 58 punktas).

74. Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad ieškovė neįrodė, jog dėl esminio Išperkamosios nuomos sutarties pažeidimo patyrė 84 444,52 Eur nuostolių negautų pajamų forma. Apeliacinės instancijos teismas vertino, kad ieškovė negautą pelną grindė tik sutartinėmis nuostatomis dėl nuomos mokesčio (licencinio mokesčio) dydžio, tačiau nepateikė įrodymų, pagrindžiančių veiklos sąnaudas, kuriomis būtų dengiamos išlaidos siekiant tinkamai vykdyti sutartis ir kurios sudarytų prielaidas gauti licencinį mokestį, pvz., išlaidas darbo užmokesčiui, ūkinės veiklos išlaidas, kitas faktines išlaidas. Apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad nėra pagrindo ieškovei priteisti negautų pajamų dėl to, kad nuomos (licencinio) mokesčio dydis negali būti sutapatinamas su ieškovės grynuoju pelnu, o ieškovė nepagrindė, kokias sąnaudas ji patirtų vykdydama sutartį.

75. Įvertinusi apeliacinės instancijos teismo motyvus ir ieškovės kasacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija sutinka, kad apeliacinės instancijos teismas šioje byloje nepagrįstai negynė lūkesčio intereso, nes netinkamai nustatė, jog ieškovė nepateikė įrodymų dėl patirtinų projekto aptarnavimo sąnaudų, todėl nebuvo galimybės nustatyti ieškovės grynojo pelno. Teisėjų kolegija nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai vertino, kurios iš dviejų nutrauktų sutarčių pagrindu ieškovė būtų patyrusi išlaidų. Šioje byloje reikšminga aplinkybė yra tai, kad ieškovė reiškė reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo priteisimo negautų pajamų forma tik pagal vieną iš dviejų dėl atsakovės esminio pažeidimo nutrauktų sutarčių – Išperkamosios nuomos sutartį ir neprašė nuostolių atlyginimo pagal antrąją – Techninio aptarnavimo – sutartį.

76. Iš apeliacinės instancijos teismo pateiktų motyvų matyti, kad teismas taikė kasacinio teismo praktikoje įtvirtintą taisyklę, jog negautos pajamos apskaičiuotinos iš gautų pajamų išskaičius sutaupytas sąnaudas, tačiau nepagrįstai siekė iš pagal Išperkamosios nuomos sutartį per visą jos galiojimo terminą planuoto gauti licencinio mokesčio išskaičiuoti sąnaudas, kurios ateityje būtų patirtos kitos – Techninio aptarnavimo – sutarties pagrindu. Kadangi negautų pajamų ieškovė prašė tik pagal Išperkamosios nuomos sutartį, o veiklos sąnaudas ieškovė būtų patyrusi vykdydama Techninio aptarnavimo sutartį (Išperkamosios nuomos sutarties nurodytos teikti garantinės priežiūros ir konsultavimo paslaugos jos priede nurodytos kaip teikiamos pagal Techninio aptarnavimo sutartį), todėl sutiktina su ieškove, kad nepagrįsti apeliacinės instancijos teismo argumentai, jog ieškovė turėjo pagrįsti patirtinas sąnaudas vykdydama būtent Išperkamosios nuomos sutartį.

77. Įvertinusi, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai negynė ieškovės lūkesčio intereso, taip pat tai, kad, minėta, ieškovės patirtos išlaidos ruošiantis vykdyti ir iki nutraukimo vykdant Išperkamosios nuomos sutartį yra sudėtinė ieškovės reikalavimo ginti lūkesčio interesą dalis, nes ieškovės prašoma priteisti negautų pajamų suma apima ir jos patirtas išlaidas, įskaitant LIMS licencijų įsigijimą iš UAB,,Interlux“ už 48 000 Eur, toliau teisėjų kolegija pasisako, ar apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sumažino ieškovei priteistą šių išlaidų atlyginimą.

78. Teisėjų kolegija nepritaria ieškovės kasacinio skundo teiginiams, kad nepagrįsti apeliacinės instancijos teismo argumentai dėl jai priteistino tiesioginių nuostolių atlyginimo mažinimo.

79. Visų pirma sutiktina su apeliacinės instancijos teismo argumentu, kad civilinė atsakomybė atlieka kompensacinę, o ne baudžiamąją funkciją, todėl, vertinant sutartinių nuostolių dydį, turi būti įvertinta aplinkybė, ar kreditorius ėmėsi protingų pastangų sumažinti jam kilusius nuostolius. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad, pagal CK 6.259 straipsnio 2 dalį, skolininko atsakomybė gali būti sumažinta arba jis gali būti visiškai atleistas nuo atsakomybės, kai kreditorius tyčia arba dėl neatsargumo nesiėmė priemonių nuostoliams sumažinti. Ši nuostata įtvirtina vadinamąją žalos mažinimo taisyklę, kuria atsakovas gali remtis atsikirsdamas į ieškinį dėl žalos atlyginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-220/2014). Šiuo atveju tai reiškia, kad atlyginama gali būti tik ta realiai patirta žala, kurios ieškovė negali kompensuoti kitomis priemonėmis, įskaitant alternatyvų tų pačių licencijų panaudojimą.

80. Ieškovė su šia apeliacinės instancijos išvada nesutinka ir nurodo, kad iš UAB,,Interlux“ atsakovės naudai išpirktos licencijos buvo įgytos išimtinai projektui su atsakove vykdyti ir kitokio pobūdžio panaudojimas nebuvo leistas. Ieškovės teigimu, apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad faktas, jog UAB,,Interlux“ yra ieškovės patronuojančioji bendrovė, suponuoja galimybę koreguoti sandorio sąlygas, taigi nevertino ieškovės sutarties sąlygų su UAB,,Interlux“ dėl išimtinio licencijų panaudojimo tik projekte su atsakove kaip saistančio ieškovę.

81. Apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad licencijų įsigijimo sandoris sudarytas tarp ekonomiškai ir struktūriškai susijusių subjektų, o tai suponuoja galimybę lanksčiau koreguoti sandorio sąlygas, įskaitant licencijų modifikavimo, pratęsimo ar taikymo kitiems projektams galimybes. Ieškovės teigimu, ši išvada nepagrįsta, kadangi sandoriai tarp susijusių asmenų Lietuvoje turi būti vykdomi laikantis ištiestosios rankos principo, t. y. tikrosiomis rinkos sąlygomis – lyg būtų sudaromi tarp nesusijusių asmenų, tai šiuo atveju ir buvo atlikta. Teisėjų kolegija nesutinka su šiuo ieškovės argumentu, pažymėdama tai, kad ištiestosios rankos principas įpareigoja sudaryti sutartis tarp susijusių asmenų rinkos kaina, o šiuo atveju teismas teigė ne tai, kad sandoris įvyko ne rinkos kaina, o tik tai, kad sandorio sąlyga dėl išimtinio licencijų panaudojimo tik projekte su atsakove gali būti koreguojama, nes UAB,,Interlux“ yra ieškovės savininkė ir tai priklauso tik nuo jos sprendimo. Kitaip tariant, apeliacinės instancijos teismas įvertino, kad ieškovei nėra objektyvių kliūčių sumažinti dėl esminio sutarties pažeidimo ir jos nutraukimo atsiradusius nuostolius, nes ieškovės patirtos išlaidos įsigyjant licencijas iš UAB,,Interlux“ gali būti kompensuojamos panaudojant šias licencijas kituose projektuose.

82. Be to, pati ieškovė kasaciniame skunde nurodo, kad tuo atveju, jei teismas vertino, kad negautų pajamų priteisimas už 57 mėnesių ir 26 dienų terminą būtų neprotingas laikotarpis, tokiu atveju teismas turėjo spręsti dėl nuostolių atlyginimo termino trumpinimo. Apeliacinės instancijos teismas būtent taip ir nurodė, kad situacija, kai atsakovė turėtų atlyginti ieškovės išlaidas už įsigytas licencijas už visą ieškovės ir UAB,,Interlux“ sutartyje nustatytą sutarties galiojimo laikotarpį, nepaisant to, kad atsakovė sutartis nutraukus sistema faktiškai nebesinaudoja, neatitiktų protingumo, teisingumo, sąžiningumo principų ir civilinės atsakomybės kompensacinio tikslo.

83. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija pažymi, kad nors apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai atmetė ieškovės reikalavimą ginti jos lūkesčio interesą ir priteisti negautas pajamas, tačiau tinkamai nustatė aplinkybes, suponuojančias teismo teisę mažinti nuostolių atlyginimą ieškovės turėtų išlaidų, kurios yra sudėtinė negautų pajamų dalis, dalimi, ir argumentuotai nusprendė priteistiną nuostolių atlyginimą mažinti 24 000 Eur.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

84. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai aiškino Išperkamosios nuomos ir Techninio aptarnavimo sutartis ir tinkamai kvalifikavo iš šių sutarčių kilusius šalių teisinius santykius. Tačiau apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė sutartinę civilinę atsakomybę reglamentuojančias teisės normas, dėl to yra pagrindas pakeisti apeliacinės instancijos teismo nutartį, padidinant ieškovei priteistiną nuostolių atlyginimo sumą iki 60 444,52 Eur (84 444,52 Eur – 24 000 Eur), kad būtų užtikrintas ieškovės lūkesčio intereso gynimas, tačiau kartu įvertintos ir aplinkybės, dėl kurių nuostolių atlyginimas mažintinas.

85. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Pagal CPK 93 straipsnio 5 dalį, jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.

86. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. CPK 98 straipsnio 2 dalyje reglamentuota, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

87. Pirmosios instancijos teismas ieškovės pagrįstomis bylinėjimosi išlaidomis pripažino 15 077,37 Eur, o atsakovės – 13 829,65 Eur. Ieškinio suma buvo 108 676,74 Eur, galutiniu kasacinio teismo procesiniu sprendimu ieškovei priteista 83 898,08 Eur, taigi patenkinta 77,20 proc., o atmesta 22,80 proc. ieškinio reikalavimų. Atsižvelgiant į galutinį bylos nagrinėjimo rezultatą, ieškovei iš atsakovės priteistina 11 639,73 Eur, o atsakovei iš ieškovės – 3153,16 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimo. Atlikus įskaitymą, ieškovei iš atsakovės priteistina 8486,57 Eur (11 639,73 Eur – 3153,16 Eur) šių išlaidų atlyginimo.

88. Apeliacinės instancijos teismas ieškovės pagrįstomis bylinėjimosi išlaidomis pripažino 3750,48 Eur, o atsakovės – 7275 Eur. Apeliacinės instancijos teisme ginčo suma buvo 107 898,08 Eur, taigi galutiniu teismo procesiniu sprendimu patenkinta 22,20 proc., o atmesta 77,80 proc. atsakovės apeliacinio skundo reikalavimų. Atsižvelgiant į galutinį bylos nagrinėjimo rezultatą, ieškovei iš atsakovės priteistina 2917,87 Eur, o atsakovei iš ieškovės – 1615,05 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo. Atlikus įskaitymą, ieškovei iš atsakovės priteistina 1302,82 Eur (2917,87 Eur – 1615,05 Eur) šių išlaidų atlyginimo.

89. Kasaciniame teisme ginčo pagal ieškovės kasacinį skundą suma buvo 53 826,01 Eur. Iš dalies patenkinus ieškovės kasacinį skundą, jai priteistas žalos atlyginimas padidintas 30 072,07 Eur, taigi patenkinta 55,90 proc., o atmesta 44,10 proc. ieškovės kasacinio skundo reikalavimų. Ginčo pagal atsakovės kasacinį skundą suma – 54 072,07 Eur, atsakovės kasacinis skundas atmestas.

90. Ieškovė kasaciniame teisme patyrė šias išlaidas: 1033 Eur žyminio mokesčio (1383 Eur – 350 Eur atrankos kolegijos nutartimi grąžinta permoka) už kasacinį skundą ir 6909,55 Eur advokato pagalbai už kasacinio skundo rengimą. Išlaidos advokato pagalbai, kurių atlyginimą prašoma priteisti, viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, įsigaliojusi nuo 2015 m. kovo 20 d., toliau – Rekomendacijos) pagrindu apskaičiuotą didžiausią už kasacinio skundo parengimą priteistiną išlaidų sumą (7, 8.13 punktai), todėl mažintinos iki 5142,94 Eur. Aptariamų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas priteistinas ieškovei iš atsakovės proporcingai patenkintai ieškovės kasacinio skundo daliai: (1033 Eur + 5142,94 Eur) × 55,9 proc. = 3452,35 Eur.

91. Ieškovė taip pat turėjo 7491,57 Eur išlaidų už atsiliepimo į atsakovės kasacinį skundą rengimą. Ši ieškovės prašoma priteisti suma taip pat viršija Rekomendacijų 7, 8.14 punktuose nustatytą maksimalų dydį, todėl mažintina ir ieškovei iš atsakovės priteistina 3974,09 Eur šių išlaidų atlyginimo, atsižvelgiant į tai, kad atsakovės kasacinis skundas atmestas.

92. Atsakovė kasaciniame teisme patyrė šias išlaidas: 1036 Eur žyminio mokesčio, 8470 Eur advokato pagalbai už kasacinio skundo rengimą. Atmetus jos kasacinį skundą, šios išlaidos neatlyginamos. Atsakovė taip pat turėjo 3630 Eur išlaidų už atsiliepimo į ieškovės kasacinį skundą rengimą. Šios išlaidos neviršija Rekomendacijų 7, 8.14 punktuose nustatyto maksimalaus dydžio, todėl jų atlyginimas priteistinas atsakovei iš ieškovės proporcingai atmestai ieškovės kasacinio skundo daliai: 3630 Eur × 44,1 proc. = 1600,83 Eur.

93. Atlikus įskaitymą, ieškovei iš atsakovės priteistina 5825,61 Eur (3452,35 Eur + 3974,09 Eur – 1600,83 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

94. Iš viso ieškovei iš atsakovės priteistina 15 615 Eur (8486,57 Eur + 1302,82 Eur + 5825,61 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų šios bylos procese, atlyginimo.

95. Kasaciniame teisme išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, nepatirta.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2025 m. balandžio 10 d. nutartį ir Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 27 d. sprendimą, jo rezoliucinę dalį išdėstant taip:

,,Ieškinį tenkinti iš dalies.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Labdata“ (j. a. k. 300050846) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Medics“ (j. a. k. 302449178) 22 156,31 Eur (dvidešimt du tūkstančius vieną šimtą penkiasdešimt šešis Eur 31 ct) skolos, 1297,25 Eur (vieną tūkstantį du šimtus devyniasdešimt septynis Eur 25 ct) delspinigių, 60 444,52 Eur (šešiasdešimt tūkstančių keturis šimtus keturiasdešimt keturis Eur 52 ct) nuostolių atlyginimo, 8 (aštuonių) procentų metines palūkanas už priteistą sumą (83 898,08 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. rugpjūčio 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.“

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Labdata“ (j. a. k. 300050846) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Medics“ (j. a. k. 302449178) 15 615 (penkiolika tūkstančių šešis šimtus penkiolika) Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Andžej Maciejevski

Donatas Šernas

Agnė Tikniūtė