Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu

Civilinė byla Nr. 3K-3-145/2011

Procesinio sprendimo kategorijos:

36.2; 37; 39; 40.3; 42.4 (S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Egidijaus Laužiko, Zigmo Levickio (kolegijos pirmininkas) ir Algio Norkūno (pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Avižienių projektai“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. spalio 13 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Avižienių projektai“ ieškinį atsakovams asociacijai „Ekologinės statybos“, UAB „Interpro investicija“, A. D. dėl įpareigojimo įvykdyti sutartinę prievolę ir pagal atsakovo UAB „Interpro investicija“ priešieškinį ieškovui UAB „Avižienių projektai“, atsakovams asociacijai „Ekologinės statybos“, A. D., UAB „Keiinvestment“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais bei atsakovo asociacijos „Ekologinės statybos“ priešieškinį ieškovui UAB „Avižienių projektai“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu; tretieji asmenys – UAB „Santechnikos linija“, UAB „Interpro investicija“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė : I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl rangos sutarties neįvykdymo teisinių padarinių, Civilinio kodekso normų, reglamentuojančių novaciją, cesiją ir preliminariąją sutartį, aiškinimo ir taikymo.

2006 m. atsakovas asociacija „Ekologinės statybos“ pasiūlė atsakovui UAB „Keiinvestment įsigyti žemės sklypus (3,8 ha ir 6,4 ha), esančius Vilniaus rajone. Asociacijos „Ekologinės statybos“ steigėjai A. D. ir M. T. patikino atsakovą, kad, įsigijus žemės sklypus, asociacija „Ekologinės statybos“ pakeis jų paskirtį iš žemės ūkio į mažaaukščių gyvenamųjų namų teritoriją, padalys į atskirus mažesnius sklypus, valstybės institucijose suderins individualių namų projektus, užtikrins statybos leidimo išdavimą.

2007 m. sausio 18 d. atsakovai UAB „Keiinvestment“ (užsakovas) ir asociacija „Ekologinės statybos“ (projektuotojas) sudarė Projektavimo darbų rangos sutartį Nr. 07-01-18, pagal kurią atsakovas asociacija „Ekologinės statybos“ įsipareigojo įstatymų bei kitų teisės aktų nustatyta tvarka parengti bei patvirtinti 3,8 ha ir 6,4 ha žemės sklypų specialųjį planą, kuriame būtų numatyta galimybė keisti jų tikslinę naudojimo paskirtį ir formuoti juose žemės sklypus individualių gyvenamųjų namų kvartalo statybai; šio specialiojo plano pagrindu parengti žemės sklypų detalųjį planą, kuriuo jų tikslinė naudojimo paskirtis būtų pakeista iš žemės ūkio į gyvenamąją teritoriją (mažaaukščių gyvenamųjų namų statyba), žemės sklypai būtų padalyti į ne mažiau kaip 70 sklypų, būtų nustatytas ne mažesnis kaip 20 proc. užstatymo tankumas ir ne mažesnis kaip 0,2 užstatymo intensyvumas, detaliuoju planu būtų užtikrinta galimybė pastatyti žemės sklypuose ne mažiau kaip 16 800 kv. m naudingo gyvenamojo ploto; projektuotojas taip pat įsipareigojo užsakovo vardu gauti projektavimo sąlygas individualių namų projektams rengti, suderinti projektus atitinkamose valstybės institucijose bei užtikrinti statybos leidimo išdavimą (sutarties 2.1 punktas). Sutarties 7.1.1 punkte šalys nustatė, kad, projektuotojui per 12 mėnesių nuo nuosavybės teisės į žemės sklypus įgijimo dienos neįvykdžius prisiimtų įsipareigojimų, užsakovas turi teisę nutraukti sutartį bei pareikalauti, kad projektuotojas įsigytų žemės sklypus už 9 000 000 Lt, t. y. kad projektuotojas užsakovo nurodytu terminu atvyktų į užsakovo nurodytą notarų biurą ir sudarytų žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį, įsipareigojant ne vėliau kaip per 30 darbo dienų sumokėti užsakovui žemės sklypų kainą (9 000 000 Lt). Pagal sutarties 7.1.2 punktą projektuotojas įsipareigojo, neįskaitant šios sutarties 7.1.1 punkte nurodyto įsipareigojimo, sumokėti užsakovui 500 000 Lt baudą už netinkamą prievolės vykdymą. Pagal sutarties 8.1 punktą projektuotojas įsipareigojo šia sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymui užtikrinti pateikti užsakovui laidavimo sutartis, sudarytas su laiduotojais UAB,,Interpro investicija“ ir A. D. Sutarties 9.2 punkte šalys susitarė, kad jei, projektuotojui pradėjus vykdyti sutartį, paaiškėja, jog nustatytais terminais jis neįvykdys savo įsipareigojimo, užsakovas gali vienašališkai nutraukti sutartį ir turi teisę reikalauti, kad projektuotojas užsakovo nurodytu terminu atvyktų į užsakovo nurodytą notarų biurą ir sudarytų žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį, įsipareigojant ne vėliau kaip per 30 darbo dienų sumokėti užsakovui žemės sklypų kainą (9 000 000 Lt) bei 500 000 Lt baudą, o projektuotojas privalo šį reikalavimą įvykdyti.

2007 m. sausio 19 d. užsakovas UAB „Keiinvestment“ sudarė su laiduotoju UAB „Interpro investicija“ Laidavimo sutartį Nr. 01-19, pagal kurią laiduotojas įsipareigojo atsakyti solidariai užsakovui, jeigu projektuotojas asociacija „Ekologinės statybos“ neįvykdys savo prievolių pagal Projektavimo darbų rangos sutarties Nr. 07-01-18 7.1.1 punktą, kuriame nustatyta, kad projektuotojas, laiku neįvykdęs sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, įsipareigoja užsakovui pareikalavus nupirkti iš užsakovo šiam priklausančius 3,8 ha ir 6,4 ha žemės sklypus už rangos sutartyje nurodytą kainą.

2007 m. kovo 23 d. atsakovas UAB „Keiinvestment“ ir ieškovas UAB „Avižienių projektai“ sudarė teisių ir pareigų pagal sutartį perleidimo susitarimą, pagal kurį atsakovas UAB „Keiinvestment“ neatlygintinai perleido ieškovui UAB „Avižienių projektai“ visas savo teises ir pareigas pagal 2007 m. sausio 18 d. Projektavimo darbų rangos sutartį Nr. 07-01-18.

2007 m. kovo 23 d. pirkimo-pardavimo sutarčių su trečiaisiais asmenimis pagrindu ieškovas UAB „Avižienių projektai“ įsigijo (3,8 ha ir 6,4 ha) žemės sklypus už 5 990 000 Lt.

2007 m. kovo 23 d. ieškovas UAB „Avižienių projektai“ (užsakovas) ir atsakovas asociacija „Ekologinės statybos“ (projektuotojas) sudarė Projektavimo darbų rangos sutartį Nr. 07-03-23 analogiškomis sąlygomis, kaip ir anksčiau 2007 m. sausio 18 d. sudaryta Projektavimo darbų rangos sutartis Nr. 07-01-18, tik buvo pakeistas vieno iš žemės sklypų dydis (iš 3,8 ha į 5,58 ha) ir atitinkamai sutarties kaina (iš 2 000 000 Lt į 2 349 020 Lt). Sutarties 7.1.1 punktu šalys susitarė, kad, projektuotojui neįvykdžius prisiimtų įsipareigojimų, užsakovas turi teisę nutraukti sutartį bei pareikalauti, jog projektuotojas įsigytų žemės sklypus už 10 570 588 Lt, t. y. kad projektuotojas užsakovo nurodytu terminu atvyktų į užsakovo nurodytą notarų biurą ir sudarytų žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį. Pagal sutarties 7.1.2 punktą projektuotojas papildomai įsipareigojo sumokėti užsakovui 587 255 Lt baudą už prievolės netinkamą vykdymą. Pagal sutarties 8.1 punktą projektuotojas įsipareigojo šia sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymui užtikrinti pateikti užsakovui laidavimo sutartis, sudarytas su laiduotojais UAB,,Interpro investicija“ ir A. D.

2007 m. balandžio 16 d. UAB „Keiinvestment“ ir UAB „Interpro investicija“ sudarė susitarimą prie 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo sutarties Nr. 01-19, kuriuo UAB „Interpro investicija“ (laiduotojas) sutiko, kad užsakovo teisės ir pareigos pagal Laidavimo sutartį Nr. 01-19 būtų perleistos ieškovui UAB „Avižienių projektai“; šiuo susitarimu taip pat buvo pakeisti 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo sutarties Nr. 01-19 1.1, 2.1 ir 3.1 punktai, pagal šiuos pakeitimus laiduotojas UAB „Interpro investicija“, kaip solidarusis bendraskolis, įsipareigojo atsakyti visu jam nuosavybės teise priklausančiu turtu užsakovui, jeigu projektuotojas neįvykdys savo prievolių pagal 2007 m. sausio 18 d. Projektavimo darbų rangos sutarties Nr. 07-01-18 7.1.1 punktą, t. y. nenupirks žemės sklypų (5,58 ha ir 6,4 ha) už 10 570 588 Lt. 2007 m. balandžio 16 d. teisių ir pareigų pagal sutartį perleidimo susitarimu atsakovas UAB „Keiinvestment“ neatlygintinai perleido ieškovui UAB „Avižienių projektai“ visas teises ir pareigas pagal 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo sutartį Nr. 01-19 ir 2007 m. balandžio 16 d. susitarimą prie laidavimo sutarties.

2007 m. kovo 23 d. ieškovas UAB „Avižienių projektai“ sudarė su laiduotoju A. D. Laidavimo sutartį Nr. 07-03-23/02, pagal kurią laiduotojas A. D., kaip solidarusis bendraskolis, įsipareigojo atsakyti visu jam nuosavybės teise priklausančiu turtu užsakovui, jeigu projektuotojas asociacija „Ekologinės statybos“ neįvykdys savo įsipareigojimų pagal 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutarties Nr. 07-03-23 7.1.2 punktą, t. y. jeigu projektuotojas nesumokės užsakovui 587 255 Lt baudos; taip pat jeigu laiduotojas UAB,,Interpro investicija“ neįvykdys savo įsipareigojimų pagal 2007 m. kovo 23 d. Laidavimo sutartį, t. y. jeigu UAB „Interpro investicija“ neįsigis iš užsakovo žemės sklypų (5,58 ha ir 6,4 ha) už 10 570 588 Lt.

Ieškovas UAB „Avižienių projektai“ nurodė, kad projektuotojas – atsakovas asociacija „Ekologinės statybos“ neįvykdė rangos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, su ieškovu nebendradarbiavo, todėl vienašališkai nutraukė sutartį ir pareikalavo, kad atsakovas atvyktų į notaro biurą ir sudarytų žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį (sutarties 7.1.1 punktas), tačiau atsakovas to nepadarė. Apie sutarties neįvykdymą ieškovas taip pat informavo atsakovus – laiduotojus UAB „Interpro investicija“ ir A. D., tačiau ir jie atsisakė vykdyti savo įsipareigojimus pagal laidavimo sutartis. Visiems atsakovams piktybiškai vengiant vykdyti sutartines prievoles, jie įpareigotini tai padaryti teismo sprendimu. Ieškovas prašė įpareigoti atsakovus asociaciją „Ekologinės statybos“, UAB „Interpro investicija“ ir A. D. solidariai įvykdyti 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartyje Nr. 07-03-23, 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo sutartyje Nr. 01-19 ir 2007 m. kovo 23 d. Laidavimo sutartyje Nr. 07-03-23/02 nustatytą prievolę sudaryti 5,58 ha ir 6,4 ha žemės sklypų pirkimo-pardavimo, kurios pagrindu žemės sklypai iš ieškovo būtų įgyti už 10 570 588 Lt.

Priešieškiniais atsakovai asociacija „Ekologinės statybos“ ir UAB „Interpro investicija“ prašė ieškinį atmesti ir pripažinti negaliojančiomis 2007 m. sausio 18 d. Projektavimo darbų rangos sutartį Nr. 07-01-18, 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartį 07-03-23 ir 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo sutartį Nr. 01-19. Jie nurodė, kad Projektavimo darbų rangos sutartys prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, nes teritorijų planavimo dokumentus turi rengti tik tam tikri teisės aktuose nustatytus reikalavimus atitinkantys asmenys, specialiuosius ir detaliuosius planus gali tvirtinti tik atitinkamos valstybės institucijos, bet ne juridinis asmuo. Laidavimas yra tik papildoma prievolė. Kai pasibaigia pagrindinė prievolė arba ji pripažįstama negaliojančia, pasibaigia ir laidavimas. Kadangi Projektavimo darbų rangos sutartys prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms ir negalioja, tai negalioja ir laidavimo sutartis.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2009 m. rugsėjo 11 d. sprendimu priešieškinius atmetė, ieškinį patenkino iš dalies: įpareigojo atsakovus asociaciją „Ekologinės statybos“, UAB „Interpro investicija“ ir A. D. solidariai įvykdyti 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartyje Nr. 07-03-23, 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo sutartyje Nr. 01-19 ir 2007 m. kovo 23 d. Laidavimo sutartyje Nr. 07-03-23/02 nustatytą prievolę sudaryti 5,58 ha ir 6,4 ha žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu žemės sklypai iš ieškovo būtų įgyti už 7 686 321 Lt.

Teismas atmetė atsakovų priešieškinių argumentus, kad Projektavimo darbų rangos sutartys prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms. Teismas nurodė, kad šiomis sutartimis projektuotojas asociacija „Ekologinės statybos“ jokiu būdu neprisiėmė įsipareigojimo pats patvirtinti specialųjį ir detalųjį planus. Šalys sutartimis sutarė, kad specialusis planas, o jo pagrindu ir detalusis, bus patvirtinti įstatymų ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka, t. y. atitinkamų valstybės institucijų, o projektuotojas įsipareigojo tik parengti, suderinti ir atlikti kitus būtinus veiksmus šiems planams patvirtinti. Teismas, išanalizavęs šalių sudarytas sutartis, padarė išvadą, kad 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartimi Nr. 07-03-23 buvo pakeista ir nauja redakcija išdėstyta 2007 m. sausio 18 d. Projektavimo darbų rangos sutartis Nr. 07-01-18, pagal kurią buvo padidinta projektuotojo įsipareigojimų apimtis, nekeičiant jų esmės; rangos sutartimi Nr. 07-03-23 šalys pagrindė sutartinių santykių tęstinumą, įformino tarpusavio santykius, kurie jau buvo susiklostę ieškovui UAB „Avižienių projektai“ perėmus visas teises ir pareigas iš UAB „Keiinvestment“. Teismas nurodė, kad teisių ir pareigų perleidimas reiškia ne jų pabaigą, o tik sutarties dalyvių pasikeitimą atitinkamuose teisiniuose santykiuose (CK 6.101 straipsnis). Tai, kad ieškovas UAB „Avižienių projektai“ 2007 m. kovo 23 d. susitarimu perėmė iš UAB „Keiinvestment“ visas teises ir pareigas pagal 2007 m. sausio 18 d. Projektavimo darbų rangos sutartį Nr. 07-01-18, nereiškia, kad ši sutartis pasibaigė. Teismas laikė, kad, nesant pirmosios rangos sutarties nutraukimo bendru šalių sutarimu arba vienašališkai vienos iš šalių, abi Projektavimo darbų rangos sutartys yra teisėtos ir galioja. Teismas nurodė, kad pagal CK 6.101 straipsnio 2 dalį reikalavimo įgijėjui pereina ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos teisės. Pagal 2007 m. balandžio 16 d. susitarimo prie 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo sutarties Nr. 01-19 4.1 punktą laiduotojas UAB „Interpro investicija“ aiškiai išreiškė sutikimą dėl visų UAB „Keiinvestment“ teisių ir pareigų perleidimo ieškovui UAB „Avižienių projektai“ pagal laidavimo sutartį. Taigi projektuotojo pagal rangos sutartis prisiimtų prievolių įvykdymui užtikrinti nustatytos teisės perėjo ieškovui UAB „Avižienių projektai“. Teismas pažymėjo, kad laiduotojas UAB „Interpro investicija“ savo 2008 m. kovo 18 d. raštuose ieškovui ne tik kad neteigė, jog laidavimo sutartis pasibaigė, bet ir nurodė, kad sutartyje nustatytu terminu neturi galimybės sudaryti žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutarties. Teismas nurodė, kad šalys susitarė ir atsakovai (tiek pagrindinis sutartinių įsipareigojimų vykdytojas, tiek laiduotojai) savarankiškai įsipareigojo sudaryti žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartis už rangos sutartyje nurodytą kainą, tai reiškia, kad šalių sutartyse nustatyti įsipareigojimai neprieštarauja CK 6.156 straipsnio 2 dalyje įtvirtintam draudimui versti kitą asmenį sudaryti sutartį. Teismas nurodė, kad ginčo žemės sklypus ieškovas įsigijo tik dėl to, kad projektuotojas – atsakovas asociacija „Ekologinės statybos“ – prisiėmė įsipareigojimus pagal rangos sutartis. Žemės sklypams įsigyti ieškovas sudarė su banku kreditavimo sutartį, kurios sąlygas susiejo su projektuotojo įsipareigojimais pagal rangos sutartis. Projektuotojas neįvykdė prisiimtų sutartinių įsipareigojimų, taip pažeidė Projektavimo darbų rangos sutartis. Projektuotojui šias pažeidus, atitinkamai ieškovas pažeidė kreditavimo sutartį, tai lėmė jo atsakomybę. Teismas konstatavo, kad, atsakovams asociacijai „Ekologinės statybos“, UAB „Interpro investicija“ ir A. D. pažeidus rangos ir laidavimo sutartyse nustatytus įsipareigojimus, pažeidžiamos ieškovo teisės ir teisėti interesai, todėl atsakovai įpareigotini sudaryti su ieškovu žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį. Teismas sumažino žemės sklypų įsigijimo kainą nuo 10 570 588 Lt iki 7 686 321 Lt, atsižvelgdamas į ieškovo ir trečiojo asmens UAB „Santechnikos linija“ 2007 m. kovo 23 d. sudarytą Tarpininkavimo paslaugų, perkant nekilnojamąjį turtą, teikimo sutartį, pagal kurią ieškovas įsipareigojo sumokėti UAB „Santechnikos linija“ 2 884 267 Lt už tarpininkavimą įsigyjant sklypus. Teismas nurodė, kad tarpininkas UAB „Santechnikos linija“ buvo tiesiogiai susijęs su atsakovu asociacija „Ekologinės statybos“, ieškovas savo įsipareigojimus tarpininkui įvykdė, o šis realiai jokių tarpininkavimo veiksmų neatliko.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovo UAB „Interpro investicija“ apeliacinį skundą, prie kurio prisidėjo atsakovas asociacija „Ekologinės statybos“, 2010 m. spalio 13 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeitė: panaikino teismo sprendimo dalį, kuria atsakovai UAB „Interpro investicija“ ir asociacija „Ekologinės statybos“ įpareigoti solidariai įvykdyti 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartyje Nr. 07-03-23 ir Laidavimo sutartyje Nr. 01-19 nustatytą prievolę sudaryti 5,58 ha ir 6,4 ha žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu žemės sklypai iš ieškovo būtų įgyti už 7 686 321 Lt, ir šį ieškinio reikalavimą nurodytiems atsakovams atmetė; panaikino sprendimo dalį, kuria ieškovui UAB „Avižienių projektai“ priteista iš atsakovų UAB „Interpro investicija“ ir asociacijos „Ekologinės statybos“ po 11 820 Lt žyminio mokesčio ir bylinėjimosi išlaidų valstybei po 35 Lt; kitą teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą.

Teisėjų kolegija nurodė, kad pagal CK 6.141 straipsnio 1 dalį prievolė baigiasi novacija, jeigu šalys vietoj esamos prievolės savo susitarimu sukuria pradinę prievolę pakeičiančią naują prievolę, turinčią skirtingą negu ankstesnioji prievolė dalyką ar įvykdymo būdą. Pagal suformuotą teismų praktiką novacija pripažintinas ne tik įstatyme tiesiogiai nurodytas prievolės šalių susitarimas dėl vienos rūšies prievolės pakeitimo kitos rūšies prievole, bet ir kiti atvejai, kai viena prievolė pasibaigia dėl to, jog ji pakeičiama kita prievole, tarp jų, kai pasikeičia prievolės šalys. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartimi Nr. 07-03-23 buvo pakeista ir nauja redakcija išdėstyta 2007 m. sausio 18 d. Projektavimo darbų rangos sutartis Nr. 07-01-18, kad šia sutartimi buvo tik padidinta projektuotojo įsipareigojimų apimtis, nekeičiant jų esmės, kad šia sutartimi šalys pagrindė sutartinių santykių tęstinumą, kad, nesant pirmosios rangos sutarties nutraukimo, galioja abi rangos sutartys. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, padarė išvadą, kad 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartimi Nr. 07-03-23 šalys susitarė dėl visiškai naujo objekto – padidėjusio žemės sklypų ploto ir naujos kainos, taip pat pakeitė vieną iš šalių – užsakovą. Dėl to teisėjų kolegija konstatavo, kad šalys vietoje esamos prievolės sukūrė naują prievolę, kuri pakeitė pradinę prievolę, t. y. įvyko novacija (CK 6.141 straipsnis). Kadangi 2007 m. sausio 18 d. Projektavimo darbų rangos sutartyje Nr. 07-01-18 nustatytos šalių prievolės pasibaigė dėl novacijos, tai, pasibaigus pagrindinei prievolei, pasibaigė ir ją užtikrinanti prievolė (CK 6.76 straipsnio 2 dalis). Dėl to atsakovo UAB,,Interpro investicija“ laidavimo prievolė pasibaigė ir nėra pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimą dėl šio atsakovo. Teisėjų kolegija nurodė, kad, tinkamai aiškinant 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartį Nr. 07-03-23, taip pat atsižvelgiant į sutarties šalių valią, atliktus veiksmus, jų tikslus, sutarties objekto formavimo specifiką, šios sutarties dalis dėl joje nurodytų žemės sklypų pirkimo-pardavimo (tarp jos 7.1.1 punktas) kvalifikuotina preliminariąja sutartimi, kurioje suderinta šalių valia pasiektas susitarimas sukurti teisinius santykius: įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį; pagrindinės sutarties esminių sąlygų aptarimas; susitarimo išreiškimas rašytine forma; jos pažeidimo atveju numatytas nuostolių atlyginimas (CK 6.159, 6.165 straipsniai). Teisėjų kolegija pažymėjo, kad pagal sutarties 7.1.2 punktą atsakovas asociacija „Ekologinės statybos“ (projektuotojas) įsipareigojo papildomai sumokėti ieškovui UAB „Avižienių projektai“ (užsakovas) 587 255 Lt baudą už netinkamą prievolės vykdymą. Be to, vieną iš ginčo žemės sklypų (5,58 ha) ieškovas (banko sutikimu) perleido trečiajam (byloje nedalyvaujančiam) asmeniui „AAG Investment Group“. Tai iš dalies patvirtina, kad ir ieškovas pirmiau nurodytą susitarimą laikė ne pagrindiniu, o preliminariu. Taigi negalima šios sutarties reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.165 straipsnio 4 dalis). Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas, pripažindamas ginčo susitarimą pagrindiniu bei įpareigodamas atsakovus solidariai įvykdyti prievolę, netinkamai aiškino sutartį ir taikė įstatymą. Dėl to teisėjų kolegija panaikino teismo sprendimo dalį, kuria patenkintas ieškinio reikalavimas dėl atsakovų UAB „Interpro investicija“ ir asociacijos „Ekologinės statybos“, tačiau paliko nepakeistą teismo sprendimo dalį, kuria atsakovas A. D. įpareigotas įvykdyti prievolę pagal 2007 m. kovo 23 d. A. D. ir UAB „Avižienių projektai” sudarytą laidavimo sutartį Nr. 07-03-23/02 dėl 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutarties Nr. 07-03-23 įvykdymo užtikrinimo.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas UAB „Avižienių projektai“ prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Kasatoriaus nuomone, apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias prievolių pabaigą ir sutarčių sudarymą, dėl šių teisės normų aiškinimo ir taikymo nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Dėl netinkamo teisės normų, reglamentuojančių novaciją ir cesiją, aiškinimo ir taikymo.

Novacija konstatuojama tada, jei nustatomos CK 6.141 straipsnyje nurodytos aplinkybės ir šalių aiškiai išreikšta valia pabaigti tarpusavio santykius novacija. Kasatoriaus nuomone, apeliacinės instancijos teismas supainiojo novacijos teisinius santykius su reikalavimo teisės perleidimo (cesijos) teisiniais santykiais. Reikalavimo teisės perleidimo atveju pradinė prievolė išlieka, ji nekeičiama nauja prievole, pasikeičia tik viena prievolės šalis – kreditorių pakeičia kitas asmuo. Novacijos atveju pradinės prievolės neišlieka: keičiasi ne tik jos šalys, bet ir prievolė – vietoj ankstesnės atsiranda nauja prievolė, kurių skiriasi arba dalykas, arba įvykdymo būdas, arba teisinė prigimtis. Išvadą dėl įvykusios novacijos apeliacinės instancijos teismas padarė nustatęs vien tik tai, kad pasikeitė viena iš prievolės šalių (atsakovą UAB „Keiinvestment“ pakeitė kasatorius), tačiau nekonstatavo naujos prievolės, kurios skirtųsi dalykas, įvykdymo būdas arba teisinė prigimtis. Iš bylos medžiagos matyti, kad prievolės šalių pasikeitimas įvyko 2007 m. kovo 23 d. atsakovui UAB „Keiinvestment“ ir kasatoriui sudarius teisių ir pareigų pagal sutartį perleidimo susitarimą. Juo buvo susitarta, kad kasatorius perima atsakovo UAB „Keiinvestment“ teises ir pareigas pagal Projektavimo darbų rangos sutartį Nr. 07-01-18, t. y. šalys aiškiai išreiškė valią dėl šioje sutartyje nustatytų prievolių tolesnio egzistavimo ir vykdymo. Toks susitarimas akivaizdžiai patvirtina, kad prievolės šalių pasikeitimas vyko pagal CK šeštosios knygos I dalies VI skyriaus teisės normas – „Reikalavimo perleidimas“. Ta aplinkybė, kad kasatoriui perėmus teises ir pareigas pagal sutartį jis su atsakovu asociacija „Ekologinės statybos“ pasirašė atitinkamus šios sutarties pakeitimus (žemės sklypų ploto, jų įsigijimo kainos padidėjimas) įtvirtinančią sutartį, taip pat nepatvirtina, kad prievolė pasibaigė novacija. Projektavimo darbų rangos sutartimi Nr. 07-03-23 buvo nauja redakcija išdėstyta Projektavimo darbų rangos sutartis Nr. 07-01-18. Sutarties pakeitimus suponavo faktinių aplinkybių pasikeitimas, nes vietoj numatytos įsigyjamos žemės sklypo 3,8 ha dalies, šio sklypo bendraturčiui sutikus, atsirado galimybė įsigyti likusią – 1,78 ha šio žemės sklypo dalį. Taip Projektavimo darbų rangos sutartimi Nr. 07-03-23 buvo patikslinta Projektavimo darbų rangos sutartis Nr. 07-01-18. Tiek sutartyje Nr. 07-01-18, tiek jos 2007 m. kovo 23 d. naujoje redakcijoje įtvirtintos prievolės yra iš esmės tapačios: atsakovo prievolių dalyką sudaro tų pačių veiksmų atlikimas, susijęs su tais pačiais žemės sklypais, t. y. žemės sklypų specialiojo ir detaliojo planų rengimas, derinimas, tvirtinimas, projektavimo sąlygų ir statybos leidimo gavimas. Sutarties pakeitimais nebuvo sukurta ir naujos prievolės, besiskiriančios nuo ankstesnės įvykdymo būdu ar teisine prigimtimi. Padarytais pakeitimais prievolė buvo tik iš dalies modifikuota, atsižvelgiant į faktinius pasikeitimus. Pagal CK 6.142 straipsnį papildomas prievolės modifikavimas nelaikomas novacija. Be to, kasatoriaus nuomone, novacijos atveju, kai keičiasi prievolės šalys, prievolės šalių ir pradinės prievolės pakeitimas nauja prievole, besiskiriančia nuo pradinės dalyku, įvykdymo būdu arba teisine prigimtimi, turi vykti tuo pačiu metu. Priešingu atveju, pirmiausia pasikeitus prievolės šaliai, o tik po to pradinę prievolę pakeitus nauja, prievolės šalių pasikeitimas laikytinas atitinkamai reikalavimo teisės perleidimu arba skolos perkėlimu, o pradinės prievolės pakeitimas nauja – novacija naujo kreditoriaus ar skolininko ir esamo skolininko ar kreditoriaus santykiuose, t. y. novacija sektų po reikalavimo teisės perleidimo ar skolos perkėlimo bei vyktų ne tarp buvusių skolininko ir kreditoriaus, o tarp naujo kreditoriaus ar skolininko bei nepasikeitusio skolininko ar kreditoriaus. Byloje nustatyta, kad pirmiausia kasatorius ir atsakovas UAB „Keiinvestment“ sudarė teisių ir pareigų perleidimo sutartį ir tik po to buvo pasirašyta Projektavimo darbų rangos sutarties nauja redakcija. Taigi akivaizdu, kad net ir tuo atveju, jeigu sutarties naujojoje redakcijoje būtų įtvirtinta nauja prievolė, priešingai nei konstatavo apeliacinės instancijos teismas, negalėtų būti nustatyta novacija, įvykusi dėl prievolės šalių pasikeitimo. Pagal CK 6.141 straipsnio 2 dalį novaciją galima konstatuoti tik tuo atveju, kai yra neabejotinų įrodymų, kad prievolės šalys aiškiai išreiškė valią pakeisti vieną prievolę kita. Nei atsakovai UAB „Keiinvestment“ ir asociacija „Ekologinės statybos“, nei kasatorius niekada nereiškė valios pakeisti prievolę nauja ir dėl novacijos nesitarė, o Projektavimo darbų rangos sutartį Nr. 07-03-23 laikė Projektavimo darbų rangos sutarties Nr. 07-01-18 nauja redakcija. Byloje nepateikta jokių susitarimų, kuriais šalys būtų išreiškusios valią pabaigti prievolę novacija. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme klausimas dėl prievolės pasibaigimo novacija šalių ir kitų byloje dalyvaujančių asmenų net nebuvo keliamas. Taigi šalys dėl novacijos nesitarė, todėl sutartis novacijos pagrindu negalėjo baigtis, o sutartį išdėstant nauja redakcija šalių valia buvo nukreipta į sutartinių santykių tęstinumą, tai teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas. Kadangi novacijos nebuvo, tai atsakovo UAB „Interpro investicija“ laidavimo prievolė pagal laidavimo sutartį Nr. 01-19 nepasibaigė. 2007 m. balandžio 16 d. susitarimu prie laidavimo sutarties Nr. 01-19 atsakovas UAB „Interpro investicija“ ne tik kad išreiškė sutikimą dėl teisių ir pareigų pagal laidavimo sutartį Nr. 01-19 perėjimo kasatoriui, bet ir sutiko dėl laidavimo sutarties pakeitimo, atsižvelgiant į atitinkamus Projektavimo darbų rangos sutarties pakeitimus, išdėstytus jos naujojoje redakcijoje. Atsakovas UAB „Interpro investicija“ privalo vykdyti laidavimo sutartyje nustatytas prievoles.

2. Dėl netinkamo CK 6.156, 6.165, 6.193 straipsnių aiškinimo ir taikymo. Kasatoriaus nuomone, apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino Projektavimo darbų rangos sutarties Nr. 07-03-23 7.1.1 punkto sąlygą bei šalių susiklosčiusius teisinius santykius, dėl to nepagrįstai 7.1.1 punkto sąlygą kvalifikavo kaip preliminariąją sutartį. Pagal CK 6.165 straipsnio 1 dalį preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Esminė preliminariosios sutarties sąlyga – aiškiai išreikštas numanomas šalių įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Pagal CK 6.156 straipsnyje įtvirtintą sutarčių laisvės principą nedraudžiama sudaryti susitarimų, kuriais viena ar kita šalis prisiimtų teisiškai privalomą ir priverstinai vykdytiną įsipareigojimą sudaryti vieną ar kitą sutartį. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į CK 6.156 straipsnio 2 dalį, kurioje įtvirtintos sutarčių laisvės principo išimtys, kad versti kitą asmenį sudaryti sutartį galima tuo atveju, jeigu tokią pareigą nustato įstatymai ar savanoriškas įsipareigojimas sudaryti sutartį. Vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra ir tas, kad šios sutarties negalima reikalauti įvykdyti natūra. Atsižvelgiant į tai, kad preliminariosios sutarties negalima reikalauti įvykdyti natūra bei į tai, kad pagal CK 6.156 straipsnį galimi susitarimai, kuriais prisiimti įsipareigojimus sudaryti sutartį gali būti vykdytini priverstinai, akivaizdu, jog Civilinis kodeksas išskiria kaip galimą kitą nei preliminariosios sutartys susitarimų dėl kitos sutarties sudarymo rūšį ir suteikia teisę tokiuose susitarimuose įtvirtintus įsipareigojimus dėl sutarties sudarymo reikalauti įvykdyti natūra. Apeliacinės instancijos teismas, aiškindamas sutarties 7.1.1 punkto sąlygą ir ją kvalifikuodamas kaip preliminarųjį susitarimą, ne tik, kad neatsižvelgė į tikruosius šalių ketinimus, bet ir į šios sąlygos turinį išreiškiančią formuluotę. Projektavimo darbų rangos sutarties Nr. 07-03-23 7.1.1 punkte nustatyta, kad, atsakovui asociacijai „Ekologinės statybos“ per 12 mėnesių nuo nuosavybės teisių į žemės sklypus įsigijimo dienos įstatymų bei kitų teisės aktų nustatyta tvarka nepatvirtinus detaliojo žemės sklypų plano, kasatorius turi teisę nutraukti sutartį bei pareikalauti, jog atsakovas įsigytų žemės sklypus už 10 570 588 Lt, t. y. kad atsakovas kasatoriaus nurodytu terminu atvyktų į kasatoriaus nurodytą notarų biurą ir sudarytų žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį, įsipareigojant ne vėliau kaip per 30 darbo dienų sumokėti kasatoriui žemės sklypų kainą. Sutarties 7.1.1 punkte neįtvirtintas abipusis aiškus ir akivaizdus šalių susitarimas sudaryti žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį, kas būdinga preliminariajai sutarčiai. Šio punkto sąlygoje, esant joje numatytoms aplinkybėms bei kasatoriui pasinaudojus atitinkama reikalavimo teise, nustatytas tik atsakovo įsipareigojimas sudaryti žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį. Atitinkamo kasatoriaus įsipareigojimo ir teisės atsakovui reikalauti, kad kasatorius sudarytų žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį, nei 7.1.1 punkte, nei kituose sutarties punktuose nenustatyta. Tuo tarpu pagal preliminariąją sutartį įtvirtinamas visų sutarties šalių (o ne vienos ar kelių) įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Taigi jau vien atsižvelgiant į tai, kad sutarties 7.1.1 punktu žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymas ateityje nėra abiejų šalių įsipareigojimo objektas, šio punkto sąlyga negali būti laikoma preliminariąja sutartimi, nes neatitinka preliminariosios sutarties sampratos ir teisinės prigimties. Projektavimo darbų rangos sutartis yra pagrindinė sutartis, kurios objektas – sutarties 2.1 punkte nustatytų šalių įsipareigojimų vykdymas. Šiame punkte neįtvirtinta įsipareigojimo sudaryti ateityje kitą sutartį. Šalims sudarius projektavimo darbų rangos sutartį, šalių ikisutartiniai santykiai baigėsi ir įsipareigojimas dėl žemės sklypų įsigijimo kyla iš sutartinių teisinių santykių. Preliminarioji sutartis priskirtina ikisutartinių santykių stadijai ir ją sudarius šalių ikisutartiniai santykiai nesibaigia. Apeliacinės instancijos teismas taip pat neatsižvelgė į tikruosius šalių ketinimus. Atsakovo pareiga įsigyti iš kasatoriaus žemės sklypus buvo įtvirtinta, atsižvelgus į aplinkybes, kuriomis kasatorius įsigijo žemės sklypus iš trečiųjų asmenų. Sutarties preambulėje pažymėta, kad žemės sklypus kasatorius įsigijo tik atsakovo asociacijos „Ekologinės statybos“ pateiktų garantijų ir patvirtinimų, jog sugebės visiškai ir tinkamai įvykdyti sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, pagrindu. Kitaip tariant, kasatorius nebūtų įsigijęs žemės sklypų, jeigu atsakovas nebūtų pateikęs šių patvirtinimų ir garantijų. Sutarties 7.1.1 punkte įtvirtintos sąlygos pagrindinis abiejų šalių tikslas buvo kasatoriaus interesų bei atsakovo prisiimtų įsipareigojimų vykdymo užtikrinimas, o ne žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo ateityje užtikrinimas, kas būdinga preliminariajai sutarčiai. Tai, kad sutarties 7.1.1 punkte nustatyta atsakovo prievolė galėjo būti jo prievolių pagal sutartį įvykdymą užtikrinanti priemonė, įtvirtinta ir CK 6.70 straipsnio 1 dalyje, kurioje nurodytas nebaigtinis galimų prievolių vykdymą užtikrinančių priemonių sąrašas, taip suteikiant teisę šalims susitarti ir dėl kitų, nei šiame straipsnyje nurodytų priemonių. Pažymėtina, kad atsakovui pažeidus sutartį ir po to įvykdžius jos 7.1.1 punktą iš esmės būtų užtikrinami kasatoriaus interesai, be to, tokios prievolės buvimas skatina tinkamai vykdyti sutartį. Sutarties 7.1.1 punkte nustatyta atsakovo prievolė atitinka visus prievolių vykdymą užtikrinančių priemonių būdingus bruožus. Taigi šalys, įtvirtindamos sutarties 7.1.1 punkte atsakovo prievolę įsigyti iš kasatoriaus žemės sklypus, susitarė dėl atsakovo sutartinių prievolių vykdymą užtikrinančios priemonės nustatymo, bet nesudarė preliminariosios sutarties, kaip tai nepagrįstai konstatavo apeliacinės instancijos teismas. Dėl to kasatorius turi teisę reikalauti iš atsakovo asociacijos „Ekologinės statybos“ ir už jį laidavusio atsakovo UAB „Interpro investicija“ įvykdyti natūra sutarties 7.1.1 punkto įsipareigojimą.

Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas UAB „Interpro investicija“ prašo skundą atmesti, apeliacinės instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Nepagrįstas skundo argumentas, kad rangos sutartis Nr. 07-03-23 yra tik rangos sutarties Nr. 07-01-18 „nauja redakcija“. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartyje Nr. 07-03-23 pasikeitė ne tik prievolės šalis, bet ir prievolės esminis prievolės – dalykas, nes šalys susitarė dėl padidėjusio žemės sklypų ploto, naujos kainos, t. y. susitarta dėl visiškai naujo objekto. 2007 m. kovo 23 d. sutartis yra savarankiškas sandoris, sudarytas su kita šalimi, jame nustatytos visiškai kitos šalių prievolės, kita sutarties kaina ir kitos jos įvykdymo užtikrinimo priemonės (nauji laidavimai, kurie sudaryti su atsakovu A. D., bet ne su atsakovu UAB „Interpro Investicija“). Byloje nėra įrodymų, kad atsakovas UAB „Interpro Investicija“ būtų sutikęs dėl 2007 m. kovo 23 d. rangos sutartyje nustatytos teritorijų planavimo apimties padidėjimo (įsipareigojimo suplanuoti ne mažiau kaip 83 sklypus). 2007 m. balandžio 16 d. susitarime dėl laidavimo sutarties pakeitimo taip pat nėra jokių nuorodų apie 2007 m. kovo 23 d. rangos sutartį ir joje nustatytus šalių įsipareigojimų padidėjimus. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad 2007 m. sausio 18 d. rangos sutarties preambulėje nurodyta, jog sutarties tolimesnis galiojimas galimas tik mažinant statybos reglamentus, tuo tarpu 2007 m. kovo 23 d. rangos sutartyje šie projektuotojo įsipareigojimai buvo padidinti – vietoje privalomų suprojektuoti 70 sklypų nustatyta suprojektuoti 83 sklypus. Konstatuoti novaciją pakanka bent vieno iš prievolės elemento pasikeitimo – skirtingo dalyko, skirtingo įvykdymo būdo, prievolės šalies pasikeitimo, todėl kasatoriaus teiginiai, kad turi būti šių sąlygų visetas, prieštarauja CK 6.141 straipsniui.

2. Kasatorius visiškai nepagrįstai 2007 m. kovo 23 d. ieškovo UAB „Avižienių projektai“ ir atsakovo UAB „Keiinvestment“ teisių ir pareigų pagal sutartį perleidimo susitarimą traktuoja kaip aplinkybę, patvirtinančią 2007 m. kovo 23 d. sudarytos Projektavimo darbų rangos sutarties Nr. 07-03-23 kaip reikalavimo perleidimo sutarties teisinę prigimtį. Nurodytas susitarimas teisiškai reikšmingas UAB „Avižienių projektai“ ir UAB „Keiinvestment“ tarpusavio teisinių santykių kvalifikavimui. Pagal šį susitarimą UAB „Keiinvestment“ perleido UAB „Avižienių projektai“ visas teises, kylančias iš 2007 m. sausio 18 d. Projektavimo darbų rangos sutarties Nr. 07-01-18 ir tapo nauju kreditoriumi, tačiau sudarius naują sutartį – 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartį Nr. 07-03-23 – šie veiksmai kvalifikuotini kaip CK 6.141 straipsnio 1 dalyje nurodyti veiksmai, kai pagal naują sutartį naujas kreditorius pakeičia ankstesnįjį, o skolininkas atleidžiamas nuo prievolės įvykdymo ankstesniam skolininkui (novacija). Šios aplinkybės yra neabejotini įrodymai, kad prievolės šalys aiškiai išreiškė valią pakeisti vieną prievolę kita, todėl kasatoriaus teiginiai, kad novacija neįrodyta, yra nepagrįsti. Apeliacinės instancijos teismas tinkamai kvalifikavo faktines aplinkybes ir pagrįstai konstatavo, kad šalys vietoje esamos prievolės sukūrė naują prievolę, kuri pakeitė pradinę prievolę, t. y. įvyko novacija (CK 6.141 straipsnis).

3. Nepagrįstas skundo argumentas, kad 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo sutartis Nr. 01-19 nepasibaigusi ir atsakovas UAB „Interpro investicija“ privalo vykdyti joje nustatytas prievoles. CK 6.143 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įkeitimo teisė ir kitos papildomos teisės, atsirandančios iš pradinės prievolės, novacijos atveju pasibaigia, išskyrus atvejus, kai šalys susitaria šias teises išsaugoti. Atsakovas UAB „Interpro investicija“ nedalyvavo sudarant 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartį Nr. 07-03-23, 2007 m. balandžio 16 d. susitarimą prie Laidavimo sutarties Nr. 01-19 atsakovui nebuvo pranešta apie pagrindinės prievolės novaciją, o 2007 m. kovo 23 d. rangos sutarčiai laiduoti buvo sudaryta nauja laidavimo sutartis su atsakovu A. D., taigi atsakovo UAB „Interpro investicija“ laidavimo prievolė yra pasibaigusi. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovas UAB „Interpro investicija“ nėra sudaręs 2007 m. kovo 23 d. laidavimo sutarties, kuri nurodyta 2007 m. kovo 23 d. Laidavimo sutarties Nr. 07-03-23/02, sudarytos A. D. ir UAB „Avižienių projektai“, 1.2 punkte ir iš kurios neva kildinama atsakovo pareiga įsigyti žemės sklypus. 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo sutarties Nr. 01-19, sudarytos atsakovo UAB „Interpro investicija“ ir UAB Keiinvestment“, pakeitimai buvo atlikti tik 2007 m. balandžio 16 d. susitarimu prie Laidavimo sutarties Nr. 01-19, t. y. po 2007 m. kovo 23 d. Laidavimo sutarties Nr. 07-03-23/02 sudarymo. Be to, šio susitarimo 3.1 punkte nustatyta, kad laiduojama už prievolės, nustatytos 2007 m. sausio 18 d. rangos sutarties 7.1.1 punkte, nevykdymą, t. y. pagal sutartį, kuri, sudarant 2007 m. balandžio 16 d. susitarimą, jau buvo pasibaigusi sudarius naują 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartį Nr. 07-03-23.

4. Atsakovo UAB „Interpro investicija“ nuomone, rangos sutarties 7.1.1 punkte nustatyta užsakovo teisė pareikalauti, kad projektuotojas įsigytų žemės sklypus, jei sutarties nustatytais terminais nebus patvirtintas detalusis žemės sklypų planas, negali būti laikoma sutartinės atsakomybės forma. Sutartinė civilinė atsakomybė yra turtinė prievolė, kuri atsiranda dėl to, kad neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma sutartis, kurios viena šalis turi teisę reikalauti nuostolių atlyginimo ar netesybų, o kita šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo padarytus nuostolius arba sumokėti netesybas (CK 6.245 straipsnio 3 dalis), t. y. pagrindinė civilinės atsakomybės paskirtis yra nuostolių atlyginimas. Įpareigojimas atlikti tam tikrus veiksmus (šiuo atveju sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį) negali būti laikomas sutartinės atsakomybės forma, nes tai neatitinka sutartinės atsakomybės kompensacinės paskirties ir taip prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, įtvirtinančioms pagrindinius civilinės atsakomybės principus, t. y. tokia sutarties sąlyga yra akivaizdžiai niekinė ir negaliojanti. Laidavimo paskirtis – užtikrinti kreditoriui galimų dėl netinkamo prievolės vykdymo nuostolių atlyginimą. Taigi laiduoti galima tik už piniginės prievolės įvykdymą. Laiduoti už veiksmų, kuriems atlikti būtina šalies valios išraiška, atlikimą neįmanoma. Prievolės dalyku negali būti tai, kas neįvykdoma (CK 6.3 straipsnio 4 dalis). Teisine prasme sunkiai įsivaizduojama, kaip laiduotojas būdamas solidarusis bendraskolis pagal laidavimo prievolę, gali įvykdyti skolininko prievolę sudaryti sutartį ir įgyti atgręžtinio reikalavimo teisę į jį.

5. Apeliacinės instancijos teismas padarė pagrįstą ir teisėtą išvadą, kad ginčo sutarties dalis dėl žemės sklypų pirkimo kvalifikuotina preliminariąja sutartimi. Tokia sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame apartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju šalys sudarė sąlyginę preliminariąją sutartį, pagal kurią ikisutartinių santykių galiojimas tampa priklausomas nuo rangos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų įvykdymo ar neįvykdymo, t. y. projektuotojui per 12 mėnesių nepatvirtinus detaliojo plano ir užsakovui pareikalavus, projektuotojas užsakovo nurodytu terminu įsipareigoja sudaryti pagrindinę sutartį už 9 000 000 Lt. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliacinės instancijos teismas nustatė labai svarbią faktinę aplinkybę – vieną iš žemės sklypų (5,58 ha), kurį ieškovas reikalauja įpareigoti atsakovus nupirkti, ieškovas (banko sutikimu) perleido trečiajam (byloje nedalyvaujančiam) asmeniui „AAG Investment Group“.

6. Kasatorius prašo palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo atsakovai įpareigoti sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį už teismo nurodytą kainą. Tam, kad būtų įgyvendintas teismo sprendimas, jo įvykdymas turi būti įmanomas ir realus. Šiuo atveju visiškai neaišku, kaip bus vykdomas teismo sprendimas, kuriuo šalys, pažeidžiant sutarčių laisvės principą, įpareigojamos sudaryti sutartį, t. y. jų valios išreiškimas yra priverstinis. Taip pat visiškai neaišku, kaip turi būti įgyjamas turtas: jei bendraskoliai pagal laidavimo sutartis tampa bendraturčiais, tai kokiomis dalimis ir proporcijomis ir kaip bus užtikrinamas sutarties kainos sumokėjimas. Be to, teismo sprendimu nustatyta šios dienos rinkos sąlygų visiškai neatitinkanti turto kaina, dėl kurios šalys negali derėtis, tai sudaro sąlygas kitai sandorio šaliai nepagrįstai praturtėti atsakovų sąskaita. Akivaizdu, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai išsprendė bylą ir priėmė teisiškai ydingą sprendimą, kuris net negali būti įvykdomas.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl preliminariosios sutarties sampratos (CK 6.165 straipsnis)

Sutarčių teisėje reglamentuojami tam tikri ikisutartinių santykių aspektai, vienas iš jų – šalių derybų dėl sutarties sudarymo pradžia ir jų eiga. Šalių santykiai nuo derybų pradžios iki to laiko, kai galima konstatuoti, jog šalys sudarė pagrindinę sutartį, yra ikisutartiniai santykiai.

Ikisutartinių arba derybinių santykių metų šalys gali sudaryti sutartis, kurios laikytinos parengiamosiomis (preliminariosiomis) sutartimis. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą išaiškinta, kad preliminarioji sutartis sudaroma šalių derybų etape arba ikisutartinių santykių stadijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. S. tikroji ūkinė bendrija „Autovėjas“ v. UAB „Askela“, bylos Nr. 3K-3-474/2008; 2009 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. T. v. L. G., bylos Nr. 3K-3-258/2009; 2010 m. vasario 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E..-Š. v. UAB „Pakruojo parketas“, bylos Nr. 3K-3-82/2010; kt.). Kai šalys sudaro pagrindinę sutartį, tarp jų susiklosto sutartiniai santykiai. Esant sutartiniams santykiams dėl tam tikrų aplinkybių šalys gali pradėti, tęsti ar vesti derybas (pvz., dėl sutarties sąlygų pakeitimo, jos nutraukimo ir kt.). Negali būti paneigta galimybė, kad šalys, saistomos sutartinių santykių, gali pradėti naujas derybas ir jų metu sudaryti preliminariąją sutartį. Ar sudarytoji sutartis yra pagrindinė ar preliminarioji, sprendžiama pagal tai, ar konkrečiu klausimu asmenys vykdo derybas, ar jas iš viso gali vykdyti. Jeigu dėl sutarties sudarymo šalys nevykdo derybų arba jų vykdyti negali (pvz., kai dėl sutarties sudarymo šalis savanoriškai jau įsipareigojo; dėl sutarties sudarymo tam tikromis sąlygomis jau yra sudaryta sutartis; sudaryti sutartį įpareigoja įstatymas), tai gali būti pagrindas išvadai, kad šalys sudaro pagrindinę sutartį.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje preliminarioji sutartis apibrėžiama kaip organizacinė sutartis, kuria šalys įsipareigoja joje aptartomis sąlygomis ateityje sudaryti pagrindinę sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. S. tikroji ūkinė bendrija „Autovėjas“ v. UAB „Askela“, bylos Nr. 3K-3-474/2008; kt.). Atribodamas pagrindinę ir preliminariąją sutartis kasacinis teismas yra pabrėžęs, kad preliminarioji sutartis yra organizacinė, jos objektas yra būsima pagrindinė sutartis. Tuo tarpu pagrindinės sutarties bruožai yra tokie: šalys patenkina savo poreikius; egzistuoja objektas – turtinė ar kitokio pobūdžio vertybė, dėl kurios sudaroma sutartis; šalys arba viena iš jų visada turi subjektinę teisę į objektą arba ši teisė sukuriama fikcijos (ateities vizijos) būdu. Pagal preliminariąją sutartį atsiranda prievolė sudaryti sutartį, o pagal pagrindinę sutartį – teisės ar pareigos dėl sutarties objekto.

CK 6.156 straipsnio 2 dalyje nustatytos sutarčių sudarymo laisvės išimtys. Viena iš jų – asmuo gali būti įpareigojamas sudaryti sutartį, jeigu jis savanoriškai įsipareigojo tam tikrais atvejais sudaryti sutartį. Tokią pareigą asmuo gali prisiimti derybų metu arba pagal šalių jau sudarytą sutartį. CK 6.156 straipsnio 2 dalies prasme svarbu, kad sudaryti sutartį asmuo būtų įsipareigojęs savanoriškai, t. y. laisva valia, sąmoningai, niekieno neverčiamas, veikdamas savo nuožiūra, vadovaudamasis savo interesais, bet atsižvelgdamas į konkrečias aplinkybes, tarp jų – į sutartinius santykius su kitais asmenimis. Asmens įsipareigojimo savanoriškai sudaryti sutartį, kuris prisiimtas ikisutartiniuose santykiuose preliminariąja sutartimi, ypatumas yra tas, kad įstatymas neužtikrina šio įsipareigojimo įvykdymo, jeigu per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinė sutartis nesudaroma - pagal CK 6.165 straipsnio 5 dalį termino pagrindinei sutarčiai sudaryti suėjimas yra pagrindas pasibaigti prievolei sudaryti pagrindinę sutartį. Jeigu įsipareigojimas sudaryti sutartį prisiimtas ne ikisutartinių santykių, t. y. ne derybų, metu, o kaip pagrindinės sutarties nuostata, tai asmuo, kurio teisės yra pažeidžiamos dėl sutartimi nustatytos prievolės sudaryti kitą sutartį nevykdymo, gali kreiptis į teismą dėl pažeistos teisės gynybos ir reikalauti įvykdyti prievolę.

Nagrinėjamoje byloje šalys sudarė Projektavimo darbų rangos sutartį, kurioje nustatė galimybę netinkamo sutarties vykdymo atveju ją vienašališkai nutraukti ir sutarties šalies įsipareigojimą nupirkti jos pačios anksčiau parduotus objektus (žemės sklypus). Ši sutartis turi savo dalyką, nes joje nurodytos šalių teisės ir pareigos, kurias vykdant bus siekiama patenkinti sutarties šalių poreikius (darbų atlikimas), be to, sutartyje yra nuostatos dėl sutarties nevykdymo ir jos nutraukimo tvarkos bei padarinių. Šioje dalyje nustatyta, kad nutraukus sutartį turi būti vykdomas sutartimi nustatyto objekto atpirkimas. Sutartyje šalys šioje dalyje nenurodė ir nesusitarė, kad dėl šio įsipareigojimo bus vykdomos derybos. Teisėjų kolegija pabrėžia, kad šiuo atveju atpirkimo sutarties sudarymas šalių buvo nustatytas kaip jų sutartinių santykių netinkamo vykdymo padarinys, bet ne kaip naujų sutartinių santykių pradžia ar jų tęsimas, siekiant susitarti dėl sutarties sąlygų. Dėl to teisėjų kolegija daro išvadą, kad pagrįsti kasatoriaus UAB „Avižienių projektai“ skundo argumentai, jog Projektavimo darbų rangos sutarties 7.1.1 punkto sąlyga dėl žemės sklypų atpirkimo sutarties sudarymo neturi būti kvalifikuojama kaip preliminarioji sutartis. Byloje įrodyta, kad ieškovas UAB „Avižienių projektai“ (užsakovas) vienašališkai nutraukė Projektavimo darbų rangos sutartį, nes atsakovas asociacija „Ekologinės statybos“ (projektuotojas) neįvykdė šia sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso normos dėl sutarčių pabaigos detaliai nereglamentuoja sutarties šalių teisių ir pareigų nutraukiant sutartį ir jos nutraukimo teisinių padarinių. CK 6.211 straipsnyje yra pagrindinės nuostatos dėl sutarties nutraukimo teisinių padarinių, o CK 6.222 straipsnyje – restitucijos ypatumai, kai nutraukiama sutartis. Šių normų nedraudžiama sutarties šalims sudaryti kitų sutarčių ar įtraukti į sudaromas ar jau galiojančias sutartis įstatymo imperatyvams neprieštaraujančių sąlygų dėl sutarties pabaigos, jos teisinių ir faktinių padarinių. Pagal CK 6.221 straipsnio 3 dalį sutarties nutraukimas neturi įtakos kitų sutarties sąlygų galiojimui, jeigu šios pagal savo esmę lieka galioti ir po sutarties nutraukimo. Kitos sutarties sąlygos, kurios nurodomos šioje nuostatoje, gali būti šalių pagrindinėje sutartyje sulygtos sąlygos dėl sutarties nutraukimo padarinių, susijusios su sutarties šalies prisiimta prievole, įsipareigojimais, įgyto ar perduoto turto disponavimu, nuostolių atlyginimu ir kt. Taigi šalys gali pagrindinėje sutartyje susitarti dėl parduoto turto išpirkimo tuo atveju, jeigu viena sutarties šalis neįvykdys savo sutartinių prievolių. Toks šalių pagrindinėje sutartyje nustatytas susitarimas kvalifikuotinas kaip sutarties nutraukimo padarinys – nauja sutartinė šalies prievolė sudaryti sutartį, bet ne kaip preliminarioji sutartis. Ne kiekvienas įsipareigojimas ateityje sudaryti sutartį gali būti kvalifikuojamas kaip preliminarioji sutartis. Minėta, kad tokia sutartis turi atitikti organizacinei sutarčiai keliamus reikalavimus. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai, jog apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 6.156, 6.165, 6.193 straipsnius, yra teisiškai pagrįsti.

Dėl novacijos sampratos (CK 6.141 straipsnis)

Novacija yra vienas iš prievolės pasibaigimo pagrindų. Tai vieno ar kelių prievolės esminių elementų (prievolės šalies, dalyko, įvykdymo būdo) naujumas, dėl kurio visiškai arba iš dalies pasibaigia prievolė vienai ar visoms jos šalims. Novacija nelaikomi prievolės įvykdymo termino pratęsimas ar sutrumpinimas, dokumento apie prievolės buvimą išdavimas ar šio dokumento pakeitimas, taip pat kitoks papildomas prievolės modifikavimas (CK 6.142 straipsnis).

Prievolės šalies pasikeitimas kaip prievolės novacija yra kvalifikuojama tam tikrais atvejais. Pagal CK 141 straipsnio 1 dalį pradinio skolininko pasikeitimas nauju yra novacija, kai kreditorius pradinį skolininką atleidžia nuo prievolės įvykdymo. Šiuo atveju novacija galima be pradinio skolininko sutikimo. Kitas atvejis, numatytas šioje normoje kaip šalies novacija, yra ankstesnio kreditoriaus pakeitimas nauju, kai skolininkas atleidžiamas nuo prievolės įvykdymo ankstesniam kreditoriui. Jeigu šalių pasikeitimas sutartyje neatitinka šių reikalavimų, sutartiniai santykiai gali būti kvalifikuojami kaip reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas, teisių ir pareigų perleidimas (perkėlimas, perdavimas ar kt.) pagal šalių konkrečią sutartį (CK 6.101, 6.115, kiti straipsniai).

Dėl prievolės pasibaigimo novacija turi būti prievolės šalių susitarimas, nes novacija nepreziumuojama,. Ji turi būti aiškiai išreikšta. Jeigu yra prievolės šalies novacija, tai dėl jos turi susitarti pradinės ir naujos prievolės šalys, išskyrus atvejus, kai įstatymo nustatyta, kad tam tikrų asmenų sutikimas nereikalingas (pvz., CK 6.141 straipsnyje nustatytas atvejis, kai novacija galima be pradinio skolininko sutikimo). Šalių susitarimas dėl novacijos gali būti išreiškiamas vienoje ar keliose sutartyse arba kitokiu būdu. Pvz., kreditoriaus pasikeitimas gali būti įforminamas atskira sutartimi, o kitose sutartyse gali būti įforminami naujo kreditoriaus santykiai su pagrindiniu skolininku ir papildomais skolininkais (įkaito davėju, laiduotoju ir kt.), arba visi prievolės dalyviai – kreditoriai (pradinis ir naujas) ir skolininkai (pagrindinis ir papildomas) – gali sudaryti vieną sutartį.

Byloje nustatyta, kad Projektavimo darbų rangos sutarties pradinis ir naujas kreditoriai (UAB „Keiinvestment“ ir UAB „Avižienių projektai“) sudarė teisių ir pareigų pagal sutartį perleidimo susitarimą, po to naujas kreditorius UAB „Avižienių projektai“ ir pagrindinis skolininkas – projektuotojas asociacija „Ekologinės statybos“ 2007 m. kovo 23 d. sudarė savo vardu Projektavimo darbų rangos sutartį. Sprendžiant iš abejų Projektavimo darbų rangos sutarčių sąlygų visumos dėl prievolės šalies pasikeitimo, darytina išvada, kad šiuo atveju įvyko prievolės šalies pasikeitimas dėl kreditoriaus reikalavimų perleidimo ir jo skolų perkėlimo kitam asmeniui pagal sutartį, bet ne šalies novacija.

Minėta, kad, be prievolės šalies novacijos, gali būti jos dalyko novacija. Prievolės dalykas yra tai, dėl ko atsirado prievolė. Kas sudaro prievolės dalyką, sprendžiama pagal tai, kokia yra kreditoriaus reikalavimo teisė ir atitinkamai skolininko pareiga. Prievolės dalykas apibrėžiamas CK 6.3 straipsnio 1 dalyje, kurioje nustatyta, kad prievolės dalyku gali būti bet kokie veiksmai (veikimas, neveikimas), kurių nedraudžia įstatymai ir kurie neprieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei. Skolininkas gali būti įpareigojamas atitinkamai veikti arba neveikti (ką nors duoti; ką nors padaryti; ko nors nedaryti). Turtinių prievolių šalių teisės ir pareigos yra susijusios su konkrečiu turtu (pastatais, žemės sklypais ir kt.), tačiau tai nereiškia, kad prievolės dalykas yra turtas. Prievolės dalykas yra kreditoriaus ir skolininko teisės bei pareigos, susijusios su konkrečiu turtu, arba dėl jo atliekami veiksmai ar neveikimas. CK 6.3 straipsnio 2 dalies nuostata, kad prievolės dalyku taip pat gali būti bet koks turtas, aiškinamas taip, kad prievolės šalių veiksmai gali būti susiję su turtu, dėl kurio susitariama pagal prievolę. Iš to teisėjų kolegija daro išvadą, kad turtas yra prievolės įvykdymo objektas, o ne prievolės dalykas. Skolininko pareiga ką nors duoti – tai privalėjimas perduoti nuosavybės teisę (pvz., pardavėjas privalo perduoti nuosavybės teisę į daiktą, nuomotojas privalo perduoti nuomininkui teisę valdyti daiktą ir juo naudotis ir pan.). Novacijos dėl prievolės dalyko atveju šios nuostatos yra svarbios, nes novacija dėl prievolės dalyko – vieno prievolės dalyko pakeitimas kitu. Pagal CK 6.142 straipsnį kitoks papildomas prievolės modifikavimas nelaikomas prievolės dalyko novacija. Jeigu prievolės dalyką sudaro įsipareigojimas sudaryti turto pirkimo-pardavimo sutartį, tai tokiu atveju būtina įvertinti, ar sutartyje aptarto turto (prievolės objekto) pasikeitimas yra esminis, kad reikštų pradinės prievolės pakeitimą nauja prievole (novacija). Jeigu dėl pakitusių sąlygų (dalies žemės sklypo perleidimo, vieno iš objektų perleidimo ar kitokio netekimo ar praradimo, turto rinkos vertės kitimo ir kt.) sutartis neesmingai modifikuojama, tai, atsižvelgiant į bylos aplinkybes, gali nesudaryti pagrindo šį pasikeitimą vertinti kaip prievolės dalyko novacijos.

Byloje nustatyta, kad 2007 m. kovo mėnesyje sudarytoje Projektavimo darbų rangos sutartyje Nr. 07-03-23 šalys dėl sklypų išpirkimo sutarties sudarymo susitarė dėl ankstesnėje Projektavimo darbų rangos sutartyje Nr. 07-01-18 nustatytų tokio paties pobūdžio veiksmų atlikimo – išpirkti žemės sklypus, – bet buvo padidintas vieno iš žemės sklypų plotas, atitinkamai – sutarties kaina. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau nurodytus prievolės dalyko novacijos išaiškinimus, sprendžia, kad nėra pagrindo išvadai dėl ginčo šalių prievolės dalyko novacijos, nes nagrinėjamu atveju buvo tik nereikšmingai modifikuotos su prievolės objektu susijusios aplinkybės, o įsipareigojimas sudaryti išpirkimo sutartį buvo prisiimtas kaip netinkamo sutarties vykdymo padarinys, sąžiningai jos šaliai siekiant išvengti neigiamų padarinių. Dėl to teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstais kasacinio skundo argumentus dėl CK 6.141 straipsnio 1 dalies aiškinimo ir taikymo.

Dėl sutarties šalies pasikeitimo įtakos laiduotojo prievolei pagal laidavimo sutartį

Prievolėje šalies pasikeitimas gali būti pagrindas laidavimo prievolei pasibaigti. Dėl šio fakto yra reikšmingos CK 6.87, 6.101, 6.115, 6.116, 6.141, 6.143 straipsnių nuostatos dėl laidavimo ar papildomų prievolių pasibaigimo arba kitokių padarinių.

CK 6.87 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad laidavimas pasibaigia dėl skolininko, už kurį laiduotojas laidavo, pasikeitimo, jeigu laiduotojas nedavė sutikimo laiduoti už naująjį skolininką. Ji taikoma tuo atveju, jeigu keičiasi prievolės skolininkas, už kurį laiduotojas laidavo, o laiduotojas neprisiėmė atsakomybės už naująjį skolininką. Nagrinėjamoje byloje prievolės skolininkas, už kurį būtų laidavęs laiduotojas, nesikeitė, todėl ši nuostata netaikoma.

Pagal CK 6.101 straipsnio 2 dalį reikalavimo įgijėjui pereina ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos prievolės bei kitos papildomos teisės. Nagrinėjamoje byloje reikalavimo teisės dėl pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo iš vieno kreditoriaus buvo perleistos naujam kreditoriui, todėl reikalavimo įgijėjui pagal šią įstatymo nuostatą turėjo pereiti ir papildomos teisės, t. y. teisės reikalauti įvykdyti laidavimą iš skolininko – laiduotojo UAB „Interpro investicija“. Kadangi nagrinėjamoje byloje kreditorius pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo atveju būtų pardavėjas, tai jis būtų skolininkas pardavėjo pareigos perduoti daiktą įvykdymo atžvilgiu. Jeigu pirkėjo pareigas vykdytų laiduotojas, tai jis veiktų kaip kreditorius. Būsimo pardavėjo pasikeitimas kartu reikštų skolininko pasikeitimą, t. y. skolos perkėlimą.

Pagal CK 6.115, 6.116 straipsnio normas kreditoriaus sutikimu skola gali būti perkeliama trečiajam asmeniui. Nagrinėjamoje byloje įrodyta, kad laiduotojas – atsakovas UAB „Interpro investicija“ (t. y. kreditorius pagal ateityje numatomą sudaryti žemės atpirkimo sutartį) – buvo informuotas, neprieštaravo ir 2007 m. balandžio 16 d. susitarimu sutiko, kad ieškovui UAB „Avižienių projektai“ būtų perleistos užsakovo teisės ir pareigos pagal Projektavimo darbų rangos sutartį, t. y. ir pareigų kaip skolininko pagal numatomą sudaryti atpirkimo sutartį įvykdymas. Laiduotojas – atsakovas UAB „Interpro investicija“ šiuo atveju veiktų kaip kreditorius ir reikalavimo įgijėjas, todėl skolininko pasikeitimas, įvykęs su jo, kaip kreditoriaus, sutikimu, atitiktų CK 6.115, 6.116 straipsnius. Kartu tai reikštų, kad atsakovo UAB „Interpro investicija“ pareigos pagal Laidavimo sutartį nepasibaigė, nes skolininko pasikeitimas žemės atpirkimo sutartyje neturi įtakos UAB „Interpro investicija“ pareigoms pagal Laidavimo sutartį vykdyti.

Įvykus novacijai dėl prievolės šalies pasikeitimo, pasibaigia vienos iš šalies prievolė (CK 6.141 straipsnis 1 dalis), taip pat laidavimas, kaip papildoma (šalutinė) teisė, atsirandanti iš pradinės prievolės, išskyrus atvejus, kai šalys susitaria šią teisę išsaugoti (CK 6.143 straipsnio 1 dalis). Prievolėse šalies pasikeitimo dėl novacijos atveju turi būti nustatyta, ar nauja prievolės šalis ir laiduotojas susitarė dėl laidavimo išsaugojimo. Toks susitarimas gali būti įforminamas viena ar keliomis sutartimis. Susitarimo dėl laidavimo išsaugojimo esmė turi būti tai, kad laiduotojas žino ir sutinka su jo atsakomybės pagal laidavimo sutartį padidėjimu arba atsiradusiomis kitomis jam nepalankiomis sąlygomis (CK 6.87 straipsnio 4 dalis). Atsakomybės pagal laidavimo sutartį padidėjimas arba atsiradusios kitos laiduotojui nepalankios sąlygos gali būti susijusios su kreditoriaus, skolininko ar prievolės objekto pasikeitimu (jo padidėjimu ar sumažėjimu, jo kainos ir atitinkamai skolos padidėjimu ir kt.). Jeigu prievolės dalykas yra atpirkimo sutarties sudarymas, o laiduotojas laidavo už pirkėją, tai reiškia, kad jis įsipareigojo įvykdyti pirkėjo pareigas pagal pirkimo-pardavimo sutartį. Pagrindinės pirkėjo pareigos pagal pirkimo-pardavimo sutarties bendrąsias nuostatas yra priimti daiktą ir sumokėti už jį nustatytą kainą (CK 6.305 straipsnio 1 dalis). Kreditorius turi teisę reikalauti iš pagrindinio skolininko, kuris įsipareigojo sudaryti atpirkimo sutartį, kad jis priimtų atperkamą daiktą ir sumokėtų jo kainą. Pagrindinė pardavėjo pareiga yra perduoti daiktą. Vykdant šias pareigas, laidavimas gali pasibaigti ir kitais įstatymuose ar sutartyje nustatytais pagrindais, taip pat pagal CK 6.87 straipsnio 4 dalies normą, kuri yra dispozityvi, t. y. leidžia šaliai ir laiduotojui sutartimi nustatyti, pasibaigia laidavimas ar ne. Jeigu dėl novacijos pasikeitė prievolė ir dėl to be laiduotojo sutikimo padidėja jo atsakomybė pagal laidavimo sutartį arba atsiranda kitos jam nepalankios sąlygos, laidavimas pasibaigia pagal CK 6.87 straipsnio 4 dalį. Ši nuostata yra dispozityvi ir šalys gali susitarti dėl tolesnio laidavimo galiojimo. Kai dėl prievolės šalies ar sutarties sąlygų pasikeitimo iš esmės pasikeičia prievolė, laidavimas gali pasibaigti, jeigu be laiduotojo sutikimo padidėja jo atsakomybė pagal laidavimo sutartį arba atsiranda kitos jam nepalankios sąlygos ir nėra susitarimo, kad dėl šių pasikeitimų ir toliau galiotų laidavimas. Jeigu laiduotojas buvo informuotas apie pagrindinės prievolės pasikeitimus, didinančius jo laidavimo atsakomybės apimtį, ir sudaro sutartį dėl ankstesnės laidavimo sutarties pakeitimo (prievolės šalies, prievolės dalyko, objekto pakeitimų), CK 6.87 straipsnio 4 dalis, kaip laidavimo pasibaigimo pagrindas, netaikoma, o vadovaujamasi šios normos išimties nuostata – laidavimas nesibaigia, nes laidavimo sutarties nuostatos įvertina įvykusius pasikeitimus ir laiduotojas patvirtina savo kaip laiduotojo atsakomybę naujomis jam žinomomis sąlygomis. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo nuosekliai plėtojama praktika, kad šalių ginčai iš santykių, reglamentuojamų sutartimi, sprendžiami pagal sutarties nuostatas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „ŽVC“ v. AB „Pineka“, bylos Nr. 3K-7-262/2010; kt.).

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad kreditoriaus teisės ir pareigos pagal Projektavimo darbų rangos sutartį Nr. 07-01-18 buvo perleistos naujam kreditoriui – ieškovui UAB „ Avižienių projektai“; sudarytoje su nauju kreditoriumi Projektavimo darbų rangos sutarties Nr. 07-03-23 8.1 punkte buvo sutarta dėl laidavimo išsaugojimo; laiduotojas – atsakovas UAB „Interpro investicija“ 2007 m. balandžio 16 d. sudarė su pradiniu kreditoriumi UAB „Keiinvestment“ susitarimą, kuriuo sutiko, kad kreditoriaus teisės ir pareigos pagal 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo sutartį Nr. 01-19 būtų perleistos naujam kreditoriui – ieškovui UAB „Avižienių projektai“, taip pat šiuo susitarimu buvo pakeisti 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo sutarties Nr. 01-19 1.1, 2.1 ir 3.1 punktai dėl laiduotojo įsipareigojimų. Šie laidavimo sutarties sąlygų pakeitimai kvalifikuojami kaip atitinkantys CK 6.87 straipsnio 4 dalyje nustatytas išimties sąlygas, t. y. kad laiduotojas po sutarčių pakeitimų patvirtino laidavimo pratęsimą. Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstais kasacinio skundo argumentus, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.141, 6.143 straipsnius.

Remdamasi nurodytais motyvais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.87, 6.101, 6.115, 6.116, 6.141, 6.143, 6.156, 6.165, 6.193 straipsnių normas, nepagrįstai netaikė CK 6.221 straipsnio normos dėl sutarties nutraukimo padarinių, šie pažeidimai turėjo įtakos neteisėtai nutarčiai priimti (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Tai sudaro pagrindą panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria panaikinta pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis ir atmestas ieškovo UAB „Avižienių projektai“ ieškinio reikalavimas atsakovams UAB „Interpro investicija“ ir asociacijai „Ekologinės statybos“ dėl įpareigojimo sudaryti žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį bei iš jų ieškovui priteistas žyminis mokestis bei bylinėjimosi išlaidos valstybei. Kasacinės instancijos teismas įvertina, kad ieškovo reikalavimo teisė yra susijusi su jo intereso pažeidimu nevykdant sutartį, bet tiek, kiek ji neįvykdyta ir gali būti vykdoma. Byloje yra duomenų (registro centrinio duomenų banko išrašas; T. 4, b. l. 46), ko neneigia ir ieškovas (ieškovo rašytiniai paaiškinimas; T. 4, b. l. 59-61), kad vienas iš ginčo žemės sklypų, t. y. 5,58 ha sklypas, yra parduotas byloje nedalyvaujančiam trečiajam asmeniui „AAG Investment Group”, tačiau neaišku, už kokią kainą. Šio žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties byloje nėra, todėl nenustatyta bylos teisingam išnagrinėjimui svarbi faktinė aplinkybė, t. y. kokia apimtimi gali būti patenkintas ieškinio reikalavimas dėl įpareigojimo sudaryti žemės sklypų atpirkimo sutartį. Šios aplinkybės nustatymas yra fakto klausimas, kuris negali būti išsprendžiamas kasaciniame teisme (CPK 353 straipsnio 1 dalis), todėl byla perduotina nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui.

Dėl bylinėjimosi išlaidų šioje byloje

Kasacinis teismas atidėjo ieškovui UAB „Avižienių projektai“ žyminio mokesčio už kasacinį skundą sumokėjimą iki kasacinio teismo nutarties priėmimo. Kasaciniame teisme patirta 75,25 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Kadangi byla grąžinama nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui, tai šių bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimą turės išspręsti apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą iš naujo.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. spalio 13 d. nutarties dalį, kuria panaikinta Vilniaus apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 11 d. sprendimo dalis, kuria atsakovai UAB „Interpro investicija“ ir asociacija „Ekologinės statybos“ įpareigoti solidariai įvykdyti 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartyje Nr. 07-03-23 ir Laidavimo sutartyje Nr. 01-19 nustatytą prievolę sudaryti 5,58 ha ir 6,4 ha žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu žemės sklypai iš ieškovo būtų įgyti už 7 686 321 Lt, ir šis ieškinio reikalavimas nurodytiems atsakovams atmestas bei panaikinta sprendimo dalis, kuria ieškovui UAB „Avižienių projektai“ priteista iš atsakovų UAB „Interpro investicija“ ir asociacijos „Ekologinės statybos“ po 11 820 Lt žyminio mokesčio ir po 35 Lt bylinėjimosi išlaidų valstybei, ir dėl šios dalies perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Egidijus Laužikas

Zigmas Levickis

Algis Norkūnas