Dėl teisės normų, reglamentuojančių dėl kredito unijos valdymo organų - valdybos ir paskolų komiteto - narių veiksmų ir neveikimo atsiradusių nuostolių kredito unijai atlyginimą, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. e3K-3-266-611/2018

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02252-2015-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.6; 2.6.10.5.2.17

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. birželio 29 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Andžej Maciejevski (pranešėjas), Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas) ir Algirdo Taminsko,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų A. B., A. Ž. ir D. D. kasacinius skundus dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 25 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios kooperatinės bendrovės Nacionalinės kredito unijos ieškinį atsakovams A. B., A. Ž. ir D. D. dėl juridinio asmens valdymo organo narių padarytos žalos atlyginimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių dėl kredito unijos valdymo organų – valdybos ir paskolų komiteto – narių veiksmų ir neveikimo atsiradusių nuostolių kredito unijai atlyginimą, aiškinimo ir taikymo.

Ieškovė prašė teismo priteisti solidariai iš atsakovų 1 070 634,38 Eur nuostolių atlyginimo, 5 procentų dydžio metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Ieškovė nurodė, kad ji 2012 m. balandžio 2 d. paskolos sutarties Nr. 70317 pagrindu pusės metų laikotarpiui suteikė savo narei UAB „Teisė123“ 2 608 695 Lt (755 530,29 Eur) dydžio paskolą. UAB „Teisė123“ tinkamai nevykdė paskolos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, todėl Vilniaus apygardos teismas 2013 m. rugsėjo 26 d. sprendimu už akių, atsižvelgdamas į tai, kad paskolos gavėja buvo sumokėjusi 76 234,78 Lt (22 079,12 Eur) palūkanų, iš UAB „Teisė123“ pagal ginčo paskolos sutartį priteisė 2 608 695 Lt (755 530,29 Eur) negrąžintos paskolos, 109 471,38 Lt (31 705,10 Eur) palūkanų, 978 520 Lt (283,40 Eur) delspinigių bei 6 procentų dydžio procesinių palūkanų.

Ieškovei ir skolininkei UAB „Teisė123“ atitinkamai 2013 m. vasario 15 d. ir 2015 m. rugpjūčio 26 d. buvo iškeltos bankroto bylos.

Antstolis 2014 m. gegužės 7 d. patvarkymu grąžino ieškovei vykdomąjį raštą, išduotą minėto teismo sprendimo už akių pagrindu, bei išieškojimo negalimumo 2014 m. balandžio 30 d. aktą. Dėl to, ieškovės teigimu, minėtu sprendimu už akių iš UAB „Teisė123“ priteista suma sudaro ieškovės patirtą žalą.

Ieškovė bankrutavusi kooperatinė bendrovė Nacionalinė kredito unija (toliau – bankrutavusi Nacionalinė kredito unija) reikalavimą taikyti civilinę atsakomybę Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu už patirtus nuostolius pareiškė šiems savo vadovams: valdybos nariams A. Ž., D. D., paskolų komiteto pirmininkei A. B., kurie visi dalyvavo ginčo paskolos išdavimo procedūroje. Atsakovai atliko šiuos neteisėtus veiksmus: visapusiškai neįvertino paskolos gavėjos UAB „Teisė123“ mokumo, pajamų, turto bei kitų galinčių nulemti paskolos grąžinimą veiksnių, tinkamai netyrė jos finansinės būklės; netikrino, ar UAB „Teisė123“ pateikė teisingus duomenis, būtinus jos rizikai įvertinti; nevertino UAB „Teisė123“ verslo plano ekonominio pagrįstumo ir jo įgyvendinimo galimybių bei nenumatė galimų paskolos grąžinimo būdų, jeigu verslo planas nebūtų įgyvendintas. Dėl šių priežasčių paskola buvo suteikta asmeniui, kuris pateikė nepagrįstą verslo planą, neturėjo pakankamai ilgalaikio turto, turėjo daug įsipareigojimų, o paskola nebuvo užtikrinta prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonėmis. Valdybą ir paskolų komiteto pirmininką sieja bendri veiksmai pasekmių atžvilgiu, t. y. dėl atsakovų bendrų neteisėtų veiksmų atsirado ieškovės nuostoliai, taigi šiuos atsakovai privalo atlyginti solidariai.

Atsakovas D. D. nurodė, kad bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos valdymo organų atsakomybė galėtų kilti tik tuo atveju, jeigu sukeltos žalos ieškovei nepavyktų išsireikalauti ne tik iš pačios UAB „Teisė123“, bet ir iš šios įmonės steigėjo, vienintelio akcininko bei vadovo S. N.. Sprendžiant dėl bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos paskolų komiteto pirmininkės ir valdybos narių atsakomybės, turi būti individualiai nustatytas kiekvieno organo ir asmens neteisėtas veikimas arba neveikimas, kiek tai susiję su jam tenkančių pareigų pažeidimu, ir būtent dėl to asmens neteisėto elgesio atsiradusi žala. Atsakovas, spręsdamas klausimus dėl visų paskolų suteikimo bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos nariams, laikėsi visų teisės aktuose bei įmonės normatyviniuose dokumentuose įvardytų reikalavimų ir vadovavosi kitų šios kredito unijos darbuotojų jam pateikta informacija. Vien ieškinio ir prie jo pridėtų įrodymų nepakanka tam, kad būtų galima konstatuoti žalos ieškovei padarymo faktą. Žalos atsiradimą iš esmės lėmė pačios bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos arba atitinkamų unijos darbuotojų ar valdymo organų narių veiksmai. Ieškovė byloje neįrodė esminės atsakomybės sąlygos – žalos padarymo bendrovei fakto.

Atsakovai A. B. ir A. Ž. nurodė, kad jie tinkamai įvertino UAB „Teisė123“ mokumo, pajamų ir kitų galinčių nulemti paskolos grąžinimą veiksnius. Pateikta 2012 m. gegužės 3 d. Paskolos teikimo juridiniams asmenims forma ir joje nurodyti duomenys atitiko dokumentui keliamus reikalavimus. Ieškovė nenurodo, kokių tiksliai jos vidaus teisės aktuose įtvirtintų reikalavimų nepaisė atsakovai. Atsakovai, įvertinę įnešto pajaus dydį, pagrįstai sprendė, kad UAB „Teisė123“ akcininkas turėjo pakankamai turto paskolai grąžinti. Ieškovės nuostoliai atsirado ne dėl atsakovų veiksmų, o dėl UAB „Teisė123“ skolinių įsipareigojimų nevykdymo. Atsakovai, nebūdami sutartinių santykių (Paskolos sutarties) šalis bei nekonstatavus jų neteisėtų veiksmų paskolos išdavimo procese, neįpareigoti atsakyti už kredito gavėjo sutartinių įsipareigojimų nevykdymą. Priežastinis ryšys egzistuoja ne tarp atsakovų veiksmų suteikiant paskolą ir paskolos negrąžinimo, o tarp UAB „Teisė123“ sutartinių įsipareigojimų nevykdymo ir atsiradusių nuostolių. Ieškovė neįrodė neteisėtų veiksmų, lėmusių netinkamos paskolos išdavimą UAB „Teisė123“. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 26 d. sprendimas už akių neturi res judicata (galutinis teismo sprendimas) galios šioje byloje, nes atsakovai toje civilinėje byloje neturėjo jokio procesinio statuso ir joje nedalyvavo.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gruodžio 19 d. sprendimu ieškinį tenkino: priteisė ieškovei bankrutavusiai Nacionalinei kredito unijai solidariai iš atsakovų A. B., A. Ž. ir D. D. 1 070 634,38 Eur žalai atlyginti ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos teisme iškėlimo dienos (2015 m. lapkričio 16 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė ieškovei lygiomis dalimis iš atsakovų 2233,81 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, t. y. po 744,60 Eur iš kiekvieno; Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 30 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones (su Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 11 d. nutartimi padarytais pakeitimais) paliko galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.

Teismas nustatė, kad bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos paskolų komitetas 2012 m. balandžio 2 d. protokoliniu sprendimu, kurį pasirašė komiteto pirmininkė A. B., pritarė UAB „Teisė123“ 2012 m. kovo 30 d. prašymui suteikti tikslinę paskolą apyvartinėms lėšoms šiomis sąlygomis: paskolos suma – 2 608 695 Lt (755 530,29 Eur), paskolos terminas – 6 mėn., metinės palūkanos – 7 proc., palūkanos mokamos kas mėnesį pagal nustatytą grafiką paskolos dalies mokėjimo termino pabaigoje. Bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos valdyba 2012 m. balandžio 2 d. protokoliniu sprendimu nutarė patenkinti UAB „Teisė123“ 2012 m. kovo 30 d. prašymą dėl tikslinės paskolos suteikimo apyvartinėms lėšoms bei išduoti 2 608 695 Lt (755 530,29 Eur) paskolą, remdamasi Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo (toliau – KUĮ) 47 straipsnio 3 dalimi, laikotarpiui nuo 2012 m. balandžio 2 d. iki 2012 m. spalio 2 d. su 7 procentų dydžio metinėmis palūkanomis, palūkanas mokant kas mėnesį, paskolos grąžinimas termino pabaigoje. Valdybos posėdyje du iš trijų nariai, t. y. D. D. ir A. Ž., balsavo „už“. Bankrutavusi Nacionalinė kredito unija su UAB „Teisė123“ 2012 m. balandžio 2 d. sudarė paskolos sutartį Nr. 70317, suteikdama 2 608 695 Lt (755 530,29 Eur) paskolą įmonės apyvartinėms lėšoms už 7 procentų dydžio palūkanas ir 0,2 procento dydžio delspinigius, nustatant, kad palūkanos mokamos kas mėnesį, o paskola grąžinama suėjus paskolos terminui – 2012 m. spalio 2 d. Paskolos UAB „Teisė123“ negrąžino. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. rugsėjo 26 d. sprendimu už akių priteisė iš UAB „Teisė123“ 4 093 695 Lt (1 185 616,02 Eur) negrąžintų paskolų (pagal dvi paskolų sutartis), 169 527,63 Lt (49 098,59 Eur) nesumokėtų palūkanų, 2 320 733,88 Lt (672 130,99 Eur) nesumokėtų delspinigių, 6 procentų dydžio palūkanas. Teismo sprendime už akių nurodyta, kad šiuo sprendimu pagal 2012 m. balandžio 2 d. paskolos sutartį iš atsakovės UAB „Teisė123“ priteisiama 2 608 695 Lt (755 530,29 Eur) negrąžintos paskolos, 109 471,38 Lt (31 705,10 Eur) nesumokėtų palūkanų ir 97 8520 Lt (283,40 Eur) nesumokėtų delspinigių. Antstolis D. Kisielius 2014 m. gegužės 7 d. patvarkymu grąžino išieškotojai bankrutavusiai Nacionalinei kredito unijai Vilniaus apygardos teismo 2013 m. lapkričio 7 d. vykdomąjį raštą, išduotą minėto teismo sprendimo už akių pagrindu, su žyma apie neišieškotus 6 584 556,51 Lt (1 907 019,38 Eur) ir 6 procentų dydžio metines palūkanas bei 2014 m. balandžio 30 d. išieškojimo negalimumo aktą, jame nurodydamas, kad skolininkė UAB „Teisė123“ veiklos nevykdo, registruojamo turto neturi, darbuotojų skaičius įmonėje – 1, lėšų areštuotose banko sąskaitose neturi, skolininkės atžvilgiu vykdoma dar viena vykdomoji byla dėl 2979,43 Lt (862,90 Eur) skolos išieškojimo.

Teismo vertinimu, atsakovai iš esmės neginčijo, kad UAB „Teisė123“ pateiktas verslo planas paskolai gauti ir šios įmonės galimybės grąžinti paskolą buvo abejotini. Atsakovas D. D. patvirtino, kad jis nesigilino į realias UAB „Teisė123“ finansines galimybes grąžinti paskolą, nors KUĮ 47 straipsnio 3 dalis skolos gavėją, kredito unijos narį, kurio prašoma skolinti pinigų suma ir palūkanos už ją neviršija jo pajinio įnašo kredito unijoje dydžio, atleidžia tik nuo pareigos užtikrinti paskolą, bet neatleidžia nuo pareigos pagrįsti ir įrodyti paskolos grąžinimo šaltinius. Pagal įstatymą ir ieškovės vidaus dokumentus paskolų komiteto ir valdybos sprendimai turėjo būti priimti lygiai taip pat kaip ir kitais paskolų suteikimo atvejais. UAB „Teisė123“ paraiškoje aiškiai nurodė, kad įmonė iki paskolos suteikimo jokios veiklos nevykdė, paskolos grąžinimą planavo iš neapibrėžtų einamųjų pajamų, o jų nepakankant – iš akcininko paskolos.

Verslo plano esmė buvo investicija į tos pačios ieškovės pajų, paskolos grąžinimą numatant dengti iš dividendų, gautų už pajų, tačiau atsakovas D. D. paaiškino, kad ieškovė iki tol dividendų savo pajininkams niekada nemokėjo, jų (dividendų) išmokėjimas ir nėra garantuojamas. Teismas sprendė, kad, valdymo organų nariams susipažinus su UAB „Teisė123“ paraiška gauti paskolą, taip pat turėjo būti akivaizdu, jog UAB „Teisė123“ prašo paskolos, kuri bus skirta kredito unijos pajui įsigyti, o tokios paskolos suteikimą draudžia KUĮ 48 straipsnis. Verslo plane paskolos gavėja net neslėpė, kad pajų įsigijo už skolintas akcininko lėšas ir kad ieškovės paskola yra reikalinga šiai akcininko paskolai grąžinti.

Teismas sutiko su ieškovės pozicija, kad atsakovų elgesys, svarstant paskolos suteikimo klausimą, įrodė jų didelį nerūpestingumą, kuris civilinės atsakomybės taikymo prasme prilyginamas tyčiai. Teismas atmetė tokius atsakovų argumentus, kad ieškovė žalos nepatyrė, nes suteikta paskola buvo iš esmės lygi UAB „Teisė123“ turimam pajui, pažymėjo, jog ieškovės bankroto procese UAB „Teisė123“ turimas ieškovės pajus ne tik negali būti įskaitomas į suteiktą paskolą, bet ir apskritai neturi ekonominės vertės.

Teismas padarė išvadą, kad atsakovai žalą ieškovei padarė bendrais veiksmais, šie veiksmai nebuvo atsitiktiniai, o būtini žalai atsirasti (abiejų organų teigiamas sprendimas yra būtina verslo paskolos suteikimo sąlyga), todėl atsakovų prievolę pripažino solidaria.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovų apeliacinius skundus, 2017 m. spalio 25 d. nutartimi juos atmetė ir paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 19 d. sprendimą.

Kolegija, įvertinusi byloje esančius įrodymus bei ieškovės skolininko būklės vertinimo tvarkos 1.3.1 ir 1.3.7 punktus, kad visi kredito unijos darbuotojai ir valdymo organų nariai, dalyvaujantys paskolos išdavimo procedūrose, turi rūpintis skolininko patikimumu, o sprendimas suteikti paskolą priimamas tada, kai visapusiškai įvertinamas skolininko mokumas, turtas, siūlomas paskolos užtikrinimas bei kiti veiksniai, galintys nulemti paskolos grąžinimą, sprendė, jog atsakovai aplaidžiai įvertino UAB „Teisė123“ paskolos paraiškos dokumentus, šio asmens mokumą, galimybes grąžinti paskolą. Pačios ieškovės parengtame UAB „Teisė123“ finansinės būklės įvertinime buvo aiškiai nurodyta, kad šis juridinis asmuo neturi jokio turto, jis yra nelabai gerai žinomas arba finansiškai nelabai pastovus asmuo, o įmonė dirba mažiau kaip 3 mėnesius arba nedirba. UAB „Teisė123“ buvo ką tik veiklą pradėjusi įmonė, verslo plane abstrakčiai deklaravusi, jog verčiasi teisinių paslaugų teikimu, tačiau neįvardijusi jokios konkretesnės veiklos, kuria ji faktiškai užsiima, todėl aplinkybė dėl UAB „Teisė123“ gaunamų itin didelių pajamų per mėnesį buvo daugiau nei abejotina.

Kolegija nurodė, kad verslo plane UAB „Teisė123“ neįvardijo jokių konkretesnių savo ateities veiklos planų, nenurodė, kokia veikla ji faktiškai vertėsi iki kreipdamasi į ieškovę dėl paskolos suteikimo, nebuvo nurodžiusi ir kuo ketina užsiimti po paskolos jai suteikimo. Dėl to, kolegijos vertinimu, tokie paskolos gavėjos pateikti duomenys bei informacija apie įmonę neabejotinai suponavo būtinybę itin apdairiai ir atsargiai vertinti jos finansinį pajėgumą bei paskolos grąžinimo perspektyvas.

KUĮ 48 straipsnis įtvirtina kredito unijai draudimą skolinti įsigyjamo jos pajaus pajiniam įnašui atlikti ar subordinuotai paskolai jai suteikti (toks pats draudimas nustatytas ir bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos įstatų 3.7 punkte, Paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklių 2.2 punkte), todėl atsakovai privalėjo šio įstatymo draudimo paisyti ir nepritarti akivaizdžiai nesąžiningam sandoriui.

Kolegija pažymėjo, kad vien tai, jog UAB „Teisė123“ pajų faktiškai įsigijo būtent iš kredito unijos suteiktos paskolos ir tokių savo ketinimų neslėpė, prašydama suteikti jai paskolą, turėjo lemti atsakovų, sprendusių dėl paskolos suteikimo, pagrįstas abejones dėl paskolos sandorio naudingumo ieškovei ir dėl skolininkės finansinių galimybių grąžinti išduotą paskolą, juolab žinant, kad kredito unija dividendų nemoka.

Kolegija, atsižvelgdama į tai, kad nagrinėjamoje byloje valdybos narių neteisėti veiksmai ieškinyje buvo grindžiami ne kitų ieškovės įgaliotų asmenų atliktų techninių pareigų bei skaičiavimų nepatikrinimu, bet tuo, kad atsakovai nevykdė ar netinkamai vykdė jiems, kaip valdybos nariams, tenkančias fiduciarines rūpestingumo pareigas, nurodė pagrindą atsižvelgti ir į tą aplinkybę, jog itin abejotinos ir menkos paskolos gavėjos galimybės grąžinti paskolą buvo akivaizdžios jau vien iš paskolos byloje esančių duomenų, kurių turinį valdybos nariams ir buvo privalu įvertinti, tam nebuvo būtina atlikti jokių skaičiavimų. Pažymėtina, kad ieškovės vidaus teisės aktai, priešingai nei tvirtino atsakovai, nustatė pareigą įvertinti paskolos paraiškos dokumentus ne tik paskolų komitetui, bet ir pačiai valdybai.

Kolegija taip pat pripažino, kad nepriklausomai nuo to, ar nagrinėjamu atveju UAB „Teisė123“ privalėjo ar ne pateikti verslo planą, neginčytina, kad jis buvo pateiktas. Sprendimas suteikti paskolą galėjo būti priimamas tik tada, kai visapusiškai įvertinamas skolininko mokumas, jo pajamos, turtas bei kiti galintys nulemti paskolos grąžinimą veiksniai, o verslo planas laikytinas svarbiu ne tik šių duomenų šaltiniu, bet ir vertinant, kur bus tiksliai panaudotos skolinamos lėšos, taip pat vertinant paskolos grąžinimo šaltinių pagrįstumą. Vadinasi, paskolos byloje esant pateiktam verslo planui, apdairaus ir rūpestingo asmens standartas reikalavo taip pat įvertinti ir šį dokumentą.

Ieškovei šiuo atveju pasirinkus bankrutuojančios kredito unijos interesus ginti pareiškiant ieškinį atsakovams dėl žalos atlyginimo kaip buvusiems ieškovės valdymo organams (vadovams), pagrįstai nustatytos ir jų civilinės atsakomybės taikymo sąlygos. Byloje nėra duomenų, kad ieškovė, pasirinkdama būtent tokį pažeistų teisių gynimo būdą, būtų piktnaudžiavusi savo teisėmis.

Pagal CK 6.70 straipsnio 1 dalį prievolių įvykdymas gali būti užtikrinamas pagal sutartį arba įstatymus netesybomis, įkeitimu (hipoteka), laidavimu, garantija, rankpinigiais ar kitais sutartyje numatytais būdais. Atsakovai įneštą pajų pripažino lėšų įkeitimu, tačiau taip vertinti nebuvo teisinio pagrindo. Iš KUĮ (redakcija, galiojusi priimant sprendimus išduoti paskolą) 2 straipsnio 7 ir 8 dalių analizės kolegija darė išvadą, kad kredito unijos nario mokamas pajinis įnašas – tai į kredito uniją asmens įmokėta pinigų suma, kuri naudojama kredito unijos pajiniam kapitalui sudaryti. Sumokėdamas pajinį įnašą, asmuo įgyja pajų, kuris kaip vertybinis popierius patvirtina asmens dalyvavimą valdant kredito unijos kapitalą su kredito unijos nariui suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Kredito unijos narių pajiniai įnašai kredito unijai priklauso nuosavybės teise ir sudaro jos nuosavo kapitalo dalį (KUĮ 36 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 39 straipsnio 1 dalis). Nors kredito unijos narių turimų pajų suteikiamos turtinės teisės apima teisę reikalauti, kad kredito unija grąžintų jų pajinius įnašus ar pajinių įnašų dalį, laikydamasi įstatymo 47 straipsnio 3 dalyje nustatyto apribojimo (KUĮ 14 straipsnio 1 dalies 10 punktas), tačiau ši turtinė reikalavimo teisė yra susijusi su kredito unijos nario narystės kredito unijoje pasibaigimu (KUĮ 15, 18 straipsniai), o ne su sutartiniais paskolos teisiniais santykiais. Dėl to kolegija konstatavo, kad kredito unijos nario pajus negalėjo būti laikomas kredito unijos naudai už paskolą įkeistomis lėšomis.

Ieškovės su UAB „Teisė123“ sudarytos paskolos sutarties 4.1 punktas nustatė draudimą ieškovei negrąžintą paskolą, nesumokėtas palūkanas ir delspinigius nurašyti iš pajaus lėšų. Nesant priimto kredito unijos valdybos sprendimo dėl ieškovės pateikto prašymo dėl papildomo pajaus įnašo įskaitymo negrąžintam paskolos likučiui padengti, nebuvo pagrindo konstatuoti, kad šalis siejo priešpriešiniai reikalavimai. Ieškovei paskelbus veiklos apribojimą (moratoriumą), įsigaliojo draudimas įskaityti bet kokius kredito unijos ir jos klientų reikalavimus (Kredito unijos įstatymo 65 straipsnio 7 dalies 4 punktas), todėl įskaityti nebuvo galima ir šios įstatymo nuostatos pagrindu.

Žala ieškovei buvo padaryta atsakovams pažeidus ne kurias nors specifines kiekvieno iš šių organų (valdybos ir paskolos komiteto) funkcijas, tačiau pažeidus abiem šiems organams priskirtą bendrąją pareigą rūpestingai įvertinti paskolos gavėjo paraiškos dokumentus. Abiejų šių ieškovės organų pritarimas suteikti paskolą buvo būtina jos išdavimo sąlyga. Byloje nesant nustatytų jokių aplinkybių, kad valdybos sprendimą būtų nulėmę kurie nors paskolų komiteto veiksmai pateikiant klaidingą, netikslią informaciją ir pan., kolegijai nebuvo pagrindo spręsti, kad atsakovų kaltės laipsnis ar jų atsakomybė ieškovei skirtųsi.

III. Kasacinių skundų ir atsiliepimo į juos teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas D. D. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 25 d. nutartį ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismai netinkamai aiškino ir taikė KUĮ 48 straipsnį bei CK 1.78 straipsnio 5 dalį, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nenustatė, ar skolininkė UAB „Teisė123“ įsigijo pajinį įnašą, viršijantį paskolą kartu su mokėtinomis palūkanomis, kada tai padarė ir kokios šių nustatytų aplinkybių teisinės pasekmės sprendžiant dėl vadovų civilinės atsakomybės. Nepasisakydami dėl UAB „Teisė123“ pajaus suformavimo ir paskolos šiai įmonei suteikimo vertinimo pagal KUĮ 48 straipsnio turinį bylą nagrinėję teismai pažeidė CK 1.78 straipsnio 5 dalies nuostatą. Bylą nagrinėję teismai netyrė ir nevertino, ar paskola UAB „Teisė123“ buvo suteikta pajiniam įnašui įsigyti, ar pajinis įnašas buvo įneštas norint gauti unijos paskolą; ar unijos valdymo organai teisėtai ir pagrįstai išdavė paskolą unijai turint tik pajinį įnašą kaip mažiau rizikingą; ar unijos valdymo organų veiksmais ieškovei padaryta žala (jeigu tokia būtų nustatyta) neturi būti mažinama pinigų suma, kurią UAB „Teisė123“ įnešė į ieškovės sąskaitą pajiniam įnašui įsigyti.

Teismai netinkamai aiškino ir taikė pajų kaip paskolos užtikrinimo priemonę sistemiškai įtvirtinančias teisės normas: KUĮ 48 straipsnį, 47 straipsnio 3 dalį, 2 straipsnio 8 ir 9 punktus, 36 straipsnio 1 dalies 1 punktą, 39 straipsnio 1 dalį, 14 straipsnio 1 dalies 10 punktą, 15 ir 18 straipsnius, 39 straipsnio 3 dalį. Taip pat teismai netinkamai nustatė ir apskaičiavo valdymo organų veiksmais padarytos žalos dydį, nukrypo nuo teismų praktikos šiuo klausimu. Teismai, nustatę žalos dydį res judicata galios neturinčio teismo sprendimo (Nr. 2-4146-553/2013) pagrindu, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nenustatė tikrojo žalos dydžio šioje byloje; nepagrįstai paskolos sutarties sudarymą vertino atsietai nuo kitų ieškovės turtinių santykių su UAB „Teisė123“. Ieškovė gavo naudą iš UAB „Teisė123“ priėmusi pinigus už pajų. Pajus niekada UAB „Teisė123“ nebuvo ir nebus grąžintas, todėl ieškovės patirti nuostoliai iš paskolos sutarties teismų turėjo būti sumažinti ieškovės iš UAB „Teisė123“ gautomis sumomis.

Nei KUĮ, nei unijos įstatai nenustato solidariosios paskolų komiteto ir valdybos narių atsakomybės. Dėl to, spręsdami dėl bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos paskolų komiteto pirmininkės ir valdybos narių atsakomybės, teismai turėjo individualiai nustatyti kiekvieno organo ir asmens neteisėtą veikimą arba neveikimą, kiek tai susiję su jam tenkančių pareigų pažeidimu, ir būtent iš to asmens neteisėto elgesio išplaukiančią žalą. Tuo tarpu teismai bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos valdymo organų narių atsakomybę vertino kaip solidariąją nepaisydami to, kad bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos Paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklių 2.2 punkte nurodyta, jog skolininko turtinės būklės vertinimas yra paskolų komiteto prerogatyva. Kartu teismai nepagrįstai netaikė bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos Valdybos darbo reglamento 7.4 punkto, pagal kurį valdybos narys atleidžiamas nuo nuostolių atlyginimo, kuriuos jis padarė atlikdamas savo pareigas, jeigu jis rėmėsi kredito unijos dokumentais ir kita informacija, kuria nebuvo pagrindo abejoti, arba veikė neviršydamas normalios gamybinės ar ūkinės rizikos laipsnio.

Klausimas, ar nauda, pasireiškusia pinigų už pajų gavimu iš skolininko, galėtų būti mažinami ieškovės patirti nuostoliai, iš esmės analogiškomis aplinkybėmis sprendžiamas skirtingai. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. birželio 9 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. E2-821-553/2017, sprendė, kad KUĮ normų sisteminė analizė sudarė pagrindą vertinti, jog pajinis įnašas atlieka tam tikrą paskolos grąžinimo užtikrinimo funkciją. Teismas išaiškino, kad įmonės įmokėtas pajinis įnašas liko bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos pajinio kapitalo sudėtyje ir niekada nebus išmokėtas įmonei, kuri teismo įsiteisėjusiu sprendimu yra pripažinta pasibaigusia.

Kasaciniu skundu atsakovai A. B. ir A. Ž. prašo pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 25 d. nutartį ir ieškinį atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 2.87 straipsnio, 6.249 straipsnio 1, 6 dalių, 6.251 straipsnio 1 dalies ir KUĮ 14 straipsnio 1 dalies 10 punkto bei 47 straipsnio 3 dalies nuostatas, nepagrįstai priteisė iš atsakovų žalą, kurios, kaip privalomos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos, ieškovė faktiškai nepatyrė ir nebuvo patyrusi, nors ją siejo su ieškovės asocijuotai narei UAB „Teisė123“ išduotos paskolos negrąžinimu. Teismai nustatė, kad UAB „Teisė123“, prieš gaudama paskolą pagal paskolos sutartį, išsipirko ieškovės pajų, kurio suma apėmė ne tik visą suteiktą paskolą, bet ir visas palūkanas pagal paskolos sutartį. Ši suma niekada nebuvo grąžinta UAB „Teisė123“ ir, atsakovų teigimu, teoriškai šiuo metu yra ieškovės dispozicijoje. Tai, kad už pajų skolininkės sumokėta suma neturi būti jai grąžinama, išplaukia iš KUĮ 14 straipsnio 1 dalies 10 punkto bei 47 straipsnio 3 dalies. Apeliacinės instancijos teismas, nors ir nustatęs šias faktines aplinkybes, jų neanalizavo ir netaikė pirmiau nurodytų teisės normų, bet taikė tas, kurių neprivalėjo, t. y. be pagrindo analizavo, ar už pajus sumokėta suma gali būti prilyginta reikalavimo įvykdymo užtikrinimui. Atsakovų teigimu, šiuo atveju nesvarbus už pajų sumokėtos sumos kvalifikavimas, nes esmė yra ta, jog pagal KUĮ nuostatas už pajų sumokėta suma lieka ieškovei tol, kol kreditas bus grąžintas. Teismai pagal analogiją turėjo taikyti ir CK 6.249 straipsnio 6 dalies nuostatą. Susiklostė situacija, kad ieškovė disponuoja žalos dydžio sumokėtu pajiniu įnašu ir tokio pat dydžio sumą prisiteisė iš atsakovų.

Ginčo paskola nebuvo naudojama pajui įsigyti, nes pajus įsigytas iki paskolos sudarymo ir tam panaudotos UAB „Teisė123“ vienintelio akcininko S. N. lėšos. Pagal paskolos sutartį UAB „Teisė123“ gautas lėšas naudojo skoloms padengti.

Teismai netinkamai taikė CK 6.249 straipsnio 1 dalį pagal paskolos sutartį nesumokėtus delspinigius pripažindami ieškovės patirta žala (negautomis pajamomis). Iš atsakovų priteisti 978 520 Lt (283,40 Eur) delspinigiai neatitinka negautų pajamų kriterijaus; delspinigiai pagal paskolos sutartį nėra ir nebuvo traktuojami kaip iš anksto numatytos gauti sumos. Be to, 0,2 procento dydžio delspinigius atsakovai vertina kaip aiškiai per didelius, nes verslo subjektas negali tikėtis gauti tokio dydžio delspinigius ir juos traktuoti kaip negautas pajamas.

Teismai, padarę išvadas dėl atsakovų neteisėtų veiksmų, reikalavimą grindžiant CK 2.87 straipsnyje nustatytų bendrųjų bendrovės vadovų fiduciarinių pareigų pažeidimu, netinkamai įvertino bylos įrodymus ir neatsižvelgė į nustatytą aplinkybę, jog atsakovų sprendimus daugiausia lėmė tai, kad, prieš suteikiant kreditą pagal paskolos sutartį, skolininkė sumokėjo įmoką už pajų ir ši įmoka padengė suteikiamą paskolą ir palūkanas. Atsakovai nepripažįsta, kad tokioje situacijoje jų veiksmai galėjo būti vertinami kaip didelis neatsargumas ir nerūpestingumas bei pripažinti pakankamais civilinei atsakomybei taikyti.

Atsakovė A. B. kelia priežastinio ryšio, kaip civilinės atsakomybės taikymo sąlygos, klausimą, nes jai atsakomybė taikyta kaip paskolų komiteto pirmininkei, tačiau, kaip pati teigia, ji, būdama paskolų komiteto pirmininkė, neturėjo teisės priimti sprendimo dėl konkrečios paskolos išdavimo, tai buvo ne jos funkcija, o paskolų komiteto pritarimas valdybai dėl paskolos suteikimo neprivalomas ir neįpareigojantis. Dėl to savo veiksmus atsakovė vertina kaip nesaistomus nei teisinio, nei faktinio priežastinio ryšio su tariama žala. Atsakovės sprendimą lėmė tai, kad UAB „Teisė123“ buvo įnešusi jai suteiktos paskolos dydžio įnašą už pajų, laikant, jog, negrąžinus paskolos, įnašas liks ieškovei, taip ši nepatirs žalos.

Apeliacinės instancijos teismas, pripažinęs, kad delspinigiai (0,2 proc.) taip pat sudarė ieškovei padarytą žalą, atsižvelgiant į teismų praktiką, turėjo būti sumažinti be atskiro reikalavimo, atsižvelgiant į akivaizdžiai neprotingą dydį.

Atsiliepimu į atsakovų kasacinius skundus ieškovė prašo palikti nepakeistą skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinius skundus grindžiamas šiais argumentais:

Tiek pagal KUĮ 47 straipsnio 3 dalį, tiek pagal 39 straipsnio 3 dalį kredito unijos narių pajai negali būti naudojami kredito unijos nariui išduotai paskolai dengti bei iš esmės būti prievolių užtikrinimo priemone. KUĮ 42 straipsnio 7 dalyje taip pat nustatyti atvejai, kai kredito unijos patirti nuostoliai turi būti dengiami kredito unijos narių pajiniais įnašais. Maža to, jeigu paaiškėja, kad dėl kredito unijoje susidariusių nuostolių kredito unijos nuosavas kapitalas tampa mažesnis nei teisės aktų reikalaujamas kapitalas, būtent kredito unijos nariams kyla pareiga įmokėti papildomus pajinius įnašus, siekiant atkurti kredito unijos kapitalą (KUĮ 42 straipsnio 8 dalis).

Kredito unijos narių įnešti pajai nėra eilinė įmoka į kredito unijoje esamą sąskaitą, kurios dydis nekinta ir kuria kredito unijos narys gali naudotis be jokių apribojimų, įskaitant ir savo skolinių įsipareigojimų dengimą. Pajiniai įnašai yra kredito unijos nuosavybė, nes būtent iš jų yra formuojamas kredito unijos nuosavas kapitalas. Dėl to teisės aktuose įtvirtinta ribota galimybė kredito unijos nariui disponuoti jo įneštu pajumi. Kadangi pajiniai įnašai yra kredito unijos nuosavybė, kredito unijos nariui nėra garantuojamas visas įnešto pajaus grąžinimas, tai atsakovai negalėjo turėti jokių pagrįstų lūkesčių, kad UAB „Teisė123“ įneštas pajus per visą paskolos sutarties galiojimo terminą išliks tokio pat dydžio ir tuo labiau kad jis užtikrins paskolos grąžinimą ir galimai bus panaudojamas bendrovės negrąžintai skolai padengti.

Dėl specialios paskirties ir ribotų galimybių juo disponuoti pajus negali būti laikomas ieškovės gauta nauda, kuria ateityje neva galėtų būti padengiama kredito unijos skolininkų skolos ir (ar) ieškovės vadovų sukelta žala. Be to, vadovaujantis CK 6.249 straipsnio 6 dalimi, kai dėl to paties veiksmo atsirado ir žala, ir nauda nukentėjusiam asmeniui, tai gauta nauda nepažeidžiant protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijų gali būti įskaitoma į nuostolius.

Vertinant atsakovų neteisėtus veiksmus, turėjo būti taikomos ir Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalies nuostatos, įtvirtinančios, kad finansų įstaiga, prieš priimdama sprendimą įsigyti kapitalo arba pinigų rinkos priemonių, skolinti, prisiimti įsipareigojimus už savo klientą, privalo įsitikinti, kad įsigyjamas finansinis turtas, įkeičiamas arba kitas turtas, iš kurio ateityje gali būti tenkinamas finansų įstaigos reikalavimas, tikrai yra ir iš jo gali būti tenkinamas įgytas finansų įstaigos reikalavimas; kliento finansinė bei ekonominė būklė ir jos prognozės leidžia tikėtis, kad klientas sugebės įvykdyti įsipareigojimus; klientas vykdė ir vykdo savo finansinius įsipareigojimus finansų įstaigoms. Abu bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos organai sprendimus dėl paskolos suteikimo galėjo priimti tik visapusiškai įvertinę kredito unijos nario mokumą, pajamas, turtą ir kitus paskolos grąžinimą galinčius nulemti veiksnius. Be to, bankrutavusi Nacionalinė kredito unija turėjo būti suinteresuota, kad paskolą grąžintų pati skolininkė. Iš byloje esančio rašytinio įrodymo – UAB „Teisė123“ verslo plano – akivaizdžiai matyti, kad paskola bus panaudota akcininko bendrovei suteiktai paskolai, už kurią buvo įsigyti papildomi pajai, grąžinti.

Byloje nustatytos aplinkybės ir jas pagrindžiantys įrodymai nenuginčijamai patvirtina, kad jeigu atsakovai būtų tinkamai vykdę jiems nustatytas pareigas, paskola UAB „Teisė123“ nebūtų buvusi išduota. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos valdybos pirmininkė A. R., įvertinusi UAB „Teisė123“ paraišką ir nustačiusi akivaizdų jos nepagrįstumą, balsavo prieš paskolos suteikimą bendrovei. Aplinkybės, kad UAB „Teisė123“ finansinės galimybės kėlė įtarimų dėl paskolos grąžinimo bankrutavusiai Nacionalinei kredito unijai, neginčijo ir patys atsakovai savo dokumentuose.

Teismai, konstatuodami žalos dydį, pagrįstai bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos žala pripažino pagal paskolos sutartį priskaičiuotus delspinigius bei vertino juos kaip atsakovų neteisėtų veiksmų pasekmę. Būtent bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos paskolų komitetas nustatė paskolos išdavimo sąlygas, įskaitant mokėtinų delspinigių dydį, o valdyba savo sprendimu pritarė minėtoms sąlygoms, t. y. atsakovai tokiu būdu tiesiogiai pritarė aptariamų nuostolių dydžiui. Pažymėtina, kad viso bylos nagrinėjimo metu nė vienas iš atsakovų neginčijo delspinigių dydžio.

Vilniaus apygardos teismo sprendimas už akių civilinėje byloje Nr. 2-4146- 553/2013 buvo tik vienas iš byloje esančių įrodymų, kurių pagrindu bylą nagrinėję teismai sprendė apie ieškovei sukeltos žalos dydį.

Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai teisingai nustatė, kad atsakovė A. B., būdama paskolų komiteto pirmininkė, pritarė didelės vertės paskolos UAB „Teisė123“ išdavimui, vadovaudamasi vien didele bendrovės įsigyto pajaus suma, tai patvirtino ir pati atsakovė kasaciniame skunde. Tuo tarpu išsamesnė bendrovės paraiškos ir jos finansinių galimybių grąžinti paskolą analizė nebuvo atliekama. Akivaizdu, kad jeigu atsakovė būtų tinkamai įvykdžiusi jai kaip paskolų komiteto ir valdymo organo narei nustatytas pareigas, būtų veikusi apdairiai ir rūpestingai, atsakovė nebūtų priėmusi sprendimo siūlyti išduoti paskolą UAB „Teisė123“ ir tai būtų užkirtę kelią tolesniam paraiškos nagrinėjimui ir paskolos bendrovei suteikimui.

CK 6.279 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad bendrai padarę žalos asmenys nukentėjusiam asmeniui atsako solidariai. Vadovaujantis Unijos įstatų 5.80 punktu ir Paskolų komiteto reglamento 7.1 punktu, valdybos pirmininkas ir nariai, taip pat ir paskolų komiteto nariai solidariai atlygina kredito unijai nuostolius, padarytus dėl valdybos (paskolų komiteto) nutarimų, priimtų pažeidžiant kredito unijos įstatus ir Lietuvos Respublikos teisės aktus.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl kredito unijos valdybos narių ir paskolų komiteto pirmininko civilinės atsakomybės taikymo už kredito unijai padarytą žalą

Kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 353 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamoje byloje ginčas atsirado pagal bankrutavusios kredito unijos bankroto administratorės ieškinį kredito unijos vadovams dėl unijos 2012 m. balandžio 2 d. suteiktos paskolos lėšų, palūkanų ir netesybų suma padarytos žalos atlyginimo kredito unijai, vadovams pažeidus CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas jų pareigas. Žalos atlyginimo reikalavimui taikytinos tuo metu galiojusios teisės normos, nustatančios atsakingų kredito unijos asmenų atsakomybę už atliktus veiksmus.

1995 m. vasario 21 d. priimto KUĮ Nr. I-796 3 straipsnio 2 dalis nustato, kad kredito unijos, kaip juridinio asmens, teisinė forma gali būti tik kooperatinė bendrovė. Pagal KUĮ 21 straipsnį kredito unijoje turi būti suformuoti šie organai: kredito unijos visuotinis narių susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir administracijos vadovas (1 dalis); kredito unijos organų sudarymo ir darbo tvarką, kompetenciją ir funkcijas, atsakomybę nustato kredito unijos įstatai, Civilinis kodeksas, šis įstatymas, taip pat Finansų įstaigų įstatymas ir Lietuvos Respublikos kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymas, jeigu šis įstatymas nenustato ko kita (3 dalis). Paskolų komitetas kredito unijoje yra privalomas (KUĮ 32 straipsnio 3 dalis).

KUĮ 30 straipsnyje išvardyti kredito unijos vadovai, kuriems, be kita ko, priskirti ir valdybos nariai bei paskolų komiteto pirmininkas. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra išaiškinęs, jog toks paskolų komiteto pirmininko statusas reiškia, kad jis priskirtinas priežiūros funkcijas vykdančių valdymo organų nariams, todėl paskolų komiteto pirmininkui turėtų būti taikomos CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos fiduciarinės pareigos (CK 2.87 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjM0LTQ2OS8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-234-469/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-234-469/2017">e3K-3-234-469/2017</a>, 37 punktas).

Valdybos, kaip kredito unijos valdymo organo, nariai turi laikytis CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintų fiduciarinių pareigų: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, ir kt.

KUĮ 28 straipsnio 5 dalis nustato, kad kiekvienas kredito unijos valdybos narys privalo imtis visų galimų priemonių tam, kad valdyba spręstų jos kompetencijai priskirtus klausimus ir sprendimai atitiktų teisės aktų nustatytus reikalavimus, taip pat vykdyti kitas įstatymų nustatytas pareigas. Kredito unijos valdybos narys, nevykdantis šios pareigos ar kituose teisės aktuose nustatytų pareigų ar jas vykdantis netinkamai, atsako pagal įstatymus, kredito unijos įstatus, su kredito unija sudarytas sutartis.

KUĮ 33 straipsnio 2 dalis reglamentuoja paskolų komiteto veiksmus – jis nagrinėja kredito unijos narių prašymus dėl paskolų, nustato paskolos išmokėjimo ir grąžinimo sąlygas bei tvarką ir teikia pasiūlymus dėl šių klausimų kredito unijos valdybai ar administracijos vadovui. Paskolų komitetas taip pat svarsto laiku negrąžinamas paskolas bei teikia pasiūlymus valdybai ir (ar) administracijos vadovui. Negalima sudaryti paskolos sutarties su kredito unijos nariu, jei pagal kredito unijos nustatytas procedūras reikalingas paskolų komiteto sutikimas ir paskolos suteikimui nepritarė paskolų komitetas. Valdybos funkcijos nustatytos KUĮ 28 straipsnio 3 dalyje, be kita ko, apima jos sprendimų priėmimą dėl neviršijančių 1/10 kredito unijos nuosavo kapitalo paskolų suteikimo.

Pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis fiduciarines ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

Kasacinio teismo išaiškinta, kad juridinio asmens organų narių pareiga veikti sąžiningai ir protingai reiškia pareigą veikti išimtinai vadovaujamos bendrovės interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzQvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-234/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-234/2013">3K-3-234/2013</a>). Pažeisdamas juridinio asmens interesą jo valdymo organo narys pažeidžia bendrą visų juridinio asmens (kredito unijos) narių interesą, kuriam atstovauja juridinis asmuo (kredito unija) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtODYtOTY5LzIwMTg=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-86-969/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-86-969/2018">e3K-3-86-969/2018</a>, 67 punktas). Lojalumo pareiga reiškia, jog juridinio asmens valdymo organo narys privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, taip pat negali naudoti juridinio asmens turto asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02NC0yNDgvMjAxNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-64-248/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-64-248/2016">3K-3-64-248/2016</a>, 22 punktas).

Kredito unija – kredito įstaiga, kuri tenkina savo narių ūkinius ir socialinius poreikius (KUĮ 2 straipsnio 4 dalis). Taigi kredito unijos paskirtis – tenkinti visų unijos narių poreikius. Dėl to veikdami ir priimdami sprendimus kredito unijos valdymo organų nariai turi vengti savo asmeninių interesų prieštaravimo bendriems unijos narių interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtODYtOTY5LzIwMTg=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-86-969/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-86-969/2018">e3K-3-86-969/2018</a>, 71 punktas).

CK 6.246 straipsnio 1 dalis nustato, kad civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Nagrinėjamos bylos atveju tam, kad būtų galima taikyti kredito unijos kaip juridinio asmens valdymo organo valdybos nariams ir paskolų komiteto pirmininkei, prilyginamai kredito unijos vadovams, civilinę atsakomybę, būtina nustatyti, ar jų veiksmai atitiko civilinės atsakomybės sąlygas – neteisėtus veiksmus ir kaltę, žalą, jų priežastinį ryšį (CK 6.246–6.249 straipsniai).

Dėl kredito unijos valdybos narių ir paskolų komiteto pirmininkės neteisėtų veiksmų priimant sprendimą išduoti paskolą

Kredito unijos valdyba ir paskolų komitetas pagal KUĮ (21, 28 straipsniai, 32 straipsnio 3 dalis, 33 straipsnis) ir ieškovės vidaus tvarką nustatančius teisės aktus (bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos įstatų 5.1, 5.4, 5.45, 5.66 punktai) yra privalomi kredito unijos organai, priimantys sprendimus dėl paskolų suteikimo.

Bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai nustatė šios nutarties 10 punkte nurodytas faktines aplinkybes, be kita ko, kad bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos paskolų komitetas 2012 m. balandžio 2 d. protokoliniu sprendimu, kurį pasirašė komiteto pirmininkė A. B., pritarė UAB „Teisė123“ 2012 m. kovo 30 d. prašymui dėl tikslinės paskolos apyvartinėms lėšoms suteikimo, o valdyba 2012 m. balandžio 2 d. protokoliniu sprendimu nutarė išduoti 2 0608 695 Lt (755 530,29 Eur) tikslinę paskolą apyvartinėms lėšoms. Valdybos posėdyje du iš trijų nariai, t. y. A. Ž. ir D. D., balsavo „už“. Ieškovė 2012 m. balandžio 2 d. su UAB „Teisė123“ sudarė paskolos sutartį, tačiau paskolos UAB „Teisė123“ negrąžino, todėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 26 d. sprendimu už akių ieškovei iš UAB „Teisė123“ pagal minėtą paskolos sutartį priteista 2 608 695 Lt (755 530,29 Eur) negrąžintos paskolos, 109 471,38 Lt (31 705,10 Eur) nesumokėtų palūkanų ir 978 520 Lt (283,40 Eur) nesumokėtų netesybų. Minėta suma priverstine tvarka antstolio nebuvo išieškota, antstolis surašė išieškojimo negalimumo aktą.

Pagal KUĮ 2 straipsnio 4 dalį ir Finansų įstaigų įstatymo 4 straipsnio 1 dalį kredito unija yra kredito įstaiga, taigi finansų įstaiga. Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad finansų įstaiga, prieš priimdama sprendimą įsigyti kapitalo arba pinigų rinkos priemonių, skolinti, prisiimti įsipareigojimus už savo klientą, privalo įsitikinti, kad: 1) įsigyjamas finansinis turtas, įkeičiamas arba kitas turtas, iš kurio ateityje gali būti tenkinamas finansų įstaigos reikalavimas, tikrai yra ir iš jo gali būti tenkinamas įgytas finansų įstaigos reikalavimas; 2) kliento finansinė bei ekonominė būklė ir jos prognozės leidžia tikėtis, kad klientas sugebės įvykdyti įsipareigojimus; 3) klientas vykdė ir vykdo savo finansinius įsipareigojimus finansų įstaigoms.

Teisėjų kolegija pažymi, kad nei KUĮ, nei Finansų įstaigų įstatymas nenustato Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalies išimčių taikymo KUĮ 47 straipsnio 3 dalyje nustatytu atveju, t. y. kai kredito unija skolina pinigus savo nariui be jų grąžinimo užtikrinimo, kai skolintų pinigų ir palūkanų suma neviršija nario pajinio įnašo kredito unijoje dydžio. Atsižvelgdama į nurodytus argumentus, teisėjų kolegija išaiškina, kad kredito unija, teikdama paskolą savo nariui KUĮ 47 straipsnio 3 dalyje nurodytu atveju, privalo vertinti tokį narį pagal Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalyje įtvirtintus reikalavimus.

Bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos Paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklių III dalies („Paskolų teikimo ir grąžinimo sąlygos) 1.2 punkte nurodyta, kad sprendimus suteikti paskolą priima kredito unijos valdyba, esant paskolų komiteto pritarimui. Taisyklių IV dalies („Paskolos išdavimo procedūra“) 2.2 punkte nurodyta, kad paraiška gauti paskolą perduodama paskolų komitetui, šis, be kita ko, įvertina skolininko turtinę padėtį ir atlieka finansinį vertinimą pagal unijos patvirtintą Skolininko būklės vertinimo tvarką; pagal 2.3 punktą paskolų komitetas, atlikęs paskolos paraiškos nagrinėjimą, siūlo valdybai arba patenkinti prašymą suteikti paskolą, arba atidėti prašymo nagrinėjimą, arba nepatenkinti prašymo. Taisyklių 2.5 punktas nustato, kad sprendimus dėl verslo paskolų gali priimti tik unijos valdyba, esant paskolų komiteto pritarimui; teikiant verslo paskolas valdyba ir paskolų komitetas taip pat privalo įvertinti verslo plano ekonominį pagrįstumą ir jo įgyvendinimo galimybes bei numatyti galimus paskolos grąžinimo būdus, jei verslo planas būtų neįgyvendintas arba įgyvendintas nevisiškai. Taisyklių 3.1 punkte („Paskolos svarstymas ir sprendimo priėmimas“) nustatyta, kad sprendimas suteikti paskolą priimamas tada, kai visapusiškai įvertinamas skolininko mokumas, pajamos, turtas bei kiti galintys nulemti paskolos grąžinimą veiksniai.

Teismai byloje nustatė, kad paskolos gavėja UAB „Teisė123“ paraiškoje aiškiai nurodė, kad įmonė iki paskolos suteikimo jokios veiklos nevykdė, paskolos grąžinimą planavo iš neapibrėžtų einamųjų pajamų, o jų nepakankant – iš akcininko paskolos. Kaip matyti iš skolininkės pateiktų dokumentų prie paraiškos paskolai gauti, skolininkės UAB „Teisė123“ verslo plano esmė buvo investicija į tos pačios kredito unijos – bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos pajų, paskolos grąžinimą numatant dengti iš dividendų, gautų už pajų. Bankrutavusi Nacionalinė kredito unija iki tol dividendų savo pajininkams nemokėjo. Todėl bylą nagrinėję teismai turėjo teisinį pagrindą konstatuoti, kad paskolų komitetas ir valdyba pareiškėjos galimybes grąžinti paskolą turėjo vertinti kaip ekonomiškai nepagrįstas, rizikingas, nesant aiškių paskolos grąžinimo šaltinių. To nepaisydami ir priimdami sprendimą suteikti paskolą, valdyba ir paskolų komitetas pažeidė CK 2.87 straipsnyje nustatytas fiduciarines pareigas, Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalyje ir kredito unijos Paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklėse nustatytas pareigas prieš priimant sprendimą suteikti paskolą įvertinti skolininko mokumą, verslo plano ekonominį pagrįstumą, paskolos grąžinimo galimybes. Nors paskolų komiteto siūlymas išduoti paskolą nėra privalomas valdybai, kuri gali priimti kitokį sprendimą, negu siūlo paskolų komitetas, tačiau pagal KUĮ 33 straipsnio 2 dalį kredito unijos patvirtintas Paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisykles paskolų komiteto dalyvavimas nagrinėjant paskolos paraišką ir siūlymo dėl paskolos suteikimo pateikimas valdybai buvo būtinas paskolos suteikimo procedūrinis veiksmas, už kurį atsakomybė tenka paskolų komiteto pirmininkui, kaip vienam iš kredito unijos vadovų. Paskolų komiteto pritarimas buvo būtinas pagal ieškovės vidaus aktus ir verslo praktiką, o valdyba rėmėsi paskolų komiteto išvada siūlyti suteikti paskolą.

Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad valdymo organų nariams už fiduciarinių pareigų pažeidimą atsakomybė kyla tik esant jų dideliam neatsargumui arba tyčiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a>; 2013 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02OTkvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-699/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-699/2013">3K-3-699/2013</a>). Asmuo padaro žalą tyčia, kai siekia padaryti to tipo žalą arba atitinkamai elgiasi žinodamas, kad konkreti žala atsiras arba labai tikėtina, kad atsiras (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtODYtOTY5LzIwMTg=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-86-969/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-86-969/2018">e3K-3-86-969/2018</a>, 84 punktas).

Priimdami sprendimą išduoti paskolą bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos valdyba ir paskolų komitetas akivaizdžiai nesilaikė nurodytų fiduciarinių pareigų: neveikė sąžiningai ir protingai, nebuvo rūpestingi, kad apsaugotų unijos interesus. Nerūpestingai atliekamos pareigos priimant sprendimą suteikti paskolą patvirtina valdybos ir paskolų komiteto didelį neatsargumą, pernelyg didelę riziką, kad suteikta paskola nebus grąžinta bankrutavusiai Nacionalinei kredito unijai ir taip ši patirs žalą. Kadangi išduotos UAB „Teisė123“ paskolos Bankrutavusi Nacionalinė kredito unija susigrąžinti neteko galimybės, todėl neteisėtas sprendimo išduoti paskolą priėmimas lėmė atsiradusią žalą bankrutavusiai Nacionalinei kredito unijai, taip pasireiškė valdybos ir paskolų komiteto neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos priežastinis ryšys (CK 6.247 straipsnis).

CK 6.246 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis fiduciarines ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

Dėl KUĮ įtvirtinto draudimo kredito unijai skolinti lėšas jos pajui įsigyti

KUĮ 48 straipsnyje nurodyta, kad kredito unija neturi teisės skolinti įsigyjamo jos pajaus pajiniam įnašui atlikti ar subordinuotai paskolai jai suteikti, taip pat kredito unijos išleidžiamiems skolos vertybiniams įsigyti. Kalbant apie kredito unijos pajaus įsigijimą, šioje normoje yra įtvirtintas draudimas finansuoti kredito unijos pajaus įsigijimą iš pačios kredito unijos lėšų. Tokio draudimo tikslas yra užtikrinti realų naujų pinigų į kredito uniją pritraukimą per pajų įsigijimą ir užtikrinti kredito unijos finansinį stabilumą bei patikimumą. Šis draudimas reiškia, kad iš gautos iš kredito unijos paskolos negali būti apmokamas kredito unijos pajinis įnašas. Tačiau šis draudimas netaikytinas tokiu atveju, kai kredito unijos narys gauna paskolą iš kredito unijos ir ją panaudoja ankstesnei paskolai ne pačiai unijai, o trečiajam asmeniui dengti, nes tai neprieštarauja šios normos ginamam tikslui.

Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai konstatavo, kad tikrasis suteiktos paskolos tikslas buvo įsigyti pajų. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad teismai byloje nustatė, jog UAB „Teisė123“ bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos pajų įsigijo anksčiau, negu buvo suteikta unijos paskola šiam nariui, todėl tiesiogiai unijos paskolos lėšomis pajus nebuvo įgytas. 2012 m. kovo mėn. sudarytomis paskolos sutartimis UAB „Teisė123“ akcininkas S. N. šiai įmonei suteikė 2 700 000 Lt (781 974,05 Eur) dydžio paskolą, už šią sumą buvo įgytas pajus. Akcininko paskolai grąžinti (refinansuoti) buvo panaudota iš kredito unijos 2012 m. balandžio 2 d. suteikta UAB „Teisė123“ 2 608 695 Lt (755 530,29 Eur) paskola. Taip unijos pajų UAB „Teisė123“ įsigijo iš akcininko paskolos, kuri refinansuota kredito unijos suteikta UAB „Teisė123“ paskola, taigi refinansavimo paskolos lėšomis nebuvo tiesiogiai įgytas pajus ir taip nebuvo tiesiogiai nepažeistas KUĮ 48 straipsnyje nustatytas apribojimas kredito unijai skolinti lėšas tos pačios kredito unijos pajui įsigyti. Priešingas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų išvadas teisėjų kolegija dėl aptartų argumentų laiko teisiškai nepagrįstomis.

Dėl atlygintinos žalos dydžio

Atsakovų kasaciniuose skunduose ginčijama, kad žalos dydį bylą nagrinėję teismai nustatė netinkamai, nes UAB „Teisė123“ įmoka už pajų nebuvo įskaityta į žalos dydį. Be to, nepagrįstai į žalos dydį buvo įtrauktos skolininkei UAB „Teisė123“ priskaičiuotos netesybos. Iš atsakovų ieškovei solidariai buvo priteista UAB „Teisė123“ suteikta ir negrąžinta 2 608 695 Lt (755 530,29 Eur) paskola ir 109 471,38 Lt (31 705,10 Eur) palūkanos, tačiau ieškovei liko UAB „Teisė123“ sumokėta 2 700 000 Lt (781 974,05 Eur) už pajų.

Tiek pirmosios, tiek ir apeliacinės instancijos teismai byloje nustatė, kad UAB „Teisė123“, prieš gaudama paskolą pagal paskolos sutartį iš ieškovės, išsipirko bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos pajų, kurio suma (2 700 000 Lt) (781 974,05 Eur) apėmė ne tik visą suteiktą paskolą (2 608 695 Lt) (755 530,29 Eur), bet ir dalį palūkanų pagal paskolos sutartį.

CK 6.249 straipsnio 1 dalyje pateikta žalos samprata, kurioje nurodoma, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos. CK 6.251 straipsnio 1 dalis įtvirtina visišką nuostolių atlyginimo principą, kurio esmė – siekis grąžinti nukentėjusį asmenį į padėtį, kurioje jis būtų buvęs, jei nebūtų buvę atsakovo žalingų veiksmų. Civilinė atsakomybė atlieka ne baudinę, bet kompensacinę funkciją žalą patyrusiam asmeniui, todėl nustatant žalos dydį siekiama kompensuoti tik tiek, kiek būtina, kad nukentėjęs asmuo būtų grąžintas į tą padėtį, kurioje jis būtų buvęs, jei nebūtų buvę padaryta žalos. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad visiško žalos atlyginimo principo esmė ta, jog žalos atlyginimu turi būti siekiama ją patyrusį asmenį grąžinti į iki pažeidimo buvusią padėtį. Teisingas žalos atlyginimas reiškia ir tai, kad sprendžiant ginčus dėl žalos atlyginimo turi būti nustatytas tikrasis žalos dydis; kai priteisiamas mažesnis už tikruosius nuostolius žalos atlyginimas, lieka iš dalies neapgintos nukentėjusio asmens teisės, kai priteisiamas žalos atlyginimas viršija tikruosius nuostolius, nukentėjęs asmuo nepagrįstai praturtėja skolininko sąskaita – abiem atvejais teisingumo principas yra pažeidžiamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTUvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-215/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-215/2012">3K-3-215/2012</a>; 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-598/2013; 2017 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yODYtMzEzLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-286-313/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-286-313/2017">3K-3-286-313/2017</a>, 52 punktas).

Pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį asmens negautomis pajamomis laikomos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad apie tai, ar patirti nuostoliai gali būti vertinami kaip negautos pajamos arba patirtos išlaidos (turto sumažėjimas), spręstina pagal tokius kriterijus: 1) ar pajamos buvo numatytos gauti iš anksto; 2) ar pagrįstai tikėtasi jas gauti esant normaliai veiklai; 3) ar šių pajamų negauta dėl neteisėtų skolininko veiksmų. Nukentėjęs asmuo privalo įrodyti nuostolių, patirtų negautos naudos forma, realumą, dydį ir priežastinį ryšį su neteisėtais kalto asmens veiksmais. Netiesioginiai nuostoliai (negautos pajamos), sutartinės atsakomybės taikymo viena priemonių, atlyginami tik atsižvelgiant į tai, ar iš tikrųjų jie realiai padaryti. Bylos šalis, reikšdama reikalavimą atlyginti netiesioginius nuostolius, turi įrodyti, kad ji patyrė realių nuostolių, t. y. negavo pajamų dėl sutarties kontrahento neteisėtų veiksmų padarinių. Patirti netiesioginiai nuostoliai turi būti pagrįsti realiomis, įrodytomis, neišvengiamomis, o ne tikėtinomis pajamomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2008; 2011 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMjQvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-124/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-124/2011">3K-3-124/2011</a>; 2012 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2012; 2015 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMDYtOTE2LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-306-916/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-306-916/2015">3K-3-306-916/2015</a> ir jose nurodyta kasacinio teismo praktika).

CK 6.71 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai). Taigi, sutartyje nustatyti delspinigiai yra iš anksto šalių susitarimu nustatyta sankcija už netinkamą sutartimi prisiimtų prievolių vykdymą. Todėl, teisėjų kolegijos nuomone, nėra jokio teisinio pagrindo netesybas (delspinigius) vertinti kaip iš anksto sutarties šalies numatytas gauti pajamas, kadangi tinkamo prievolių įvykdymo atveju, ko paprastai ir tikisi sutartį sudarančios šalys, netesybos nebūtų skaičiuojamos.

Pagal kasacinio teismo praktiką, tarp žalą padariusio asmens veiksmų ir žalos turi būti nustatytas teisinis priežastinis ryšys, kurio nustatymas susideda iš dviejų stadijų – pirma nustatomas faktinis priežastinis ryšys, t. y. aplinkybė, kad be atsakovo veiksmo žala nebūtų atsiradusi, antrojoje stadijoje nustatoma, ar faktinė žala nėra pernelyg nutolusi nuo atsakovo veiksmų. Ši aplinkybė nustatoma įvertinus, ar žalos padarymo metu atsakovas galėjo ir turėjo numatyti tokios žalos atsiradimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01My8yMDEw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-53/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-53/2010">3K-3-53/2010</a>; 2015 m. liepos 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MjEtNjk1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-421-695/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-421-695/2015">3K-3-421-695/2015</a>; kt.).

Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje netesybos neatitinka aptartų negautų pajamų kriterijų deliktinės atsakomybės aspektu, nes ieškovė negalėjo numatyti gauti netesybas iš anksto ir negalėjo pagrįstai tikėtis jų gauti esant normaliai ieškovės veiklai, todėl negalėjo teigti, kad šių pajamų negauta tik dėl atsakovų veiksmų. Be to, netesybos, kaip sutartiniai nuostoliai, yra per daug nutolusios nuo žalingų atsakovų veiksmų, todėl teisiškai reikšmingo priežastinio ryšio, kaip būtinosios civilinės atsakomybės sąlygos nėra pagrindo konstatuoti.

Dėl to teisėjų kolegija sutinka su atsakovų kasaciniuose skunduose nurodytais motyvais, kad bylą nagrinėjusių pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų netesybos nepagrįstai įskaitytos į atlygintinos žalos dydį. Netesybos nepatenka į negautų pajamų kategoriją deliktinėje atsakomybėje, nes neteisėtų veiksmų atlikimo metu šių pajamų gavimas nebuvo tikėtinas, taip pat nėra teisinio priežastinio ryšio tarp atsakovų neteisėtų veiksmų ir netesybų.

Minėta, kad pagal teisingo žalos atlyginimo principą nukentėjusysis turi teisę tik į tokį žalos atlyginimą, kuris grąžintų jį į padėtį, kurioje jis būtų, jei nebūtų neteisėtų žalą padariusio asmens veiksmų. Nagrinėjamoje byloje, jei nebūtų buvę atsakovų žalingų veiksmų, bankrutavusi Nacionalinė kredito unija, tikėtina, būtų atgavusi suteiktos paskolos sumą bei palūkanas, tačiau būtų praradusi įmoką už pajų, kurį turėtų teisę susigrąžinti UAB „Teisė123“. Pastaroji bendrovė likviduota dėl bankroto ir išregistruota iš Juridinių asmenų registro, taigi ji neteko teisės į sumokėto pajaus lėšų grąžinimą. Pažymėtina, kad KUĮ 47 straipsnio 3 dalis nustato, kad kredito unijos nariui apribojama teisė disponuoti pajiniu įnašu ar jo dalimi, ne mažesne už skolinamą pinigų sumą kartu su už ją mokamomis palūkanomis tol, kol bus grąžinta skolinama suma su palūkanomis. Todėl nesugrąžinus paskolos ir palūkanų kredito unijos patirta žala (turtiniai praradimai) dėl suteiktos, bet negrąžintos paskolos kartu su palūkanomis turėtų būti sumažinama pajaus suma.

CK 6.249 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad kai dėl to paties veiksmo atsirado ir žala (negrąžinta paskola kartu su palūkanomis), ir nauda (pajaus suma) nukentėjusiam asmeniui (kredito unijai), tai gauta nauda nepažeidžiant protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijų gali būti įskaitoma į nuostolius. Taisyklę, kad visiško žalos atlyginimo principo įgyvendinimas suponuoja teismo pareigą nustatant žalos atlyginimo dydį įskaityti ieškovo gautą naudą į nuostolius nepažeidžiant protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijų, įtvirtinta ir kasacinio teismo praktikoje. Pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-152-686/2015 buvo konstatuota, kad ir esant nustatytai aplinkybei, jog vadovai atliko neteisėtus ir kaltus veiksmus, galima situacija, kad įskaičius bendrovės gautą naudą, kuri kilo iš neteisėtų veiksmų, žala bendrovei nebus nepadaryta.

Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovė pateikė argumentus, kad dėl specialios paskirties ir ribotų galimybių juo disponuoti bei kintamos vertės pajus negali būti laikomas ieškovės gauta nauda. Be to, ieškovės teigimu, vadovaujantis CK 6.249 straipsnio 6 dalimi, gauta nauda gali būti įskaitoma į nuostolius, kai dėl to paties veiksmo atsirado ir žala, ir nauda, o nagrinėjamu atveju nauda ir žala atsirado ne iš to paties veiksmo.

Teisėjų kolegija pažymi, kad pajaus funkcijos, galimybė juo disponuoti ir jo vertės kintamumas yra reikšmingos aplinkybės vertinant, ar atsakovai atliko neteisėtus veiksmus – ar aplinkybė, kad sprendimo dėl paskolos sutarties sudarymo metu pajus dengė numatomus skolininko įsipareigojimus, vertintina kaip pateisinanti atsakovų aplaidumą tiriant paskolos gavėjo galimybes grąžinti paskolą. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai vertino, kad pajaus savybės yra netinkamos, kad jį būtų galima įvertinti kaip prievolės užtikrinimo priemonę ir spręsti, kad atsakovai neatliko kaltų ir neteisėtų veiksmų. Tačiau vertinant žalos dydį, pajaus teisinė prigimtis nereikšminga, nes vertinami ne UAB „Teisė123“ sutartiniai įsipareigojimai, o atsakovų padarytos žalos dydis, todėl svarbi tik aplinkybė, ar už pajų gauti pinigai liko ieškovei. Sprendžiant dėl atsakovų deliktinės atsakomybės, nėra pagrįsta neįskaityti už pajų gautos sumos kaip ieškovės gautos naudos, nes iš atsakovų sprendimų kilo ir nauda, ir žala ieškovei.

Taisyklė, kad nauda įskaitoma į žalos dydį tik delikto atveju, yra vienas iš sutartinės ir deliktinės atsakomybės reglamentavimo skirtumų regioniniuose teisės derinimo dokumentuose. Europos deliktų teisės principų (PETL) 10:103 straipsnis nurodo, kad, nustatant atlygintinų nuostolių dydį, nauda, kurią nukentėjęs asmuo gavo dėl žalą sukėlusio įvykio, turi būti įskaityta, nebent tai negali būti suderinama su naudos tikslu. Taigi aptariamas straipsnis nustato, kad nuostolių dydis gali būti mažinamas, įskaitant į nuostolių dydį dėl neteisėtų veiksmų gautą naudą (lot. compensatio lucri cum damno).

Teisingumo, sąžiningumo ir protingumo kriterijai, paminėti CK 6.249 straipsnio 6 dalyje, nustatančioje nukentėjusiam asmeniui naudos įskaitymą į jo patirtą žalą (nuostolius, kaip piniginę žalos išraišką), pagrindžia būtinybę įskaityti gautą kredito unijos naudą būtent šioje byloje, nes priešingu atveju, netaikant kredito unijos gautos naudos įskaitymo į patirtą žalą, kredito unija nepagrįstai praturtėtų. Kredito unija pagrįstai reikalauja atlyginti patirtą žalą negrąžintos paskolos kartu su palūkanomis forma, bet į atlygintiną žalą teismo turi būti įskaitoma kredito unijos gauta nauda, t. y. UAB „Teisė123“ sumokėtas kredito unijai pajinis įnašas.

Iš pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių galima daryti išvadą, kad UAB „Teisė123“ įsigijo pajų turėdama tikslą gauti paskolą. KUĮ 47 straipsnio 3 dalyje nustatytas apribojimas teisės kredito unijos nariui disponuoti pajiniu įnašu ar jo dalimi, ne mažesne už skolinamą pinigų sumą kartu su už ją mokamomis palūkanomis tol, kol bus grąžinta skolinama suma su palūkanomis, susieja kredito unijos nario galimybę disponuoti turimu unijos pajumi su jo gauta paskola iš kredito unijos, kurios nariu jis yra. Tokios aplinkybės, teisėjų kolegijos nuomone, sudaro pagrindą vertinti ieškovės patirtą naudą ir žalą, kaip kilusias iš to paties veiksmo CK 6.249 straipsnio 6 dalies prasme.

Esant tokioms nustatytoms aplinkybėms, bylą nagrinėję teismai turėjo taikyti CK 6.249 straipsnio 6 dalies nuostatas ir įskaičiuoti bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos gautą naudą į patirtą žalą (negrąžintą paskolą kartu su numatytomis pagal paskolos sutartį gauti palūkanomis). UAB „Teisė123“ įnešė į Nacionalinę kredito uniją 2 700 000 Lt (781 974,05 Eur) pajinį įnašą, o UAB „Teisė123“ negrąžintas 2 608 695 Lt (755 530,29 Eur) kreditas ir nesumokėtos 109 471,38 Lt (31 705,10 Eur) palūkanos sudaro 2 718 166,38 Lt (787 235,40 Eur). Įskaičius sumokėtą pajų (2 700 000 Lt) (781 974,05 Eur) kaip unijos naudą į negrąžintą paskolą kartu su palūkanomis (2 718 166,38 Lt) (787 235,40 Eur) kaip unijos nuostolius, matyti, kad bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos patirta žala sudaro 18 166,38 Lt (5261,35 Eur).

Dėl pirmiau aptartų argumentų (nutarties 57, 65 punktai) yra teisinis pagrindas dėl netinkamo žalos atlyginimą reglamentuojančių teisės normų taikymo pakeisti apeliacinės instancijos teismo nutartį ir ieškovei priteistą žalą sumažinti iki 18 166,38 Lt (5261,35 Eur) (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 3 dalis).

Kiti atsakovų kasacinių skundų argumentai atsižvelgiant į pirmiau teisėjų kolegijos pateiktus išaiškinimus ir motyvus neturi teisinės reikšmės teisiniam bylos rezultatui, taip pat vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pakeitus apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą, byloje perskirstytinos šalių turėtos pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gruodžio 19 d. sprendimu ieškinį tenkino ir priteisė ieškovei iš atsakovų 1 070 634,38 Eur žalai atlyginti. Kasacinis teismas sprendė, kad yra pagrindas priteistą žalą sumažinti iki 5261,32 Eur, t. y. tenkinti 2 procentai ieškinio reikalavimų.

Pirmosios instancijos teisme ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos buvo 2233,81 Eur už advokato pagalbą. Atsakovai duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme nepateikė. Duomenų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas šalys nepateikė.

Atsižvelgus į tenkintų ieškovės reikalavimų dalį, ieškovės patirtų bylinėjimosi išlaidų dydis pirmosios instancijos teisme sudaro 44,68 Eur. Ieškovei iš atsakovų A. B., A. Ž. ir D. D. priteistina po 14,89 Eur iš kiekvieno.

Atsakovas D. D., prašydamas priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų, patirtų rengiant kasacinį skundą, atlyginimą, pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad už advokato pagalbą sumokėjo 605 Eur. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad tenkinta 2 procentai ieškinio reikalavimų, ir vadovaudamasi CPK 98 straipsniu, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 7, 8.12 punktais, sprendžia, kad nurodytam atsakovui iš bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos priteistinas 98 procentų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas, t. y. 592,90 Eur.

Ieškovė, prašydama priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidų, patirtų rengiant atsiliepimą į kasacinius skundus, atlyginimą, pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad už advokato pagalbą sumokėjo 990 Eur. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad tenkinta 2 procentai ieškinio reikalavimų, ir vadovaudamasi CPK 98 straipsniu, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 7, 8.14 punktais, sprendžia, kad ieškovei iš atsakovų priteistinas 2 procentų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas: 19,80 Eur, t. y. iš atsakovų A. B., A. Ž. ir D. D. po 6,60 Eur iš kiekvieno.

Atsižvelgiant į tai, kad atsakovui D. D. iš bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos priteistas 592,90 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas, o bankrutavusiai Nacionalinei kredito unijai iš atsakovo D. D. priteista 44,68 Eur ir 6,60 Eur (iš viso 51,28 Eur), atlikus įskaitymą, atsakovui D. D. iš bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos priteistinas 541,62 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 2 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 25 d. nutartį pakeisti ir jos rezoliucinę dalį išdėstyti taip:

„Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 19 d. sprendimą pakeisti ir šiuo teismo sprendimu ieškovei bankrutavusiai Nacionalinei kredito unijai (j. a. k. 112041454) priteistą žalą sumažinti iki 18 166,38 Lt (5261,35 Eur (penkių tūkstančių dviejų šimtų šešiasdešimt vieno Eur 35 ct). Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 19 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisimo.“

Priteisti bankrutavusiai Nacionalinei kredito unijai (j. a. k. 112041454) lygiomis dalimis iš atsakovų A. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir A. Ž. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 14,89 Eur (keturiolika Eur 89 ct) iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimo.

Priteisti bankrutavusiai Nacionalinei kredito unijai (j. a. k. 112041454) lygiomis dalimis iš atsakovų A. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir A. Ž. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 6,60 Eur (šešis Eur 60 ct) iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovui D. D. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos (j. a. k. 112041454) 541,62 Eur (penkis šimtus keturiasdešimt vieną Eur 62 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 30 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones (su Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 11 d. nutartimi padarytais pakeitimais) palikti galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.“

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Andžej Maciejevski

Antanas Simniškis

Algirdas Taminskas