Civilinė byla Nr. e3K-3-261-701/2018
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-27497-2016-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.3.3.3; 3.1.1.2.17; 3.3.3.9
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2018 m. birželio 29 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Andžej Maciejevski, Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Algirdo Taminsko,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų V. D., uždarosios akcinės bendrovės „Europa Group“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Group Europa Investment“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gruodžio 5 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. B. ieškinį atsakovams V. D., uždarajai akcinei bendrovei „Europa Group“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Group Europa Investment“ dėl prokūros pripažinimo negaliojančia arba panaikinimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Ekvalda“ ir A. B.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių prokūros išdavimą ir galiojimą, bei proceso teisės normų, reglamentuojančių teismo procesinių sprendimų privalomumą, kasacinio proceso nutraukimą, aiškinimo ir taikymo.
Ieškovas prašė: 1) pripažinti niekine ir negaliojančia arba panaikinti UAB „Europa Group“ 2015 m. vasario 19 d. prokūrą; 2) pripažinti niekine ir negaliojančia arba panaikinti UAB „Group Europa Investment“ 2015 m. vasario 19 d. prokūrą; 3) UAB „Bankrupta“ skirti UAB „Europa Group“ turto administratore, iki bus paskirtas ir pradės eiti savo pareigas naujas direktorius, nustatyti jai 700 Eur (plius PVM) atlyginimą per mėnesį; 4) UAB „Bankrupta“ skirti UAB „Group Europa Investment“ turto administratore, iki bus paskirtas ir pradės eiti savo pareigas naujas direktorius, nustatyti jai 700 Eur (plius PVM) atlyginimą per mėnesį.
Ieškovas nurodė, kad jis yra UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ (toliau – ir Bendrovės) akcininkas ir kreditorius, be to, ėjo Bendrovių vadovo pareigas, iki Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė ieškovui laikinai vykdyti administracijos vadovo funkcijas. Teismas šia nutartimi ne tik nušalino ieškovą nuo Bendrovių vadovo pareigų, bet ir skyrė administratorę, t. y. UAB „Ekvalda“, Bendrovių turtui administruoti ir reikalams tvarkyti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, suteikdamas jai administracijos vadovo teises ir pareigas. UAB „Ekvalda“, atstovaujama savo vadovo, išdavė įgaliojimus, kuriais įgaliojo N. J. vykdyti pirmiau minėta nutartimi pavestą administravimą. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. gegužės 13 d. sprendimu konstatavo, kad ieškovo įgaliojimai eiti Bendrovių vadovo pareigas pasibaigė 2013 m. balandžio 29 d. Šis sprendimas įsiteisėjo 2015 m. kovo 10 d., Vilniaus apygardos teismui palikus jį nepakeistą. Įsiteisėjus nurodytam teismo sprendimui nustojo galioti 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės.
Ieškovas taip pat nurodė, kad N. J., veikdamas kaip Bendrovių administratorės UAB „Ekvalda“ įgaliotas asmuo, 2015 m. vasario 19 d. išdavė Bendrovių darbuotojui V. D. prokūras, šios prokūros 2015 m. vasario 26 d. įregistruotos viešame registre.
Ieškovo teigimu, prokūros išduotos, pažeidžiant Bendrovių įstatus, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.145 straipsnį, 2.177 straipsnio 1 dalį, todėl turi būti pripažintos negaliojančiomis. UAB „Ekvalda“, įgaliodama N. J. vykdyti 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartimi pavestas Bendrovių administratoriaus funkcijas, vėliau išduodama prokūras, viršijo nutartimi suteiktus įgaliojimus – jai nebuvo suteiktos perįgaliojimo ar prokūros išdavimo teisės, ji neturėjo teisės pavesti tretiesiems asmenims atlikti veiksmus, kuriuos teismas buvo pavedęs atlikti tik jai, kaip administratorei.
Be to, ieškovas nurodė, kad prokuristas savo veiksmais daro Bendrovėms žalą. Pirma, UAB „Europa Group“ 2015 metais tinkamai nevykdė savo pareigos mokėti AB „Swedbank“ kredito įmokas pagal 2004 m. spalio 5 d. kredito sutartį, todėl ši sutartis 2015 m. spalio 1 d. buvo nutraukta ir kreditorė pareikalavo 1 208 365,41 Eur grąžinimo. Prokuristas netinkamai valdė UAB „Europa Group“ ir jos patronuojamųjų įmonių finansus, todėl įsipareigojimai AB „Swedbank“ nebuvo tinkamai vykdomi. Antra, UAB „Europa Group“ dėl prokuristo neveikimo ir galimo aplaidumo prarado milijoninės vertės Rumunijos bendrovės „SC Europa Group SRL“, valdančios mažiausiai 12 200 000 Eur vertės turtą (viešbutį Bukarešto centre) ir kasmet generuojančios maždaug 665 520 Eur grynąjį pelną, akcijas. Ieškovas 2016 m. kovo 22 d. sužinojo, kad pirmiau minėtos Rumunijos bendrovės 95 proc. akcijų paketas, kurį valdė UAB „Europa Group“, yra perleistas UAB „Cofex“ tik už 70 000 Eur kainą. Prokuristas neinformavo ieškovo apie vykdomą akcijų perleidimą už kainą, akivaizdžiai neatitinkančią rinkos kainos. UAB „Europa Group“ dėl tokių prokuristo veiksmų patyrė maždaug 421 496 Eur žalą. Trečia, prokuristas nevykdo visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų. Ketvirta, prokuristas neteikia informacijos apie Bendrovių veiklą. Penkta, prokuristas netinkamai valdė UAB „Europa Group“ ir jos patronuojamųjų įmonių finansus. Ieškovo teigimu, šios aplinkybės sudaro pagrindą naikinti 2015 m. vasario 19 d. prokūras.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. sausio 19 d. sprendimu atmetė ieškinį.
Teismas, įvertinęs Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartimi administratorei suteiktas teises ir pareigas, sprendė, kad laikinosios administratorės sprendimams apskųsti taikytinas trijų mėnesių terminas (CK 2.82 straipsnio 4 dalis, 1.125 straipsnio 4 dalis). Teismas konstatavo, kad ieškovas praleido ieškinio senaties terminą, kita vertus, sprendė, jog egzistuoja pagrindas atnaujinti terminą.
Teismas, nustatęs, kad Bendrovės prokūrų išdavimo momentu (2015 m. vasario 19 d.) buvo valdomos UAB „Ekvalda“, kuriai pirmiau minėta nutartimi buvo pavestos vykdyti visos administracijos vadovo funkcijos, konstatavo, jog prokūrų išdavimas atitiko Bendrovių įstatų nuostatas ir kartu neprieštaravo CK 2.177 straipsnio nuostatoms.
Teismo vertinimu, nėra pagrindo pripažinti, kad UAB „Ekvalda“ perįgaliojo prokuristą atlikti tas funkcijas, kurios jai buvo pavestos vykdyti 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartimi. Akivaizdu, kad prokuristui pagal prokūras buvo suteiktos teisės atstovauti Bendrovėms ir veikti jų interesais, bet ne vykdyti UAB „Ekvalda“ suteiktas administracijos vadovo teises ir pareigas. Prokuristui neįgijus Bendrovių administracijos vadovo teisių ir pareigų, nėra aktualus UAB „Ekvalda“ įgaliojimų, kylančių pagal 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartį, galiojimo terminas, vertinant prokūrų teisėtumą.
Teismas nurodė, kad UAB „Ekvalda“, kuriai 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartimi buvo pavestos vykdyti pirmiau minėtos funkcijos, įgaliojo N. J. savo vardu vykdyti teismo nutartį. Juridinis asmuo savo teises ir pareigas gali įgyvendinti arba per savo organus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis), arba per įgaliotus asmenis (CK 2.140 straipsnio 1 dalis, 2.176 straipsnio 1 dalis). Be to, Bendrovių akcininkai neginčijo įgaliojimų, išduotų N. J., tas, teismo vertinimu, sudaro pagrindą spręsti, kad atstovaujamasis pritarė tokių įgaliojimų išdavimui.
Teismas apibendrindamas konstatavo, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti 2015 m. vasario 19 d. prokūras niekinėmis ir negaliojančiomis.
Teismas padarė išvadą, kad 2004 m. spalio 5 d. kredito sutarties nutraukimą nulėmė ne prokuristo veikimas septynis mėnesius įmonės vardu, o dar iki prokuristo paskyrimo kilę nesutarimai tarp akcininkų, jų nesugebėjimas priimti optimalių sprendimų ir veikti maksimaliai naudingai Bendrovių interesais. Teismo vertinimu, ieškovo pateikti įrodymai nepagrindžia prokuristo veiksmų tiesioginės ir esminės įtakos kredito sutarties nutraukimui.
Teismas sutiko su ieškovu, kad Rumunijos bendrovė „SC Europa Group SRL“ valdė vertingą turtą, tačiau, teismo vertinimu, ši faktinė aplinkybė savaime nepagrindžia didelės šios bendrovės akcijų vertės. Teismas pažymėjo, kad yra faktiniai duomenys, kuriuose užfiksuoti du pirmiau minėtos bendrovės akcijų įvertinimai. Pagal šiuos duomenis akcijų vertė svyruoja nuo minusinės iki 87 685 Eur. Ieškovas nepateikė duomenų, paneigiančių šiuos vertinimus, todėl, teismo vertinimu, nėra pagrindo abejoti akcijų perleidimo teisėtumu, pagrįstumu. Teismas sutiko su atsakovais, kad prokuristas, esant būtinybei vykdyti įsiteisėjusį teismo sprendimą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 18 ir 588 straipsniai), nepažeidė įmonės interesų, perleisdamas išieškotojui vykdymo procese patronuojamosios įmonės akcijas už ekspertinio tyrimo metu apskaičiuotą rinkos kainą (CPK 718 straipsnis).
Teismas atmetė ir tuos ieškovo argumentus, kuriais šis įrodinėjo, kad egzistuoja pagrindas naikinti prokūras, nes prokuristas nevykdo visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų, neteikia informacijos apie Bendrovių veiklą.
Teismas apibendrindamas konstatavo, jog ieškovas nepagrindė prokuristo netinkamo veikimo ir tokiu neveikimu sukeltų neigiamų pasekmių.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį skundą, 2017 m. gruodžio 5 d. nutartimi pakeitė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. sausio 19 d. sprendimą: patenkino ieškinį iš dalies – pripažino, kad 2015 m. vasario 19 d. įgaliojimų (prokūrų) galiojimas pasibaigė 2015 m. kovo 10 d.; kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą.
Kolegija pažymėjo, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog teismas laikinąja apsaugos priemone pagal CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punktą gali skirti tik paprastą turto administravimą, kurio turinys detaliau reglamentuojamas CK 4.240 straipsnyje. Bendrovę administruojantis asmuo nėra bendrovės valdymo organas, jis turi savarankiškas jam priskirtas civilines pareigas, todėl administratoriaus veiksmų teisėtumas vertintinas pirmiausia pagal CK ketvirtosios knygos XIV skyriaus normas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMy8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-23/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-23/2013">3K-3-23/2013</a>).
Kolegija, atsižvelgdama į pirmiau nurodytus išaiškinimus, konstatavo, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas, 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartimi skirdamas UAB „Ekvalda“ Bendrovių turto ir reikalų administratore, be pagrindo nurodė, jog jai suteikiamos Bendrovių administracijos vadovo teisės ir pareigos. UAB „Ekvalda“ yra turto administratorė, kurios įgaliojimai yra apibrėžti CK 4.240 straipsnyje. Kolegija, remdamasi šiais argumentais, konstatavo, kad UAB „Ekvalda“ neturėjo teisės išduoti prokūras pagal Bendrovių įstatų 5.5 punkto nuostatas.
Kolegija nurodė, kad pirmiau nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo pripažinti prokūras niekinėmis ir negaliojančiomis. Prokūra yra specialus įgaliojimas, teismo nutartimi paskirta Bendrovių turto administratorė galėjo išduoti įgaliojimus, neviršydama savo kompetencijos.
CK 4.240 straipsnyje įtvirtinta, kad turto paprastojo administravimo atveju administratorius privalo priimti turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises, susijusias su turto valdymu ir naudojimu. UAB „Ekvalda“, kaip Bendrovių turto administratorė, galėjo įgyvendinti kitas teises, susijusias su Bendrovių turto valdymu ir administravimu, t. y. išduoti įgaliojimą kitam subjektui veikti Bendrovių naudai pagal CK 4.240 straipsnyje nustatytą kompetenciją. Kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatavo, kad 2015 m. vasario 19 d. prokūros vertintinos kaip įgaliojimai, išduoti Bendrovių darbuotojui V. D. veikti Bendrovių vardu neviršijant CK 4.240 straipsnio apibrėžtų ribų.
Kolegija pažymėjo, kad įgaliojimas išduodamas tam tikram terminui, jeigu terminas nenurodytas, tai vieneriems metams nuo išdavimo dienos. Suėjus galiojimo terminui, įgaliojimas baigiasi (CK 2.147 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Nagrinėjamos bylos ypatumas yra tas, kad UAB „Ekvalda“, kaip Bendrovių turto administratorės, įgaliojimai galiojo tiek, kiek galiojo laikinosios apsaugos priemonės. Kita vertus, 2015 m. vasario 19 d. įgaliojimuose nustatyta, kad jie galioja, iki bus atšauktas V. D., kaip Bendrovių atstovo, statusas, t. y. įgaliojimų galiojimo terminas buvo apibrėžtas įvykiu. Kolegija pažymėjo, kad Bendrovių akcininkai nuo 2013 metų negali paskirti vadovų, todėl nurodytas įgaliojimų galiojimo terminas tampa faktiškai neapibrėžtas. Kolegijos vertinimu, toks įgaliojimų galiojimo termino apibrėžimas prieštarauja turto administratoriaus skyrimo, kaip laikinosios apsaugos priemonės taikymo, tikslui. Kolegija, remdamasi nurodytais argumentais, sprendė, kad teismo nutartimi paskirtos turto administratorės UAB „Ekvalda“ išduoti įgaliojimai (prokūros) galiojo tiek, kiek galiojo laikinosios apsaugos priemonės, t. y. iki 2015 m. kovo 10 d.
Kolegija apibendrindama konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino bylos faktines aplinkybes, be pagrindo nesivadovavo kasacinio teismo praktika dėl teismo nutartimi paskirto turto administratoriaus teisinio statuso, tas sudaro pagrindą pakeisti teismo sprendimą ir konstatuoti, kad įgaliojimų (prokūrų) galiojimas pasibaigė 2015 m. kovo 10 d.
Kolegija, pripažinusi įgaliojimų (prokūrų) pasibaigimą, nepasisakė dėl argumentų, kuriais keliamas klausimas dėl prokūrų panaikinimo.
Kolegija konstatavo, kad negali būti tenkinamas ieškovo reikalavimas dėl administratoriaus paskyrimo, iki bus išrinkti nauji Bendrovės vadovai, nesant pareikšto reikalavimo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Šiai savo išvadai pagrįsti, be kita ko, nurodė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01ODYtMjE5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-586-219/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-586-219/2015">3K-3-586-219/2015</a>.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Atsakovai kasaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gruodžio 5 d. nutartį ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. sausio 19 d. sprendimą. Kasacinis skundas yra grindžiamas šiais argumentais:
Apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo be pagrindo suteikė UAB „Ekvalda“ Bendrovių administracijos vadovo teises ir pareigas, pažeidė CPK 18, 145, 148, 151 straipsnius ir CK 4.239 straipsnio 2 dalį. Tokiu būdu buvo neteisėtai pakeista įsiteisėjusia teismo nutartimi nustatyto turto administravimo rūšis, o materialiosios teisės normos pažeidimas lėmė neteisėto sprendimo priėmimą, t. y. nustatymą, kad UAB „Ekvalda“ neturėjo teisės išduoti prokūras, o atitinkamos prokūros turi būti kvalifikuojamos kaip paprasti įgaliojimai. CK 4.239 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad administravimo rūšis yra nustatoma administravimą nustatančiame akte. Atitinkamai ir administravimo rūšies pakeitimas yra galimas tik to paties administravimą nustačiusio subjekto sprendimu arba įstatymo nustatyta tvarka ginčijant atitinkamą turto administravimą nustatantį aktą. UAB „Ekvalda“ buvo paskirta Bendrovių turto administratore, taikant laikinąsias apsaugos priemones. Todėl turto administravimo rūšis galėjo būti pakeista CPK 148 straipsnio nustatyta tvarka, t. y. tik teismo, nagrinėjusio bylą, kurioje taikytos laikinosios apsaugos priemonės, arba CPK 151 straipsnio nustatyta tvarka, t. y. apskundus nutartį, kuria buvo nustatytas turto administravimas, kaip laikinoji apsaugos priemonė. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutarties teisėtumas buvo peržiūrėtas ir patvirtintas apeliacine tvarka. Apeliacinės instancijos teismas šios bylos procese neturėjo teisinio pagrindo kvestionuoti ar pakeisti pirmiau minėta nutartimi nustatyto Bendrovių turto administravimo rūšies ar paskirtam turto administratoriui suteiktų teisių ir pareigų apimties. Be to, apeliacinės instancijos teismas be pagrindo vadovavosi kasacinio teismo išaiškinimais, suformuluotais 2013 m. vasario 14 d. nutartyje (civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMy8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-23/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-23/2013">3K-3-23/2013</a>), nes skiriasi bylų faktinės aplinkybės. Kasacinio teismo nagrinėtoje byloje buvo sprendžiamas klausimas dėl turto administratoriaus veiksmais padarytos žalos atlyginimo ir jam suteiktų pareigų, o ne teisių apimties nustatymo, be to, turto administratorius buvo paskirtas, esant sudarytiems ir veikiantiems bendrovės valdymo organams.
Apeliacinės instancijos teismo išvada dėl prokūrų galiojimo termino prieštarauja CK 2.184 straipsnio 1 daliai. Šioje materialiosios teisės normoje yra įtvirtintas baigtinis prokūros pasibaigimo pagrindų sąrašas. Vadinasi, prokūra gali būti pripažįstama pasibaigusia tik CK 2.184 straipsnio nustatytais pagrindais. Tarp šios normos reglamentuotų atvejų nėra prokūros termino pasibaigimo, kaip pačios prokūros pasibaigimo pagrindo. Toks teisinis reguliavimas suponuoja, kad prokūros galiojimas apskritai negali būti ribojamas nustatytu terminu ir prokūra visais atvejais laikoma neterminuota. Todėl apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai pripažino prokūras pasibaigusiomis nuo 2015 m. kovo 10 d. Be to, prokūros (įgaliojimo) galiojimo terminas negali būti siejamas su juridinio asmens atstovo, išdavusio prokūrą, įgaliojimų pabaiga, o prokūra (įgaliojimas) negali būti pripažinta negaliojančia tuo pagrindu, kad pasibaigė juridinio asmens atstovo, išdavusio prokūrą (įgaliojimą), įgaliojimai. Prokūra (įgaliojimas) yra išduodama, suteikiant teisę veikti paties juridinio asmens, o ne jo atstovo vardu. Išdavus prokūrą, atstovavimo santykiai susiklosto tik tarp juridinio asmens, kurio vardu išduota prokūra, ir prokuristo. UAB „Ekvalda“, išduodama prokūras, įgyvendino dalį savo, kaip Bendrovių administracijos vadovo, teisių, o ne perįgaliojo prokuristą atlikti teismo nutartimi jai suteiktas teises ir pareigas. Apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas, kad prokūros galiojo iki jas išdavusio turto administratoriaus įgaliojimų pabaigos, be pagrindo pritaikė perįgaliojimo teisiniams santykiams taikomus perįgaliojimo pasibaigimo pagrindus, įtvirtintus CK 2.145 straipsnio 3 dalyje ir 2.147 straipsnio 3 dalyje.
Ieškovas atsiliepimu į kasacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gruodžio 5 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į kasacinį skundą yra grindžiamas šiais argumentais:
Apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas, kad UAB „Ekvalda“ pagal 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartį buvo suteikti tik paprastojo turto administratoriaus įgaliojimai, tinkamai aiškino tiek materialiosios, tiek proceso teisės normas. Kolegija pagrįstai vadovavosi kasacinio teismo išaiškinimais, kad bendrovę administruojantis asmuo nėra bendrovės valdymo organas, jis turi savarankiškas jam priskirtas pareigas, todėl administratoriaus veiksmų teisėtumas vertintinas pirmiausia pagal CK ketvirtosios knygos XIV skyriaus normas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMy8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-23/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-23/2013">3K-3-23/2013</a>). Turto administravimo institutas yra daiktinės teisės kategorija, todėl paskirtasis turto administratorius įgyvendina savo teises ir pareigas, vadovaudamasis CK ketvirtosios knygos teisės normomis, ir neįgyja juridinio asmens valdymo organo statuso. Teismas gali skirti juridinio asmens organo narius tik neatidėliotinais atvejais (CK 2.93 straipsnio 4 dalis), kurie paprastai susiję su juridinio asmens veiklos tyrimu (CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2–3 punktai), taip užtikrindamas juridinio asmens dalyviams galimybę įgyvendinti savo teises spręsti dėl juridinio asmens valdymo ir veiklos tęstinumo. Pažymėtina, kad įstatymų leidėjas yra įtvirtinęs prezumpciją, jog tuo atveju, kai turto administravimo rūšis jį nustatančiame akte nenurodoma, laikoma, kad nustatytas paprastasis administravimas (CK 4.239 straipsnio 2 dalis). Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartyje nėra nurodyta, kad skiriamas visiškas Bendrovių turto administravimas, todėl, vadovaujantis pirmiau minėta prezumpcija, pripažintina, kad buvo nustatytas paprastasis turto administravimas, kaip laikinoji apsaugos priemonė.
Kasacinio skundo argumentai, kad apeliacinės instancijos teismas pripažino prokūras pasibaigusiomis, nes pasibaigė jas išdavusio asmens įgaliojimai, yra klaidinantys – skundžiama nutartimi buvo konstatuotas įgaliojimų, o ne prokūrų pasibaigimas. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartimi buvo nustatytas paprastasis Bendrovių turto administravimas, vadinasi, UAB „Ekvalda“ neturėjo teisės išduoti prokūrų. Prokūra yra specialus įgaliojimas, todėl jos pasibaigimui mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) taikomos ir bendrosios atstovavimo teisinius santykius reglamentuojančios teisės normos, įskaitant ir CK 2.147 straipsnio 2 dalį, kurioje įtvirtinta, kad, pasibaigus įgaliojimui, netenka teisės ir perįgaliojimas. Ginčo prokūros faktiškai laikytinos perįgaliojimais, todėl jų galiojimas taip pat pasibaigė 2015 m. kovo 10 d.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl bylos nagrinėjimo kasacine tvarka ribų
Pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga, teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų. Viena iš šio principo išraiškų yra įtvirtinta CPK 353 straipsnio 1 dalyje, kurioje nustatyta, kad kasacinis teismas patikrina teisės taikymo aspektu apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis, o kasacijos funkciją vykdo neperžengdamas kasacinio skundo ribų. Šios nuostatos teisėjų kolegija laikosi nagrinėdama atsakovų kasacinį skundą, nes nenustatyta pagrindo peržengti kasacinio skundo ribas (CPK 353 straipsnis). Kasacinio nagrinėjimo dalykas yra atsakovų kasaciniame skunde nurodyti motyvuoti kasacijos pagrindai.
Šioje byloje atsakovai kasaciniu skundu ginčija apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria pakeistas pirmosios instancijos teismo sprendimas, ieškinys patenkintas iš dalies, pripažinta, kad ginčijamų prokūrų (įgaliojimų) galiojimas pasibaigė 2015 m. kovo 10 d. Dėl to kasacinio peržiūrėjimo objektas nagrinėjant atsakovų kasacinį skundą yra tik teismų procesinių sprendimų dalys dėl ginčijamų prokūrų (įgaliojimų) galiojimo, jų galiojimo pasibaigimo, tuo tarpu kitos teismų procesinių sprendimų dalys, kuriomis atmesti ieškinio reikalavimai dėl prokūrų panaikinimo ir turto administratoriaus skyrimo, nėra kasacinio peržiūrėjimo objektas.
Dėl prokūrų, ginčijamų prokūrų išdavimo ir galiojimo
Šioje byloje keliamas teisės klausimas dėl ginčijamų prokūrų galiojimo, teismo nutartimi taikant laikinąsias apsaugos priemones paskirto Bendrovių turto administratoriaus teisės išduoti prokūras.
CK 2.176 straipsnyje, reglamentuojančiame prokūros sąvoką, nustatyta, kad prokūra yra įgaliojimas, kuriuo juridinis asmuo (verslininkas) suteikia teisę savo darbuotojui ar kitam asmeniui atstovaujamojo vardu ir dėl jo interesų atlikti visus teisinius veiksmus, susijusius su juridinio asmens (verslininko) verslu (1 dalis); be to, prokūra suteikia teisę atstovaujamojo vardu ir dėl jo interesų atlikti teisinius veiksmus teisme ir kitose ne teismo institucijose (2 dalis).
Prokūra – specialusis įgaliojimas, kurio suteikiamų teisių apimtis nustatoma įstatyme (CK 2.176 straipsnio 1 dalis, 2.179 straipsnis). Jos paskirtis yra tenkinti juridinio asmens (verslininko) verslo poreikius – išduodamas prokūrą verslo subjektas savo darbuotojui ar kitam asmeniui gali suteikti su sandorių sudarymu, vykdymu susijusias teises, o taip pat kitas su juridinio asmens (verslininko) verslu susijusias teises jų nekonkretindamas. Kadangi prokūra suteikiamas įgaliojimas vykdyti su juridinio asmens verslu susijusią veiklą, prokuristas neįgyja teisių ir pareigų, susijusių su juridinio asmens valdymo organo funkcijų vykdymu.
CK 2.177 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prokūrą išduoda atitinkamas juridinio asmens valdymo organas ar juridinio asmens savininkas arba jo įgaliotas asmuo juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka. Pagal CK 2.178 straipsnį prokūra turi būti rašytinė ir pasirašyta asmens, turinčio teisę išduoti prokūrą (1 dalis); prokūra turi būti įregistruota teisės aktų nustatyta tvarka (2 dalis). CK 2.181 straipsnyje reglamentuojama, kad atstovaujamojo ir prokuristo santykiams prokūra įsigalioja nuo jos išdavimo (1 dalis); prokuristo ir trečiųjų asmenų santykiams prokūra įsigalioja nuo jos įregistravimo teisės aktų nustatyta tvarka (2 dalis). Pagal CK 2.184 straipsnio 2 dalį prokūra pasibaigia nuo atitinkamo įrašo atitinkamame registre datos, išskyrus šio straipsnio 1 dalies 4 ir 5 punktuose numatytus atvejus, t. y. kai likviduojamas ar reorganizuojamas išdavęs prokūrą juridinis asmuo, prokuristas miręs.
Šioje byloje teismų nustatyta, kad kitoje civilinėje byloje Vilniaus miesto apylinkės teismas, nagrinėdamas ieškovo A. B. ieškinį dėl atsakovo R. B. įgaliojimų eiti Bendrovių vadovo pareigas pripažinimo pasibaigusiais, R. B. pašalinimo iš faktinio vadovo pareigų, Bendrovių administratorių paskyrimo ir kt., 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones: iki teismo sprendimo įsiteisėjimo laikinai uždraudė atsakovui R. B. vykdyti Bendrovių administracijos vadovo funkcijas ir šias funkcijas pavedė vykdyti laikinajam Bendrovių administratoriui; iki teismo sprendimo įsiteisėjimo Bendrovių turtui administruoti ir reikalams tvarkyti skyrė administratorę UAB „Ekvalda“, suteikė jai Bendrovių administracijos vadovo teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, perimti Bendrovių antspaudus ir jais naudotis, susipažinti su visais su Bendrovių veikla susijusiais dokumentais ir juos perimti, organizuoti kasdienę Bendrovių veiklą, Bendrovių vardu sudaryti sandorius pagal bendrovės vadovo kompetenciją, už Bendrovių turto administravimą mokant tokį administratoriaus atlyginimą, koks buvo mokamas Bendrovių vadovui. Nutarties motyvuojamojoje dalyje teismas nurodė, kad administratoriui išaiškintina, jog jis veikia kaip administracijos vadovas – juridinio asmens valdymo organas. Bendrovių turto administratorė UAB „Ekvalda“ 2013 m. rugsėjo 19 d. įgaliojo N. J. UAB „Ekvalda“ vardu administruoti Bendrovių turtą ir tvarkyti reikalus. N. J., veikdamas kaip Bendrovių teismo nutartimi paskirto laikino administratoriaus įgaliotas asmuo, 2015 m. vasario 19 d. išdavė neribotas prokūras V. D., šios 2015 m. vasario 26 d. buvo įregistruotos viešame registre. Teismo sprendimas nurodytoje civilinėje byloje įsiteisėjo 2015 m. kovo 10 d., Vilniaus apygardos teismui palikus galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. gegužės 13 d. sprendimą, kuriuo konstatuota, kad R. B. įgaliojimai eiti Bendrovių vadovo funkcijas pasibaigė 2013 m. balandžio 29 d. Bendrovių įstatų 5.5 punkte nustatyta, kad prokūrą išduoda bendrovės vadovas.
Ieškovas reikalavimą ginčijamas prokūras pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis grindė, be kita ko, tuo, kad jos buvo išduotos ne Bendrovių valdymo organo, o teismo paskirto Bendrovių turto administratoriaus, taip pažeidžiant Bendrovių įstatus, CK 2.177 straipsnio 1 dalį.
Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į kasacinio teismo praktiką, pagal kurią teismas laikinąja apsaugos priemone pagal CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punktą gali skirti tik paprastą turto administravimą, kurio turinys detaliau reglamentuojamas CK 4.240 straipsnyje, bendrovę administruojantis asmuo nėra bendrovės valdymo organas, jis turi savarankiškas jam priskirtas civilines pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMy8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-23/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-23/2013">3K-3-23/2013</a>), konstatavo, kad: Vilniaus miesto apylinkės teismas, 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartimi skirdamas UAB „Ekvalda“ Bendrovių turto ir reikalų administratore, be pagrindo nurodė, jog jai suteikiamos Bendrovių administracijos vadovo teisės ir pareigos; UAB „Ekvalda“ yra turto administratorė, jos įgaliojimai apibrėžti CK 4.240 straipsnyje; UAB „Ekvalda“ neturėjo teisės išduoti prokūras pagal Bendrovių įstatų 5.5 punkto nuostatas. Padaręs išvadą, kad nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo pripažinti prokūras niekinėmis ir negaliojančiomis, nes turto administratorė galėjo išduoti įgaliojimą kitam subjektui veikti Bendrovių naudai pagal CK 4.240 straipsnyje nustatytą kompetenciją, apeliacinės instancijos teismas ginčijamas prokūras vertino kaip įgaliojimus, išduotus V. D. veikti Bendrovių vardu neviršijant CK 4.240 straipsnio apibrėžtų ribų.
Atsakovai kasaciniame skunde teigia, kad apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas, jog Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo be pagrindo suteikė UAB „Ekvalda“ Bendrovių administracijos vadovo teises ir pareigas, pažeidė CPK 18, 145, 148, 151 straipsnius ir CK 4.239 straipsnio 2 dalį. Teisėjų kolegija šiuos kasacinio skundo argumentus pripažįsta pagrįstais.
CPK 18 straipsnyje nustatyta, jog įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartis yra įsiteisėjusi, ji įsiteisėjo 2013 m. lapkričio 11 d., Vilniaus apygardos teismui ją peržiūrėjus apeliacine tvarka ir palikus galioti. Taigi, ši įsiteisėjusi Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartis yra privaloma, ji privaloma ir šią bylą nagrinėjusiam apeliacinės instancijos teismui, todėl šis teismas neturėjo teisės jos kvestionuoti, daryti išvadą, kad ją priėmęs apylinkės teismas, skirdamas UAB „Ekvalda“ Bendrovių turto ir reikalų administratore, be pagrindo nurodė, jog jai (administratorei) suteikiamos Bendrovių administracijos vadovo teisės ir pareigos. Tokia apeliacinės instancijos teismo išvada ir jos pagrindu (ja remiantis) padarytos kitos išvados vertintinos kaip neteisėtos ir nepagrįstos. Tokiu būdu, kaip pagrįstai teigiama kasaciniame skunde, buvo ne tik nepaisyta įsiteisėjusios teismo nutarties privalomumo principo, bet ir neteisėtai pakeista įsiteisėjusia teismo nutartimi nustatyta turto administravimo rūšis (visiškas turto administravimas) ir turto administratoriui suteiktų teisių ir pareigų apimtis, kurios galėjo būti keičiamos tik įstatymų nustatyta tvarka (CPK 148, 151 straipsniai, CK 4.239 straipsnio 2 dalis).
Tai konstatavus spręstina, kad kasacinio skundo argumentai, kuriais nurodoma į netinkamą CK 2.145 straipsnio 3 dalies, 2.147 straipsnio 3 dalies, 2.184 straipsnio 1 dalies taikymą apeliacinės instancijos teisme, yra neaktualūs ir teisiškai nereikšmingi, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
Nustatytas netinkamas teisės normų taikymas apeliacinės instancijos teisme yra pagrindas pakeisti apskųstą nutartį, naikinti jos dalį, kuria ieškinys patenkintas iš dalies ir pripažinta, kad ginčijamų prokūrų (įgaliojimų) galiojimas pasibaigė 2015 m. kovo 10 d. (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 3 dalis). Tai konstatavus, teisės taikymo aspektu įvertintina atitinkama pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kurią apeliacinės instancijos teismas skundžiama nutartimi pakeitė, iš dalies tenkindamas apeliacinį skundą.
Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad Bendrovės prokūrų išdavimo momentu buvo valdomos UAB „Ekvalda“, kuriai pirmiau minėta teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartimi buvo pavestos vykdyti visos administracijos vadovo funkcijos ir išaiškinta, jog paskirtasis administratorius veikia kaip įmonės administracijos vadovas – juridinio asmens valdymo organas, konstatavo, jog, administratorei UAB „Ekvalda“ teismo nutartimi suteikus visas įmonės vadovo teises ir pareigas, prokūrų išdavimas atitiko Bendrovių įstatų nuostatas ir kartu neprieštaravo CK 2.177 straipsnio nuostatoms. Teismas nurodė, kad nors paskirtas laikinas įmonės administratorius paprastai nelaikytinas bendrovės valdymo organu, tačiau teismui, taikiusiam laikinąsias apsaugos priemones, konstatavus, jog paskirtasis administratorius veikia kaip juridinio asmens valdymo organas, tai lėmė galimybę paskirtajam administratoriui vykdyti visas Bendrovių vadovui priskirtas funkcijas, taip pat ir išduoti prokūras.
Kaip jau minėta, CK 2.177 straipsnio 1 dalyje vienu iš prokūros išdavimo subjektų nurodytas atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, taip pat nurodyta, kad prokūra išduodama juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka, o Bendrovių įstatų 5.5 punkte nustatyta, kad prokūrą išduoda bendrovės vadovas. Aktualu atsakyti į klausimą, ar tokiu kaip nagrinėjamas atveju teismo nutartimi taikant laikinąsias apsaugos priemones paskirtas Bendrovių turto administratorius, administravimo rūšis – visiškas turto administravimas, pagal įstatymą turi teisę ir yra tinkamas subjektas išduoti prokūras.
Juridiniai asmenys civilines teises įgyja, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Uždarosios akcinės bendrovės teisnumas įgyvendinamas vadovaujantis atitinkamomis CK ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) normomis bei bendrovės įstatais. Vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 1 dalimi, juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai.
Pagal ABĮ 19 straipsnio, reglamentuojančio bendrovės organus, nuostatas uždaroji akcinė bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą (1 dalis), bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas – valdyba (2 dalis), bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais (8 dalis).
ABĮ 4 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Pagal šio straipsnio 2 dalies 7, 8 punktus, bendrovės įstatuose turi būti nurodyta visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kiti bendrovės organai, jų kompetencija, šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka. Taigi, konkrečios bendrovės įstatai yra pagrindinis dokumentas, kuriuo reguliuojama jos organų (valdybos, valdybos pirmininko, vadovo) kompetencija, rinkimo ir atšaukimo tvarka.
ABĮ 34 straipsnio 2 dalyje, 37 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinis akcininkų susirinkimas). Atsakovių UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ įstatų 5.1, 5.4 punktuose įtvirtinta, kad: bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas – direktorius; bendrovės vadovas yra renkamas vieneriems metams, pasibaigus finansiniams metams eilinio akcininkų susirinkimo metu yra svarstoma vadovo praėjusių metų veiklos ataskaita ir akcininkai sprendžia, ar pratęsti bendrovės vadovo įgaliojimus kitiems metams; bendrovės vadovo kompetencija, teisės ir pareigos, rinkimo ir atšaukimo tvarka yra nustatomos pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą ir šiuos įstatus.
Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad bendrovės vadovas gali būti paskirtas (išrinktas) tik tam kompetentingo bendrovės organo (akcininkų susirinkimo ar valdybos) sprendimu. Tai yra būtinas juridinis faktas atstovavimui pagal įstatymą atsirasti. Be šio juridinio fakto tarp bendrovės ir konkretaus fizinio asmens gali atsirasti tik darbo santykiai ir (ar) sutartinio atstovavimo santykiai, tačiau šis asmuo negali įgyti bendrovės vadovo statuso pagal įstatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233-701/2017, 35 punktas). Taip pat konstatuota, kad teismas juridinio asmens organo narius gali skirti tik neatidėliotinais atvejais (CK 2.93 straipsnio 4 dalis), kurie paprastai yra susiję su juridinio asmens veiklos tyrimu (CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2, 3 punktai), taip užtikrinant juridinio asmens dalyviams galimybę įgyvendinti savo teises spręsti dėl juridinio asmens valdymo ir veiklos tęstinumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01ODYtMjE5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-586-219/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-586-219/2015">3K-3-586-219/2015</a>).
Vadovaujantis nurodytu teisiniu reglamentavimu nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių kontekste spręstina, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartimi taikymas tokių, kokios nurodytos toje nutartyje, laikinųjų apsaugos priemonių ir turto administratoriaus, nustatant turto visišką administravimą, skyrimas (šios nutarties 34 punktas) nėra ir negali būti vertinamas kaip Bendrovių valdymo organo – bendrovės vadovo – paskyrimas. Jos (nutarties) pagrindu paskirtasis turto administratorius neįgijo Bendrovių vadovo statuso pagal įstatymą, atstovavimas Bendrovėms pagal įstatymą neatsirado. Tuo tarpu Bendrovių įstatų 5.5 punkto nuostata, kad prokūrą išduoda bendrovės vadovas, reiškia, jog tokios teisės disponavimo subjektas yra būtent Bendrovių vadovo statusą pagal įstatymą turintis asmuo. Dėl to teismo nutartimi taikant laikinąsias apsaugos priemones paskirtas turto administratorius disponuotų teise išduoti prokūrą tokiu atveju, kai tokia jo teisė būtų tiesiogiai (konkrečiai) įvardyta (jam suteikta) teismo nutartyje. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartyje, nurodant Bendrovių turto administratoriui suteikiamas teises, nėra tiesiogiai (konkrečiai) nurodyta apie jo teisės išduoti prokūras turėjimą (jam suteikimą), todėl konstatuotina, kad Bendrovių turto administratorius pagal įstatymą ir Bendrovių įstatus nebuvo tinkamas subjektas išduoti prokūras ir neturėjo teisės jų išduoti, ginčijamos prokūros išduotos pažeidžiant Bendrovių įstatus, CK 2.177 straipsnio 1 dalį ir tai sudaro pagrindą jas pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį.
Spręstina, kad pirmosios instancijos teismas, padarydamas šios nutarties 41 punkte nurodytas išvadas ir atmesdamas ieškinio reikalavimą dėl ginčijamų prokūrų pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis, netinkamai taikė materialiosios teisės normas. Nustatytas netinkamas teisės normų taikymas yra pagrindas pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą, naikinti jo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl ginčijamų prokūrų pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 3 dalis). Ją panaikinus priimtinas naujas sprendimas ieškinį tenkinti iš dalies ir ginčijamas prokūras pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, CPK 359 straipsnio 4 dalis).
Pripažįstant sandorį negaliojančiu nustatytinas momentas, nuo kurio jis laikytinas negaliojančiu. CK 1.95 straipsnyje įtvirtintos taisyklės dėl momento, nuo kurio pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu. Pagal jas pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento) (CK 1.95 straipsnio 1 dalis), o jeigu pagal turinį pripažinti sandorio negaliojančiu ab initio negalima, jis gali būti pripažintas negaliojančiu tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo (CK 1.95 straipsnio 2 dalis).
Kasacinio teismo yra konstatuota, kad CK 1.95 straipsnio 2 dalies nuostata gali būti taikoma tiek niekinių, tiek nuginčijamų sandorių atveju, nes galimos situacijos, kai ir niekinio sandorio nebus įmanoma pripažinti negaliojančiu ab initio arba toks pripažinimas prieštaraus teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-502/2015).
Nagrinėjamoje byloje, atsižvelgiant į tai, kad prokuristo ir trečiųjų asmenų santykiams prokūra įsigalioja nuo jos įregistravimo teisės aktų nustatyta tvarka, ginčijamos prokūros įregistruotos Juridinių asmenų registre, prokuristas jomis suteiktas teises įgyvendino ilgą laiką ir sudarinėjo sandorius su trečiaisiais asmenimis, pagal CK 2.184 straipsnio 2 dalį prokūra pasibaigia nuo atitinkamo įrašo atitinkamame registre datos (išskyrus atvejus, kai likviduojamas ar reorganizuojamas išdavęs prokūrą juridinis asmuo arba prokuristas miręs), taip pat į poreikį užtikrinti trečiųjų asmenų teisių apsaugą, spręstina, kad pripažinti ginčijamų prokūrų negaliojančiomis ab initio negalima, todėl jos pripažintinos negaliojančiomis nuo šios nutarties įsiteisėjimo (CK 1.95 straipsnio 2 dalis).
Remiantis tuo, kas išdėstyta, pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesiniai sprendimai pakeistini, jų dalys, kuriomis išspręstas ieškinio reikalavimas dėl ginčijamų prokūrų pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis, naikintinos ir priimtinas naujas sprendimas ieškinį tenkinti iš dalies ir ginčijamas prokūras pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo šios nutarties įsiteisėjimo.
Naikinant nurodytą apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, taip pat naikintina ir jos dalis, kuria išspręstas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas.
Dėl prašymo nutraukti kasacinį procesą
Ieškovas pateikė prašymą, kuriuo prašo kasacinį skundą palikti nenagrinėtą. Prašyme nurodoma, kad kasacinį skundą atsakovų vardu surašęs ir pasirašęs advokatas Linas Jakas neturėjo teisės pasirašyti kasacinio skundo nė vieno iš atsakovų vardu, todėl laikytina, jog skundas paduotas neįgalioto asmens. Atstovavimo sutartys tarp atsakovų ir advokato sudarytos 2016 m. lapkričio 28 d. Jas Bendrovių vardu pasirašė prokuristas V. D., tačiau šių sutarčių sudarymo metu V. D. nebuvo Bendrovių prokuristas, nes, kaip konstatavo teismas kasaciniu skundu skundžiama nutartimi, V. D. įgaliojimai baigėsi 2015 m. kovo 10 d. Taigi, V. D. neturėjo teisės sudaryti šių sutarčių Bendrovių vardu, todėl pripažintina, kad advokatui nebuvo suteikta teisė surašyti ir paduoti kasacinį skundą Bendrovių vardu. Be to, atstovavimo sutartyse nėra nurodytas įgaliojimo terminas, todėl, vadovaujantis CK 2.142 straipsnio 1 dalimi, jos galioja vienerius metus ir pasibaigė 2017 m. lapkričio 28 d. Dėl to advokatas L. Jakas kasacinio skundo surašymo ir pateikimo metu neturėjo teisės atstovauti nė vienam iš atsakovų.
Teisėjų kolegija, vertindama nurodytus ieškovo argumentus, pažymi, kad bylų procesą kasaciniame teisme reglamentuojančiose ir jam taikomose proceso teisės normose nėra įtvirtintas kasacinio skundo palikimo nenagrinėto institutas, o yra įtvirtintas kasacinio proceso nutraukimo institutas (CPK XVII skyrius). CPK 356 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme metu nustačius, jog yra CPK 350 straipsnio 2 dalyje (išskyrus 3 punktą) nustatyti pagrindai atsisakyti priimti kasacinį skundą, kasacinis procesas nutraukiamas. Jau vien dėl to ieškovo prašymas palikti kasacinį skundą nenagrinėtą negali būti tenkinamas.
Pagal CPK 350 straipsnio 2 dalies 5 punktą kasacinį skundą priimti atsisakoma, jeigu jis nepasirašytas ar pasirašytas neįgalioto asmens arba paduotas asmens, neturinčio teisės inicijuoti kasacinį procesą.
Nagrinėjamu atveju pripažintina, kad atsakovų vardu kasacinį skundą surašęs advokatas L. Jakas veikė pagal galiojančią 2016 m. lapkričio 28 d. sudarytą atstovavimo sutartį. Atstovavimo sutartyje susitarus, kad advokatas klientui atstovauja atitinkamoje byloje visų instancijų teismuose, be kita ko, turi teisę parengti, pareikšti, pasirašyti apeliacinį ir kasacinį skundus, atstovui įgaliojimai suteikiami iki tol, kol byla bus baigta nagrinėti instancine tvarka. Tai savo ruožtu reiškia įgaliojimo termino apibrėžtumą, pasireiškiantį ne konkrečios datos, bet įvykio – bylos išnagrinėjimo užbaigimo instancine tvarka – nurodymu. Aptartas atstovavimo sutarties įforminimas ir įgaliojimų trukmės nustatymas atitinka įstatymo keliamus reikalavimus (CPK 57 straipsnis, CK 2.137, 2.142 straipsniai). Dėl to ieškovo prašymo teiginiai, kad kasacinis skundas atstovo buvo paduotas pasibaigus atstovavimo sutarčiai, advokatas L. Jakas kasacinio skundo surašymo ir pateikimo metu neturėjo teisės atstovauti nė vienam iš atsakovų, pripažintini nepagrįstais.
Atstovavimo sutartis tarp Bendrovių ir advokato sudaryta 2016 m. lapkričio 28 d., t. y. tuo metu, kai ginčijamos prokūros buvo įregistruotos Juridinių asmenų registre, o pagal jas V. D. buvo Bendrovių prokuristas. Prokuristo ir advokato santykiuose pastarasis pripažintinas trečiuoju asmeniu, kuriam prokūros įsigaliojo nuo jų įregistravimo dienos ir atstovavimo sutarties sudarymo metu galiojo (CK 2.181 straipsnio 1 dalis). Dėl to pripažintina, kad pagal Bendrovių ir advokato sudarytas atstovavimo sutartis pastarasis įgijo teises ir pareigas, be kita ko, ir teisę surašyti ir paduoti kasacinį skundą Bendrovių vardu. Ieškovo prašymo teiginiai, kad advokatui nebuvo suteikta teisė surašyti ir paduoti kasacinį skundą Bendrovių vardu, vertintini kaip nepagrįsti.
Konstatuotina, kad pagal ieškovo prašyme išdėstytus argumentus nutraukti kasacinį procesą nėra pagrindo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys).
Pakeitus apeliacinės instancijos teismo nutartį, perskirstytinos bylinėjimosi išlaidos, susidariusios pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose (CPK 93 straipsnio 5 dalis).
Ieškovas šios bylos procese reiškė šešis materialiuosius reikalavimus, patenkinti yra du ieškinio reikalavimai, vadinasi, patenkintų ieškinio reikalavimų dalis sudaro 33 procentus (atmestų ieškinio reikalavimų dalis – 67 procentus).
Ieškovas pirmosios instancijos teisme patyrė 185 Eur bylinėjimosi – žyminio mokesčio – išlaidas, atsakovai ir tretieji asmenys nepateikė duomenų, patvirtinančių, jog jie šiuo bylos etapu patyrė bylinėjimosi išlaidų. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į patenkintų ieškinio reikalavimų dalį, priteisia ieškovui iš atsakovų (lygiomis dalimis) 61,05 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimą (CPK 93 straipsnio 2 dalis).
Ieškovas apeliacinės instancijos teisme taip pat patyrė 185 Eur bylinėjimosi – žyminio mokesčio – išlaidas, atsakovai ir tretieji asmenys nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad jie šiuo bylos etapu patyrė bylinėjimosi išlaidų. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į patenkintą apeliacinio skundo dalį, kuri sutampa su patenkintų ieškinio reikalavimų dalimi, priteisia ieškovui iš atsakovų (lygiomis dalimis) 61,05 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą (CPK 93 straipsnio 3 dalis).
Kasaciniame teisme procesinis sprendimas priimtas ieškovo naudai, vadinasi, ieškovas įgijo teisę gauti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 ir 3 dalys), tačiau jis nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad kasaciniame teisme patyrė bylinėjimosi išlaidų.
Bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu Lietuvos Aukščiausiajame Teisme, dalis, tenkanti vienam atsakovui, yra mažesnė už minimalią valstybei kompensuotiną bylinėjimosi išlaidų sumą, todėl nespręstinas šių bylinėjimosi išlaidų, susidariusių kasaciniame teisme, atlyginimo klausimas (CPK 96 straipsnio 6 dalis).
Remiantis tuo, kas nurodyta šios nutarties 64, 65 punktuose, ieškovui iš kiekvieno atsakovo priteistina po 40,70 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1, 2, 4 punktais, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gruodžio 5 d. nutartį pakeisti.
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gruodžio 5 d. nutarties dalis, kuriomis pakeistas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. sausio 19 d. sprendimas, pripažinta, kad 2015 m. vasario 19 d. uždarosios akcinės bendrovės „Europa Group“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Group Europa Investment“, atstovaujamų šių bendrovių turto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Ekvalda“, išduotų įgaliojimų (prokūrų) galiojimas pasibaigė 2015 m. kovo 10 d., priteistas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas.
Kitą Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gruodžio 5 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. sausio 19 d. sprendimą pakeisti, panaikinti jo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl prokūrų pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis.
Priimti naują sprendimą ieškinį tenkinti iš dalies. Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis uždarosios akcinės bendrovės „Europa Group“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Group Europa Investment“ 2015 m. vasario 19 d. išduotas prokūras.
Priteisti ieškovui R. B. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš atsakovo V. D. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 40,70 Eur (keturiasdešimt Eur 70 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Priteisti ieškovui R. B. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Europa Group“ (j. a. k. 124666595) 40,70 Eur (keturiasdešimt Eur 70 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Priteisti ieškovui R. B. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Group Europa Investment“ (j. a. k. 300013278) 40,70 Eur (keturiasdešimt Eur 70 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Nutarties kopiją nusiųsti valstybės įmonei Registrų centrui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Andžej Maciejevski
Antanas Simniškis
Algirdas Taminskas
