Dėl teisės normų, reglamentuojančių investavimo sutartį pažeidusios sutarties šalies civilinės atsakomybės sąlygas, investavimo sutarties garantijos pažeidimo teisinius padarinius, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. e3K-3-193-469/2019

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00880-2017-1

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.6.2.1; 2.6.8.10; 2.6.10.2.2 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. birželio 4 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Sigitos Rudėnaitės (pranešėja ir kolegijos pirmininkė), Gedimino Sagačio ir Vinco Versecko,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų J. L. (J. L.), A. P. ir uždarosios akcinės bendrovės „Agro energy“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. gruodžio 19 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „LTk Capital“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Kainų kubas“ ieškinį atsakovams J. L., A. P. ir uždarajai akcinei bendrovei „Agro energy“ dėl žalos atlyginimo; trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „PriceOn“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių investavimo sutartį pažeidusios sutarties šalies civilinės atsakomybės sąlygas, investavimo sutarties garantijos pažeidimo teisinius padarinius, aiškinimo ir taikymo.

2. Ieškovės UAB „LTk Capital“ ir UAB „Kainų kubas“ prašė priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Agro energy“, J. L. ir A. P. ieškovei UAB „LTk Capital“ 807 097,80 Eur nuostolių atlyginimą, o ieškovei UAB „Kainų kubas“ – 24 007,68 Eur nuostolių atlyginimą, taip pat 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

3. 2012 m. rugpjūčio 29 d. J. L., A. P., UAB „Agro energy“ ir UAB „LTk Capital“ sudarė investavimo sutartį (toliau – Investavimo sutartis), pagal kurią ieškovės suteikė 831 105,48 Eur finansavimą (investicijas) UAB „PriceOn“ vienintelės veiklos (kainų palyginimo sistemos) vystymui, o atsakovai garantavo, kad šiai kainų palyginimo sistemos veiklai būtinas domenas priceon.lt jau yra užregistruotas UAB „PriceOn“ vardu. Ieškovės nurodo, kad atsakovai tiek ikisutartinėse derybose, tiek sudaryta Investavimo sutartimi suteikė melagingą patvirtinimą (garantiją) dėl domeno priceon.lt registracijos UAB „PriceOn“ vardu, kadangi domenas niekada nebuvo registruotas UAB „PriceOn“ vardu. Ši Investavimo sutartyje nurodyta garantija (sutarties sąlyga dėl domeno registracijos) ieškovėms turėjo esminę reikšmę sudarant Investavimo sutartį ir suteikiant 831 105,48 Eur finansavimą, nes domeno registracija ir valdymas sudarė prielaidas kainų palyginimo sistemai funkcionuoti bei ją valdyti. Garantijos dėl domeno registracijos pažeidimas ir ta aplinkybė, kad domenas iš tikrųjų buvo registruotas atsakovo J. L. vardu, o vėliau, 2014 m. rugsėjo 15 d., jo perleistas UAB „Agro energy“, sudarė sąlygas perimti su domenu susietas UAB „PriceOn“ el. pašto dėžutes su galūne @priceon.lt, prieigas prie UAB „PriceOn“ paskyrų, prieinamų per minėtas el. pašto dėžutes, bei atlikti kitus veiksmus, kurie galiausiai lėmė UAB „PriceOn“ veiklos nutraukimą.

4. 2014 m. liepos 29 d. ieškovės pagal Investavimo sutarties nuostatas išpirko iš atsakovės UAB „Agro energy“ UAB „PriceOn“ akcijas ir tapo vienintelėmis UAB „PriceOn“ akcininkėmis. Tai, kad Investavimo sutartimi atsakovai suteikė melagingą patvirtinimą apie domeno registraciją, investuotojams tapo žinoma tik 2014 m. rugsėjo mėnesį, kai atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, t. y. perėmė UAB „PriceOn“ el. pašto dėžučių su galūne @priceon.lt valdymą, UAB „PriceOn“ paskyrų tam tikrose virtualiose sistemose valdymą, užkirto UAB „PriceOn“ kelią toliau valdyti (administruoti ir vystyti) kainų palyginimo sistemai reikalingas kompiuterių programas, atliko kitus veiksmus, kuriais buvo siekiama trikdyti UAB „PriceOn“ veiklą. Dėl šių atsakovų atliktų neteisėtų veiksmų UAB „PriceOn“ neteko kainų palyginimo sistemos ir nebegalėjo tęsti veiklos, todėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. lapkričio 18 d. nutartimi civilinėje byloje UAB „PriceOn“ buvo iškelta bankroto byla.

5. Ieškovės nurodė, kad atsakovai niekada neužtikrino domeno priceon.lt registracijos UAB „PriceOn“ vardu: pirmą kartą šis domenas buvo užregistruotas 2011 m. sausio 23 d. atsakovo J. L. vardu, nuo 2014 m. rugsėjo 15 d. šis domenas buvo perleistas atsakovei UAB „Agro energy“. Taigi tiek Investavimo sutarties sudarymo metu, tiek vėliau atsakovai žinojo, kad ginčo sutartyje yra pateiktas melagingas patvirtinimas dėl domeno priceon.lt registracijos UAB „PriceOn“ vardu. Investuotojams nekilo klausimo dėl domeno priceon.lt registracijos, nes atsakovas J. L., būdamas domeno savininkas ir UAB „PriceOn“ vadovas, užtikrino UAB „PriceOn“ galimybę naudotis domenu ir kainų palyginimo sistemos, pasiekiamos per domeną priceon.lt, veikimą. Atsakovą J. L. atšaukus iš UAB „PriceOn“ valdymo organų narių ir atsakovams atlikus neteisėtus veiksmus, UAB „PriceOn“ galiausiai prarado kainų palyginimo sistemos valdymą iš esmės todėl, kad domenas priceon.lt nebuvo registruotas UAB „PriceOn“ vardu.

6. Dėl šios Investavimo sutarties garantijos pažeidimo ir to nulemtų tolesnių atsakovų veiksmų ieškovės prarado visas Investavimo sutarties pagrindu investuotas lėšas, todėl atsakovai privalo atlyginti ieškovių patirtus nuostolius, lygius ieškovių investicijų į UAB,,PriceOn“ veiklos vykdymą sumai – 831 105,48 Eur. Pasak ieškovių, dalis investicijų buvo suteikta didinant UAB,,PriceOn“ įstatinį kapitalą (ieškovė UAB,,LTk Capital“ investavo 491 527,83 Eur, o ieškovė UAB,,Kainų kubas“ ir S. S. – bendrai 24 007,68 Eur), taip pat investuotojai sudarė prielaidas UAB,,PriceOn“ vystyti kainų palyginimo sistemą suteikdami jai paskolas pagal paskolos sutartį – UAB,,PriceOn“ ieškovei UAB,,LTk Capital“ negrąžino 315 569,97 Eur.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

7. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gruodžio 13 d. sprendimu ieškinį patenkino: ieškovei UAB „LTk Capital“ solidariai iš atsakovų priteisė 807 097,80 Eur, 6 proc. metines procesines palūkanas, o ieškovei UAB,,Kainų kubas“ – 24 007,68 Eur ir 6 proc. metines procesines palūkanas.

8. Teismas nustatė, kad domenas priceon.lt niekada nebuvo registruotas UAB „PriceOn“ vardu: iš pradžių šis domenas priklausė atsakovui J. L., o šiuo metu jis priklauso atsakovei UAB „Agro energy“, kurios vadovas ir vienas iš akcininkų yra atsakovas J. L. Teismo vertinimu, Kauno technologijų universiteto 2015 m. sausio 21 d. raštas patvirtina, kad atsakovai investavimo sutarties sudarymo dieną nurodė neteisingą informaciją apie tai, jog UAB „PriceOn“ yra užregistravusi domeną priceon.lt. Be to, patys atsakovai baigiamųjų kalbų metu pripažino, kad Investavimo sutartis, kokia ji buvo sudaryta, nebuvo įvykdyta. Taip pat pats faktas, kad domenas buvo perleistas atsakovei UAB „Agro energy“, yra pakankamas ieškovių teisių pažeidimui konstatuoti.

9. Nepagrįstais laikyti atsakovų argumentai, kad ieškovės žalos nepatyrė, o realią įtaką domeno savybėms gali daryti ne juridiškai registre nurodytas asmuo, bet faktinis valdytojas, kadangi, pasak teismo, jei domeno registracija yra visiškai nereikšminga, tai nebūtų jokio tikslo prasidėjus teisminiam ginčui domeno perregistruoti atsakovės UAB „Agro energy“ vardu. Domeno perregistravimo veiksmai rodo, kad patys atsakovai laiko domeną vertingu tiek, kiek tai susiję su jo registracija konkretaus asmens vardu.

10. Teismas nustatė, kad, investuotojams teikiant juridinę informaciją apie UAB „PriceOn“ veiklą, buvo aiškiai nurodyta, jog šiai bendrovei priklauso visos autorių teisės ir interneto adresai „priceon“ su valstybių trumpiniais. Ketinimų protokoluose dėl garantijos buvo nurodyta, kad: „Akcininkai patvirtina ir garantuoja, kad,,Bendrovei priklauso teisė į domenų priceon.lt <...> registravimą“. Už neteisingos esminės informacijos suteikimą atsakovai įsipareigojo atlyginti visus nuostolius (Investavimo sutarties 7.13, 7.22, 6.2 punktai).

11. Teismas nustatė, kad atsakovai J. L. ir A. P. yra buvę UAB „PriceOn“ akcininkai ir yra dabartiniai UAB „Agro energy“ akcininkai. Tai reiškia, jog šie atsakovai yra asmenys, galintys daryti poveikį šių bendrovių valdymo klausimais ir jį darę. Teismo vertinimu, juridinio asmens dalyvių veiksmai – prievolės įregistruoti domeną UAB „PriceOn“ neįvykdymas, domeno priceon.lt perregistravimas UAB „Agro energy“ vardu – gali būti laikomi ieškovių patirta žala, taip pat yra priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir ieškovių patirtos žalos. Tai, kad pagal Investavimo sutarties vi punktą atsakinga tik UAB „Agro energy“, neatleidžia jos akcininkų nuo atsakomybės už prisiimtas garantijas pagal šios sutarties vi punktą. Kadangi Investavimo sutarties iv punktas nebuvo įvykdytas, nes kompiuterinės kainų palyginimo sistemos kaip visumos veikimas yra priklausomas nuo asmens, kurio vardu yra atlikta teisinė registracija ir kuris gali savarankiškai valdyti paslaugą, tai sudarė pagrindą konstatuoti esminį Investavimo sutarties pažeidimą ir laikyti pagrįstu ieškovių įrodinėjamą aplinkybę, kad atsakovų veiksmai suklaidino investuotojus dėl investicijų į UAB „PriceOn“ tikslingumo, nes jos negavo iš esmės to, ko tikėjosi iš sutarties. Tokiu atveju, pasak teismo, kyla atsakovų atsakomybė pagal Investavimo sutarties 7.13 punktą.

12. Atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes, teismas sutiko su ieškovėmis, kad joms nebūtų buvę jokios verslo logikos investuoti į vienintelę UAB „PriceOn“ veiklą – kainų palyginimo sistemą, veikiančią per domeną priceon.lt, kai pati UAB „PriceOn“ neturi domeno registracijos ir negali to domeno nepriklausomai valdyti, o tokias teises turi UAB „Agro energy“.

13. Ieškovė UAB „LTk Capital“ suteikė 807 097,80 Eur investicijų, kurių nebūtų suteikusi, jei atsakovai būtų nurodę teisingą informaciją dėl domeno priceon.lt registracijos ir atskleidę aplinkybes dėl turinio valdymo sistemos galimybių. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, jog yra pagrindas priteisti iš atsakovų solidariai ieškovės UAB „LTk Capital“ naudai nuostolių, lygių 807 097,8 Eur, atlyginimą, o ieškovės UAB „Kainų kubas“ naudai – 24 007,68 Eur nuostolių atlyginimą.

14. Spręsta, kad, paslaugų teikėjai UAB „Interneto vizija“ nurodžius 2014 m. rugsėjo 15 d. domeno perleidimo faktą UAB „Agro energy“, ši data laikytina objektyviuoju momentu, nuo kurio skaičiuojamas ieškovių teisių pažeidimas, todėl ieškovės, besikreipusios į teismą 2017 m. balandžio 25 d., nepraleido 3 metų ieškinio senaties termino.

15. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovų J. L., A. P. ir UAB „Agro energy“ apeliacinius skundus, 2018 m. gruodžio 19 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 13 d. sprendimą pakeitė: ieškinį tenkino iš dalies, priteisė solidariai iš atsakovų UAB „Agro energy“, J. L. ir A. P. ieškovei UAB,,LTk Capital“ 491 527,83 Eur ir ieškovei UAB,,Kainų kubas“ – 24 077,68 Eur nuostolių atlyginimo; kitą ieškinio dalį atmetė.

16. Kolegijos vertinimu, šiuo atveju nėra pagrindo konstatuoti, jog Investavimo sutarties preambulės vi punkte įtvirtinta sąlyga būtų suformuluota neaiškiai – joje tiesiogiai nurodyta, kad atsakovė UAB „Agro energy“ patvirtina ir garantuoja, jog UAB,,PriceOn“ yra užregistravusi savo vardu domenus, įskaitant ir ginčo domeną priceon.lt. Tokį aiškinimą patvirtina ir šalių ikisutartiniai santykiai, t. y. ketinimų protokolai ir Investavimo sutarties projektai, derybų metu. Be to, aplinkybę, jog atsakovų suteiktos garantijos ieškovėms buvo reikšmingos, patvirtina ir kitos Investavimo sutarties sąlygos (7.13, 7.22 punktai).

17. Pažymėta, kad verslas, į kurį investavo ieškovės, yra specifinis – prekių kainų palyginimo internetinė sistema, prieinama per domeną priceon.lt ir per mobiliąsias aplikacijas (programėles), leidžianti palyginti kainas ne tik tarp internetinių, bet ir tradicinių parduotuvių. Iš paaiškinimų matyta, kad dėl techninio kainų palyginimo sistemos veikimo domenas priceon.lt šiame versle atliko tokias funkcijas: per domeną vartotojui buvo pasiekiama interneto svetainė, kurioje buvo nurodyta programa ir domeno valdymas sudarė galimybę ieškovei naudotis plėtiniu @priceon.lt pažymėtomis elektroninio pašto dėžutėmis ir kartu jungtis prie ieškovei priklausančių paskyrų „Bitbucket“, „AppHarbor“, „Amazon“ ir kitose sistemose, sudarančiose prielaidas ieškovei priklausančio kompiuterinio kodo tobulinimui ir nuolatiniam atnaujinimui.

18. Byloje nustatytos aplinkybės patvirtino, kad domeno turėtojas gali daryti esminius domeno pakeitimus. Domeno priceon.lt registracijos turėjimas suteikia galimybę nustatyti domeno DNS zoną ir nukreipti domeną į konkrečią svetainę, taip pat ir panaikinti galimybę per šį domeną pasiekti UAB,,PriceOn“ kainų palyginimo sistemos interneto puslapį, panaikinti galimybę UAB,,PriceOn“ darbuotojams prisijungti prie jiems skirtų paskyrų trečiųjų asmenų („Amazon“ ir „AppHarbor“) valdomose sistemose, kurių paslaugos naudojamos kainų palyginimo sistemai veikti. Taigi būtent domeno turėtojas turi galimybę daryti esminius pakeitimus dėl jo vardu registruoto domeno. Tą patvirtina ir.lt domeno procedūrinis reglamentas (26, 51 ir 67 punktas).

19. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodytos domeno registracijos turėtojo teisės patvirtino, kad šiam verslui domeno teisinė registracija įmonės, į kurią investuojama, vardu ieškovėms turėjo esminę reikšmę, todėl melagingos garantijos apie domeno priceon.lt registraciją UAB,,PriceOn“ vardu pateikimas laikytas esminiu investavimo sutarties pažeidimu, suteikiančiu teisę ieškovėms reikalauti visų nuostolių atlyginimo (Investavimo sutarties 7.13 punktas, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.251 straipsnis).

20. Investavimo sutarties 1 dalyje įtvirtintos investavimo sąlygos, kuriose, be kita ko, nurodyta, kad investicijos atliekamos etapais (1.1 punktas), kiekviename etape investicijos į bendrovę (UAB,,PriceOn“) atliekamos didinant bendrovės įstatinį kapitalą (1.2 punktas). Pačios ieškovės ieškinyje nurodė, kad didžioji dalis šių sumų buvo investuota didinant UAB,,PriceOn“ įstatinį kapitalą (515 535,51 Eur), o kita dalis – suteikiant UAB,,PriceOn“ paskolas. Ieškovė UAB,,LTk Capital“ nurodė, jog UAB,,PriceOn“ nėra jai grąžinusi 315 569,97 Eur sumos, paskolintos pagal 2014 m. sausio 20 d. paskolos sutartį, sudarytą ieškovės UAB,,LTk Capital“ (paskolos davėjos) ir UAB,,PriceOn“ (paskolos gavėjos), su vėlesniais papildomais susitarimais. Kolegija sutiko, kad lėšos, ieškovės UAB,,LTk Capital“ paskolintos UAB,,PriceOn“ pagal paskolos sutartį, nelaikytinos ieškovės investicijomis pagal Investavimo sutartį. Suteiktą paskolą paskolos gavėja UAB,,PriceOn“ ieškovei UAB,,LTk Capital“ turi grąžinti šalių sudarytoje paskolos sutartyje nustatytais terminais ir tvarka. Nustatytais terminais UAB,,PriceOn“ negrąžinus suteiktų paskolų, ieškovė turi teisę kreiptis dėl jų priteisimo pagal paskolos sutartį. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtino, jog ieškovė šia teise pasinaudojo: BUAB,,PriceOn“ bankroto byloje patvirtintas UAB,,LTk Capital“ 287 360,90 Eur finansinis reikalavimas, kurio 277 919,37 Eur dalis kildinama iš 2014 m. sausio 20 d. paskolos sutarties ir papildomų susitarimų prie jos. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria ieškovei UAB,,LTk Capital“ priteista 807 097,80 Eur nuostolių atlyginimo, pakeista, sumažinant priteistiną nuostolių atlyginimo dydį iki 491 527,83 Eur (807 097,80 Eur – 315 569,97 Eur).

21. Kolegija nurodė, kad ieškovių į UAB,,PriceOn“ investuotos lėšos laikytinos tiesioginiais nuostoliais (turėtomis išlaidomis), kuriuos lėmė atsakovų melaginga garantija apie domeno priceon.lt registraciją UAB,,PriceOn“ vardu. Naujai išleidžiamos akcijos įsigyjamos pasirašant akcijų pasirašymo sutartis (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 44 straipsnis), todėl tas faktas, kad ieškovės naujai išleidžiamas UAB,,PriceOn“ akcijas įsigijo ir jas apmokėjo pagal akcijų pasirašymo sutartis, sudarytas su UAB,,PriceOn“, nereiškia, kad šios sumos nėra investicijos pagal Investavimo sutartį.

22. Dėl atsakovų solidariosios atsakomybės kolegija pažymėjo, kad Investavimo sutarties sudarymo metu atsakovai J. L. ir A. P. buvo vieninteliai atsakovės UAB „Agro energy“ akcininkai, o atsakovas J. L. – ir įmonės vadovas, todėl neabejotinai žinojo apie tai, kad ginčo domenas nėra registruotas UAB,,PriceOn“ vardu (domenas buvo užregistruotas atsakovo J. L. vardu). Pagal Investavimo sutarties 7.13 punktą už esminį investavimo sutarties pažeidimą atsakingi ir akcininkė (UAB „Agro energy“), ir vadovai (J. L. ir A. P.). Melagingą patvirtinimą apie domeno priceon.lt registraciją UAB,,PriceOn“ vardu pateikė visi atsakovai, nurodydami tokią informaciją tiek derybų metu, tiek Investavimo sutartyje ir šią sutartį pasirašydami, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pritaikė solidariąją atsakovų atsakomybę (CK 6.6 straipsnio 1, 3 dalys).

23. Byloje pateiktas 2014 m. rugsėjo 18 d. UAB,,PriceOn“ direktoriaus raštas atsakovės UAB „Agro energy“ vadovui atsakovui J. L. apie tai, jog jis sužinojo, kad kaip domeno savininkė registruota ne UAB,,PriceOn“, o UAB „Agro energy“. Kadangi atsakovai nepateikė įrodymų, jog ieškovės apie ginčo domeno registraciją ne UAB,,PriceOn“ vardu būtų sužinojusios anksčiau, todėl kolegija vertino, kad ieškinio senaties pradžia skaičiuotina nuo 2014 m. rugsėjo mėn. Dėl to konstatuota, kad ieškovės, besikreipusios į teismą 2017 m. balandžio mėn., nėra praleidusios 3 metų ieškinio senaties termino.

24. Kolegija vertino, kad tarp nagrinėjamos bylos ir kitos civilinės bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMzEyLTI2Mi8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-312-262/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-312-262/2017">e2-312-262/2017</a> nėra prejudicinio ryšio, dėl kurio pirmosios instancijos teismas būtų turėjęs sustabdyti šią bylą, iki bus išnagrinėta civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMzEyLTI2Mi8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-312-262/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-312-262/2017">e2-312-262/2017</a> (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 163 straipsnio 3 punktas). Nurodyta, kad šiose bylose buvo skirtingas įrodinėjimo dalykas, be to, ieškovės UAB,,LTk Capital“ ir UAB,,Kainų kubas“ byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMzEyLTI2Mi8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-312-262/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-312-262/2017">e2-312-262/2017</a> nebuvo byloje dalyvaujantys asmenys. Pastarojoje byloje įrodinėjimo dalykas buvo aplinkybės, ar atsakovai faktiškai perėmė BUAB,,PriceOn“ turėtą kainų palyginimo sistemą, o šioje byloje sprendžiama, ar klaidingos informacijos apie domeno priceon.lt registraciją UAB,,PriceOn“ vardu pateikimas yra esminis investavimo sutarties pažeidimas.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

25. Kasaciniu skundu atsakovai J. L., A. P. ir UAB „Agro energy“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. gruodžio 19 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

25.1. Teismas netinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias ieškinio senaties termino pradžios nustatymo momentą. Nepagrįstai nustatyta, kad sutartinė garantija (t. y. vienos šalies sutartyje pateiktas patvirtinimas) atleidžia kitą sutarties šalį nuo pareigos būti atidžiai ir rūpestingai, netinkamai vertintas subjektyvusis ieškinio senaties termino pradžios momentas santykiuose, kurių viena šalis yra specialus subjektas – investuotojas, buvo paneigta praktikoje suformuota didesnio atidumo standarto taikymo verslininkams bei investuotojams taisyklė. Nustatant subjektyvųjį ieškinio senaties termino pradžios momentą esant investavimo santykiams, turėtų būt atsižvelgiama į turėjimo sužinoti momentą, kadangi investuotojui, kaip verslininkui, turinčiam patirties priimant investicinius sprendimus bei nuolat susiduriančiam su verslo rizika, keliami aukštesni atidumo ir rūpestingumo standartai. Šioje byloje nagrinėjami specifiniai ekonominiai santykiai – investicijos į startuolį, kurios pasižymi itin didele rizika, todėl investuotojai neabejotinai yra didelę verslo patirtį turintys asmenys, kurie, prieš priimdami sprendimą dėl investavimo į konkretų verslą, kruopščiai ir nuosekliai patikrina visą tokiems investuotojams reikšmingą informaciją. Byloje nėra ginčo, jog ieškovės yra įmonės, turėjusios investavimo patirties, o informaciją apie domeno registraciją galima techniškai lengvai patikrinti, todėl investuotojai turėjo pareigą patikrinti lengvai patikrinamos bei viešai prieinamos informacijos apie domeną buvimą. Nurodyta, kad rūpestingas ir atidus verslininkas, investuotojas, net esant pateiktoms kitos šalies garantijoms, turi patikrinti esminę informaciją, susijusią su priimamu investiciniu sprendimu. Dėl to laikytina, kad šioje byloje objektyvusis ir subjektyvusis ieškinio senaties momentai sutampa ir ieškinio senaties termino pradžios momentas yra Investavimo sutarties sudarymo data.

25.2. Teismas civilinės atsakomybės taikymo teisines pasekmes (žalos atlyginimą) sutapatino su civiline atsakomybe nesusijusiu ir sandorių negaliojimui būdingu institutu – restitucija, t. y. nors turėjo taikyti civilinę atsakomybę ir jos pasekmes reglamentuojančias teisės normas, de facto (faktiškai) taikė restituciją ir, nespręsdamas klausimo dėl sandorio negaliojimo, grąžino ieškovus į prieš Investavimo sutarties sudarymą buvusią padėtį, be kita ko, sudarydamas sąlygas jiems nepagrįstai praturtėti (atgauti investicijas ir išsaugoti akcijas). Teismas netinkamai kvalifikavo teisinius santykius, nenustatė žalos ir nevertino žalai ir jos dydžiui reikšmingų aplinkybių, t. y. aplinkybių, susijusių su bendrovės akcijų verte, nenustatė, ar ieškovės, net ir nesant Investavimo sutarties pažeidimo, būtų iš tiesų atgavusios absoliučiai visas investuotas lėšas (nevertino galimos verslo rizikos), aplinkybių, lėmusių bendrovės veiklos nutraukimą, nenustatė faktiškai ieškovių patirtų nuostolių. Netinkamu teisinio instituto taikymu – restitucija, ne žalos atlyginimu, investuotojui iš esmės eliminuojama rizika versle kitos sutarties šalies sąskaita, t. y. sukuriama galimybė nepagrįstai praturtėti susigrąžinant visas įmonei suteiktas investicijas, kartu išsaugant tokios įmonės akcijas ir galimybę gauti investicijų grąžą. Šioje situacijoje aplinkybė, jog bendrovei iškelta bankroto byla, nėra reikšminga, kadangi bylą nagrinėję teismai, priimdami procesinius sprendimus, jos nevertino. Netinkamai vertintas priežastinis ryšys, nes investavimo sutarties pažeidimas kaip neteisėtas veiksmas yra siejamas ne su pažeidimo įtaka tolesniam investicijų rezultatui (pavyzdžiui, su bendrovės, į kurią investuota, vertės pasikeitimu), o su situacija iki investavimo sutarties sudarymo. Teismams taikant teisines pasekmes, kurios nebuvo suformuotos kaip ieškinio pagrindas, be kita ko, buvo pažeista atsakovų teisė į gynybą, neužtikrinama jų galimybė pasisakyti dėl taikyto instituto (restitucijos) pagrindo.

25.3. Nuostolių atlyginimas turėtų užtikrinti, kad pirkėjas atsidurtų tokioje padėtyje, kokioje jis būtų buvęs, jeigu garantuoti faktai, faktinės aplinkybės arba objekto savybės būtų egzistavusios. Pagrindinė problema reikalaujant žalos atlyginimo yra nuostolių dydžio nustatymas, ypač jeigu garantijos susijusios su aplinkybėmis, dėl kurių įmonės vertė negali būti paprastai apibrėžta, pavyzdžiui, su intelektinės nuosavybės teisėmis, kvalifikuotu personalu arba su sutartimis su verslo partneriais. Šiuo atveju svarbu ne tų aplinkybių įtaka pirkimo kainai, bet jų poveikis pačios įmonės vertei. Nuostoliai, į kurių atlyginimą pirkėjas turi teisę, paprastai bus skirtumas tarp verslo faktinės rinkos vertės ir rinkos vertės, kurią jis būtų turėjęs, jeigu garantija būtų buvusi teisinga. Teismas, konstatuodamas, jog ieškovių patirta žala lygi visai pagal Investavimo sutartį investuotų lėšų sumai, pažeidė sutartinės civilinės atsakomybės taikymo paskirtį. Nurodyta, kad net ir laikant, jog teismas vis dėlto tinkamai taikė civilinės atsakomybės teisines pasekmes, ieškovių naudai priteista suma negali būti vertinama kaip pagrįsta, kadangi visos pagal Investavimo sutartį į bendrovę investuotos lėšos negali būti kvalifikuojamos kaip tiesioginiai ieškovių nuostoliai.

25.4. Teismas, taikydamas civilinę atsakomybę, nepasisakė dėl priežastinio ryšio ir nesirėmė priežastinio ryšio nustatymo taisyklėmis. Teismas konstatavo, kad, nepaisant nustatyto Investavimo sutarties pažeidimo, bendrovei buvo užtikrinama galimybė naudotis ginčo domenu visą jos veiklos laikotarpį. Teismas, viena vertus, nustatė, kad domeno registracija negalėjo turėti lemiamos įtakos bendrovės veiklos rezultatams, tačiau, kita vertus, nustatė, kad šis pažeidimas buvo toks reikšmingas, kad ieškovei turi būti grąžintos visos investuotos lėšos. Procesiniu sprendimu buvo iš esmės paneigtas investuotojų bei startuolių įkūrėjų teisių ir pareigų balansas, t. y. visa rizika dėl nepasisekusių investicijų perkelta būtent idėją sukūrusiam asmeniui, o profesionaliam, turinčiam patirties priimant investicinius sprendimus investuotojui suteikta galimybė atgauti visas savo sprendimu investuotas lėšas, nepriklausomai nuo to, ar bendrovės, į kurią investuota, veikla sudaro sąlygas investicijų grąžai.

25.5. Pažeistos civilinio proceso teisės normos, nes prie civilinės bylos nebuvo pridėti itin reikšmingi bei techninius klausimus išsprendžiantys įsiteisėjusio sprendimo byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMzEyLTI2Mi8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-312-262/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-312-262/2017">e2-312-262/2017</a> pagal bendrovės ieškinį dokumentai, todėl šios civilinės bylos esmė buvo neatskleista ir ji išnagrinėta neišsamiai. Šioje byloje, vertinant žalą, buvo svarbu nustatyti, kokias galimybes suteikia domeno registracija atitinkamo asmens vardu, t. y. ar domeno registracija atitinkamo asmens vardu yra tokia reikšminga, jog ieškovių investicijos buvo neatsiejamos su šia aplinkybe bei lemiančios jų investicinį sprendimą. Šios aplinkybės (dėl domeno funkcinių savybių ir reikšmės bendrovės veikloje) buvo nagrinėtos kitoje byloje pagal bendrovės ieškinį Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMzEyLTI2Mi8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-312-262/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-312-262/2017">e2-312-262/2017</a>. Ieškovės savo procesiniuose dokumentuose išsamiai rėmėsi klausimais, kokią reikšmę turi domenas ir jo valdymas, kurie jau buvo teismų išsamiai išnagrinėti būtent byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMzEyLTI2Mi8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-312-262/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-312-262/2017">e2-312-262/2017</a>. Dėl to minėtoje byloje nustatytos aplinkybės buvo pačių ieškovių susietos su šios bylos nagrinėjimo dalyku ir buvo įtrauktos į šios bylos nagrinėjimo ribas. Dėl šios priežasties teismas visiškai nepagrįstai atsisakė vertinti byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMzEyLTI2Mi8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-312-262/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-312-262/2017">e2-312-262/2017</a> įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytas aplinkybes ir nepagrįstai nustatė, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė CPK nuostatų, atsisakydamas stabdyti šią civilinę bylą, iki bus išnagrinėta byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMzEyLTI2Mi8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-312-262/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-312-262/2017">e2-312-262/2017</a>.

26. Ieškovės UAB „LTk Capital“ ir UAB „Kainų kubas“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atsakovų kasacinį skundą atmesti ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. gruodžio 19 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

26.1. Apie tai, kad atsakovai Investavimo sutartimi suteikė melagingą patvirtinimą ir garantiją dėl domeno registracijos ir domenas iš tikro nėra registruotas UAB „PriceOn“ vardu, ieškovės sužinojo tik 2014 m. rugsėjo 15 d., kai atsakovai, pasinaudodami minėta domeno registracija J. L. vardu, o vėliau – UAB „Agro energy“ vardu, pakeitė prisijungimo duomenis prie „PriceOn“ el. pašto dėžučių, atitinkamai prie kitų „PriceOn“ paskyrų ir nebeliko galimybės šią kainų palyginimo sistemą valdyti. Dėl to ši diena pagrįstai teismų laikyta ieškinio senaties termino pradžia. Nepagrįstai prašoma ieškinio senaties terminą skaičiuoti nuo Investavimo sutarties sudarymo, nes ieškovės yra profesionalios investuotojos. Pažymėta, kad ieškovės pagal Investavimo sutartį tik teikė finansines investicijas į UAB „PriceOn“ vystomą kainų palyginimo sistemą, t. y. UAB „PriceOn“ vykdant veiklą jos dalyvavo tik kaip finansinės investuotojos, todėl į patį sistemos funkcinį bei techninį vystymą nesikišo. Tuo tarpu kainų palyginimo sistemą sukūrė atsakovai, todėl būtent jie tiksliausiai žinojo šiuos IT sprendimus ir buvo už juos atsakingi. Kadangi ieškovės neišmanė UAB „PriceOn“ veiklos subtilybių, todėl atsakovai ir suteikė ieškovėms garantijas, susijusias su techniniu bei funkciniu kainų palyginimo sistemos veikimu. Sutartyje suteikiamų garantijų specifika yra ta, kad kita sutarties šalis neturi pareigos tikrinti šių garantijų teisingumo. Dėl to, Investavimo sutartyje nustačius atitinkamą garantiją, ieškovės nežinojo ir Investavimo sutarties sudarymo metu neturėjo pareigos tikrinti, kieno vardu yra registruotas domenas.

26.2. Ieškovės pateikė ieškinį būtent dėl žalos atlyginimo bei savo pateiktuose procesiniuose dokumentuose grindė reikalavimus remdamosi sutartinės civilinės atsakomybės sąlygomis. Atsakovai klaidingai nurodo, kad bylą nagrinėję teismai taikė netinkamą teisės institutą, t. y. vienašalę restituciją, vietoj sutartinės civilinės atsakomybės, nes procesiniuose sprendimuose yra tinkamai įvertintos bei analizuotos visos sutartinės civilinės atsakomybės sąlygos, nė vienas iš teismų netaikė vienašalės restitucijos. Kadangi šalis tikisi atsidurti tokioje padėtyje, kurioje ji būtų, jei būtų tinkamai įvykdyta sutartis, todėl taikant sutartinę atsakomybę siekiama užtikrinti, kad nukentėjusi šalis tokioje padėtyje ir atsidurtų. Pabrėžta, kad jeigu atsakovai nebūtų suteikę melagingos garantijos ir ieškovės būtų žinojusios, jog domeno savininkas ir faktinis valdytojas yra J. L., ieškovės niekada nebūtų investavusios į kainų palyginimo sistemą. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovių į UAB „PriceOn“ investuotos lėšos laikytinos tiesioginiais nuostoliais (turėtomis išlaidomis), kuriuos lėmė atsakovų melaginga garantija apie domeno registraciją UAB „PriceOn“ vardu.

26.3. Apeliacinės instancijos teismas vertino, kad UAB „LTk Capital“ pagal paskolos sutartį paskolintos lėšos UAB „PriceOn“ nelaikytinos šios įmonės investicijomis pagal Investavimo sutartį. Ieškovės manymu, tokia teismo pozicija yra nepagrįsta, kadangi visos ieškovių investicijos į UAB „PriceOn“ vystomą veiklą, nepriklausomai nuo jų formos (t. y. ar tai buvo investicijos į įmonės akcinį kapitalą, ar investicijos paskolų forma), turėtų būti pripažintos ieškovių investicijomis pagal Investavimo sutartį. Remiantis ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punktu, akcininkai turi teisę įstatymų nustatytais būdais skolinti bendrovei, tačiau bendrovė, skolindamasi iš savo akcininkų, neturi teisės įkeisti akcininkams savo turto. Taigi, UAB „LTk Capital“ suteikė paskolas UAB „PriceOn“ ne įprastomis rinkos sąlygomis, o kaip su akcininku susijusiam asmeniui, sudarant visiškai paprastas paskolos sutartis (t. y. be jokių užtikrinimo priemonių, ir pan.). Be to, atkreiptinas dėmesys, jog UAB „LTk Capital“ nebūtų suteikusi šių lėšų UAB „PriceOn“ pagal paskolos sutartis, jeigu anksčiau jau nebūtų investavusi į jos akcinį kapitalą, todėl šios investicijos yra glaudžiai tarpusavyje susijusios. Be to, remiantis 2016 m. vasario 25 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi byloje Nr. B2-6236-262/2014, UAB „PriceOn“ yra bankrutavusi ir likviduojama, ir UAB „LTk Capital“ neturi jokios realios galimybės atgauti lėšų, suteiktų pagal minėtas paskolos sutartis.

26.4. Teismai pagrįstai nusprendė priteisti ieškovėms jų investuotas lėšas į UAB „PriceOn“, kaip jų patirtą žalą dėl atsakovų pažeistos sutartinės garantijos. Pažymėta, kad sutarties pažeidimo atveju investuotos sumos laikytinos praradimais nepriklausomai nuo to, ar tos investicijos ateityje būtų buvusios pelningos. Tarptautinis investicinių ginčų sprendimo centras (angl. ICSID) savo formuojamoje praktikoje taip pat yra įtvirtinęs, kad tuo atveju, jeigu verslas neveikė pakankamai ilgai, kad būtų galima tiksliai nustatyti negautas pajamas, kompensacija turi būti grįsta būtent investuotomis sumomis. Kreditorius, nusprendęs nereikalauti atlyginti negautų pajamų (pvz., dėl to, kad negautas pajamas sunku konkrečiu atveju įrodyti), gali prašyti ginti jo tikrumo interesą, t. y. priteisti jo patirtų išlaidų, kurių jis nebūtų patyręs, atlyginimą, jeigu sutartis nebūtų buvusi sudaryta. Ieškovės šioje nagrinėjamoje byloje neprašė atlyginti negautų pajamų, o remdamiesi žalos atlyginimo institutu, prašė priteisti jų patirtų tiesioginių nuostolių atlyginimą.

26.5. Pažymėta, kad garantija – tai sutarties sąlyga, kuri panaikina pirkėjo pareigą įrodyti priežastinį ryšį tarp objekto trūkumo ir nuostolių bei preziumuoja faktą, kad aspektas, apsaugotas garantija, turėjo įtakos sandoriui. Apeliacinės instancijos teismas nustatė priežastinį ryšį tarp neteisėtos veikos bei žalos ir konstatavo, kad ieškovių į UAB „PriceOn“ investuotos lėšos laikytinos tiesioginiais nuostoliais, kuriuos lėmė atsakovų melaginga garantija apie domeno registraciją „PriceOn“ vardu. Domenas buvo itin svarbus UAB „PriceOn“ veiklai, jo verslo modeliui ir jo valdomai kainų palyginimo sistemai palaikyti ir funkcionuoti, todėl atsakovų garantija, kad domenas registruotas „PriceOn“ vardu, Investavimo sutartyje (iv–vi, 7.13 punktai) buvo laikoma esmine sutarties sąlyga.

26.6. Teismai teisingai nustatė bylos nagrinėjimo ribas pagal ieškovių pareikštą reikalavimą taikyti sutartinę civilinę atsakomybę atsakovams dėl Investavimo sutartyje suteiktos melagingos garantijos dėl domeno registracijos „PriceOn“ vardu pažeidimo bei visiškai pagrįstai atsisakė priimti apeliacinės instancijos teismui prieš pat teismo posėdį atsakovų pateiktus įrodymus, susijusius su kitoje byloje nagrinėtos UAB „PriceOn“ kainų palyginimo sistemos techniniu veikimu, kadangi, viena vertus, jie buvo pateikti smarkiai pavėluotai (CPK 314 straipsnis), kita vertus, tai tiesiogiai nesusiję su sutartinės civilinės atsakomybės taikymu ir nagrinėjamomis aplinkybėmis šioje byloje. Pažymėtina, kad byla nebuvo sustabdyta, kadangi, remiantis CPK 163 ir 164 straipsniais, neegzistavo jokie pagrindai sustabdyti bylą. Teismai aiškiai ir pagrįstai nurodė, kad šioje byloje nebus analizuojamas UAB „PriceOn“ pagrindinės veiklos – kainų palyginimo sistemos – techninis veikimas, nes tai kitos civilinės bylos ginčo objektas, ir jie pasisakys tik dėl Investavimo sutarties įrodinėjamų sąlygų pažeidimo.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl atsakovų sutartinės civilinės atsakomybės sąlygų nustatymo; dėl investavimo sutarties garantijos pažeidimo teisinių padarinių

27. CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas užtikrina šalims teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas. Vadovaudamosi sutarties laisvės principu, šalys gali sudaryti imperatyviosioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei neprieštaraujančius sandorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzQzLTYxMS8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-343-611/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-343-611/2017">e3K-3-343-611/2017</a>, 20 punktas). Pagal CK 6.189 straipsnį teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią; sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai. Ši teisės norma įtvirtina sutarties privalomumo ir vykdytinumo (lot. pacta sunt servanda) principus, kuriais vadovaudamasis kiekvienas asmuo privalo tinkamai ir laiku vykdyti savo sutartines prievoles (CK 6.256 straipsnio 1 dalis).

28. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2012 m. rugpjūčio 29 d. J. L., A. P., UAB „Agro energy“ ir UAB „LTk Capital“ sudarė investavimo sutartį, pagal kurią ieškovė UAB „LTk Capital“ per kelis etapus suteikė 807 097,80 Eur finansavimą (investicijas) UAB „PriceOn“ veiklos (kainų palyginimo sistemos) vystymui. Didžioji dalis investicijų į UAB „PriceOn“ buvo atliekamos didinant jos įstatinį kapitalą, tai po dviejų investicijos etapų UAB „LTk Capital“ priklausė 85 proc. visų įmonės akcijų. Kita dalis lėšų buvo investuota suteikiant įmonei paskolas. Laikydamiesi Investavimo sutarties nuostatų vėliau į UAB „PriceOn“ veiklą taip pat investavo S. S. ir ieškovė UAB,,Kainų kubas“ – 24 007,68 Eur.

29. Šalių sudarytos Investavimo sutarties preambulės vi punkte įtvirtinta, kad akcininkas patvirtina ir garantuoja, jog bendrovė yra užregistravusi savo vardu domenus, be kitų, priceon.lt. Investavimo sutarties 7.13 punkte nustatyta, kad akcininkas bei vadovai patvirtina ir sutinka, kad bet kurio iš šioje sutartyje nurodyto patvirtinimo ar garantijos negaliojimo atveju, klaidingos informacijos apie bendrovę pateikimo atveju ir (ar) tyčinio ar dėl didelio neatsargumo įvykusio klaidingos informacijos apie bendrovę, darančios esminę įtaką sprendimų priėmimui, pateikimo atveju, priede Nr. 1 nustatytų rodiklių nesąžiningo vykdymo atveju, jei bet kuri iš šių aplinkybių turėjo ar galėjo suklaidinti investuotoją dėl investicijų į bendrovę tikslingumo, tai bus laikoma esminiu sutarties pažeidimu, dėl kurio investuotojas turės teisę sustabdyti ar nutraukti investicijas į bendrovę ir pareikalauti sumokėti baudą (sutarties 7.22 punktas) ir kad kaltas asmuo atlygintų visus jo patirtus nuostolius. Šios sutarties 7.22 punkte šalys susitarė dėl 100 000 Lt (28 962 Eur) baudos, jeigu akcininkas nevykdys savo įsipareigojimų pagal sutartį.

30. Nagrinėjamu atveju ieškovės įrodinėjo, kad buvo pažeista Investavimo sutarties preambulės vi punkte įtvirtinta garantija, nes šis domenas buvo registruotas atsakovo J. L. vardu, bet ne UAB „PriceOn“ vardu. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovės, įgyvendindamos civilinių santykių subjektų teisę laisvai naudotis civilinėmis teisėmis (CK 1.137 straipsnio 1 dalis), pasirinko savo pažeistos teisės gynimo būdą ir dėl preambulės vi punkte įtvirtintos garantijos pažeidimo prašo priteisti nuostolių atlyginimą, t. y. taikyti sutartinę civilinę atsakomybę (CK 1.138 straipsnis). Ieškovės nereiškia atskiro reikalavimo dėl sutarties 7.22 punkte nurodytų netesybų – 100 000 Lt (28 962 Eur) baudos, bet ieškinyje nurodo šią baudą įskaitančios į nuostolius.

31. Pagal CK 6.246 straipsnio 1 dalį civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. CK 6.245 straipsnio 3 dalyje reglamentuota sutartinė civilinė atsakomybė – turtinė prievolė, atsirandanti dėl to, kad neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma sutartis, kurios viena šalis turi teisę reikalauti nuostolių atlyginimo ar netesybų (sumokėti baudą, delspinigius), o kita šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo padarytus nuostolius arba sumokėti netesybas (baudą, delspinigius). Sutartinei civilinei atsakomybei taikyti turi būti nustatytos šios sąlygos: atsakovų neteisėti veiksmai, pasireiškiantys sutartinės prievolės nevykdymu ar netinkamu vykdymu, dėl to atsiradę nuostoliai ir priežastinis jų ryšys (CK 6.246–6.249, 6.256 straipsniai). Nustačius atsakovų neteisėtus veiksmus, jų kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis).

32. Kasaciniame skunde yra teigiama, kad bylą nagrinėję teismai, nenustatę žalos dydžio, taip pat priežastinio ryšio tarp sutartinės garantijos pažeidimo ir ieškovių prašomo žalos dydžio, be teisinio pagrindo priteisė visą ieškovių prašytą nuostolių atlyginimą. Įvertinusi procesinių dokumentų turinį, teisėjų kolegija šiuos kasacinio skundo argumentus pripažįsta pagrįstais.

33. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad domenas priceon.lt nuo 2011 m. sausio 23 d. buvo registruotas atsakovo J. L. vardu, o 2014 m. rugsėjo 15 d. (jau kilus ginčui tarp šalių) atsakovas J. L. ginčo domeną perleido atsakovei UAB „Agro energy“. Dėl to spręsta, kad prekių kainų palyginimo internetinės sistemos verslui domeno teisinė registracija įmonės, į kurią investuojama, vardu ieškovėms turėjo esminę reikšmę, šis neteisingos garantijos apie domeno priceon.lt registraciją UAB,,PriceOn“ vardu pateikimas laikytas esminiu Investavimo sutarties pažeidimu, suteikiančiu teisę ieškovėms reikalauti visos investicijų sumos, kaip nuostolių, atlyginimo. Taigi nagrinėjamoje byloje buvo nustatyti atsakovų neteisėti veiksmai, t. y. sutartinės garantijos, įtvirtintos Investavimo sutarties preambulės vi punkte, pažeidimas. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad, kaip nurodyta šios nutarties 31 punkte, civilinės atsakomybės taikymui turi būti nustatytos visos šios atsakomybės būtinosios sąlygos. Taigi vien šalių sudarytos sutarties pažeidimo fakto savaime neužtenka tam, kad būtų priteisti ieškovių prašomi nuostoliai, turi būti nustatytas tiek žalos dydis, tiek priežastinis ryšys.

34. CK 6.247 straipsnyje pateikiama priežastinio ryšio samprata – atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę, tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu.

35. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad priežastinio ryšio nustatymo civilinėje byloje procesą sąlygiškai galima padalyti į du etapus. Pirmajame etape conditio sine qua non (būtina, privaloma sąlyga) testu (ekvivalentinio priežastinio ryšio teorija) nustatomas faktinis priežastinis ryšys ir sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y. nustatoma, ar žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo. Antrajame etape nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai teisiškai nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo. Nustatant teisinį priežastinį ryšį, reikia įvertinti atsakovo, jeigu jis elgtųsi kaip protingas ir apdairus asmuo, galimybę neteisėtų veiksmų atlikimo metu numatyti žalos atsiradimą, neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto intereso prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0zNDUvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-345/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-345/2007">3K-7-345/2007</a>).

36. Teisėjų kolegija pažymi, kad remiantis šios nutarties 34-35 punktuose pateikta priežastinio ryšio samprata, ieškovės turėjo įrodyti priežastinį ryšį, kuris neabejotinai leistų susieti visus ieškovių nurodomus nuostolius (jų investuotas lėšas, jų praradimą) su atsakovų sutartinės garantijos pažeidimu. Nagrinėjamu atveju ieškovės argumentavo, kad jeigu atsakovai nebūtų suteikę melagingos garantijos ir ieškovės būtų žinojusios, jog domeno savininkas ir faktinis valdytojas yra J. L., jos niekada nebūtų investavusios į kainų palyginimo sistemą. Bylą nagrinėję teismai, taip pat kaip ir ieškovės, akcentuoja, kad ši sutartinė garantija investuotojams turėjo esminę reikšmę, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad vien ta aplinkybė, jog yra nustatomas esminis sutarties pažeidimas, per se (lot. pats savaime) nelemia priežastinio ryšio ir investuotų lėšų kaip žalos dydžio pagrįstumo vertinimo, taip pat nepanaikina ieškovių pareigos įrodyti šias civilinės atsakomybės sąlygas. Sutarties pažeidimo esmingumas yra reikšmingas vertinant sutarties nutraukimo teisėtumą (CK 6.217 straipsnis), tačiau ne civilinės atsakomybės sąlygų įrodinėjimo atveju. Pažymėtina, kad ieškovės nurodytų aplinkybių pagrindu nereiškė ir reikalavimų dėl sutarties pripažinimo negaliojančia dėl suklydimo ar apgaulės, kas sudarytų pagrindą spręsti dėl galimybės taikyti restituciją ir grąžinti investuotas lėšas.

37. Ieškovės, sudarydamos Investavimo sutartį, siekė investuoti, tokiu būdu įgydamos akcijų įmonės, kuri užsiėmė kompiuterinės kainų palyginimo sistemos, vartotojams prieinamos per domeną priceon.lt arba mobiliąsias programėles ir suteikiančios galimybę vartotojams matyti kompiuterių programų atliktą produktų kainų palyginimą skirtingose prekybos vietose, kūrimu ir vystymu. Byloje nustatyta, kad visos aplikacijos ir kompiuterių programos, sudarančios prielaidas veikti kainų palyginimo sistemai, buvo sukurtos UAB „PriceOn“ darbuotojų ir priklausė įmonei nuosavybės teise. Ieškovių investuotos lėšos į šią įmonę (startuolį) sudarė prielaidas vystyti kainų palyginimo sistemą iki tokios apimties, kad ji galėtų pradėti savarankiškai teikti pajamų. Taigi ieškovės, įsigydamos dviem investiciniais etapais įmonės akcijų, tapo jos akcininkėmis, įgydamos joms ABĮ suteikiamas teises ir pareigas. Pažymėtina, kad ieškovės, tokiu būdu įsigydamos įmonės akcijų dalį už Investavimo sutartyje šalių sutartą kainą (investicijas), įvertino šios įmonės kaip turtinio komplekso vertę. Ginčo domenas priceon.lt, kuris susitarimo sudarymo metu, ieškovių manymu, priklausė įmonei, sudarė tik dalį jos, o kartu ir ieškovių įsigytos bendrovės dalies, vertės. Taigi sutartinės garantijos, kad domenas priklauso įmonei, pažeidimas nesudaro pagrindo ieškovėms reikalauti grąžinti visas investicijas nuostolių forma, kadangi domeno priceon.lt nepriklausymas nuosavybės teise įmonei pagal byloje pateiktus įrodymus neužkirto jos ekonominės veiklos vykdymo ir plėtojimo, nelėmė įmonės bankroto.

38. Minėta, kad domenas priceon.lt nuo 2011 m. sausio 23 d. buvo registruotas atsakovo J. L. vardu, o Investavimo sutartis buvo sudaryta 2012 m. rugpjūčio 29 d. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad byloje nėra ginčo dėl to, jog iki tol, kol nekilo ginčas tarp šalių, t. y. 2014 m. rugsėjo mėn., atsakovas J. L. (kuris buvo ir UAB,,PriceOn“ vadovas) užtikrino UAB,,PriceOn“ galimybę naudotis ginčo domenu; pačios ieškovės pripažįsta, jog po Investavimo sutarties pasirašymo UAB,,PriceOn“ nepertraukiamai naudojosi domenu, mokėjo mokesčius už domeno priceon.lt adreso suteikimo paslaugas. Teismo procesiniame sprendime taip pat nurodyta, kad 2014 m. liepos 29 d., t. y. likus mažiau nei 4 mėn. iki bankroto bylos BUAB,,PriceOn“ iškėlimo, ieškovės pagal Investavimo sutartį išpirko iš UAB „Agro energy“ jos turėtas UAB,,PriceOn“ akcijas. Dėl to spręsta, kad tol, kol tarp šalių nekilo ginčas ir ieškovės nežinojo apie tai, jog ginčo domenas nėra registruotas UAB,,PriceOn“ vardu, o atsakovai suteikė galimybes juo naudotis, ieškovės tikėjo šio verslo perspektyvumu, nes priešingu atveju šios įmonės akcijų išpirkimas būtų logiškai nepaaiškinamas.

39. Šios apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, priešingai negu sprendė teismas, leidžia daryti išvadą, kad atsakovų įvykdytas sutartinės garantijos pažeidimas nenulėmė ieškovių nurodomų nuostolių atsiradimo. Po Investavimo sutarties sudarymo, nors ginčo domenas ir buvo registruotas ne įmonės, o atsakovo J. L. vardu, įmonė dvejus metus veikė įprastai, investicijos pagal susitarimą ieškovių buvo vykdomos, joms atitinkamai buvo suteikiamos įmonės akcijos bei su jomis įgyjamos visos įmonės akcininkų teisės bei pareigos, kainų palyginimo sistema visą tą laiką taip pat veikė, investuotų lėšų dalis UAB,,PriceOn“ buvo vėliau investuota į jos patronuojamąją bendrovę UAB „PriceOn Lt“.

40. Ieškovės taip pat nurodė, kad kadangi jos neturėjo domeno nuosavybės teisės, tai atsakovai 2014 m. rugsėjo mėn. atliko neteisėtus veiksmus, kurie lėmė, jog ieškovės prarado kainų palyginimo sistemą ir visas investicijas. Teisėjų kolegija pažymi, kad aplinkybės, ar atsakovai perėmė BUAB,,PriceOn“ kainų palyginimo sistemą ir jos valdymą, buvo civilinės bylos Nr. e2A-92-823/2018 nagrinėjimo dalykas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2018 m. balandžio 5 d. nutartyje konstatavo, kad BUAB „PriceOn“ neįrodė, jog atsakovai perėmė @priceon.lt plėtiniu pažymėtų elektroninio pašto dėžučių ir įmonės darbuotojų paskyrų „Bitbucket“, „AppHarbor“, „Amazon“ ir kitose sistemose valdymą. Be to, šioje byloje nustatyta, kad, net ir praradusi kainų palyginimo sistemą, įmonė galėjo ją atkurti, nes pažymėta, kad BUAB „PriceOn“ turėjo visas galimybes, atkūrusi turimą ankstesnę programos versiją ir pasitelkusi kitą GIT versijavimo programos tiekėją, atnaujinti turimą programą ir toliau kainų palyginimo sistemą vystyti, be kita ko, pritaikant ją imti duomenis (kainų palyginimo informaciją, gaunamą iš trečiųjų asmenų) iš konkrečių serverių. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovių atsiliepimu į kasacinį skundą pateiktais argumentais, kad nurodytoje civilinėje byloje Nr. e2A-92-823/2018 nustatyti faktai nepripažintini prejudiciniais nagrinėjamoje byloje, tačiau šis teismo sprendimas vertintinas kaip rašytinis įrodymas, kitų bylos duomenų kontekste paneigiantis, jog domeno neturėjimas nuosavybės teise savaime nulėmė UAB „PriceOn“ įmonės bankrotą ir ieškovių investicijų praradimą.

41. Pažymėtina, kad ta aplinkybė, jog domenas priklausė ne įmonei, o trečiajam asmeniui – atsakovui J. L., gali būti pagrindas atsakovų atsakomybei dėl nuostolių, kurie sudaro įmonės vertės sumažėjimą, kurį lėmė domeno kaip nuosavybės objekto nebuvimas įmonės balanse. CPK 12 straipsnyje nustatytas rungimosi civiliniame procese principas lemia tai, kad žalos dydžio įrodinėjimo našta tenka nukentėjusiam asmeniui, t. y. žalos dydį turi įrodyti asmuo, teigiantis, kad jos patyrė. Taigi šį įmonės vertės sumažėjimą turi įrodyti ieškovės, tačiau šio proceso metu tokie nuotoliai nebuvo ieškovių įrodinėjami. Ieškovėms abstrakčiai nurodžius, jog atsakovai pažeidė sutartinę garantiją, kuri, kaip matyti iš bylos aplinkybių, neturėjo esminės reikšmės bendrovės veiklos vykdymui ir plėtojimui, nėra pagrindo ieškovėms priteisti visą jų sumokėtą sumą už investicijas, kurios buvo atliktos įsigyjant visą įmonės, kaip turtinio komplekso, akcijų paketą. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino ir taikė civilinės atsakomybės sąlygas reglamentuojančias teisės normas ir nepagrįstai sprendė, kad tarp atsakovų neteisėtų veiksmų (sutartinės garantijos pažeidimo) ir ieškovių reikalaujamos priteisti žalos (visų investicijų už įsigytas įmonės akcijas) yra priežastinis ryšys, kaip būtinoji civilinės atsakomybės taikymo sąlyga.

42. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad šalys, kaip minėta šios nutarties 30 punkte, Investavimo sutartyje nurodė konkrečią pinigų sumą (28 962 Eur baudą), kurią ieškovės, reikšdamos ieškinyje reikalavimą, prašė priteisti ir nurodė, kad įskaito į prašomus atlyginti nuostolius. Netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai) (CK 6.71 straipsnio 1 dalis), o šalių teisė susitarti dėl netesybų, inter alia (be kita ko), dėl jų dydžio, yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.156 straipsnis).

43. Formuodamas teismų praktiką Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad šalių susitarimu nustatytų netesybų tikslas – kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus neįvykdžius ar netinkamai įvykdžius sutartinius įsipareigojimus (CK 6.71 straipsnis), o šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia tai, jog kreditoriui nereikia įrodinėti patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie pripažintini minimaliais nuostoliais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0zMDQvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-304/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-304/2007">3K-7-304/2007</a>; 2009 m. rugsėjo 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjAvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-360/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-360/2009">3K-3-360/2009</a>; kt.).

44. Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad Investavimo sutartimi (Investavimo sutarties preambulės vi punktas) akcininkė UAB,,Agro energy“ patvirtino ir garantavo, jog UAB „PriceOn“ yra užregistravusi savo vardu domenus, tarp jų ir domeną priceon.lt; sutartyje atsakovai taip pat įsipareigojo (sutarties 7.13 punktas) bet kurio iš šioje sutartyje nurodyto patvirtinimo ar garantijos negaliojimo atveju, klaidingos informacijos apie bendrovę pateikimo atveju, jei ši aplinkybė turėjo ir galėjo suklaidinti investuotoją UAB „LTk Capital“ dėl investicijos į bendrovę tikslingumo, sumokėti sutarties 7.22 punkte nustatytą baudą (100 000 Lt (28 962 Eur). Byloje nustatytas sutartinės garantijos pažeidimo faktas sudaro pakankamą pagrindą pripažinti, kad šios sutarties šalis akcininkė UAB,,Agro energy“ turi sumokėti šią baudą kitai sutarties šaliai investuotojai UAB „LTk Capital“. Kadangi civilinės atsakomybės sąlygų visetas šiuo atveju neaktualus, yra pagrindas pripažinti, kad dalis ieškovės UAB „LTk Capital“ ieškinio reikalavimo tenkinta pagrįstai.

Dėl procesinės bylos baigties

45. Apibendrindama šios nutarties motyvuojamojoje dalyje pateiktus argumentus ir išvadas, teisėjų kolegija konstatuoja, kad šią bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, netinkamai taikydami materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sutartinės civilinės atsakomybės taikymui būtinųjų sąlygų nustatymą, priežastinio ryšio ir žalos nustatymą, be pagrindo visiškai patenkino ieškovių ieškinį. Netinkamas materialiosios teisės normų pažeidimas sudaro pagrindą pakeisti teismų procesinius sprendimus (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 3 dalis).

46. Ieškovės ieškiniu prašė solidariai priteisti iš atsakovų 807 097,80 Eur nuotolių atlyginimo ieškovės UAB „LTk Capital“ naudai ir 24 007,68 Eur ieškovės UAB „Kainų kubas“ naudai. Nutarties 44 punkte pripažintas pagrįstu ir tenkintinu ieškovės UAB „LTk Capital“ ieškinio reikalavimas atsakovei UAB „Agro energy“ dėl 28 962 Eur sutartimi aptartų nuostolių (netesybų) priteisimo. Dėl to šios ieškovės naudai apeliacinės instancijos teismo priteistas iš atsakovės UAB „Agro energy“ nuostolių atlyginimas mažintinas iki 28 962 Eur, o jos reikalavimas solidariesiems skolininkams atsakovams J. L. ir A. P. atmestinas kaip nepagrįstas (žr. nutarties 41, 44 punktus). Ieškovės UAB „Kainų kubas“ reikalavimas atsakovams atmestinas neįrodžius būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų.

47. Kiti kasacinio skundo argumentai vertintini kaip neturintys įtakos skundžiamos nutarties teisėtumui ir reikšmės vienodos teismų praktikos formavimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

48. Pakeitus teismų procesinius sprendimus, perskirstomos šalių pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Bylinėjimosi išlaidos perskirstomos ieškovės UAB „LTk Capital“ naudai atsižvelgiant į tai, kad tenkinta 3,6 proc. jos ieškinio reikalavimo atsakovei UAB „Agro energy“, bylinėjimosi išlaidos atsakovų ir valstybės naudai perskirstomos atsižvelgiant į tai, kad ieškovės UAB „LTk Capital“ reikalavimas bendrame ieškinyje sudarė 97 proc., o ieškovės UAB „Kainų kubas“ – 3 proc. viso reikalavimo.

49. Už pareikštą ieškinį ieškovė UAB,,LTk Capital“ sumokėjo 7102 Eur žyminio mokesčio, todėl jos naudai iš atsakovės UAB „Agro energy“ priteistina 255,67 Eur (7102 Eur x 3,6 proc.) atlyginimo.

50. Atsakovai iš viso patyrė 12 429,60 Eur atstovavimo išlaidų, todėl prašė atsakovei UAB „Agro energy“ priteisti 6214,30 Eur atstovavimo išlaidų, o atsakovui A. P. – 6215,30 Eur atstovavimo išlaidų atlyginimo. Atsižvelgiant į atmesto ieškinio reikalavimo dalį ir į ieškovių reikalavimų santykį, atsakovės UAB „Agro energy“ naudai priteistina iš ieškovės UAB,,LTk Capital“ 5816,90 Eur (6214,30 Eur x 97 proc.) x 96,5 proc.), iš ieškovės UAB „Kainų klubas“ – 186,43 Eur (6214,30 Eur x 3 proc.); atsakovo A. P. naudai – iš ieškovės UAB,,LTk Capital“ 6028,84 Eur (6215,30 Eur x 97 proc.), iš ieškovės UAB „Kainų klubas“ – 186,46 Eur (6215,30 Eur x 3 proc.) atstovavimo išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimo.

51. Už teisinę pagalbą apeliacinės instancijos teisme atsakovė UAB „Agro energy“ patyrė 4011,97 Eur, atsakovas A. P. – 539,34 Eur atstovavimo išlaidų. Dėl to atsakovės UAB „Agro energy“ naudai priteistina iš ieškovės UAB,,LTk Capital“ 3751,51 Eur (4011,97 Eur x 97 proc.) x 96,5 proc.), iš ieškovės UAB „Kainų klubas“ – 120,36 Eur (4011,97 Eur x 3 proc.); atsakovui A. P. naudai iš ieškovės UAB,,LTk Capital“ – 523,16 Eur (539,34 Eur x 97 proc.), iš ieškovės UAB „Kainų klubas“ – 16,18 Eur (539,34 Eur x 3 proc.) šių išlaidų atlyginimo.

52. Ieškovės nepateikė duomenų apie savo patirtas atstovavimo išlaidas, todėl šių išlaidų atlyginimas nepriteisiamas.

53. Sudėjus nutarties 49–51 punktuose šalių patirtas išlaidas ir jas įskaičius, iš viso už pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose patirtas atstovavimo išlaidas iš ieškovės UAB,,LTk Capital“ atsakovei UAB „Agro energy“ priteisiama 9312,74 Eur (5816,9 Eur + 3751,51 Eur – 255,67 Eur), o atsakovui A. P. – 6552 Eur (6028,84 Eur + 523,16 Eur); iš ieškovės UAB „Kainų kubas“ atsakovei UAB „Agro energy“ priteisiama 306,79 Eur (186,43 Eur + 120,36 Eur), o atsakovui A. P. – 202,64 Eur (186,46 Eur + 16,18 Eur) išlaidų atlyginimo.

54. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 26 d. nutartimi atsakovui J. L. buvo atidėtas 7208 Eur žyminio mokesčio mokėjimas už jo paduotą apeliacinį skundą, dėl to iš ieškovės UAB „LTk Capital“ valstybei priteistina 6991,76 Eur (7208 Eur x 97 proc.), iš ieškovės UAB „Kainų kubas“ – 216,24 Eur (7208 Eur x 3 proc.) žyminio mokesčio. Vilniaus apygardos teismo nutartimi buvo atidėtas atsakovams UAB „Agro energy“ bei A. P. 7208 Eur žyminio mokesčio mokėjimas už jų paduotą apeliacinį skundą. Dėl to valstybės naudai priteistina iš atsakovės UAB „Agro energy“ 251,70 Eur (7208 Eur x 97 proc.) x 3,6 proc.), iš ieškovės UAB,,LTk Capital“ – 6740,06 Eur (7208 Eur x 97 proc.) x 96,4 proc.), iš ieškovės UAB „Kainų kubas“ – 216,24 Eur (7208 Eur x 3 proc.) žyminio mokesčio. Iš viso valstybės naudai priteistina iš atsakovės UAB „Agro energy“ 251,70 Eur, iš ieškovės UAB,,LTk Capital“ – 13 731,82 Eur (6991,76 Eur + 6740,06 Eur), iš ieškovės UAB „Kainų kubas“ – 432,48 Eur (216,24 Eur + 216,24 Eur) žyminio mokesčio.

55. Kasaciniame teisme bylinėjimosi išlaidos paskirstomos atsižvelgiant į tai, kad kasacinis skundas tenkintas 94,38 proc. Pateikdami kasacinį skundą, atsakovai sumokėjo 1000 Eur žyminio mokesčio, o 3842 Eur žyminio mokesčio dalis atidėta iki nutarties kasaciniame teisme priėmimo. Dėl to valstybės naudai priteistina iš ieškovės UAB „LTk Capital“ 3726,74 Eur (3842 Eur x 97 proc.), iš ieškovės UAB „Kainų kubas“ – 115,26 Eur (3842 Eur x 3 proc.) nesumokėto žyminio mokesčio dalis. Atsižvelgiant į atmestą kasacinio skundo dalį, atsakovai turėtų mokėti 272,12 Eur (4842 Eur x 5,62 proc.), todėl žyminio mokesčio dalį sumokėjusio atsakovo A. P. naudai priteistina iš ieškovės UAB „LTk Capital“ 706,04 Eur (1000 Eur – 272,12 Eur) x 97 proc.), o iš ieškovės UAB „Kainų kubas“ – 21,84 Eur (1000 Eur – 272,12 Eur –706,04 Eur) žyminio mokesčio už kasacinį skundą permokos.

56. Duomenų apie šalių patirtas kasaciniame teisme atstovavimo išlaidas nepateikta, todėl teisėjų kolegija jų atlyginimo nepriteisia.

57. Kasacinis teismas patyrė 7,64 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 27 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Iš dalies tenkinus kasacinį skundą, valstybės naudai priteistina iš ieškovės UAB „LTk Capital“ 7 Eur (7,64 Eur x 94,38 proc.) x 97 proc.), iš ieškovės UAB „Kainų kubas“ – 0,22 Eur (7,64 Eur x 94,38 proc.) x 3 proc.). Iš atsakovų šių išlaidų suma 0,43 Eur (7,64 Eur x 5,62 proc.) šiuo atveju valstybės naudai nepriteistina (CPK 96 straipsnio 6 dalis).

58. Sudėjus nutarties 55 ir 57 punkte nurodytas valstybės naudai priteistinas iš ieškovių sumas, iš viso valstybės naudai iš ieškovės UAB „LTk Capital“ priteistina 3733,74 Eur (3726,74 Eur + 7 Eur), iš ieškovės UAB „Kainų kubas“ – 115,48 Eur (115,26 Eur + 0,22 Eur).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsnio 1, 2 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. gruodžio 19 d. nutartį pakeisti ir jos rezoliucinę dalį išdėstyti taip:

„Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 13 d. sprendimą pakeisti.

Tenkinti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „LTk Capital“ ieškinio dalį.

Priteisti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „LTk Capital“ (j. a. k. 126395616) naudai iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Agro energy“ (j. a. k. 302505292) 28 962 (dvidešimt aštuonis tūkstančius devynis šimtus šešiasdešimt du) Eur nuostolių atlyginimo bei 6 proc. metinių procesinių palūkanų, skaičiuojamų nuo priteistos sumos (28 962 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2017 m. balandžio 28 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Kitą ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „LTk Capital“ reikalavimo dalį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Agro energy“, taip pat reikalavimus atsakovams J. L. (duomenys neskelbtini) ir A. P. atmesti.

Ieškovės uždarosios akcinės bendrovės,,Kainų kubas“ (j. a. k. 3031701235) reikalavimą atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Agro energy“, J. L. ir A. P. atmesti.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės,,LTk Capital“ (j. a. k. 126395616) atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Agro energy“ (j. a. k. 302505292) naudai 9312,74 Eur (devynis tūkstančius tris šimtus dvylika Eur 74 ct), atsakovo A. P. (duomenys neskelbtini) naudai – 6552 (šešis tūkstančius penkis šimtus penkiasdešimt du) Eur išlaidų atlyginimo.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės,,Kainų kubas“ (j. a. k. 3031701235) atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Agro energy“ (j. a. k. 302505292) naudai 306,79 Eur (tris šimtus šešis Eur 79 ct), atsakovo A. P. (duomenys neskelbtini) naudai – 202,64 Eur (du šimtus du Eur 64 ct) išlaidų atlyginimo.

Priteisti valstybės naudai iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „LTk Capital“ (j. a. k. 126395616) 13 731,82 Eur (trylika tūkstančių septynis šimtus trisdešimt vieną Eur 82 ct), iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės,,Kainų kubas“ (j. a. k. 3031701235) – 432,48 Eur (keturis šimtus trisdešimt du Eur 48 ct), iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Agro energy“ (j. a. k. 302505292) – 251,70 Eur (du šimtus penkiasdešimt vieną Eur 70 ct) išlaidų atlyginimo.“

Priteisti atsakovo A. P. (duomenys neskelbtini) naudai iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės,,LTk Capital“ (j. a. k. 126395616) 706,04 Eur (septynis šimtus šešis Eur 4 ct), iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės,,Kainų kubas“ (j. a. k. 3031701235) – 21,84 Eur (dvidešimt vieną Eur 84 ct) žyminio mokesčio atlyginimo.

Priteisti valstybei iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės,,LTk Capital“ (j. a. k. 126395616) 3733,74 Eur (tris tūkstančius septynis šimtus trisdešimt tris Eur 74 ct), iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės,,Kainų kubas“ (j. a. k. 3031701235) – 115,48 Eur (vieną šimtą penkiolika Eur 48 ct) išlaidų atlyginimo ((ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Sigita Rudėnaitė

Gediminas Sagatys

Vincas Verseckas