Dėl pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo ir sutarties pripažinimo negaliojančia

Civilinė byla Nr. 3K-3-521/2006

Procesinio sprendimo kategorijos: 42.8; 42.9; 42.11.1; 42.11.3; 42.11.4 (S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Česlovo Jokūbausko (kolegijos pirmininkas), Dangutės Ambrasienės (pranešėja) ir Sigito Gurevičiaus,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Serneta“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. balandžio 25 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Rovė“ ieškinį atsakovams UAB „Serneta“, UAB „Acumen“ dėl pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo ir sutarties pripažinimo negaliojančia.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas UAB „Rovė“ 2005 m. vasario 28 d. kreipėsi su ieškiniu į teismą ir ieškinio pareiškime nurodė, kad pagal 2004 m. vasario 27 d. pirkimo–pardavimo sutartį UAB „Rovė“ pardavė UAB „Serneta“ administracinį pastatą (unikalus numeris 2199-5003-6013), automobilių plovyklą (unikalus numeris 2199-5003-6024) Klaipėdoje, Smiltelės g. 19. Už įsigytą turtą pirkėjas sumokėjo pardavėjui 1 200 000 Lt. Be to, šioje sutartyje šalys susitarė, kad ieškovas įsipareigoja atlikti visus veiksmus, susijusius su naujo detaliojo plano projektavimo–derinimo darbais (Sutarties 4.8 punktas), ir jeigu naujai patvirtintame detaliajame plane bus nustatytas didesnis žemės sklypo užstatymo plotas, tai pardavimo kaina bus didinama, skaičiuojant po 40 000 Lt už kiekvieną papildomą užstatymo procentą, tačiau kaina šiuo pagrindu negali būti didinama daugiau kaip iki 1 800 000 Lt ir tik tuo atveju, jeigu detalusis planas atitiks visas Sutarties 4.8 punkte nurodytas sąlygas; taip pat pardavimo kaina didinama, jei prie esamo 7042 kv. m žemės sklypo bus paskirtas ir išnuomotas iš valstybės papildomas žemės sklypas, ir visas prie pastatų suformuotas žemės sklypas atitiks Sutarties 4.8 punkto reikalavimus – tokiu atveju kaina už kiekvieną papildomai išsinuomotą kv. m didinama 255 Lt (Sutarties 2.4, 2.5 punktai). Šalys nustatė, kad detalusis planas turi būti patvirtintas iki 2004 m. lapkričio 23 d. (Sutarties 6.4 punktas), tačiau šis terminas pagal 2004 m. balandžio 6 d. papildomą susitarimą buvo pratęstas iki 2004 m. gruodžio 22 d. Ieškovo teigimu, vykdydamas šias Sutarties sąlygas, jis atliko daug detaliojo projektavimo organizavimo darbų, yra reali galimybė išsinuomoti papildomai 5898 kv. m valstybinės žemės, tačiau AB „Serneta“, siekdama išvengti papildomos kainos pagal sutartį sumokėjimo, 2005 m. vasario 21 d. nutraukė sutarties dalį dėl naujo detaliojo plano rengimo ir kainos didinimo (Sutarties 2.4, 2.5, 2.6 punktai), be to, 2005 m. sausio 17 d. sutartimi pardavė pastatus UAB „Acumen“. Ieškovo teigimu, Sutarties dalies nutraukimas prieštarauja sutarties esmei ir tikriesiems jos šalių ketinimams, todėl turi būti nutraukta visa sutartis. Be to, UAB „Serneta“ ir UAB „Acumen“ sudaryta 2005 m. sausio 17 d. pirkimo–pardavimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia, nes ji yra nesąžininga, ja siekta sudaryti teisines sąlygas, kad UAB „Serneta“ nereikėtų sumokėti UAB „Rovė“ papildomos sumos pagal sutartį. Be to, UAB „Acumen“ buvo žinoma apie UAB „Serneta“ įsipareigojimus ir UAB „Rovė“ teisę gauti papildomą užmokestį, nes UAB „Serneta“ buveinė yra ir jos vadovas A. M. gyvena tame pačiame bute su UAB „Acumen“ vienintele akcininke L. M., kuri yra buvusi jo sutuoktinė. Ieškovas, remdamasis CK 6.217, 6.225, 6.227 straipsniais, prašė teismą: nutraukti UAB „Rovė“ ir UAB „Serneta“ 2004 m. vasario 27 d. sudarytą pastatų Klaipėdoje, Smiltelės g. 19, pirkimo–pardavimo sutartį; pripažinti negaliojančia UAB „Serneta“ ir UAB „Acumen“ 2005 m. sausio 17 d. šių pastatų pirkimo–pardavimo sutartį ir taikyti restituciją, įpareigojant UAB „Acumen“ grąžinti pastatus Klaipėdoje, Smiltelės g. 19, UAB „Serneta“, šią įpareigoti grąžinti pastatus UAB „Rovė“, kuri grąžintų UAB „Serneta“ 1 200 000 Lt.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2005 m. lapkričio 11 d. sprendimu ieškovo ieškinį patenkino: nutraukė 2004 m. vasario 27 d. statinių pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Rovė“ pardavė UAB „Serneta“ administracinį pastatą (unikalus numeris 2199-5003-6013), automobilių plovyklą (unikalus numeris 2199-5003-6024) Klaipėdoje, Smiltelės g. 19; pripažino negaliojančia 2005 m. sausio 17 d. pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Serneta“ pardavė UAB „Acumen“ administracinį pastatą (unikalus numeris 2199-5003-6013), automobilių plovyklą (unikalus numeris 2199-5003-6024) Klaipėdoje, Smiltelės g. 19; taikė restituciją ir grąžino nurodytus pastatus Klaipėdoje, Smiltelės g. 19, UAB „Rovė“, o UAB „Rovė“ įpareigojo grąžinti UAB „Serneta“ 1 200 000 Lt, taip pat įpareigojo UAB „Serneta“ grąžinti UAB „Acumen“ 1 250 000 Lt. Teismas sprendime nurodė, kad ginčo šalių sudaryta 2004 m. vasario 27 d. statinių pirkimo–pardavimo sutartis turi dviejų sutarčių elementų: nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutarties (CK 6.392–6.401 straipsniai) ir pavedimo sutarties, kuria ieškovas įsipareigojo atsakovo vardu ir lėšomis atlikti tam tikrus teisinius veiksmus su trečiaisiais asmenimis, o atsakovas įsipareigojo sumokėti tam tikrą atlyginimą (CK 6.756–6.765 straipsniai). Teismas pažymėjo, kad šios dvi sutartys gali būti sudaromos atskirai, tačiau ieškovas nurodė, o atsakovas neginčija, kad 2004 m. vasario 27 d. statinių pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta tik šalims suderinus ir susitarus dėl abiejų sutarčių esminių sąlygų. Teismas konstatavo, kad, atsižvelgiant į ginčo sutarties šalių ketinimus (ieškovo – gauti didesnę kainą, susijusią su parduodamais pastatais, atsakovo – tam tikromis sąlygomis įgyti teisę į didesnį žemės sklypą), šalių derybas, taip pat į tai, kad šalys sudarė vieną sutartį, apimančią dviejų sutarčių sąlygas, darytina išvada, jog tokią sutartį šalys sudarė tik susitarusios dėl abiejų tarpusavyje susijusių sutarčių esminių sąlygų, ir šios sutarties nebūtų sudariusios, jeigu nebūtų suderinusios bent vienos iš sutarčių – pirkimo–pardavimo ar pavedimo – esminių sąlygų. Be to, teismo nuomone, išvadą, kad ši statinių pirkimo–pardavimo sutartis yra vieninga ir galioja tik esant abiejų – pirkimo–pardavimo ir pavedimo – sutarčių esminėms sąlygoms, taip pat patvirtina sutartyje nustatytos jos nevykdymo ir nutraukimo pasekmės. Sutarties 6.5 punkte nustatyta, kad, esant bent vienai 6.4 punkte nurodytai aplinkybei, atsakovas turi vienašališkai nutraukti šią sutartį, pranešdamas raštu ieškovui prieš penkias dienas iki numatomos sutarties nutraukimo dienos ir, nutraukus sutartį, ieškovas privalo grąžinti atsakovui visus iš jo pagal sutartį gautus pinigus bei sumokėti 600 000 Lt, o atsakovas įsipareigoja grąžinti turtą ieškovui; arba atsakovas turi teisę sutarties nenutraukti, jeigu ieškovas sumokės atsakovui 600 000 Lt baudą. Teismas nusprendė, kad, esant tokioms ginčo sutarties sudarymo aplinkybėms ir joje nustatytoms nevykdymo bei nutraukimo pasekmėms, darytina išvada, kad be vienos iš statinių pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytų sąlygų šalys nebūtų sudariusios šios sutarties, todėl ginčo atveju dalinis sutarties galiojimas negalimas (CK 6.226 straipsnio 1 dalis). Kartu teismas pažymėjo, kad byloje nustatyta, jog ieškovas iki 2004 m. gruodžio 22 d. neįvykdė įsipareigojimo pagal 2004 m. vasario 27 d. statinių pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas dėl naujo detaliojo plano parengimo. Šio įsipareigojimo neįvykdymą ieškovas motyvavo tuo, kad dėl Vyriausybės 1999 m. birželio 2 d. nutarimo Nr. 692 pakeitimų negalėjo atlikti atitinkamų veiksmų, tačiau jis pranešė atsakovui, kad, Vyriausybei 2004 m. lapkričio 29 d. priėmus šio nutarimo pakeitimus, gali ir ketina įvykdyti įsipareigojimus pagal sutarties sąlygas ir, juos vykdydama, 2005 m. sausio 3 d. sudarė Detaliojo teritorijų planavimo organizatoriaus teisių ir pareigų perdavimo sutartį. Teismas pažymėjo, kad pagal Sutarties 6.5 punktą atsakovas turėjo teisę vienašališkai nutraukti sutartį nepriklausomai nuo to, dėl kokios priežasties ieškovas praleido sutarties įvykdymo terminą, tačiau atsakovas, nutraukęs vienašališkai nuo 2005 m. sausio 21 d. ginčo sutarties dalį dėl ieškovo įsipareigojimo atlikti tam tikrus veiksmus ir gauti atitinkamą atlyginimą, negrąžino ieškovui pagal pirkimo–pardavimo sutartį įsigyto turto, kaip buvo nustatyta sutartyje. Teismas konstatavo, kad, atsižvelgiant į sutarties šalių ketinimus, jos esmę, sudarymo aplinkybes, šios sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, nutraukus sutarties dalį, kita jos dalis negali galioti, todėl tenkintinas ieškovo reikalavimas dėl visos sutarties nutraukimo ir ši sutartis nutrauktina joje nustatytomis nutraukimo sąlygomis (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), taip pat CK 6.205 straipsnio, 6.217 straipsnio 1, 4 dalių, 6.226 straipsnio 1 dalies pagrindu. Teismas taip pat nurodė, kad, nutraukus sutartį, turi būti taikoma restitucija, nurodyta Sutarties 6.5 punkte ir CK 6.222 straipsnyje, tačiau negali būti sprendžiamas klausimas dėl sutartyje nustatytos baudos priteisimo, nes tokio reikalavimo šioje byloje nepareikšta (CPK 265 straipsnio 2 dalis). Teismas pažymėjo, kad, vykstant ieškovo ir atsakovo ginčui ir deryboms dėl 2004 m. vasario 27 d. sutarties vykdymo ir atsakovui vienašališkai dar nenutraukus šios sutarties, atsakovas 2005 m. sausio 17 d. pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė ginčo pastatus UAB „Acumen“. Teismo nuomone, šio sandorio atsakovas neturėjo ir neprivalėjo sudaryti, kita sandorio šalis buvo nesąžininga, nes UAB „Acumen“, kurio pagrindinė akcininkė yra buvusi UAB „Serneta“ direktoriaus žmona, o jos gyvenamoji vieta yra tame pačiame bute, kuriame gyvena buvęs vyras bei yra UAB „Serneta“ buveinė (CK 6.67 straipsnio 7 punktas). Be to, UAB „Acumen“ jau 2004 m. liepos 23 d. siekė perimti ginčo pastatus iš ieškovo, taigi ji turėjo žinoti apie vykstantį ginčą ir derybas dėl 2004 m. vasario 27 d. sutarties vykdymo bei kad šis sandoris gali pažeisti ieškovo teises tuo atveju, jeigu minėta sutartis būtų nutraukta joje nustatytomis sąlygomis ir ginčo pastatai turėtų būti grąžinti ieškovui. Teismas konstatavo, kad, esant tokioms aplinkybėms, yra pagrindas pripažinti 2005 m. sausio 17 d. ginčo pastatų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia pagal CK 6.66 straipsnį (actio Pauliana). Teismas taip pat nurodė, kad, patenkinus ieškinio reikalavimus dėl sutarties nutraukimo ir sutarties pripažinimo negaliojančia, turi būti taikoma restitucija ir šalys turi grąžinti vienos kitoms turtą ir pinigus, gautus pagal pripažintus negaliojančiais sandorius (CK 6.145 straipsnio 1 dalis, 6.146 straipsnis, 6.222 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2006 m. balandžio 25 d. nutartimi atmetė atsakovų apeliacinį skundą ir Klaipėdos apygardos teismo 2005 m. lapkričio 11 d. sprendimą paliko nepakeistą. Kolegija nutartyje nurodė, kad Sutarties 6.5 punkto sąlygos yra esminės, nes tiesiogiai susijusios su 6.4 punkte nurodytomis esminėmis sąlygomis, taigi atsakovas UAB „Serneta“, nutraukdamas tik 2004 m. balandžio 27 d. sutarties dalį dėl 2.4, 2.5, 2.6 punktų, neįvykdė šios sutarties 6.5 punkte nustatytos esminės sąlygos dėl visos sutarties nutraukimo, nors šalys, sudarydamos sutartį, suprato, kad pardavėjas gali neįvykdyti 2.4, 2.5, 4.8 punktuose nustatytų esminių sąlygų, todėl 6.5 punkte nustatė konkrečias šių sąlygų neįvykdymo pasekmes. Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nutraukė 2004 m. balandžio 27 d. sutartį ir taikė restituciją (CK 6.162, 6.193, 6.195, 6.217, 6.222, 6.226 straipsniai). Kolegijos nuomone, pagal 2004 m. vasario 27 d. statinių pirkimo–pardavimo sutartį UAB „Rovė“ buvo UAB „Serneta“ kreditorius: sutarties 2.4, 2.5, 4.8 punktuose buvo nustatytas kainos padidinimas, o 6.5 punkte – konkrečios pirkėjo teisės dėl sutarties nutraukimo arba nenutraukimo, jeigu būtų 6.4 punkte nurodytų esminių sąlygų pažeidimų. Kolegija pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas teisingai teisiškai kvalifikavo ieškinio pareiškime išdėstytas faktines aplinkybes ir pagrįstai pripažino negaliojančia 2005 m. sausio 17 d. ginčo pastatų pirkimo–pardavimo sutartį CK 6.66 straipsnio pagrindu, todėl apelianto argumentai dėl to, kad teismas pakeitė ieškinio pagrindą, taip pat dėl netinkamo CK 6.66 straipsnio taikymo yra nepagrįsti. Kolegija taip pat pažymėjo, kad atsakovas UAB „Serneta“ 2004 m. vasario 27 d. sutarties dalį nutraukė nuo 2005 m. sausio 21 d., taigi po to, kai 2005 m. sausio 17 d. sutartimi ginčo pastatus jau buvo pardavęs UAB „Acumen“. Kolegijos nuomone, UAB „Acumen“, sudarydama 2005 m. sausio 17 d. pirkimo–pardavimo sutartį, buvo nesąžininga, nes nesiaiškino aplinkybių, kodėl UAB „Serneta“ parduoda ginčo pastatus nepraėjus nė metams po jų įsigijimo, kokiomis sąlygomis ji pirko šiuos pastatus, be to, UAB „Acumen“ turėjo žinoti apie vykstantį UAB „Serneta“ ir UAB „Rovė“ ginčą dėl 2004 m. vasario 27 d. statinių pirkimo–pardavimo sutarties vykdymo, taigi ir apie tai, kad 2005 m. sausio 17 d. pažeidžia UAB „Serneta“ kreditoriaus UAB „Rovė“ teises. Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai patenkino ieškinio reikalavimą dėl 2005 m. sausio 17 d. pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir taikė restituciją (CK 6.66, 6.145, 6.146 straipsniai). Kolegija nusprendė, kad nėra pagrindo naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimo.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Serneta“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2005 m. lapkričio 11 d. sprendimą, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. balandžio 25 d. nutartį, priimti naują sprendimą ir ieškinį atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Teismai pažeidė CK 6.193 straipsnyje nustatytas sutarčių aiškinimo taisykles, dėl kurių taikymo ne kartą pasisakyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyse (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 1998 m. balandžio 15 d. nutartį civilinėje byloje VSDV Visagino miesto skyrius v. UAB „Rina“; Nr. 3K-21/1998; 2000 m. vasario 2 d. nutartį civilinėje byloje Ž. S. v. H. Ch.; Nr. 3K-7-23/2000; 2000 m. balandžio 3 d. nutartį civilinėje byloje I. B. v. A. G.; Nr. 3K-3-1145/2000; 2004 m. balandžio 14 d. nutartį civilinėje byloje UAB „Libra Vitalis“ v. UAB „Homo Faber“; Nr. 3K-3-274/2004). Dėl to teismai neteisingai kvalifikavo ginčo santykį. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas 2004 m. vasario 27 d. sutarties turinį, teisingai pažymėjo, kad ši sutartis apima dviejų sutarčių – nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties (CK 6.392–6.401 straipsniai) ir pavedimo sutarties (CK 6.756–6.765 straipsniai) – elementus. Iš sutarties turinio akivaizdu, kad esminės sutarties sąlygos yra šios sutarties 1.2, 1.3, 2.4–2.6, 4.8, 4.9 punktų sąlygos dėl sutarties dalyko – ieškovo pareigos perduoti atsakovui UAB „Serneta“ nuosavybės teisę į statinius (dare) ir atlikti atsakovo naudai tam tikrus veiksmus – detaliojo plano projektavimo–derinimo darbus (facere), sutarties 2.1–2.6, 4.9, 4.10 punktų sąlygos dėl sutarties kainos – atsakovo UAB „Serneta“ pareigos sumokėti ieškovui statinių kainą ir atlyginimą už šio atliktus atsakovo naudai detaliojo plano projektavimo–derinimo darbus. Be to, esminėmis aplinkybėmis pripažintinos 6.4 punkto aplinkybės, įskaitant sutarties šalių sulygtą terminą (iki 2004 m. lapkričio 23 d.), iki kurio pabaigos turėjo būti patvirtintas detalusis planas, atitinkantis 4.8 punkto reikalavimus. Teismas, konstatavęs, kad 2004 m. vasario 27 d. sutartis turi dviejų sutarčių elementus, privalėjo vadovautis CK 6.156 straipsnio 3 dalimi, nustatančia, kad sutarčiai, turinčiai kelių sutarčių elementų, taikomos atskirų rūšių sutartis reglamentuojančios normos, jeigu ko kita nenumato šalių susitarimas arba tai neprieštarauja pačios sutarties esmei. Taigi teismai, atsižvelgę į ginčo šalių sutarties esmę, sutarties šalių tikruosius ketinimus, turėjo taikyti inter alia pavedimo sutartį ir šios sutarties pabaigą reglamentuojančias teisės normas.

2004 m. vasario 27 d. sutartyje nurodytos šalių sutartinės prievolės dėl nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo ir tam tikrų teisinių veiksmų, susijusių su detaliojo plano rengimu, atlikimo yra savarankiškos, taigi pagal šių prievolių esmę ir pobūdį yra galimas dalinis 2004 m. vasario 27 d. sutarties galiojimas. Byloje nustatyta, kad 2004 m. vasario 27 d. sutarties pagrindu atsiradusi šalių prievolė dėl statinių pirkimo–pardavimo – įvykdyta, todėl yra pasibaigusi (CK 6.123 straipsnio 1 dalis). Prievolei dėl teisinių veiksmų, susijusių su detaliojo plano tvirtinimu, atlikti šalys buvo nustačiusios terminą, tačiau ieškovas neįvykdė prievolės net pratęsus nustatytą terminą, todėl UAB „Serneta“ 2005 m. sausio 14 d. raštu pranešė UAB „Rovė“, kad nuo 2005 m. vasario 21 d. nutraukia 2004 m. vasario 27 d. sutarties dalį dėl detaliojo plano rengimo ir kainos didinimo. UAB „Serneta“ šią sutarties dalį nutraukė dėl to, kad ieškovas neįvykdė sutartinių įsipareigojimų nei per sutartyje nustatytą, nei per papildomą terminą, t. y. padarė esminį sutarties pažeidimą (CK 6.217 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 2 punktas, 3, 5 dalys), taip pat apie sutarties dalies vienašalį nutraukimą atsakovas pranešė ieškovui nepažeisdamas Sutartyje nustatyto penkių dienų termino ir CK 6.218 straipsnio 1 dalies. Šie UAB „Serneta“ veiksmai visiškai atitiko ne tik CK 2.146 straipsnio 1 dalyje, 6.763 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtintą įgaliotojo teisę bet kada, t. y. ir nesant svarbių priežasčių, panaikinti įgaliojimą, bet ir CK 6.217 straipsnio 1 dalies, 2 dalies 2 punkto, 3, 5 dalių, 6.218 straipsnio nuostatas. Ieškovas neginčija atsakovo atlikto vienašalio sutarties dalies nutraukimo, taigi šis nutraukimas sukėlė atitinkamus teisinius padarinius. Ginčo atveju yra pasibaigęs visos 2004 m. vasario 27 d. sutarties galiojimas ir teisiškai negalimas jau negaliojančios (pasibaigusios) sutarties nutraukimas. Dėl to teismai neturėjo teisinio pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimo nutraukti sutarties dalį teismine tvarka.

2. Teismų motyvai dėl reikalavimo nutraukti 2004 m. vasario 27 d. sutartį prieštarauja CK 6.156 straipsnio 3 daliai. Be to, teismai, taikydami restituciją, neįvertino CK 6.222 straipsnio ir 6.764 straipsnio 1 dalies nuostatų tarpusavio santykio, dėl to neteisingai kvalifikavo ginčo santykį. CK 6.156 straipsnio 4 dalyje sutarties šalims suteikta teisė savo nuožiūra nustatyti sutarties sąlygas, tačiau ši laisvė yra ribojama sutarties sąlygas nustatančiomis imperatyviosiomis normomis. CK 6.764 straipsnio 1 dalies imperatyvioji nuostata yra lex specialis CK 6.222 straipsnio, kuris yra lex generalis, atžvilgiu. Atsižvelgiant į tai, tai pat į tai, kad CK 6.157 straipsnio 1 dalyje įsakmiai draudžiama šalims savo susitarimu pakeisti, apriboti ar panaikinti imperatyviųjų teisės normų galiojimą ir taikymą, 2004 m. vasario 27 d. sutarties 6.5 punkto nuostata, kad pardavėjas, pirkėjui nutraukus sutartį dėl nors vienos 6.4 punkte nurodytų aplinkybių, per penkias darbo dienas turi grąžinti visus iš pirkėjo pagal šios sutarties sąlygas gautus pinigus, o pirkėjas turi grąžinti turtą pardavėjui, neatitinka CK 6.764 straipsnio 1 dalies, todėl apskritai negalėjo būti taikoma, nes šalys savo susitarimu negalėjo apriboti CK 6.764 straipsnio 1 dalies taikymo. Dėl to bylą nagrinėję teismai nepagrįstai taikė restituciją pagal CK 6.222 straipsnį, nes turėjo vadovautis CK 6.674 straipsnio 1 dalimi, kurioje nenurodyta restitucijos taikymo galimybė pavedimo sutarties nutraukimo įgaliotojo iniciatyva atveju.

3. Teismai, vertindami UAB „Serneta“ vienašalį sutarties dalies nutraukimą, netinkamai taikė CK 6.217 straipsnį. Ieškovas kaip įgaliotinis, o ne atsakovas kaip įgaliotojas pažeidė sutartinę prievolę įvykdyti per sutartyje nustatytą terminą pavedimą dėl sutartyje nurodytų detaliojo plano rengimo darbų. Pagal CK 6.64 straipsnio 3 dalį, jeigu kreditorius pažeidžia prievolę, skolininkas laikomas jos nepažeidusiu, taigi UAB „Serneta“ negali būti laikoma asmeniu, iš esmės pažeidusiu 2004 m. vasario 27 d. sutartimi prisiimtą prievolę. Taigi neaišku, kodėl teismai taikė CK 6.217 straipsnį ir patenkino ieškovo reikalavimą nutraukti sutartį.

4. Teismai, tenkindami ieškinio reikalavimą dėl 2005 m. sausio 17 d. sutarties, sudarytos UAB „Serneta“ su UAB „Acumen“, pripažinimo negaliojančia, ir, taikydami restituciją, pažeidė CK 1.80 straipsnio 4 dalį, 4.96 straipsnio 2 dalį, 6.66, 6.67, 6.145, 6.146 straipsnius, 6.153 straipsnio 1 dalį, taip pat įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuluotų įrodymų vertinimo ir jų pakankamumo, faktų įrodytinumo kriterijų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. kovo 26 d. nutartį civilinėje byloje G. Š. v. Lietuvos Respublikos knygų prekybos valstybinės įmonės „Knyga“ Raseinių filialas, Nr. 3K-3-260/2001; 2002 m. kovo 20 d. nutartį civilinėje byloje Kauno apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. V. M., Nr. 3K-3-462/2002; 2004 m. rugsėjo 29 d. nutartį civilinėje byloje V. D. v. V. E., Nr. 3K-3-516/2004). Be to, teismų motyvai dėl CK 6.66 straipsnio taikymo neatitinka jau suformuotos šiuo klausimu kasacinio teismo praktikos (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. vasario 21 d. nutartį civilinėje byloje AB Turto bankas v. AB „Rimeda“, Nr. 3K-3-201/2001; 2002 m. lapkričio 25 d. nutartį civilinėje byloje AB „Lietuvos kuras“ v. V. B., Nr. 3K-3-1415/2002). Actio Pauliana yra specialus kreditoriaus interesų gynimo būdas, todėl toks ieškinys gali būti reiškiamas tik tada, jeigu yra CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visuma. Ginčo atveju nebuvo pagrindo reikšti actio Pauliana: byloje nėra jokių įrodymų, kad UAB „Serneta“ turi skolinių įsipareigojimų UAB „Rovė“, t. y. kad ši yra kreditorė, be to, UAB „Serneta“ turi pakankamai lėšų ir turto, taigi ginčijamas sandoris neturėjo jokios įtakos jos mokumui. Be to, teismai ginčo atveju nepagrįstai rėmėsi CK 6.67 straipsnio 7 punkte įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija: UAB „Serneta“ direktoriaus ir UAB „Acumen“ akcininkės gyvenamosios vietos ir UAB „Serneta“ buveinės adresų sutapimas, buvusių sutuoktinių santykiai nėra pakankamas pagrindas taikyti ginčo atveju CK 6.67 straipsnio taisykles. Atsakovas UAB „Acumen“, sudarydamas ginčijamą sandorį, buvo pakankamai apdairus ir rūpestingas: pagal viešojo registro duomenis, UAB „Serneta“ buvo pastatų savininkė ir nebuvo įregistruota jokių draudimų ar apribojimų sandoriui sudaryti. Taigi teismai neturėjo pagrindo konstatuoti 2005 m. sausio 17 d. sutarties šalių nesąžiningumo, sudarant šį sandorį.

Atsakovas UAB „Acumen“ pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie UAB „Serneta“ kasacinio skundo, kuriame nurodo, kad sutinka su kasaciniame skunde išdėstytais teisiniais argumentais ir reikalavimais bei prašo jį tenkinti.

Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovas UAB „Rovė“ prašo kasacinį skundą atmesti ir teismų sprendimą bei nutartį palikti nepakeistus. Atsiliepime nurodoma, kad:

1. Teismai nepažeidė sutarčių aiškinimo taisyklių. Ginčo šalių sutarties esmė buvo vieningo galutinio rezultato siekimas, o ne savarankiškų teisinių veiksmų atlikimas atskirų sutarčių pagrindu. CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas. Ginčo atveju šalys sudarė būtent tokio turinio sutartį, o ne dvi atskiras – nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo ir pavedimo – sutartis. Dėl to teismai neturėjo pagrindo taikyti atskiras sutarčių rūšis reglamentuojančių teisės normų ir pagrįstai taikė bendrąsias sutarčių vykdymo ir pasibaigimo pagrindus nustatančias teisės normas. Teismai pagrįstai konstatavo, kad ginčo atveju negalimas dalinis 2004 m. vasario 27 d. sutarties galiojimas.

2. Ieškovas prašė atsakovą pratęsti sutarties įvykdymo terminą, nurodęs objektyvias priežastis, dėl kurių buvo neįmanoma įvykdyti sutartį per joje nustatytą terminą, tačiau atsakovas savo veiksmais atsisakė šį terminą pratęsti. Atsakovas nepakankamai bendradarbiavo su ieškovu ir elgėsi nesąžiningai, nes, pranešdamas apie dalinį sutarties nutraukimą nuo 2005 m. sausio 21 d., nenurodė, kad 2005 m. vasario 17 d. bus sudaryta sutartis su UAB „Acumen“, perleidžiant šiai pagal nutraukiamą sutartį įsigytus pastatus. Be to, 2004 m. vasario 27 d. sutarties dalis dėl pavedimo santykių nutraukta 2005 m. sausio 21 d., kai šios sutarties pagrindu kylantys atsakovo teisės ir įsipareigojimai jau 2005 m. sausio 17 d. sutartimi jau buvo perduoti UAB „Acumen“, t. y. dar galiojant pavedimo sutarties daliai.

3. Teismai pagrįstai taikė CK 6.67 straipsnio 7 punktą. 2005 m. sausio 17 d. sutarties šalys, taigi ir UAB „Acumen“, sudarydamos šią sutartį, buvo nesąžiningos, nes jos turėjo žinoti apie UAB „Serneta“ įsipareigojimus UAB „Rovė“.

k o n s t a t u o j a :

IV. Byloje teismų nustatytos aplinkybės

Ieškovas UAB „Rovė“ ir atsakovas UAB „Serneta“ 2004 m. vasario 27 d. sudarė statinių pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Rovė“ pardavė, o UAB „Serneta“ nusipirko už 1 200 000 Lt administracinį pastatą ir automobilių plovyklą Klaipėdoje, Smiltelės g. 19. Šioje sutartyje šalys taip pat susitarė, kad statinių pardavėjas UAB „Rovė“ įsipareigoja atlikti visus veiksmus, tvirtinant (keičiant) iš valstybės nuomojamo 7042 kv. m žemės sklypo, kuriame yra pagal šią sutartį perleidžiami statiniai, detalųjį planą, o statinių pirkėjas, t. y. UAB „Serneta“, įsipareigoja už tai sumokėti pardavėjui sutartyje nurodytą atlyginimą, jeigu parengtas detalusis planas atitiks šalių sutartyje aptartus kriterijus. Kaip esminę sąlygą šalys sutartyje nurodė tai, kad detalusis planas, atitinkantis šalių sutartyje aptartus reikalavimus, turėtų būti patvirtintas iki 2004 m. lapkričio 23 d., ir jeigu per nurodytą terminą toks planas nebus patvirtintas, pirkėjas įgis teisę vienašališkai nutraukti sutartį. 2004 m. balandžio 6 d. papildomu susitarimu šalys pratęsė šį terminą iki 2004 m. gruodžio 22 d. Ieškovas UAB „Rovė“ neįvykdė įsipareigojimų dėl detaliojo plano rengimo per nustatytą terminą, 2004 m. gruodžio 17 d. raštu kreipėsi į atsakovą UAB „Serneta“, prašydamas dar kartą pratęsti šį terminą iki 2005 m. balandžio 6 d., tačiau UAB „Serneta“ 2005 m. sausio 14 d. pranešė UAB „Rovė“, kad nuo 2005 m. sausio 21 d. nutraukia sutarties dalį dėl detaliojo plano rengimo darbų. 2005 m. sausio 17 d. pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Serneta“ pardavė UAB „Acumen“ už 1 250 000 Lt pastatus, įsigytus iš UAB „Rovė“ pagal 2004 m. vasario 27 d. sutartį. UAB „Rovė“ 2005 m. vasario 28 d. kreipėsi su ieškiniu į teismą, prašydama nutraukti 2004 m. vasario 27 d., sudarytos UAB „Rovė“ ir UAB „Serneta“, dalį dėl pastatų pirkimo–pardavimo, taip pat pripažinti negaliojančia UAB „Serneta“ ir UAB „Acumen“ sudarytą 2005 m. sausio 17 d. šių pastatų pirkimo–pardavimo sutartį, ir grąžinti nurodytus pastatus UAB „Rovė“.

V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Kasaciniame skunde teigiama, kad bylą nagrinėję teismai pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles, neteisingai taikė CK 6.156 straipsnio 3 dalį, dėl to neteisingai kvalifikavo ginčo šalių teisinius santykius ir priėmė neteisėtą sprendimą.

CK 1.2 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas vienas iš svarbiausių civiliniuose santykiuose galiojančių principų – sutarties laisvės principas. Šis principas, detalizuotas CK 6.156 straipsnyje, suteikia teisę civilinių teisinių santykių subjektams laisvai spręsti, sudaryti jiems konkrečią sutartį ar jos nesudaryti, taip pat pasirinkti, su kuo tą sutartį sudaryti, be to, savarankiškai spręsti dėl sutarties turinio bei formos, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas ar jos turinį nustato imperatyviosios įstatymo normos arba tam tikrų sąlygų reikalauja viešoji tvarka, teisės principai, gera moralė. Sutarties laisvės principas taip pat apima šalių teisę pasirinkti ir sudaryti tokios rūšies sutartį, kuri labiausiai atitinka jų interesus. Be to, šalys gali sudaryti sutartį, nustatydamos joje sąlygas, būdingas skirtingų rūšių sutartims, t. y. šalys gali sudaryti mišriąją sutartį. CK 6.156 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad šalys gali sudaryti sutartį, turinčią kelių rūšių sutarčių elementų. Šioje teisės normoje taip pat nurodyta, kad tokiai sutarčiai taikomos atskirų rūšių sutartis reglamentuojančios normos, jeigu ko kita nenustato šalių susitarimas arba tai neprieštarauja pačios sutarties esmei. Taigi mišriosios sutarties šalys gali pačios susitarti, kokios normos bus taikomos jų sudaromai sutarčiai. Jeigu šalys neaptaria šio klausimo sutartyje, pagal CK 6.156 straipsnio 3 dalį mišriajai sutarčiai kompleksiškai taikomos teisės normos, reglamentuojančios tų rūšių sutartis, kurių elementų yra tokioje sutartyje. Be to, taip pat turi būti atsižvelgiama į sutarties esmę, pobūdį, sutarties šalių ketinimus, pasirenkant būtent tokios sutarties sudarymą, kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes.

Nagrinėjamoje byloje šalių ginčas kilo iš jų sudarytos 2004 m. vasario 27 d. sutarties, pagal kurią UAB „Rovė“ pardavė, o UAB „Serneta“ nusipirko už 1 200 000 Lt administracinį pastatą, automobilių plovyklą Klaipėdoje, Smiltelės g. 19. Šalys sudarytą sutartį įvardijo statinių pirkimo–pardavimo sutartimi. Tačiau šioje sutartyje šalys taip pat susitarė, kad statinių pardavėjas UAB „Rovė“ įsipareigoja atlikti visus veiksmus, tvirtinant (keičiant) iš valstybės nuomojamo 7042 kv. m žemės sklypo, kuriame yra pagal šią sutartį perleidžiami statiniai, detalųjį planą, o statinių pirkėjas, t. y. UAB „Serneta“, suteikia visus įgaliojimus atlikti šiuos veiksmus ir įsipareigoja už tai sumokėti sutartyje nurodytą atlyginimą, jeigu parengtas detalusis planas atitiks šalių sutartyje aptartus kriterijus (Sutarties 4.8, 4.9, 4.10 punktai).

Pirmosios instancijos teismas, išanalizavęs ginčo šalių sudarytos sutarties turinį, nustatė, kad ši sutartis turi dviejų sutarčių – nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo ir pavedimo – elementų. Taigi teismas nustatė, kad šalys sudarė mišriąją sutartį. Tačiau teismas konstatavo, kad ginčo atveju buvo sudaryta vieninga sutartis, susitarus dėl abiejų sutarčių, t. y. pirkimo–pardavimo ir pavedimo, esminių sąlygų, ir, šalims nesutarus dėl kurios nors vienos iš nurodytųjų sutarčių esminių sąlygų, tokia sutartis nebūtų sudaryta. Apeliacinės instancijos teismas nepasisakė dėl ginčijamos sutarties teisinio kvalifikavimo, bet iš nutarties motyvuojamosios dalies galima daryti išvadą, kad apeliacinis teismas taip pat laikė šią sutartį, turinčią dviejų skirtingų rūšių sutarčių elementų, vieninga sutartimi. Tokia teismų pozicija reiškia, kad teismai laikė, jog, sudarydamos sutartį, šalys sutarė dėl dviejų atskirų prievolių, kurios galėtų būti savarankiškos, tačiau, šalims sujungus jas į vieną sutartį, tapo viena nedaloma prievole. Teisės teorijoje ir doktrinoje prievolė, susidedanti iš dviejų ir daugiau dalykų, vadinama sudėtingąja, o sudėtingoji prievolė, susidedanti iš kelių dalykų, kurie sudaro vieną nedalomą visumą, vadinama universaliąja arba jungtine (žr., pvz., V. Mikelėnas. Prievolių teisė. Pirmoji dalis. Vilnius: Justitia, 2002. P. 157–159). Taigi teismai faktiškai pripažino, kad ginčo šalys sutartyje nustatė universaliąją prievolę. Dėl to teismai, spręsdami šalių ginčą dėl šios sutarties galiojimo, kai viena iš šalių, t. y. atsakovas, vienašališkai nutraukė sutarties dalį dėl pavedimo ieškovui atlikti tam tikrus žemės sklypo detaliojo plano derinimo darbus, konstatavo, kad šios sutarties dalinis galiojimas – negalimas, t. y. nutraukus sutarties dalį dėl žemės sklypo detaliojo plano derinimo darbų, taip pat turi būti nutraukta sutarties dalis dėl statinių pirkimo–pardavimo.

Pirmosios instancijos teismas išvadą, kad ginčo sutartis yra vieninga ir negalimas jos dalinis galiojimas, grindė sutarties šalių tikraisiais ketinimais, nurodydamas, kad pardavėjas UAB „Rovė“ siekė gauti didesnę kainą, susijusią su parduodamais statiniais, o pirkėjas UAB „Serneta“ – įgyti teisę į didesnį valstybinės žemės sklypą, kuriame yra jo perkami statiniai. Teismas teisingai nurodė, kad, aiškinant sutartį, turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad šis subjektyvaus sutarties aiškinimo principas negali būti sureikšminamas. Sutarties šalių ketinimus lemia kiekvienos iš šalių individualios savybės ir poreikiai, taigi šalių ketinimai gali nesutapti. Be to, kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, nes jie gali būti šalių iškreipiami. Dėl to, aiškinant konkrečią sutartį, negalima suteikti didesnės reikšmės kuriam nors vienam sutarčių aiškinimo principui, bet būtina kompleksiškai remtis visais, kurie padėtų kiek įmanoma tiksliau kvalifikuoti aiškinamą sutartį ir jos pagrindu susiklosčiusius ginčo šalių teisinius santykius. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad be CPK 6.193 straipsnyje nurodytų sutarčių aiškinimo principų taip pat būtina vadovautis ir bendraisiais teisės principais, t. y. teisingumu ir protingumu.

Teisėjų kolegija sutinka su bylą nagrinėjusių teismų išvada, kad ginčo šalių sudaryta sutartis turi dviejų sutarčių bruožų. Iš šios sutarties turinio akivaizdu, kad ginčo šalys viename dokumente susitarė dėl dviejų dalykų: dėl pastatų pirkimo–pardavimo ir dėl iš valstybės nuomojamo žemės sklypo, kuriame yra pirkimo–pardavimo dalykas – statiniai, detaliojo plano derinimo darbų. Taigi tam, kad galima būtų teisingai kvalifikuoti ginčo šalių teisinius santykius, būtina nustatyti, ar pagal ginčijamą sutartį, kuria šalys sutarė dėl dviejų sutartinės prievolės dalykų, t. y. dėl statinių pirkimo–pardavimo ir žemės sklypo detaliojo plano derinimo darbų, ši sudėtingoji sutartinė prievolė susideda iš atskiriamų ar neatskiriamų dalykų. Minėta, kad pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog dėl šių sutarties dalykų galėjo būti sudarytos atskiros sutartys, t. y. nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartis ir pavedimo sutartis, tačiau nusprendė, kad šalys šia sutartimi sutarė dėl prievolės, susidedančios iš dviejų dalykų, kurie sudaro vieną nedalomą visumą, todėl ginčo atveju dalinis sutarties galiojimas negalimas. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad tiek ginčo šalių sudarytos sutarties turinys, tiek šios sutarties šalių veiksmai, vykdant šią sutartį, leidžia daryti išvadą, kad šalys susitarė dėl dviejų prievolių, kurios laikytinos atskiromis ir savarankiškomis. Šalys sutartyje atskirai aptarė tiek vienos prievolės turinį, tiek kitos; šių prievolių vykdymo nesiejo ir nenustatė, kad statinių pirkimo–pardavimo sutartimi šalių pavadinta sutartis bus laikoma tinkamai įvykdyta ne tik įvykdžius jos dalį dėl statinių perleidimo, bet ir dalį dėl žemės sklypo detaliojo plano derinimo darbų. Priešingai, statinių pirkimo–pardavimo šalys visiškai nesiejo su žemės sklypo detaliojo plano derinimo darbų vykdymu: šalys sutarė, kad statiniai parduodami už 1 200 000 Lt, kuriuos pirkėjas įsipareigoja sumokėti per dešimt dienų nuo sutarties pasirašymo dienos, ir, pirkėjui visiškai atsiskaičius, pardavėjas privalo kitą darbo dieną atvykti į notarų biurą patvirtinti visiško bei tinkamo atsiskaitymo faktą ir pasirašyti perdavimo–priėmimo aktą, taip pat perleisti statinių pirkėjui nuomos teisę į žemės sklypą (Sutarties 2.1–2.3 punktai). Sutarties 2.4–2.6 punktuose ginčo šalys, aptardamos pardavimo kainos didinimo tvarką, faktiškai sutarė dėl atsiskaitymo už ieškovo paslaugas, atliekant žemės sklypo, kuriame yra pirkimo–pardavimo sutarties dalykas – statiniai, detaliojo plano rengimo darbus. Pažymėtina, kad šalys nustatė, jog kaina bus didinama tik tuo atveju, jeigu bus patvirtintas detalusis planas, atitinkantis Sutartis 4.8 punkte nurodytus kriterijus. Pagal Sutarties 2.6 punktą šį kainos priedą pirkėjas privalėjo sumokėti per dvidešimt dienų po žemės sklypo nuomos sutarties, atitinkančios Sutarties 4.8 punkte nurodytas sąlygas, sudarymo dienos. Taigi, nors ginčo šalys atsiskaitymą už statinių pardavėjo paslaugas, siekiant geresnių žemės sklypo, kuriame yra šie statiniai, nuomos sąlygų, susiejo su statinių pardavimo kainos didinimu, toks nustatymas negali būti vertinamas kaip pagrindas laikyti prievoles neatskiriamomis. Iš pačių šalių nustatytos atsiskaitymo tvarkos akivaizdu, kad sutartyje nurodyta konkreti statinių pirkimo–pardavimo sutarties kaina ir atsiskaitymo tvarka, taip pat atskira atlyginimo už ieškovo paslaugas, derinant žemės sklypo detalųjį planą, tvarka, tik šis atlyginimas įvardytas kaip statinių pirkimo–pardavimo kainos didinimas.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad nors nurodytas dvi prievoles šalys nustatė vienoje sutartyje, tačiau šios yra atskiros ir savarankiškos, taigi gali galioti atskirai. Dėl to bylą nagrinėję teismai neturėjo pagrindo kvalifikuoti šalių sutartyje nustatytų dviejų skirtingų prievolių kaip neatskiriamų, taigi laikyti jų taip susijusių tarpusavyje, kad vienos iš jų galiojimas (negaliojimas) lemtų kitos galiojimą (negaliojimą). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai neteisingai kvalifikavo UAB „Rovė“ ir UAB „Serneta“ 2004 m. vasario 27 d. sudarytą sutartį ir nepagrįstai nusprendė, kad pagal šią sutartį šalis sieja universalioji (jungtinė) prievolė. Pagal sutartyje nustatytų šalių prievolių esmę ir pobūdį, priešingai negu sprendė bylą nagrinėję teismai, yra galimas dalinis ginčo šalių sudarytos sutarties galiojimas. Dėl to nagrinėjamu atveju sutarties dalies dėl vienos šalies prievolės atlikti tam tikrus teisinius veiksmus, o kitos šalies priešinės prievolės – sumokėti už juos – nutraukimas negali lemti sutarties dalies dėl prievolės perduoti daiktą ir priešinės prievolės – sumokėti daikto kainą – negaliojimo.

Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad byloje nustatyta, jog 2004 m. vasario 27 d. sutarties dalis dėl statinių pirkimo–pardavimo įvykdyta pagal sutartyje šalių sulygtas sąlygas ir nėra šalių ginčo dėl šios prievolės tinkamo įvykdymo. Taigi ši prievolė pasibaigė ją įvykdžius (CK 6.123 straipsnio 1 dalis). Kitai ginčo sutartyje nurodytai prievolei, t. y. veiksmams, susijusiems su detaliojo plano tvirtinimu, vykdyti šalys buvo nustačiusios terminą. Šalys susitarė, kad detalusis planas turi būti patvirtintas iki 2004 m. lapkričio 23 d. Ieškovui per šį terminą neįvykdžius šios prievolės, 2004 m. balandžio 6 d. papildomu susitarimu terminas buvo pratęstas iki 2004 m. gruodžio 22 d. Ieškovas UAB „Rovė“ neįvykdė prievolės ir per papildomai nustatytą terminą. Atsakovas UAB „Serneta“ nesutiko dar kartą pratęsti terminą ir 2005 m. sausio 14 d. raštu pranešė UAB „Rovė“, kad nuo 2005 m. vasario 21 d. nutraukia 2004 m. vasario 27 d. sutarties dalį dėl detaliojo plano derinimo darbų. Taigi ši prievolė taip pat pasibaigė, atsakovui vienašališkai nutraukus sutarties dalį dėl to, kad ieškovas neįvykdė įsipareigojimų nei per sutartyje nustatytą, nei per papildomą terminą (CK 6.209 straipsnis, 6.217 straipsnio 3 dalis) (CK 6.125 straipsnio 2 dalis). Ieškovas neginčijo šio vienašališko nutraukimo teisėtumo, tačiau, remdamasis juo, prašė nutraukti kitą sutarties dalį dėl statinių pirkimo–pardavimo. Teismai tenkino tokį ieškovo reikalavimą, konstatavę, kad tiek įvertinus sutarties šalių ketinimus ir tikslus, tiek pagal sutartyje nustatytas jos nevykdymo ir nutraukimo pasekmes, dalinis šios sutarties galiojimas negalimas (CK 6.226 straipsnio 1 dalis).

Teisėjų kolegija pažymi, kad, konstatavus, jog ginčo šalių 2004 m. vasario 27 d. sutartyje nustatytų dviejų skirtingų prievolių nėra pagrindo laikyti neatskiriamomis, t. y. sudarančiomis vieningą nedalomą prievolę, ir esant tokiai faktinei ir teisinei situacijai, kai viena sutarties pagrindu atsiradusi šalių tarpusavio prievolė – perduoti statinius ir sumokėti kainą – yra pasibaigusi jos įvykdymu (CK 6.123 straipsnio 1 dalis), o kita šios sutarties pagrindu atsiradusi prievolė – atlikti tam tikrus teisinius veiksmus ir gauti už jų atlikimą atlyginimą – pasibaigusi ją nutraukus (CK 6.125 straipsnio 2 dalis, 6.221 straipsnis), yra pasibaigę visi šios sutarties pagrindu tarp šalių buvę teisiniai santykiai. Dėl to teisėjų kolegija sutinka su kasatoriaus argumentais, kad teismai neturėjo teisinio pagrindo nutraukti jau pasibaigusios sutarties dalį.

Šalių ginčą nagrinėję teismai taip pat netinkamai taikė CK 6.217 straipsnį, reglamentuojantį vienašališką sutarties nutraukimą. Pagal šią teisės normą sutartis gali būti nutraukta vienašališkai, t. y. nesikreipiant į teismą, įstatyme arba šalių susitarime nustatytais atvejais. Nagrinėjamoje byloje šalys Sutarties 6.5 punkte nurodė atvejus, kada sutartis gali būti nutraukta vienašališkai, taip pat aptarė sutarties nutraukimo nurodytais atvejais tvarką. Teisėjų kolegija sutinka, kad sutarties laisvės principas leidžia sutarties šalims susitarti tiek dėl sutarties nutraukimo pagrindų, tiek dėl nutraukimo tvarkos ir teisinių padarinių. Ginčo šalys Sutarties 6.5 punkte nustatė, kad pirkėjas, t. y. UAB „Serneta“, esant bent vienai iš 6.4 punkte nurodytų aplinkybių (t. y. jeigu iki 2004 m. lapkričio 23 d. nebus patvirtintas detalusis planas, atitinkantis Sutarties 4.8 punkte nustatytus reikalavimus; mokesčių, susijusių su detaliojo plano įgyvendinimu, dydis bus didesnis negu 200 000 Lt; valstybės institucijos įpareigos pirkėją perkamiems statiniams priskirtą žemės sklypą įsigyti nuosavybės teise), turi teisę: arba vienašališkai nutraukti šią sutartį, pranešdamas raštu pardavėjui, t. y. UAB „Rovė“, prieš penkias dienas iki numatomos sutarties nutraukimo dienos; nutraukus sutartį, pardavėjas privalo grąžinti pirkėjui visus iš jo pagal sutartį gautus pinigus bei sumokėti 600 000 Lt baudą, o pirkėjas – grąžinti turtą pardavėjui; arba pirkėjas turi teisę sutarties nenutraukti, jeigu pardavėjas sumokės jam 600 000 Lt baudą. Taigi pagal ginčo šalių sudarytos sutarties nuostatas pasirinkimo teisė, nutraukti sutartį ar ne, jeigu atsiras bent viena iš Sutarties 6.4 punkte išvardytų aplinkybių, buvo suteikta pirkėjui, t. y. atsakovui UAB „Serneta“. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad pardavėjas, t. y. ieškovas UAB „Rovė“, iki 2004 m. gruodžio 22 d. neįvykdė įsipareigojimo dėl žemės sklypo detaliojo plano derinimo darbų. Taigi teismai nustatė, kad atsirado viena iš Sutarties 6.4 punkte išvardytų aplinkybių, suteikiančių teisę UAB „Serneta“ vienašališkai nutraukti sutartį. Tačiau teismai nusprendė, kad, nutraukdamas sutartį, pirkėjas, t. y. atsakovas UAB „Serneta“, turėjo laikytis Sutarties 6.5 punkte nustatytos nutraukimo tvarkos, o, jos nesilaikęs, iš esmės pažeidė sutartį, ir tai yra pagrindas nutraukti visą sutartį joje nustatytomis nutraukimo sąlygomis. Teisėjų kolegija negali sutikti su tokia teismų išvada. Pirma, minėta, kad ginčo šalys vienoje sutartyje susitarė dėl dviejų atskirų ir savarankiškų prievolių, kurios gali galioti atskirai, ir vienos jų galiojimas neturi įtakos kitos galiojimui. Dėl to sutarties dalies dėl detaliojo plano rengimo darbų nutraukimas negali sukelti kitos sutarties dalies, t. y. statinių pirkimo–pardavimo sutarties, kuri, pabrėžtina, buvo įvykdyta pagal visas šios sutarties šalių nustatytas sąlygas, negaliojimo. Antra, teismai neatsižvelgė į tai, kad Sutarties 6.7 punkte šalys taip pat susitarė, jog ši sutartis gali būti nutraukta ir kitais įstatymų nustatytais pagrindais. CK 6.217 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Taigi pagal šią teisės normą sutartis gali būti nutraukta vienašališkai ne tik šalių sutartyje nustatytais atvejais, bet ir pagal įstatymą, kai viena iš sutarties šalių iš esmės pažeidžia sutartį. Teisėjų kolegija pažymi, kad ginčo šalys terminą detaliajam planui parengti įvardijo esmine sąlyga (Sutarties 6.4 punktas). Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad sutartiniai įsipareigojimai dėl detaliojo plano rengimo nebuvo įvykdyti nei per sutartyje nustatytą, nei per papildomai skirtą terminą; šio fakto neginčijo ir ieškovas. Taigi ginčo atveju sutarties termino pažeidimas reiškė esminį sutarties pažeidimą, kuris suponavo pagrindą atsakovui vienašališkai nutraukti sutartį pagal CK 6.217 straipsnio 1 dalį. Dėl to kasatorius kasaciniame skunde pagrįstai nurodo, kad ieškovas iš esmės pažeidė sutartinę prievolę dėl detaliojo plano rengimo, be to, jis neįvykdė įsipareigojimų nei per sutartyje, nei per papildomai nustatytą terminą, ir tai lėmė ieškovo apsisprendimą vienašališkai nutraukti sutartį dėl šių darbų atlikimo. Atsakovas turėjo pagrindą nutraukti šią sutarties dalį net tuo atveju, jeigu jos įvykdymo termino praleidimas nebūtų esminis pažeidimas: CK 6.209 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu termino praleidimas nėra esminis sutarties pažeidimas ir nukentėjusi šalis nustatė sutarčiai įvykdyti protingą papildomą terminą, tai pasibaigus šiam terminui ji gali sutartį nutraukti. Taigi, esant tokioms byloje nustatytoms aplinkybėms, atsakovas pagal Sutarties 6.7 punktą turėjo pagrindą nutraukti sutarties dalį dėl detaliojo plano rengimo darbų tiek pagal CK 6.217 straipsnio 1 dalį, tiek pagal CK 6.209 straipsnio 3 dalį, 6.217 straipsnio 3 dalį. Be to, vienašališkai nutraukdamas sutartį ne šalių sutarties 6.5 punkte, bet 6.7 punkte nustatytu pagrindu, atsakovas neprivalėjo laikytis šalių sutartyje aptartos nutraukimo tvarkos, kuri buvo nustatyta būtent Sutarties 6.4 punkte nurodytiems vienašališko nutraukimo atvejams (tai matyti iš sutarties turinio). Teisėjų kolegija sprendžia, kad, esant tokioms byloje nustatytoms aplinkybėms, teismai neturėjo pagrindo konstatuoti, jog atsakovas neteisėtai vienašališkai nutraukė sutarties dalį, nes nesilaikė sutartyje nustatytos jos nutraukimo tvarkos.

Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad ieškovas, siekdamas panaikinti įvykdytos statinių pirkimo–pardavimo sutarties teisinius padarinius, galėjo ją ginčyti, reikšdamas reikalavimą dėl jos pripažinimo negaliojančia vienu iš sandorių negaliojimo pagrindų. Tokio reikalavimo nebuvo pareikšta. Be to, ginčo nekilnojamasis turtas (šios sutarties dalykas) yra perleistas trečiajam asmeniui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo nutartyse yra ne kartą nurodęs, kad, nagrinėjant bylas, susijusias su sandorių pripažinimu negaliojančiais, svarbu nustatyti prievolių teisės ir daiktinės teisės santykį. Restitucija, kaip prievolinis teisinis pažeistos teisės gynimo būdas, yra galima tik tada, jeigu šalis sieja prievoliniai teisiniai santykiai. Jeigu šalių prievoliniai teisiniai santykiai nesieja, tai restitucijos klausimo apskritai negali kilti, nes tokiu atveju savininko teisės gali būti ginamos daiktiniais teisiniais, o ne prievoliniais teisiniais pažeistos teisės gynimo būdais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. balandžio 11 d. nutartį civilinėje byloje Marijampolės vyriausiasis prokuroras v. A. B., V. Š, V. M. ir kt., Nr. 3K-3-439/2001). Nagrinėjamoje byloje ieškovo UAB „Rovė“ ir atsakovo UAB „Acumen“ nesieja jokie prievoliniai teisiniai santykiai, todėl ieškovas, siekdamas susigrąžinti šį turtą natūra, turėjo reikšti vindikacinį reikalavimą, prašydamas išreikalauti turtą iš jį įgijusio trečiojo asmens (CK 4.95 straipsnis). Taigi ieškovo reikalavimas grąžinti jam ginčo nekilnojamąjį turtą turėjo būti nagrinėjamas laikantis daiktinės teisės nustatytų taisyklių (CK 4.96 straipsnis), o ne sprendžiama dėl UAB „Serneta“ ir UAB „Acumen“ sudarytos šio nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties galiojimo ir restitucijos taikymo. Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamos bylos atveju toks reikalavimas neturi teisinės perspektyvos. Ieškovas ginčijo nurodyto nekilnojamojo turto perleidimo trečiajam asmeniui – UAB „Acumen“ – sandorį teigdamas, kad šis trečiasis asmuo buvo nesąžiningas, nes turėjo žinoti apie UAB „Serneta“ įsipareigojimus, taip pat ir apie UAB „Rovė“ teisę gauti papildomą užmokestį, susijusį su šio nekilnojamojo turto perleidimu. Tačiau, minėta, kad UAB „Rovė“ ir UAB „Serneta“ sudarytoje sutartyje buvo sutarusios dėl atskirų, savarankiškų prievolių, taigi, šalims įvykdžius sutarties dalį dėl pastato pirkimo–pardavimo, šis nekilnojamasis turtas tapo UAB „Serneta“ nuosavybe. Sutarties 3.5 punkte šalys buvo sutarusios, kad pirkėjas be atskiro rašytinio pardavėjo sutikimo neturi teisės šio turto parduoti, dovanoti, mainyti, išnuomoti arba suteikti panaudos teisę iki detaliojo plano projekto patvirtinimo, bet ne ilgiau kaip iki 2004 m. lapkričio 23 d. Taigi 2004 m. lapkričio 23 d. ieškovui neliko ribojimų disponuoti pagal ginčo sutartį įsigyta nuosavybe. Antra vertus, minėta, kad sutarties dalis dėl detaliojo plano rengimo darbų negalėjo turėti įtakos sutarties dalies dėl pastato pirkimo–pardavimo galiojimui.

Teisėjų kolegija visiškai sutinka su kasacinio skundo argumentais, kad bylą nagrinėję teismai neturėjo pagrindo pripažinti UAB „Serneta“ ir UAB „Acumen“ sudarytą pastato pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia pagal CK 6.66 straipsnį (actio Pauliana). Pirma, ieškovas neginčijo nurodyto sandorio šiuo pagrindu – ieškinio pagrindu ieškovo įvardytų faktinių aplinkybių negalima teisiškai kvalifikuoti kaip actio Pauliana. Antra, sprendžiant dėl sandorio negaliojimo šiuo pagrindu, būtina nustatyti visas šio sandorio negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 14 d. nutartį civilinėje byloje AB „Rameksta“ v. V. J. K., Nr. 3K-3-573/2005, 2006 m. sausio 11 d. nutartį civilinėje byloje VĮ Turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., Nr. 3K-3-17/2006, kt.). Bylą nagrinėję teismai nepagrįstai taikė ginčo atveju actio Pauliana institutą, nenustatę būtinų jo taikymo sąlygų. Trečia, minėta, kad ginčo atveju, kai turtas, kurį siekia susigrąžinti ieškovas, jau perleistas trečiajam asmeniui, šio turto gali būti reikalaujama ne ginčijant turto perleidimo trečiajam asmeniui sandorį, bet reiškiant vindikacinį reikalavimą dėl turto išreikalavimo iš svetimo neteisėto valdymo (CK 4.95 straipsnis), nes, minėta, buvusio daikto savininko, t. y. ieškovo UAB „Rovė“, ir trečiojo asmens, t. y. UAB „Acumen“, nesieja jokie prievoliniai santykiai.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi išdėstytais motyvais, konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai neteisingai aiškino ir taikė nurodytas materialiosios teisės normas, todėl jų sprendimas ir nutartis naikintini ir priimtinas naujas sprendimas (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Teisėjų kolegija sprendžia, kad pagal bylą nagrinėjusių teismų nustatytas aplinkybes kvalifikavus tarp ginčo šalių susiklosčiusius teisinius santykius, nėra teisinio pagrindo tenkinti ieškovo ieškinio reikalavimų, todėl jo ieškinys atmestinas.

Panaikinus bylą nagrinėjusių pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų procesinius sprendimus ir priėmus naują sprendimą, atitinkamai išsprendžiamas šalių turėtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas (CPK 93 straipsnio 4 dalis). Atmetus ieškinį, ieškovo turėtos bylinėjimosi išlaidos jam neatlyginamos. Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad, paduodamas ieškinį, ieškovas turėjo sumokėti 16 000 Lt žyminio mokesčio (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Ieškovas sumokėjo 1500 Lt žyminio mokesčio (civilinė byla Nr. 2-418-479/2005, b. l. 21), o likusios 14 500 Lt žyminio mokesčio dalies mokėjimas teismo nutartimi buvo atidėtas iki sprendimo (nutarties) priėmimo (civilinė byla Nr. 2-440-538/2005, b. l. 28). Taigi, kasaciniam teismui priėmus sprendimą ieškovo ieškinį atmesti, jis įpareigojamas sumokėti valstybei 14 500 Lt žyminio mokesčio, kurio mokėjimas buvo atidėtas (CPK 84 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis). Atmetus ieškinį, atsakovams atlyginamos jų turėtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis). Pirmosios instancijos teisme atsakovas UAB „Serneta“ turėjo 5000 Lt, o atsakovas UAB „Acumen“ – 1000 Lt atstovavimo išlaidų (T. 1, b. l63, 164). Teisėjų kolegija sprendžia, kad, atsižvelgiant į nagrinėjamos bylos sudėtingumą, atsakovų nurodytos atstovavimo išlaidos yra protingos, todėl jos atlygintinos visiškai (CPK 98 straipsnis), priteisiant UAB „Serneta“ 5000 Lt, o UAB „Acumen“ – 1000 Lt atstovavimo pirmosios instancijos teisme išlaidų. Apeliacinės instancijos teisme atsakovai UAB „Serneta“ ir UAB „Acumen“ turėjo po 8000 Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą išlaidų (T. 1, b. l. 190, 191), taigi šios išlaidos taip pat priteisiamos jiems iš ieškovo. Atsakovas UAB „Serneta“, paduodamas kasacinį skundą, turėjo sumokėti 16 000 Lt žyminio mokesčio (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 4 dalis), tačiau jis sumokėjo 16 500 Lt žyminio mokesčio (T. 2, b. l. 19). Kadangi kasatorius sumokėjo žyminio mokesčio per daug, permokėta suma, t. y. 500 Lt, jam grąžintina (CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas), o, patenkinus kasacinį skundą, 16 000 Lt žyminio mokesčio išlaidų jam priteisiama iš ieškovo (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys). Taip pat kasatoriui priteisiama 3000 Lt jo turėtų išlaidų už kasacinio skundo surašymą (T. 2, b. l. 26), nes šio išlaidos, atsižvelgiant į skunde iškeltų teisės klausimų sudėtingumą, yra protingos ir pagrįstos. Be to, apeliacinės instancijos teisme iš atsakovų buvo priteista valstybei po 10,50 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų. Kasaciniam teismui priėmus šioje byloje naują sprendimą ir ieškinį atmetus, šios procesinių dokumentų įteikimo išlaidos (21 Lt) priteisiamos iš ieškovo UAB „Rovė“ (CPK 96 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi, 275 straipsnio 2 dalimi, 87 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 93 straipsnio 4 dalimi,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2005 m. lapkričio 11 d. sprendimą, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. balandžio 25 d. nutartį panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Ieškovo UAB „Rovė“ ieškinį atmesti.

Įpareigoti UAB „Rovė“ (juridinio asmens kodas 140745686) sumokėti valstybei 14 500 Lt žyminio mokesčio dalį, kurios mokėjimas buvo atidėtas iki sprendimo (nutarties) priėmimo.

Priteisti iš UAB „Rovė“ (juridinio asmens kodas 140745686) UAB „Serneta“ (juridinio asmens kodas 125327217) naudai 5000 Lt atstovavimo pirmosios instancijos teisme, 8000 Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą, 16 000 Lt žyminio mokesčio už kasacinį skundą, taip pat 3000 Lt už kasacinio skundo surašymą išlaidų, priteisiant iš viso iš UAB „Rovė“ UAB „Serneta“ naudai 32 000 Lt (trisdešimt du tūkstančius litų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš UAB „Rovė“ (juridinio asmens kodas 140745686) UAB „Acumen“ (juridinio asmens kodas 225939560) naudai 1000 Lt atstovavimo pirmosios instancijos teisme ir 8000 Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą išlaidų, priteisiant iš viso iš UAB „Rovė“ UAB „Acumen“ naudai 9000 Lt (devynis tūkstančius litų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš UAB „Rovė“ (juridinio asmens kodas 140745686) valstybei 21 Lt (dvidešimt vieną litą) procesinių dokumentų įteikimo apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

Grąžinti UAB „Serneta“ (juridinio asmens kodas 125327217) iš valstybės biudžeto 500 Lt (penkis šimtus litų) permokėto žyminio mokesčio už kasacinį skundą.

Nutarties nuorašą nusiųsti VĮ Registrų centrui.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Česlovas Jokūbauskas

Dangutė Ambrasienė

Sigitas Gurevičius