Civilinė byla Nr. 3K-3-288-611/2016
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00011-2014-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1; 2.5.3; 3.2.4.11
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2016 m. gegužės 20 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Andžej Maciejevski (pranešėjas), Gedimino Sagačio (kolegijos pirmininkas) ir Donato Šerno,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Vanesos turtas“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 19 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Vanesos turtas“ ieškinį atsakovui A. S. dėl avanso grąžinimo ir sandorio pripažinimo negaliojančiu; tretieji asmenys: A. K. J., G. N., A. N., N. N., A. N..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kasacinėje byloje sprendžiami materialiosios teisės normų, reglamentuojančių reikalavimo perleidimo sutarties turinio ir formos reikalavimus, bei avanso, sumokėto pagal preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį, grąžinimo pagrindus, aiškinimo ir taikymo klausimai.
Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovo 600 000 Lt (173 772,01 Eur) avansą, penkių procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „Vanesos turtas“ perleido UAB „Vanesa“ visas teises ir pareigas, bei įmokėtą avansą pagal 2007 m. sausio 15 d. avanso sutartį, pasirašytą tarp UAB „Vanesos turtas“ ir A. S. dėl 7,3400 ha žemės sklypo (duomenys neskelbtini) pirkimo.
2007 m. sausio 15 d. ieškovė (pirkėja), atsakovas (pardavėjas) ir A. K. J. (kitas pirkėjas) sudarė avanso sutartį, pagal kurią atsakovas įsipareigojo už 1 835 000 Lt (531 452,73 Eur) parduoti, o pirkėjai – nupirkti 7,3400 ha žemės sklypą (duomenys neskelbtini). Ieškovė, vadovaudamasi CK 6.165 straipsniu, šią sutartį laiko preliminariąja sutartimi. Kaip nurodyta sutartyje, žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta iki 2007 m. birželio 15 d.; ginčo avansas sumokėtas iki 2007 m. sausio 31 d.; likusi sutarties kaina – iki pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo; sutarties įsigaliojimas buvo siejamas su viso avanso sumokėjimu nustatytu terminu.
Ieškovė laiku sumokėjo avansą, tačiau atsakovas sutartimi prisiimtų įsipareigojimų neįvykdė – nurodyto žemės sklypo ieškovei neperleido, o pardavė tretiesiems asmenims, kurie nebuvo preliminariosios sutarties šalys.
Ieškovės teigimu, žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl atsakovo kaltės, todėl jis privalo grąžinti ieškovei sumokėtą avansą ir sumokėti sutartyje sulygto dydžio baudą.
Avanso sutartis laikytina niekine bei nesukeliančia jokių teisinių pasekmių, nes ieškovės vardu ją pasirašė O. N., kuris tuo metu nebuvo įgaliotas eiti įmonės direktoriaus pareigas (CK 1.78 straipsnis), todėl šios sutarties pagrindu pervestas avansas laikytinas be pagrindo įgytu turtu ir turi būti grąžintas ieškovei (CK 6.237 straipsnis). Kadangi preliminarioji pirkimo–pardavimo sutartis yra niekinė, todėl visos iš jos kylančios teisės ir pareigos, taip pat ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis laikytinos niekinėmis ir negaliojančiomis pagal CK 1.80 straipsnį, 6.102 straipsnio 1 dalį.
Sumokėtas avansas nebuvo įskaitytas į bendrą parduodamo turto kainą sudarant pirkimo–pardavimo sutartį su trečiaisiais asmenimis, sudarytoje pirkimo–pardavimo sutartyje nebuvo nurodyta apie reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu perleistą avansą, todėl sudarytas reikalavimo perleidimo sandoris taip pat laikytinas prieštaraujančiu viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis). Be to, ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis yra be datos, atsakovo nepasirašyta, todėl neatitinka tokio pobūdžio sandoriams keliamų reikalavimų, nustatytų CK 6.103 ir 6.109 straipsniuose, bei laikytina prieštaraujančia imperatyviosioms įstatymo normoms. Ieškovės manymu, ši sutartis yra suklastota.
Reikalavimo perleidimo sandoris taip pat prieštarauja juridinio asmens teisnumui, nes ginčo avanso reikalavimas buvo perleistas neatlygintinai, taip padarant žalos įmonei bei neteisėtai pagerinant kito juridinio asmens turtinę padėtį (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).
Ginčo reikalavimo perleidimo sandoris neva buvo sudarytas dviejų verslo subjektų – UAB „Vanesos turtas“, atstovaujamos G. N., ir UAB „Vanesa“, atstovaujamos O. N., kurie yra sutuoktiniai ir verslininkai, o tai, įvertinus pirmiau išdėstytas aplinkybes, patvirtina sandorio šalių nesąžiningumą.
Atsakovas prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, paskirti ieškovei baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.
Avanso sutartyje atsakovas buvo davęs išankstinį sutikimą pirkėjams, taip pat ieškovei dėl teisių pagal šią sutartį perleidimo tretiesiems asmenims.
Byloje nėra jokių CK 6.101 straipsnyje nurodytų atvejų, kai reikalavimo teisės perleidimui reikalingas skolininko sutikimas, taip pat neegzistuoja nė viena iš sąlygų, būtinų pripažinti reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia kaip prieštaraujančią juridinio asmens teisnumui CK 1.82 straipsnio pagrindu.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
Kauno apygardos teismas 2015 m. sausio 6 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės atsakovui bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Ginčo šalių sudaryta 2007 m. sausio 15 d. avanso sutartis atitiko CK 6.165 straipsnyje nustatytus reikalavimus, taikomus preliminariųjų sutarčių formai ir turiniui. Tai, kad avanso sutartį pasirašė ne bendrovės vadovė, nesudarė pagrindo sandorį laikyti niekiniu, nes ir patvirtintas sandoris gali būti nuginčijamas (CPK 1.78 straipsnio 1 dalis, 1.79 straipsnis).
Teismas, įvertinęs, kad avanso sutartyje pirkėja nurodyta UAB „Vanesos turtas“ sutartinę prievolę pervesti pardavėjui avansą įvykdė, ginčijama sutartimi visas teises ir pareigas bei įmokėtą avansą perleido UAB „Vanesa“, kai įmonė buvo atstovaujama direktorės G. N., sprendė, kad nebuvo pagrindo avanso sutartį laikyti niekiniu sandoriu ir šiuo pagrindu taikyti restituciją – grąžinti ieškovei šios sumokėtą avansą (CK 1.80 straipsnio 2 dalis).
Teisės aktuose nėra įtvirtinta, kad reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo datos nenurodymas yra pagrindas pripažinti reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia.
Ieškovė neįrodė, kad atsakovui turėjo esminę reikšmę tai, kad kreditorė bus ne UAB „Vanesos turtas“, o UAB „Vanesa“, todėl sudarant šią sutartį atsakovo valios išraiška nebuvo būtina. Tokią išvadą teismas grindė 2007 m. sausio 15 d. avanso sutarties nuostata, jog pardavėjas (atsakovas) sutiko, kad pirkėjai avanso sutartimi įgytas teises perduotų trečiajam asmeniui.
Atsižvelgęs į tai, kad reikalavimo perleidimo sandorio subjektai yra ieškovė UAB „Vanesos turtas“ ir likviduota UAB „Vanesa“, teismas konstatavo, jog atsakovo įrašymas šioje sutartyje buvo susijęs tik su jo informavimu apie reikalavimo perleidimą, o aplinkybė, kad reikalavimo perleidimo sutartyje yra palikta vieta skolininko (atsakovo) parašui, nereiškia, jog atsakovas buvo minėtos sutarties šalis.
Kauno miesto apylinkės teismo civilinės bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi04MjgtNzc1LzIwMTI=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-828-775/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-828-775/2012">2-828-775/2012</a> pagrindu teismas padarė išvadą, kad ieškovei buvo žinoma apie egzistuojančią ginčijamą reikalavimo perleidimo sutartį, nes toje byloje ji buvo įtraukta trečiuoju asmeniu ir jai atstovavo advokatas.
Nustatęs, kad atsakovas A. S. nebuvo materialinio teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas, tiesioginis subjektas ir neturėjo pareigos atsakyti pagal pareikštą ieškinį, teismas sprendė, kad nebuvo teisinio pagrindo šį asmenį vertinti kaip tinkamą atsakovą byloje, todėl ieškovės reikalavimą, kaip pareikštą netinkamam atsakovui ir, nesant galimybės jį pakeisti kitu asmeniu, atmetė (CPK 5 straipsnio 1 dalis, 45 straipsnis).
Likvidavus juridinį asmenį, neliko byloje tinkamo atsakovo, todėl neįmanoma nustatyti, kokie teisiniai įsipareigojimai siejo ginčijamo sandorio šalis, ar sandorio šalims, siekiančioms pelno, sandoris buvo ekonomiškai naudingas (nenaudingas) bei kitų aplinkybių, suponuojančių pagrindą spręsti, kad sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis).
Ginčo reikalavimo perleidimo sutartį sudariusi bendrovės direktorė neviršijo savo kompetencijos ribų, nes tokiam sandoriui sudaryti pagal įstatų 7.6 punktą nebuvo reikalingas įmonės akcininkų sutikimas.
Pasisakydamas dėl ieškovės argumentų, susijusių su CK 6.109 straipsnio 1 dalimi, teismas pažymėjo, kad ši teisės norma nustato reikalavimo teisės perleidimo įtaką skolininkui ir tretiesiems asmenims, o ne reikalavimo perleidimo sandorio negaliojimo pagrindą.
Remdamasis aplinkybėmis, kad Kauno miesto apylinkės teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi04MjgtNzc1LzIwMTI=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-828-775/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-828-775/2012">2-828-775/2012</a> dalyvavo abi šios bylos šalys, taip pat ir likviduotas juridinis asmuo, kad įrodinėjimo dalyku abiejose bylose buvo avanso sutartis ir iš dalies – reikalavimo perleidimo sutartis, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. spalio 18 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00OTQvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-494/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-494/2013">3K-3-494/2013</a>, atliko teisinį vertinimą reikšmingų nagrinėjamai bylai aplinkybių, susijusių su avanso sutarties sudarymu bei vykdymu, teismas padarė išvadą, jog pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais (CPK 182 straipsnio 2 punktas).
Teismas prejudiciniais faktais šioje byloje laikė aplinkybes, kad atsakovas, kontroliuodamas avanso sutarties vykdymą, sekė tik bendrą pirkėjų sumokėtą sumą, o kontroliuoti, kokie tretieji asmenys perima avanso sutarties pirkėjų įsipareigojimus ir kokias sumas kuris pirkėjas moka, jis pavedė UAB „Vanesos turtas“, kuris su visais pinigus pervedusiais asmenimis sudarė išankstinius susitarimus dėl faktiškai mokamų ir notariškai tvirtinamoje sutartyje nurodomų sumų bei vadovavo galutiniam atsiskaitymui notaro biure. Šio fakto pagrindu teismas atmetė ieškovės argumentus, kad jos sumokėtas avansas buvo neįskaitytas sudarant sandorį, todėl šia suma atsakovas praturtėjo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2015 m. spalio 19 d. nutartimi paliko nepakeistą Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 6 d. sprendimą, priteisė bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Ieškovė byloje nebuvo suformulavusi reikalavimo pripažinti negaliojančia preliminariąją sutartį ar jos sąlygą dėl būsimo pirkėjo teisės reikalavimus pagal preliminariąją sutartį perleisti kitiems asmenims, todėl teismas, remdamasis CK 1.78 straipsnio 5 dalimi, nesant pareikšto atitinkamo reikalavimo, sandorį galėtų pripažinti negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu toks sandoris būtų akivaizdžiai niekinis.
Kolegija, nustačiusi, kad ieškovė, vykdydama preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį, sumokėjo pardavėjui avansą, t. y. sutiko, kad būtų perleistos jos avanso sutartimi įgytos teisės ir pareigos tretiesiems asmenims, kad pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis gali būti sudaryta ne su ja, o su trečiaisiais asmenimis, kuriems šios teisės bus perduotos, konstatavo, kad ieškovė, įvykdydama sandorį, patvirtino preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą ir tokiu būdu neteko teisės šį sandorį ginčyti (CK 1.79 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 1 punktas).
Kadangi atsakovas pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį sudarė su asmeniu, kuriam ieškovė cesijos sutartimi perleido visas teises pagal preliminariąją sutartį, kolegijai nebuvo teisinio pagrindo konstatuoti, kad atsakovas preliminariojoje sutartyje nustatytu terminu bei sąlygomis nesudarė (atsisakė sudaryti) pagrindinės sutarties ir kad ieškovės avansu sumokėtas lėšas jis yra gavęs be teisėto pagrindo.
Kolegija dėl aplinkybių, susijusių su avanso sumokėjimu ir jo įskaitymu į žemės kainą, rėmėsi civilinės bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi04MjgtNzc1LzIwMTI=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-828-775/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-828-775/2012">2-828-775/2012</a>, kurioje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. spalio 18 d. priėmė nutartį, medžiaga ir sprendė, kad tai, jog 2007 m. liepos 17 d. pirkimo–pardavimo sutartyje buvo nurodyta bendra 1 796 025 Lt (520 279 Eur) pardavimo kaina, nesudaro pagrindo daryti išvadą, jog į šią kainą nebuvo įskaičiuotas ieškovės sumokėtas avansas, nes ši suma faktiškai atitiko preliminariojoje pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytą kainą, o byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtino jos sumokėjimą atsakovui.
Kolegija nelaikė esminiu trūkumu aplinkybės, kad pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyti ir faktiškai mokėjimus atlikę asmenys nesutapo, nes kasacinio teismo nagrinėtoje byloje aiškiai nustatyta, jog susidariusioje situacijoje A. S. turėjo pakankamą pagrindą kitus nei avanso sutartyje nurodytus asmenis, pervedančius pinigus, vertinti kaip pirkėjų atstovus arba kaip jų teisių perėmėjus, tačiau bet kuriuo atveju – kaip teisėtai vykdžiusius avanso sutarties sąlygas.
Teisių perleidimas nėra daiktinių teisių apribojimas, apie kurį informacija privalo būti nurodyta pirkimo–pardavimo sutartyje. Ieškovei preliminariojoje sutartyje besąlygiškai sutikus perleisti šia sutartimi įgytas teises tretiesiems asmenims, tokios teisių perleidimo sutarties sudarymas nesukūrė jokių teisinių turto apsunkinimų ar apribojimų, kurie galėtų turėti įtakos pirkėjų nuosavybės teisei į šį turtą ir dėl ko apie juos turėtų būti daromi įrašai pirkimo–pardavimo sutartyje.
Neįrodžius, kad sutartį sudarę asmenys jos pasirašymo metu viršijo savo kompetencijos ribas ir kad sudaryta sutartis įmonei buvo finansiškai nenaudinga, kolegija nerado pagrindo šią sutartį pripažinti negaliojančia.
Ieškovė neįrodė, kad preliminariojoje pirkimo–pardavimo sutartyje nustatytas jos sutikimas perleisti avanso sutartimi įgytas teises tretiesiems asmenims neatitinka jos tikrosios valios, o tai, kad ši sutartis pasirašyta neįgalioto asmens ir sumokėtas avansas galimai neįskaitytas į pardavimo kainą, sudaro pagrindą šią sutartį laikyti niekine. Sudarius reikalavimo perleidimo sutartį, ieškovė žinojo, jog pirkimo–pardavimo sutartis bus sudaryta ne su ja, o su kitais trečiaisiais asmenimis, prie kurių paieškos ji pati prisidėjo. Reikalavimo perleidimo sutartis atsirado iš preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties, kurios neteisėtumo ieškovė nagrinėjamoje byloje neįrodė.
Sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis atitinka tokio pobūdžio sandoriams keliamus privalomus formos ir turinio reikalavimus. Tai, kad reikalavimo perleidimo sutartimi buvo pakeistas kreditorius (pirkėjas), neturėjo esminės reikšmės tolesniems šalių santykiams ir pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui. Kadangi ginčijamo materialiojo teisinio santykio subjektai yra tik pradinis ir naujasis kreditoriai, o potencialus pardavėjas (atsakovas) nebuvo šio teisinio santykio dalyvis, tik buvo apie jį nustatyta tvarka informuotas, tai ir reikalavimas dėl tokio sandorio pripažinimo negaliojančiu turėtų būti reiškiamas šio santykio dalyviui – naujajai kreditorei UAB,,Vanesa“, kuri, remiantis bylos duomenimis, nebeegzistuoja, nes yra išregistruota. Nagrinėjamoje byloje ieškovė (pirminė pirkėja) reikalavimą dėl teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia pareiškė atsakovui (pardavėjui), kuris nėra materialiojo teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas, tiesioginis subjektas, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovas neturėjo pareigos ieškovei.
Dėl reikalavimo perleidimo sutarties finansinio nenaudingumo įmonei kolegija sprendė, kad ieškovės sumokėtas avansas buvo įskaičiuotas į bendrą žemės sklypo pardavimo kainą, byloje nėra ginčo dėl pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo fakto. Nagrinėjamoje byloje ir kasacine tvarka išnagrinėtoje byloje nustatyta, kad ieškovė teikė žemės sklypo pardavimo tarpininkavimo paslaugas atsakovui. Byloje nėra duomenų, kad nurodytos paslaugos atsakovui buvo teikiamos neatlygintinai ir ieškovė iš to negavo jokios naudos. Todėl vien tai, kad ieškovės reikalavimas į avanso sutartimi įgytas teises buvo perleistas naujam kreditoriui neatlygintinai, nagrinėjamoje situacijoje nesudarė pakankamo pagrindo spręsti, jog pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas ieškovei ir su ja susijusiai UAB „Vanesa“ buvo finansiškai nenaudingas.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 19 d. nutartį ir Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 6 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes yra pagrindas taikyti nepagrįstą praturtėjimą reglamentuojančias teisės normas (CK 6.237 straipsnį). Kadangi byloje avansas buvo sumokėtas turint tikslą, kad tarp ieškovės ir atsakovo bus sudaryta notarinė žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartis, o tai nebuvo padaryta, tai atsakovui sumokėtas avansas turi būti grąžintas ieškovei, nes pinigus atsakovas gavo be įstatyme ar sutartyje nustatyto pagrindo. Negana to, avansas nebuvo panaudotas sudarant žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį, t. y. nebuvo įskaitytas į žemės sklypo pirkimo kainą, nors 2007 m. sausio 15 d. avanso sutartyje nurodyta, kad avansas turi būti įskaitytas į pardavimo kainą, todėl atsakovas neturėjo teisės užlaikyti avanso grąžinimą.
Teismai, nepripažinę reikalavimo perleidimo sutarties niekine ex officio, pažeidė CK 1.78 straipsnio 5 dalį, nukrypo nuo teismų praktikos. Sutartis prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, kadangi ji prieštarauja įmonės interesams, pažeidžia kreditorių teises ir mokestines prievoles.
Atsakovas pagal pareikštą reikalavimą yra tinkama proceso šalis šioje byloje sprendžiant klausimą dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, nes jis buvo reikalavimo perleidimo sutarties šalis, bet šios sutarties nepasirašė. Reikalavimo perleidimo sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, ji buvo sudaryta tik dėl akių ar siekiant nuslėpti sumokėtą avansą: atsakovas už žemės sklypą gavo ne tik sutartą žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartyje pardavimo kainą, bet ir ieškovės sumokėtą avansą, kuris nebuvo įskaitytas į žemės sklypo kainą. Be to, reikalavimo perleidimo sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui, yra ekonomiškai nenaudingas kasatorei, sutarties šalių veikla prieštaravo kasatorės interesams, tai įrodo ir ta aplinkybė, kad kasatorei ir UAB „Vanesa“ sutarties pasirašymo metu atstovavo sutuoktiniai, kurie puikiai žinojo, jog perleidžia reikalavimą neatlygintinai vienas kito bendrovei. Taigi akivaizdu, kad ginčijamas reikalavimo perleidimo sandoris yra žalingas įmonei, nes juo neatlygintinai neva buvo perleistas didelės vertės avansas kitai bendrovei, įsipareigojimų sudaryti šį sandorį ieškovė neturėjo, o sudarydama jį, jokios naudos negavo, ginčijamu sandoriu buvo pagerinta kito juridinio asmens turtinė būklė, o tai prieštarauja ieškovės kaip juridinio asmens veiklos tikslams, todėl šis sandoris aiškiai prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).
Bylą nagrinėję teismai nepagrįstai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 18 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00OTQvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-494/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-494/2013">3K-3-494/2013</a>, nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, kurios minėtoje byloje nebuvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, nes ginčas buvo tarp skirtingų bylos šalių ir dėl skirtingo dalyko, todėl buvo pažeistas CPK 182 straipsnio 1 dalies 2 punktas. Kasatorė nesutinka, kad 2013 m. spalio 18 d. nagrinėtoje ir šioje nagrinėjamoje bylose sutampa įrodinėjimo dalykas, nes minėtoje byloje nebuvo analizuojama avanso sutartis ir nebuvo keliamas avanso sutarties teisėtumo klausimas.
Bylą nagrinėję teismai pažeidė CPK įtvirtintas įrodymų vertinimo taisykles, nes vertino tik atsakovo paaiškinimus ir jam naudingus įrodymus, tačiau visiškai atmetė kasatorės paaiškinimus, paremtus rašytiniais įrodymais, nevertino įrodymų visumos.
Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas prašo skundą atmesti ir palikti nepakeistą skundžiamą apeliacinės instancijos teismo sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
Avansas atsakovui buvo perduotas sutartyje nustatytu pagrindu. Visas iš avanso sutarties kylančias teises ir pareigas kasatorė perleido UAB „Vanesa“, kai pasirašė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią pradinis kreditorius savo reikalavimo teisę perdavė kitam asmeniui, o pats nustojo būti prievolės šalis. Iš avanso sutarties kylančios prievolės sudaryti žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį šalimis nuo sutarties sudarymo momento buvo skolininkas – atsakovas ir kreditoriai – UAB „Vanesa“, perėmusi kasatorės reikalavimo teisę, A. K. J. ir O. N.. Kasatorė, nebebūdama prievolės šalis (kreditorė), nebeteko ir teisės reikalauti prievolės įvykdymo iš atsakovo.
Bylą nagrinėję teismai, nuosekliai išnagrinėję sutartį, nenustatė pagrindo pripažinti ją niekine ar negaliojančia. Sutartis sudaryta teisėtai, nes egzistuoja tiek prievolė, iš kurios atsirado teisė (reikalavimo perleidimo dalykas), tiek sandoris, iš kurio tokia prievolė kildinama (perleidimo pagrindas). Datos ar atsakovo parašo sutartyje nenurodymas ir nebuvimas neturi įtakos jos galiojimui. Kasatorė neįrodė, kad atsakovui esminę reikšmę turėjo tai, kad kreditorė buvo ne kasatorė, o UAB „Vanesa“. Be to, atsakovas nebuvo materialinio teisinio santykio, iš kurio kildinamas ginčas, tiesioginis subjektas, todėl pagrįstai pripažintas netinkamu atsakovu ginče dėl sutarties pripažinimo negaliojančia.
Kasatorė neįrodė, kad būtent dėl sutarties sudarymo jos ir UAB „Vanesa“ įmonių grupės bendra finansinė situacija kaip nors pasikeitė. Sutartimi kasatorė perleido reikalavimo teisę į avansą susijusiai įmonei UAB „Vanesa“, todėl, priešingai nei teigta kasaciniame skunde, sutarties šalių atstovai savo asmeninių lėšų su bendrovių lėšomis nesupainiojo. Vien ta aplinkybė, kad sutartis galbūt yra komerciškai nenaudinga, nesudaro pagrindo pripažinti ją kaip prieštaraujančią juridinio asmens veiklos tikslams.
Teismai civilinės bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00OTQvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-494/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-494/2013">3K-3-494/2013</a> medžiagą pagrįstai pripažino prejudicinę reikšmę turinčiais faktais, nes tiek išnagrinėtoje, tiek šioje civilinėje byloje dalyvavo abi bylos šalys, taip pat ir UAB „Vanesa“, kuriai sutartimi kasatorė perleido teises ir pareigas, kylančias iš avanso sutarties; įrodinėjimo dalykas abiejose bylose buvo avanso sutartis ir iš dalies reikalavimo perleidimo sutartis; nagrinėtoje byloje buvo atliktas reikšmingų nagrinėjamai bylai aplinkybių, susijusių su avanso sutarties sudarymu bei vykdymu, vertinimas.
Bylą nagrinėjusių teismų procesiniuose dokumentuose pateikta išvada, kad avansas buvo įskaitytas į galutinę žemės sklypo pardavimo kainą, yra padaryta remiantis tiek išsamiu byloje pateiktų rašytinių įrodymų, tiek prejudicinę reikšmę byloje turinčių įrodymų vertinimu.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl įstatymo normų imperatyvaus pobūdžio, kurioms esant sandoris yra niekinis
Nagrinėjamoje byloje keliamas klausimas dėl reikalavimo perleidimo sutarties turinį ir formą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo. Kasatorė kasaciniame skunde nurodo, kad ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis yra niekinė, nes ją sudarant nedalyvavo skolininkas, į kurį perleista reikalavimo teisė, nenurodyta sutarties sudarymo data, kad reikalavimo teisė perleista neatlygintinai.
CK 6.225 straipsnis įtvirtina absoliučiai ir santykinai negaliojančios sutarties sampratą. Pagal CK 6.225 straipsnio 1 dalį absoliučiai negaliojančia sutartimi laikoma sutartis, kuri sudaryta pažeidžiant pagrindinius sutarčių teisės principus ir dėl to pažeidžiant ne tik sutarties šalies, bet ir viešuosius interesus. Pagal CK 6.225 straipsnio 3 dalį santykinai negaliojančia (nuginčijama) sutartimi laikoma sutartis, kurią sudarant viena šalis veikė sąžiningai ir jeigu tokią sutartį pripažinti negaliojančia būtina tik dėl to, kad būtų apginti sąžiningos šalies privatūs interesai. CK 6.225 straipsnio normos neįtvirtina konkrečių absoliučiai ar santykinai negaliojančios sutarties negaliojimo ar nuginčijimo pagrindų, todėl jos nėra ir negali būti savarankiškas sutarties negaliojimo ar nuginčijimo pagrindas. Konkrečius sutarties negaliojimo dėl valios ar išorinės valios išraiškos formos trūkumų pagrindus nustato kitos CK normos, įtvirtinančios konkrečius sutarties negaliojimo pagrindus.
CK 1.2 straipsnyje nustatyti civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtinti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai, kuriais savo argumentus dėl reikalavimo perleidimo sutarties negaliojimo grindžia kasatorė, yra bendrieji civilinės teisės principai, kuriais grindžiami visi civiliniai teisiniai santykiai ir į kuriuos atsižvelgiama nustatant konkrečių civilinių teisinių santykių konkretų turinį, jų atitiktį įstatymui. Todėl minėti principai turi būti aiškinami ir taikomi sistemiškai, kartu su kitomis CK normomis. Jie nei savarankiškai, nei kartu su kitomis bendrosiomis, sampratas apibrėžiančiomis civilinės teisės normomis negali būti savarankiški sutarčių negaliojimo pagrindai.
Teisėjų kolegija pažymi, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – ne tik siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, taip pat siekė užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, trečiųjų asmenų apsaugą. Todėl sutartis gali būti pripažinta negaliojančia arba niekinio sandorio teisinės pasekmės gali būti taikomos tik vadovaujantis konkrečiais CK nustatytais pagrindais. Bendrųjų teisės principų pažeidimas gali būti pagrindas konstatuoti asmens veiksmų neteisėtumą, tačiau negali, kaip jau minėta, savarankiškai lemti sandorio absoliutų negaliojimą.
Remdamasi aptartais argumentais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasatorės kasacinio skundo argumentai dėl ginčijamos reikalavimo perleidimo sutarties absoliutaus negaliojimo, nustačius CK 1.2, 1.5 ir 6.225 straipsnio 1 dalies pažeidimus, yra teisiškai nepagrįsti.
Dėl reikalavimo perleidimo sutarties turinį ir formą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo
Sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Sutarties sąlygas šalys nustato savo nuožiūra, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato imperatyviosios teisės normos (CK 6.156 straipsnio 4 dalis). Pagal CK 6.159 straipsnį sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma. Sutartis laikoma sudaryta nuo to momento, kai šalys susitaria dėl visų esminių sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis), o jeigu pagal įstatymą sutartis turi būti tam tikros formos, ji laikoma sudaryta nuo to momento, kai šalių susitarimas pareikštas įstatymų reikalaujama forma (CK 6.181 straipsnio 4 dalis).
Kalbant apie reikalavimo perleidimo sutarčiai keliamus reikalavimus, pagal CK 6.101 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. Pagal CK 6.103 straipsnio normą reikalavimo perleidimo sutarties formai taikomi tokie patys reikalavimai kaip ir pagrindinei prievolei. Draudžiama perleisti tokį reikalavimą, kurio atžvilgiu negalimas išieškojimas, arba reikalavimą, kuris neatsiejamai susijęs su kreditoriaus asmeniu (CK 6.102 straipsnio 1 dalis, 3 dalis).
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas perleisti tokį reikalavimą, dėl kurio negalimas išieškojimas, be kita ko, reiškia ir draudimą perleisti reikalavimą, kurio pradinis kreditorius neturi, arba negaliojantį reikalavimą, nes tokio reikalavimo negalima įgyvendinti. Tai reiškia, kad susitarus dėl to, kas neįmanoma, prievolė negalioja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Arisanda“ v. UAB „2B Pack“, bylos Nr. 3K-3-199/2008).
Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl reikalavimo perleidimo teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų, taip pat yra nurodęs, kad, vertinant reikalavimo perleidimo teisėtumą, reikia įvertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalykas; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. spalio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. L. individuali įmonė v. AB „Daisotra“, bylos Nr. 3K-3-1255/2002; 2003 m. rugsėjo 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos ir Rusijos UAB „Stella Vitae“ v. AB „Dirbtinis pluoštas“, SP AB „Kauno energija“, bylos Nr. 3K-3-759/2003; kt.).
Taigi, kaip matyti iš aptarto teisinio reglamentavimo, sutarties sudarymo datos nurodymas sutartyje nėra esminė, atitinkamai privaloma sutarties sąlyga, todėl sutarties sudarymo datos nenurodymas sutartyje nesukelia sutarties absoliutaus negaliojimo pasekmių. Be to, kadangi pradinis kreditorius turi teisę perleisti naujajam kreditoriui turimą reikalavimo teisę be skolininko sutikimo, išskyrus pirmiau aptartas įstatymo nustatytas išimtis, skolininkas, į kurį reikalavimo teisė perleidžiama, sudarant reikalavimo perleidimo sutartį paprastai nedalyvauja. Dėl šios priežasties reikalavimo perleidimo sutartis, sudaryta pradinio ir naujojo kreditorių nedalyvaujant skolininkui, į kurį reikalavimo teisė yra perleidžiama, yra teisėta ir galiojanti, išskyrus atvejus, jeigu reikalavimo teisė neatsiejamai susijusi su kreditoriaus asmeniu.
Nagrinėjamoje byloje pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai nustatė, kad kasatorės ir atsakovo sudaryta 2007 m. sausio 15 d. avanso sutartis, kuri teismų buvo kvalifikuota kaip preliminarioji žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartis, reikalavimo perleidimo sutarties tarp kasatorės ir naujosios kreditorės UAB „Vanesa“ sudarymo metu buvo teisėta, galiojanti. Teismai taip pat nustatė, kad iš 2007 m. sausio 15 d. kilusi kasatorės reikalavimo teisė nėra neatsiejamai susijusi su kasatorės, kaip pradinės kreditorės, asmeniu, tuo labiau kad pačioje 2007 m. sausio 15 d. preliminariojoje sutartyje atsakovas išreiškė sutikimą, jog kasatorė perleistų reikalavimo teisę kitam asmeniui, o vėliau 2007 m. liepos 17 d. sudaryta žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartimi perleido žemės sklypą naujajai kreditorei.
Remdamasi aptartais motyvais teisėjų kolegija konstatuoja, kad aplinkybės, jog reikalavimo perleidimo sutartyje jos šalimi yra nurodytas atsakovas, kuris šios sutarties nepasirašė, kad sutartyje nėra nurodyta jos sudarymo data, bylą nagrinėjusių teismų buvo teisingai pripažintos kaip nedarančios jokios įtakos reikalavimo perleidimo sutarties teisėtumui ir galiojimui.
Pasisakydama dėl kasacinio skundo argumento, jog pagal preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį kasatorės sumokėta avanso suma nebuvo įskaityta į 2007 m. liepos 17 d. pirkimo–pardavimo sutartimi perleisto žemės sklypo kainą, teisėjų kolegija pažymi, jog bylą nagrinėję teismai, ištyrę ir įvertinę bylos įrodymus, pripažino, jog sumokėtas avansas buvo įskaitytas į 2007 m. liepos 17 d. pirkimo–pardavimo sutartimi perduoto žemės sklypo kainą. Kasaciniame skunde nurodyti minėti argumentai yra faktinio pobūdžio, teisinių argumentų dėl tokios teismų išvados nepagrįstumo kasatorė nenurodė. 2007 m. liepos 17 d. žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutarties (2 punkto) sąlyga, kad atsakovas iš UAB „Vanesa“ gavo 1 010 669,55 Lt (292 710,13 Eur), neatskleidžia, kokia forma (grynaisiais, mokėjimo nurodymu ar įskaitant sumokėtą avansą) gauta ši suma. Kadangi pagal CK 6.309 straipsnio 2 dalį ir kasatorės su atsakovu sudarytą 2007 m. sausio 15 d. preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį sumokėtas avansas įskaitomas į daikto kainą, bylą nagrinėję teismai, nesant byloje kitokių įrodymų, pagrįstai sprendė, kad avansas buvo įskaitytas į žemės klypo kainą. Kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu; jis yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių, fakto klausimų netiria (CPK 353 straipsnio 1 dalis), todėl dėl šių faktinio pobūdžio kasacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako.
Dėl šių priežasčių kasacinio skundo argumentai dėl CK 1.80 straipsnio ir 1.81 straipsnio pažeidimo yra deklaratyvaus pobūdžio. Kasatorė nenurodo, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos sudarant ginčijamą reikalavimo perleidimo sutartį, nenurodo teisinių argumentų, kaip sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, o bylą nagrinėję teismai pagrįstai CK 1.80 ir 1.81 straipsniuose įtvirtintų sandorių negaliojimo pagrindų nenustatė.
Kasatorė nurodo, kad bylą nagrinėję teismai nepagrįstai laikė atsakovą netinkamu atsakovu pagal kasatorės pareikštą reikalavimą dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Atsakydama į šį kasacinio skundo argumentą teisėjų kolegija pažymi, kad, kaip teisingai nurodo kasatorė, netinkama šalimi civiliniame procese laikytinas asmuo, kuris nėra ginčijamo materialinio teisinio santykio dalyvis ir kuriam atitinkamai nepriklauso reikalavimo teisė (netinkamas ieškovas) arba kuris neturi pareigos atsakyti pagal jam pareikštą ieškinį (netinkamas atsakovas). Nagrinėjamu atveju dėl pirmiau aptartų motyvų atsakovas nėra kasatorės ir UAB „Vanesa“ sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties dalyvis, todėl bylą nagrinėję teismai pagrįstai pripažino, kad atsakovas negali atsakyti pagal pareikštą reikalavimą dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, ir laikė jį netinkamu atsakovu.
Dėl sandorių, sudarytų pažeidžiant privataus juridinio asmens teisnumą, teisinių pasekmių
Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Baltateksas“ v. UAB „Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2011).
Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai.
CK 1.82 straipsnyje nurodyti sandoriai, pažeidžiantys juridinio asmens teisnumą, yra nuginčijami, todėl reikalavimą dėl jų pripažinimo negaliojančiais gali reikšti tik įstatymų nurodyti asmenys (CK 1.78 straipsnio 4 dalis). Tokie asmenys įvardyti CK 1.82 straipsnio 3 dalyje: ieškinį dėl sandorio, pažeidžiančio juridinio asmens teisnumą, pripažinimo negaliojančiu turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjai, juridinio asmens dalyviai; įstatymai gali nustatyti ir kitus asmenis, turinčius teisę pareikšti tokį ieškinį, arba specialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas).
Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, jog jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Elpreka“ ir kt. v. UAB „Nordea Finance Lithuania“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-108-611/2016; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Balmeto medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MTEvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-511/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-511/2011">3K-3-511/2011</a>; 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Baltateksas“ v. UAB „Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2011).
Kalbant apie kasatorės ginčijamos reikalavimo perleidimo sutarties prieštaravimą kasatorės, kaip privataus juridinio asmens, tikslams, pažymėtina, kad bet kokio privataus juridinio asmens veiklos tikslas yra racionaliai naudoti išteklius ir siekti pelno, tačiau tai nereiškia, kad bet kuris juridiniam asmeniui nuostolingas arba jo sudarytas neatlygintinis sandoris prieštarauja jo tikslams ir visais atvejais turi būti naikinamas, nes tai reikštų teisinio stabilumo nebuvimą ir paneigtų rinkos ekonomikos dėsnius. Bet koks juridinis asmuo savo veikloje prisiima tam tikrą riziką, taigi ir tam tikrų nuostolių atsiradimo galimybę. Be to, įstatymas nedraudžia privačiam juridiniam asmeniui sudaryti ir neatlygintinius sandorius. Jeigu toks sandoris pažeidžia privataus juridinio asmens kreditorių interesus, jie gali ginti savo teises pareikšdami actio Pauliana. Ar sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui, turi būti atsižvelgiama į konkrečios bylos faktines aplinkybes, tokio sandorio sudarymo aplinkybes, sandorio šalių tarpusavio santykius prieš sudarant tokią sutartį, jos sudarymo metu ir po to, taip pat kitas reikšmingas aplinkybes.
Be to, kaip jau minėta, nepakanka vien konstatuoti sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams faktą. Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vasmangas“ v. UAB „Valdo leidykla“, bylos Nr. 3K-3-567/2006).
Civilinėje teisėje galioja bendrasis sąžiningumo prezumcijos principas, kuris reiškia, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose dalyvaujantis asmuo yra sąžiningas, išskyrus atvejus, kai įstatyme tiesiogiai yra įtvirtinama nesąžiningumo prezumpcija. Viena iš tokių nesąžiningumo prezumpcijų yra įtvirtinta CK 6.67 straipsnyje. Tačiau minėta norma yra specifinė, įtvirtinta CK šeštosios knygos IV skyriuje, skirtame kreditoriaus interesų gynimui, todėl yra specialioji norma bendrųjų normų atžvilgiu ir gali būti taikoma tik tokiu atveju, kai kreditorius, gindamas savo pažeistus interesus, ginčija skolininko sudarytą sutartį CK 6.66 straipsnyje nurodytu pagrindu. Atsižvelgdama į tai teisėjų kolegija šioje nagrinėjamoje byloje išaiškina, kad pareiškus ieškinį kitu nei CK 6.66 straipsnyje nurodytu pagrindu CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija negali būti taikoma, išskyrus įstatyme nustatytus atvejus.
Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sutinka su atsakovo atsiliepime į kasacinį skundą nurodomu argumentu, kad kasatorė ir UAB „Vanesa“ buvo susijusių įmonių grupė, todėl vien aplinkybė, kad kasatorė reikalavimo perleidimo sutartimi neatlygintinai perleido UAB „Vanesa“ reikalavimo teisę, kilusią iš preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties, nesudaro pagrindo laikyti tokią sutartį prieštaraujančia juridinio asmens tikslams, taip pat ir neįrodo šią sutartį sudariusios UAB „Vanesa“ nesąžiningumo. Teisėjų kolegija pažymi, kad bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas nenustatė reikalavimo perleidimo sutarties prieštaravimo kasatorės tikslams, be to, pripažino kasatorę neįrodžius UAB „Vanesa“ nesąžiningumo, šiai sudarant su atsakovu reikalavimo perleidimo sutartį. Šių aplinkybių nustatymas yra fakto klausimas, dėl kurių kasacinis teismas nepasisako, kasatorei kasaciniame skunde nenurodžius teisinių argumentų dėl tokios teismo išvados neteisingumo (CPK 353 straipsnio 1 dalis).
Dėl prejudicialumo
Pagal CPK 182 straipsnio 2 punktą nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems asmenims (prejudiciniai faktai).
Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje DnB Nord bankas v. UAB „Dama“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNy8yMDA4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-37/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-37/2008">3K-3-37/2008</a>; kt.).
Nagrinėjamoje byloje teismai kaip prejudiciniais faktais vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 18 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00OTQvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-494/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-494/2013">3K-3-494/2013</a>, nustatytomis aplinkybėmis, kad atsakovas, kontroliuodamas avanso sutarties vykdymą, sekė tik bendrą pirkėjų sumokėtą sumą, siekdamas gauti sutartą žemės sklypo pardavimo kainą, o kontroliuoti, kokie tretieji asmenys perima avanso sutarties pirkėjų įsipareigojimus ir kokias sumas kuris pirkėjas moka, jis pavedė kasatorei, kuri su visais pinigus pervedusiais asmenimis sudarė išankstinius susitarimus dėl faktiškai mokamų ir notariškai tvirtinamoje sutartyje nurodomų sumų bei vadovavo galutiniam atsiskaitymui notaro biure. Minėtos aplinkybės buvo įrodinėjimo dalykas aptartoje kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo ir kasatorė su atsakovu. Šios aplinkybės reikšmingos sprendžiant ir nagrinėjamoje byloje kilusį ginčą, nes atskleidžia šalių tarpusavio santykių pobūdį, todėl bylą nagrinėję teismai pagrįstai aptartas aplinkybes laikė prejudiciniais faktais.
Dėl nepagrįsto praturtėjimo
Kasacinio teismo praktika dėl nepagrįstą praturtėjimą reglamentuojančių normų aiškinimo ir taikymo yra nuosekliai išplėtota. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.237–6.242 straipsniuose įtvirtintomis taisyklėmis įgyvendinamas vienas pagrindinių civilinės teisės principų – niekas negali praturtėti svetimo nuostolio sąskaita be įstatyme ar sutartyje numatyto pagrindo. Kartu tai reiškia teisę išreikalauti iš kito asmens tai, ką šis nepagrįstai sutaupė, ar kitokią naudą, gautą kreditoriaus sąskaita (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. liepos 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus miesto savivaldybė v. G. L. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjkvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-369/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-369/2014">3K-3-369/2014</a>; 2014 m. sausio 10 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje ŽŪB,,Pėdžiai“ v. R. D. G., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMzYvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-136/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-136/2014">3K-3-136/2014</a>; 2012 m. kovo 19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „4 vėjai ir KO“ v. UAB „Swedbank lizingas“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy05OS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-99/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-99/2012">3K-3-99/2012</a>; kt.)
Esant reikalavimui priteisti be pagrindo įgytą turtą, teismas visų pirma turi teisiškai kvalifikuoti ginčo teisinį santykį: nustatyti, kokiu pagrindu turtas gautas ir iš ko kyla (jei kyla) prievolė turtą grąžinti, ir atitinkamai koks įstatymas, reglamentuojantis gauto turto išreikalavimo taisykles, ginčo atveju turi būti taikomas.
Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad, tenkinant ieškinį dėl nepagrįsto praturtėjimo (actio de in rem verso), turi būti nustatytos nepagrįsto praturtėjimo prielaidos. Pirma, turi būti nustatyta, ar atsakovas yra praturtėjęs dėl ieškovo veiksmų. Antra, turi būti nustatytas atsakovo praturtėjimą atitinkantis ieškovo turto sumažėjimas (atsakovas turi būti praturtėjęs ieškovo sąskaita). Nepagrįsto praturtėjimo priteisti negalima, kai dėl vieno asmens praturtėjimo niekas nepatiria nuostolių. Trečia, turi būti priežastinis ryšys tarp ieškovo turto sumažėjimo ir atsakovo praturtėjimo. Ketvirta, atsakovo praturtėjimui neturi būti teisinio pagrindo (įstatymo, sutarties ir kt.). Penkta, nepagrįstas praturtėjimas turi egzistuoti pareiškiant ieškinį. Šešta, šalis, kurios turtas sumažėjo, neturi būti prisiėmusi nuostolių atsiradimo rizikos. Septinta, ieškovas turi negalėti apginti savo pažeistos teisės kitais gynybos būdais, t. y. nepagrįsto praturtėjimo instituto negalima taikyti kaip priemonės, kuria būtų siekiama išvengti kitų CK normų taikymo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Redco“ v. AB „Šiaulių bankas“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOTYvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-196/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-196/2011">3K-3-196/2011</a>).
Nagrinėjamoje byloje teismai, nustatę, kad kasatorės sumokėtas avansas pagal preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį, kasatorei reikalavimo perleidimo sutartimi perleidus turimas reikalavimo teises pagal minėtą sutartį naujajai kreditorei UAB „Vanesa“, buvo įskaitytas į atsakovo perleisto žemės sklypo kainą, kad visos iš preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties teisės buvo perleistos naujajai kreditorei, tarp jų ir teisė reikalauti grąžinti avansą esant preliminariojoje sutartyje nurodytiems pagrindams, pagrįstai atmetė kasatorės argumentus dėl atsakovo nepagrįsto praturtėjimo kasatorės sąskaita.
Dėl kitų kasacinio skundo argumentų
Įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės, kurių pažeidimo klausimas keliamas kasaciniame skunde, suformuluotos CPK 176–185 straipsniuose ir išplėtotos kasacinio teismo jurisprudencijoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 18 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje J. M. ir kt. v. UAB „Skaidula“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-396/2011; 2015 m. gegužės 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB Medicinos bankas v. BUAB „Liturta“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-290-706/2015; kt.). Remiantis kasacinio teismo išaiškinimais, kurie aktualūs nagrinėjamoje byloje, kasacinio nagrinėjimo dalykas yra kasatoriaus kasaciniame skunde nurodyti motyvuoti kasacijos pagrindai. Kai kasatorius kasaciniame skunde nurodo kasacijos pagrindą, tačiau nepateikia jį patvirtinančių teisinių argumentų arba pateikia atitinkamus argumentus, tačiau jų nesieja su konkrečiu kasacijos pagrindu, kasacinis skundas laikytinas netinkamai motyvuotu ir neatitinkančiu CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimų. Kasacinio teismo teisėjų atrankos kolegijos padarytas kasacinio skundo apibendrintas vertinimas (kaip atitinkančio įstatymo reikalavimus) ne visada reiškia, kad kiekvienas skundo argumentas ar jų grupė atitinka įstatymo nustatytus reikalavimus – suformuluoja kasacinio nagrinėjimo dalyką. Detalų skundo argumentų vertinimą atlieka bylą kasacine tvarka nagrinėjanti teisėjų kolegija (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. birželio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. T. v. V. T., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNzMvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-373/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-373/2013">3K-3-373/2013</a>).
Kasatorė, nesutikdama su bylą nagrinėjusių pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų pateiktu įrodymų vertinimu dėl sumokėto avanso įskaitymo į žemės sklypo kainą, dėl UAB „Vanesa“ nesąžiningumo, nepagrindė teismų vertinant įrodymus padarytų teisės normų pažeidimų, tiesiog pateikė savo nuomonę dėl tų pačių įrodymų turinio, kitokio jų vertinimo. Taigi kasatorė iš esmės siekia, kad byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės, nei tai padarė bylą nagrinėję teismai. Kasatorei išsamiais teisiniais argumentais nepagrindus pirmiau nurodytų proceso teisės normų pažeidimų ar netinkamo jų aiškinimo bei taikymo, šie argumentai vertintini kaip nesudarantys kasacijos dalyko.
Kiti kasatorės argumentai, atsižvelgiant į pirmiau teisėjų kolegijos pateiktus išaiškinimus ir motyvus, neturi teisinės reikšmės teisiniam bylos rezultatui, taip pat vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
Dėl procesinės bylos baigties
Kasacinis teismas konstatuoja, kad bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai tinkamai taikė ir aiškino sandorių negaliojimo pagrindus reglamentuojančias teisės normas, nepažeidė proceso teisės normų dėl įrodymų vertinimo, todėl naikinti ar keisti priimtą apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą nėra teisinio pagrindo. Kasacinis skundas dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 19 d. nutarties naikinimo atmestinas, o apeliacinės instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Atmetus kasacinį skundą, kasatorės RUAB „Vanesos turtas“ bylinėjimosi išlaidos, patirtos kasacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnis).
Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (Rekomendacijų redakcijos, galiojančios nuo 2015 m. kovo 20 d.) 7 punktą, rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraeito ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Pagal Rekomendacijų 8.14 punktą, skaičiuojant atlyginimą už advokato pagalbą surašant atsiliepimą į kasacinį skundą, taikomas koeficientas 1,7, todėl rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokestis yra 1213,63 Eur. Atsakovas prašo priteisti 3105,89 Eur išlaidų atlyginimą ir pateikė šias išlaidas patvirtinančius dokumentus, tačiau teisėjų kolegija sprendžia, kad ši suma viršija nurodytose Rekomendacijose nustatytus maksimalius dydžius, todėl, vadovaudamasi CPK 98 straipsnio 2 dalimi, sprendžia, jog atsakovo prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo dydis mažintinas ir jam už advokato suteiktas teisines paslaugas iš kasatorės priteistinas 1213,63 Eur išlaidų atlyginimas.
Bylą nagrinėjant kasaciniame teisme, patirta 12,54 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Netenkinus kasacinio skundo, šios bylinėjimosi išlaidos priteistinos valstybės naudai iš kasatorės (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 19 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Vanesos turtas“ (j. a. k. 300074740) atsakovui A. S. (a. k (duomenys neskelbtini) 1213,63 Eur (vieną tūkstantį du šimtus trylika Eur 63 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Priteisti valstybei iš ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Vanesos turtas“ (j. a. k. 300074740) 12,54 Eur (dvylika Eur 54 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Priteista suma mokėtina Valstybinei mokesčių inspekcijai, įstaigos kodas – 188659752, įmokos kodas – 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Andžej Maciejevski
Gediminas Sagatys
Donatas Šernas
