Dėl teisės normų, reglamentuojančių bankrutuojančios įmonės kreditoriaus teisę reikšti tiesioginį (individualų) ieškinį įmonei pirkėjai, bankrutuojančios įmonės vadovui ir akcininkui, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. 3K-3-335-916/2017

Teisminio proceso Nr. 2-04-3-01079-2012-1

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.2

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. rugsėjo 26 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Birutės Janavičiūtės, Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė) ir Dalios Vasarienės (pranešėja),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „TIM“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. sausio 16 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „TIM“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Prima optika“ bei A. S. ir L. S. dėl skolos ir nuostolių subsidiaraus priteisimo, dalyvaujant trečiajam asmeniui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Naujoji optika“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių bankrutuojančios įmonės kreditoriaus teisę reikšti tiesioginį (individualų) ieškinį įmonei pirkėjai, bankrutuojančios įmonės vadovui ir akcininkui, aiškinimo ir taikymo.

Ieškovė prašė teismo priteisti iš atsakovų subsidiariai 23 235 Lt (6729,32 Eur) skolos ir 4500 Lt (1303,29 Eur) žalos atlyginimo.

Ieškovė nurodė, kad įsiteisėjusiu Vilniaus miesto 4-ojo apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 16 d. įsakymu jai priteista 22 150,13 Lt (6415,12 Eur) iš skolininkės UAB „Naujoji optika“, tačiau skolininkė su ja neatsiskaitė. 2010 m. lapkričio 2 d. Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas naujas juridinis asmuo – atsakovė UAB „Prima optika“, ši perėmė visą UAB „Naujoji optika“ turtą, darbuotojus, prekių ženklus, interneto puslapį, parduotuves, įsipareigojimus tiekėjams, veiklą. Įvyko faktinis verslo perleidimas, siekiant išvengti skolos ieškovei mokėjimo. UAB „Naujoji optika“ atsakovei UAB „Prima optika“ perleido įmonę kaip turtinį kompleksą (verslą) ir atsakovė UAB „Prima optika“ perėmė įmonę kartu su ieškovės tiekta „Polaroid“ produkcija, už kurią ir priteista skola 2010 m. rugsėjo 16 d. teismo įsakymu. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. balandžio 27 d. nutartimi UAB „Naujoji optika“ iškelta bankroto byla.

Atsakovė UAB „Prima optika“, perimdama UAB „Naujoji optika“ verslą, nesilaikė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.403 straipsnyje nustatytos įmonės pirkimo–pardavimo tvarkos, t. y. veikė nesąžiningai ir neteisėtai, siekdama išvengti atsiskaitymo su perimamos įmonės kreditoriais, tarp jų ir su ieškove. Atsakovė UAB „Prima optika“ privalo įvykdyti UAB „Naujoji optika“ turtinę prievolę ieškovei – sumokėti teismo įsakymu priteistą 22 150,13 Lt (6415,12 Eur) skolą, 6 proc. procesines palūkanas nuo 2010 m. rugsėjo 16 d. iki ieškinio pareiškimo momento (2011 m. liepos 1 d.), t. y. 1085 Lt (314,24 Eur). Bendra skolos suma yra 23 235 Lt (6729,32 Eur).

Ieškovės teigimu, žala jai padaryta tuo, kad trečiasis asmuo BUAB „Naujoji optika“, siekdamas išvengti skolos ieškovei mokėjimo, neatlygintinai perleido įmonę kaip turtinį kompleksą (verslą) atsakovei UAB „Prima optika“; trečiajam asmeniui BUAB „Naujoji optika“ netekus viso turto, ieškovė nebeturi galimybės išsiieškoti skolą iš trečiojo asmens. Atsakovė L. S., kaip vienintelė trečiojo asmens BUAB „Naujoji optika“ ir atsakovės UAB „Prima optika“ akcininkė, atsakovas A. S., kaip trečiojo asmens BUAB „Naujoji optika“ vadovas nuo 2010 m. rugsėjo 20 d. iki 2011 m. gegužės 19 d., subsidiariai atsako už ieškovei padarytą žalą.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. gruodžio 22 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2011 m. balandžio 27 d. nutartimi UAB „Naujoji optika“ iškėlė bankroto bylą, 2011 m. spalio 18 d. nutartimi įmonę pripažino bankrutavusia ir paskelbė likviduojama dėl bankroto.

Teismas nurodė, kad pareikštas ieškinys kvalifikuotinas kaip individualus kreditoriaus ieškinys dėl jam padarytos žalos atlyginimo, o ne netiesioginis ieškinys BUAB „Naujoji optika“ vardu. Vertinant tokio ieškinio pagrįstumą, reikia spręsti, ar buvo atlikti į konkretų kreditorių (ieškovę) nukreipti nesąžiningi veiksmai. Tai, kad nesąžiningais atsakovų veiksmais galimai padaryta žala bendrovei ir jos kreditoriams sukeliant bendrovės nemokumą, nėra pakankamas pagrindas tenkinti individualų kreditoriaus ieškinį. Tokiu atveju ieškovo kaip kreditoriaus teisės galėtų būti ginamos tik reiškiant netiesioginį ieškinį bankrutuojančios bendrovės vardu. Šį ieškinį, gindamas kreditorių interesus, turi teisę pareikšti ir bankroto administratorius. Teismas konstatavo, kad individualus kreditoriaus ieškinys atmestinas, nenustačius į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų. Teismas pažymėjo, kad ieškovė turi teisę reikšti netiesioginį ieškinį.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2017 m. sausio 16 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 22 d. sprendimą paliko nepakeistą.

Kolegija nurodė, kad Vilniaus miesto 4-ojo apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 16 d. įsakymu ieškovei priteista 22 150,13 Lt (6415,12 Eur) skola iš skolininkės BUAB „Naujoji optika“, tačiau skolininkė su ieškove neatsiskaitė.

Kolegija nurodė, kad, ieškovės teigimu, atsakovė UAB „Prima optika“ laikytina faktiškai perėmusia BUAB „Naujoji optika“ įmonę (verslą), kaip turtinį kompleksą, todėl, vadovaujantis CK 6.405 straipsnio 1 dalimi, privalo įvykdyti BUAB „Naujoji optika“ turtinę prievolę. Tam, kad būtų tenkintas ieškinio reikalavimas CK 6.405 straipsnio 1 dalies pagrindu, visų pirma turi būti nustatytas įmonės UAB „Naujoji optika“ pirkimo–pardavimo faktas. Pagal CK 6.402 straipsnio 1 dalį įmonės pirkimo–pardavimo sutartimi pardavėjas įsipareigoja perduoti pirkėjui nuosavybės teise visą įmonę kaip turtinį kompleksą ar jos esminę dalį, išskyrus teises ir pareigas, kurių pardavėjas neturi teisės perduoti kitiems asmenims, o pirkėjas įsipareigoja tai priimti ir sumokėti kainą. Pardavus įmonę, kaip turtinį kompleksą, akcijų pirkėjas neįgyja. Esminė įmonės pirkimo–pardavimo sutarties sąlyga – įmonės turto sudėtis, kaina, asmuo, kuriam bus sumokėta ir kuris atsiskaitys su kreditoriais. CK 6.403 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyta, kad įmonės pirkimo–pardavimo sutartis turi būti vienas rašytinės formos abiejų sutarties šalių pasirašytas dokumentas, patvirtintas notaro ir turintis būtinus CK 6.404 straipsnyje nurodytus priedus. Jeigu sutartis neatitinka formos reikalavimų, ji yra negaliojanti (CK 6.403 straipsnio 2 dalis). Įmonės pirkimo–pardavimo sutartis ir jos pakeitimai turi būti registruojami Juridinių asmenų registre (CK 6.403 straipsnio 3 dalis).

Kolegija nurodė, kad ieškovė nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad BUAB „Naujoji optika“ įgijo pirkėja UAB „Prima optika“. Juridinių asmenų išrašai patvirtina, kad BUAB „Naujoji optika“ buvo įregistruota 2002 m. birželio 25 d. ir iki šiol egzistuoja turėdama bankrutuojančios įmonės statusą, o apie įmonės pirkimo–pardavimo faktą registre nenurodoma. Nors ieškovė įrodinėja, kad BUAB „Naujoji optika“ buvo parduota UAB „Prima optika“, tačiau savo ieškinį taip pat grindžia aplinkybe, kad įmonės pirkimo–pardavimo sandoris buvo neatlygintinis, kas neatitinka CK 6.402 straipsnyje įtvirtintos įmonės pirkimo–pardavimo sutarties sampratos.

Kolegijos vertinimu, aplinkybės, kurias įrodinėja ieškovė, t. y. kad BUAB „Naujoji optika“ verslą, veiklą, darbuotojus neatlygintinai perkėlė į susijusią įmonę UAB „Prima optika“, atitinka ne CK 6.402 straipsnyje įtvirtintą įmonės pirkimo–pardavimo sutarties sampratą, o tyčinio bankroto sampratą. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. birželio 3 d. nutartimi BUAB „Naujoji optika“ bankrotą pripažino tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi paliko šią nutartį nepakeistą, konstatavęs, kad iš esmės visa BUAB „Naujoji optika“ veikla ir iš jos gaunamos pajamos buvo perkeltos į UAB „Prima optika“ pirmajai bendrovei paliekant tik finansinius įsipareigojimus.

Kolegija nurodė, kad, nesant įmonės pirkimo–pardavimo fakto, ieškovė nepagrįstai remiasi CK 6.405 straipsnio 1 dalimi, pagal kurią atsakovė UAB „Prima optika“ privalo atsiskaityti su ieškove kaip įmonės BUAB „Naujoji optika“ pirkėja, esant įmonės (verslo) perkėlimui. Ieškovė atsakovų subsidiariąją atsakomybę kildina iš įmonės pirkimo–pardavimo teisinių santykių, kurie šioje byloje nebuvo įrodyti.

Kolegija dėl BUAB „Naujoji optika“ atsiliepime į apeliacinį skundą pareikšto reikalavimo priteisti 6729,32 Eur skolą ir 1303,29 Eur žalos atlyginimą BUAB „Naujoji optika“ naudai nurodė, kad atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo negali reikšti savarankiškų reikalavimų. Tai, kad skundžiamo sprendimo įžanginėje dalyje dėl rašymo apsirikimo nurodyta, jog trečiasis asmuo pareiškė savarankiškus reikalavimus, nesudaro pagrindo pripažinti, kad BUAB „Naujoji optika“ bankroto administratorius buvo pareiškęs savarankišką reikalavimą bankrutuojančios įmonės vardu byloje nurodytiems atsakovams. Ieškovės pareikštas reikalavimas neatitinka CK 6.68 straipsnyje nustatytų netiesioginio ieškinio sąlygų.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. sausio 16 d. nutartį ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1497-117/2015 UAB „Naujoji optika“ bankrotas pripažintas tyčiniu, nustačius akivaizdžius tyčinio bankroto požymius, tokius kaip turto ir įsipareigojimų (verslo) perkėlimas į naujai įkurtą, tą pačią veiklą vykdančią įmonę UAB „Prima optika“. Verslo iš UAB „Naujoji optika“ į UAB „Prima optika“ perkėlimo aplinkybės atitinka visus pagrindinius CK 6.402 straipsnio 1 dalyje nustatytus įmonės pirkimo–pardavimo sutarties požymius: iš BUAB „Naujoji optika“ į UAB „Prima optika“ buvo perkelta esminė BUAB „Naujoji optika“ verslo dalis (darbuotojai, prekių ženklai, prekės, teisė veikti tam tikrose parduotuvėse, parduotuvių dizainas, įsipareigojimai tam tikriems kreditoriams, interneto puslapis ir kt.). Šiuo atveju atsirado įmonės pirkimo–pardavimo padariniai: įmonę pardavęs subjektas (BUAB „Naujoji optika“) išlaikė teisinį subjektiškumą ir savarankiškumą, o verslą perėmęs subjektas (UAB „Prima optika“) perėmė esminę BUAB „Naujoji optika“ verslo dalį (turtą, įsipareigojimus, sutartis, prekes ir kt.).

De facto (faktiškai, iš tikrųjų) atliktas verslo perkėlimas, atitinkantis įmonės pirkimo–pardavimo teisinių santykių turinį ir sukuriantis tapatų rezultatą, kaip ir įmonės pirkimo–pardavimo sutarties atveju, vadovaujantis CK 6.402 straipsnio 1 dalies ir CK 6.409 straipsnio nuostatomis, turi būti kvalifikuojamas kaip įmonės pirkimas ir pardavimas, neatsižvelgiant į tai, kad sandorio šalys nesilaikė CK 6.403 straipsnio 1 dalyje nustatytos privalomos sandorio formos. CK 6.409 straipsnis suteikia teismui teisę sąžiningiems tretiesiems asmenims netaikyti neigiamų sandorio negaliojimo pasekmių, t. y. neatsižvelgti į įmonės pirkimo–pardavimo sutarties formos nesilaikymą. Pirmenybę teikiant sandorio formai ir neatsižvelgiant į sandorio turinį, nesąžiningoms sandorio šalims užtektų tik nesilaikyti sandorio formos reikalavimų tam, kad jos išvengtų CK 6.406 straipsnio 3 dalyje nustatytos atsakomybės.

Atsakovai A. S. ir L. S. atsiliepimu į kasacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. sausio 16 d. nutartį ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 22 d. sprendimą palikti nepakeistus, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Byloje nėra jokių duomenų, kad BUAB „Naujoji optika“ turtas buvo perleistas neatlygintinai, taip pat perleista visa įmonė kaip turtinis kompleksas ar jos esminė dalis. Byloje taip pat nėra duomenų, kad BUAB „Naujoji optika“ darbuotojai būtų perkelti į UAB „Prima optika“. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Prima optika“ neperėmė jokių įsipareigojimų tiekėjams, o tik įsigijo prekių iš BUAB „Naujoji optika“, už jas sumokėjo rinkos kainą, sudarė nuomos sutartis su kai kurių BUAB „Naujoji optika“ patalpų nuomotojais, taip pat pirko iš BUAB „Naujoji optika“ dirbusių gydytojų licencijuotas oftalmologijos paslaugas. Akivaizdu, kad šie UAB „Prima optika“ veiksmai nesudaro pagrindo konstatuoti, kad UAB „Prima optika“ įsigijo BUAB „Naujoji optika“ verslą kaip turtinį kompleksą. Prekių už 38 696,64 Lt (11 207,32 Eur) įsigijimas iš kitos įmonės nėra laikytinas visos įmonės kaip turtinio komplekso ar jos esminės dalies įgijimu nuosavybės teise (CK 6.402 straipsnis). Atsakovės UAB „Prima optika“ vardu įregistruotoje bei naudojamoje interneto svetainėje nėra jokių nuorodų į tai, kad nurodyta svetainė priklausytų BUAB „Naujoji optika“. Tarp šių įmonių susiklostė bendradarbiavimo santykiai, BUAB „Naujoji optika“ disponavo oftalmologijos paslaugų teikimo medicinine licencija, samdė gydytojus ir teikė konsultacines paslaugas, apie ką ir skelbiama nurodytame tinklalapyje.

Ieškovės ieškinys laikytinas individualiu kreditoriaus ieškiniu dėl jam padarytos žalos atlyginimo. Tam, kad būtų tenkinamas toks individualus kreditoriaus ieškinys, turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos: į konkretų kreditorių nukreipti nesąžiningi veiksmai ir kad būtent dėl šių veiksmų kreditoriui atsirado žala (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl teisės kreiptis į teismą ir pasirinkti pažeistos teisės gynybos būdą

Asmens teisė kreiptis į teismą įtvirtinta Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnyje, ši teisė yra ir vienas iš civilinio proceso principų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 5 straipsnis). Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas yra pasisakęs, kad asmens konstitucinė teisė kreiptis į teismą – ir dėl tiesiogiai įtvirtintų Konstitucijoje, ir dėl įgytųjų teisių – negali būti dirbtinai suvaržyta, taip pat negali būti nepagrįstai pasunkintas šios teisės įgyvendinimas; šios teisės negalima paneigti. Teisė kreiptis į teismą, be kita ko, suponuoja ir tinkamo teisinio proceso reikalavimą, kuris yra vienas esminių konstitucinio teisinės valstybės principo elementų (Konstitucinio Teismo 2008 m. birželio 30 d., 2007 m. gegužės 15 d., 2008 m. sausio 21 d. nutarimai ir kt.).

Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pažymima, kad teisės kreiptis į teismą, kaip konstitucinės asmens teisių ir laisvių garantijos, įtvirtintos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalyje, CPK 5 straipsnio 1 dalyje, turinys – kiekvieno suinteresuoto asmens teisė įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama subjektinė materialioji teisė arba įstatymų saugomas interesas. Pasisakydamas dėl teisės į teisminę gynybą įgyvendinimo procesinių aspektų, kasacinis teismas yra nurodęs, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas teisminės gynybos prieinamumo principas tiesiogiai susijęs su CPK 13 straipsnyje įtvirtintu dispozityvumo principu, kuris reiškia, kad asmuo, manantis, jog jo teisės pažeistos, tik pats sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NzQvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-474/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-474/2009">3K-3-474/2009</a>; 2009 m. gruodžio 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy00NzAvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-470/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-470/2009">3K-7-470/2009</a>; kt.). Teisę kreiptis į teismą apriboti galima tik įstatymu ar įstatymo pagrindu priimtu teismo sprendimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOTkvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-199/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-199/2011">3K-3-199/2011</a>; 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-248/2015).

Pagal CPK 2, 5 straipsnius teisminė gynyba taikoma tiems asmenims, kurie įrodo, kad jų teisės ir teisėti interesai pažeidžiami. Tačiau jeigu jie neįrodo, kad turi teisę ar teisėtą interesą dėl ginčo dalyko, tai ieškinys gali būti atmetamas taikant CPK 5 straipsnį, nes pareikštas netinkamo ieškovo – asmens, kuris neįrodė, kad jam priklauso teisė, kad jo teisė pažeidžiama ar ginčijama, kad jis turi teisinį interesą dėl ginčo dalyko (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNTIvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-252/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-252/2009">3K-3-252/2009</a>; 2015 m. sausio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-8-916/2015). Tam, kad asmens, kuris kreipėsi į teismą pažeistos teisės ar teisėto intereso gynybos, reikalavimas būtų patenkintas, turi būti identifikuotas materialusis teisinis santykis, kuris sieja ginčo šalis, ir iš jo kylanti ieškovo reikalavimo teisė (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. vasario 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01Ni8yMDA3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-56/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-56/2007">3K-3-56/2007</a>; 2012 m. kovo 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMDUvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-105/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-105/2012">3K-3-105/2012</a>; 2014 m. gegužės 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-257/2014; kt.).

Nagrinėjamoje byloje ieškovė pareiškė tiesioginį (individualų) ieškinį dėl savo, kaip kreditorės, teisių gynimo, nurodydama, kad įmonė skolininkė (UAB „Naujoji optika“) buvo perleista kaip turtinis kompleksas (verslas) ir įmonė pirkėja (UAB „Prima optika“) neatsiskaitė su kreditoriais, tarp jų ir su ieškove, todėl, vadovaudamasi CK 6.405 straipsnio 1 dalimi, reikalavo priteisti skolą iš įmonės pirkėjos, taip pat, vadovaudamasi CK 2.50, 6.263 straipsniais, – iš įmonės pardavėjos (UAB „Naujoji optika“) vadovo ir akcininkės. Byloje nustatyta, kad įmonei pardavėjai UAB „Naujoji optika“ yra iškelta bankroto byla (Vilniaus apygardos teismo 2011 m. balandžio 27 d. nutartis) ir šios įmonės bankrotas pripažintas tyčiniu (Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 3 d. nutartis).

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje visų pirma spręstina, ar bankrutuojančios bendrovės kreditorius gali pasirinkti nurodytą teisių gynimo būdą ir tol, kol yra nebaigta bankroto byla, gali pareikšti tiesioginį (individualų) ieškinį įmonei pirkėjai, kaip teigia ieškovė, tada spręstina, ar gali reikšti tiesioginį (individualų) ieškinį bankrutuojančios bendrovės vadovui, akcininkui.

Dėl bankrutuojančios įmonės kreditoriaus teisės reikšti tiesioginį (individualų) ieškinį įmonei pirkėjai

Įmonės bankrotu siekiama teisės aktų tvarka nustatytos įmonės nemokumo būsenos pabaigos iš įmonės turto tenkinant kreditorių reikalavimus ir užtikrinant kreditorių ir įmonės interesų pusiausvyrą (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 2 straipsnio 1 dalis). Bankroto proceso tikslas ir paskirtis yra per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų bent jau iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MDMvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-503/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-503/2014">3K-3-503/2014</a>). Bankroto procesui yra taikomas specifinis teisinis reguliavimas, nustatytas Įmonių bankroto įstatyme, kurio nuostatos yra specialiosios bendrųjų civilinio proceso normų atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MDMvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-503/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-503/2014">3K-3-503/2014</a>; 2012 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0zMjgvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-328/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-328/2012">3K-7-328/2012</a>).

Pagal Įmonių bankroto įstatymo 1 straipsnio 3 dalį (2001 m. kovo 20 d. įstatymo Nr. IX-216 redakcija) kitų įstatymų nuostatos, reglamentuojančios įmonių veiklą, kreditoriaus teisę į reikalavimų tenkinimą, kreditoriaus teisę imtis priemonių skoloms išieškoti, mokesčius ir kitas privalomąsias įmokas ir jų administravimą bankroto proceso metu, įmonėse taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja šio įstatymo nuostatoms. Draudimas kreditoriams siekti savo reikalavimus tenkinti kitaip, nei ĮBĮ nustatyta tvarka, užtikrinimas, kad jokiam kreditoriui nebus suteikiamos privilegijos kitų atžvilgiu, yra tokių nemokumo teisės principų kaip visuotinumas ir kreditorių lygiateisiškumas išraiška.

Įmonės pirkimo–pardavimo sutartimi pardavėjas įsipareigoja perduoti pirkėjui nuosavybės teise visą įmonę kaip turtinį kompleksą ar jos esminę dalį, išskyrus teises ir pareigas, kurių pardavėjas neturi teisės perduoti kitiems asmenims, o pirkėjas įsipareigoja tai priimti ir sumokėti kainą (CK 6.402 straipsnio 1 dalis). Pirkėjas ne mažiau kaip prieš dvidešimt dienų iki sutarties sudarymo privalo raštu pranešti visiems įmonės skolų (prievolių) sąraše nurodytiems įmonės kreditoriams apie numatytą įmonės pardavimą. Jeigu pirkėjas šios pareigos neįvykdo, pardavėjo kreditoriai turi teisę savo reikalavimus pareikšti tiesiogiai pirkėjui. Apie įmonės pardavimą jos kreditoriams nereikia pranešti tik tuo atveju, jeigu įmonės kaina mokama pinigais ir šios pinigų sumos pakanka visiškai atsiskaityti su visais įmonės kreditoriais (CK 6.405 straipsnio 1 dalis). Jeigu pirkėjas tinkamai įvykdė CK 6.405 straipsnyje nustatytas savo pareigas, tai įmonės kreditoriai netenka teisės reikšti jam ar parduotos įmonės turtui jokių reikalavimų, tačiau išsaugo teisę reikalauti iš pardavėjo (CK 6.405 straipsnio 7 dalis). Jeigu pirkėjas netinkamai įvykdė šio kodekso 6.405 straipsnyje nustatytas pareigas, tai įmonės pardavimo faktas negali būti panaudotas prieš įmonės kreditorius, kurių reikalavimo teisė atsirado iki įmonės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, išskyrus atvejus, kai pirkėjas patenkina kreditorių reikalavimus sumokėdamas nusipirktos įmonės turto vertę (CK 6.406 straipsnio 1 dalis).

Taigi, tais atvejais, kai įmonė pirkėja netinkamai įvykdo CK 6.405 straipsnyje nustatytas savo pareigas, tai įmonės pardavėjos kreditoriai savo reikalavimus gali pareikšti tiesiogiai pirkėjai, bet įmonės pirkėjos atsakomybė ribojama nusipirktos įmonės turto verte.

Teisėjų kolegija, remdamasi nurodytomis teisės normomis, konstatuoja, kad tais atvejais, kai įmonei pardavėjai (perleidėjai) yra iškelta bankroto byla, tai tokį ieškinį turi teisę reikšti tik bankroto administratorius, gindamas kreditorių, kurių įsiskolinimai atsirado iki įmonės pirkimo– pardavimo, interesus. Priešingas aiškinimas, kad kreditorius, esant įmonei pardavėjai iškeltai bankroto bylai, kurioje yra patvirtintas to kreditoriaus reikalavimas, galėtų reikšti tiesioginį ieškinį ir prisiteisti iš įmonės pirkėjos skolą CK 6.402–6.410 straipsnių, reglamentuojančių įmonės pirkimą?–pardavimą, pagrindu, prieštarautų pamatiniams nemokumo teisės principams – kreditorių lygiateisiškumo, jų reikalavimų tenkinimo eiliškumo ir proporcingumo (ĮBĮ 35 straipsnis).

Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju nesprendžia, ar yra sąlygos taikyti CK 6.405 straipsnio 1 dalyje nustatytą kreditoriaus gynimo būdą tais atvejais, kai verslas buvo neparduotas, o neatlygintinai perduotas ir kai nesudaryta įmonės perleidimo rašytinė sutartis, kaip nustatė apeliacinės instancijos teismas.

Dėl gynimo būdų santykio taip pat pasakytina, kad bankroto administratoriaus teisė kreiptis su tiesioginiu ieškiniu reikalaujant žalos atlyginimo iš įmonės pirkėjos CK 6.405 straipsnio 1 dalies pagrindu gali būti įgyvendinta tik tuo atveju, jei nebuvo pasinaudota alternatyviais pažeistų teisių gynimo būdais, siekiant susigrąžinti neteisėtai perleistą turtą. Jeigu būtų pareikštas reikalavimas pripažinti konkretaus turto, esančio sudėtine perleisto verslo dalimi, perleidimo sandorius negaliojančiais actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu ir jis būtų tenkintas, o bankroto administratorius pareikštų ieškinį įmonei pirkėjai, tai tokia situacija būtų laikoma ieškinių konkurencija. Šiuo atveju subsidiarumo principas reikalautų, kad, esant patenkintam reikalavimui dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, bankroto administratoriaus teisė pareikšti reikalavimą įmonės pirkėjui pasibaigtų.

Dėl bankrutuojančios įmonės kreditoriaus teisės reikšti tiesioginį (individualų) ieškinį bankrutuojančios įmonės vadovui ir akcininkui

Teisėjų kolegija pažymi, kad reikalavimas priteisti iš bankrutuojančios įmonės akcininkės ir vadovo šios įmonės skolą turėtų būti kvalifikuojamas kaip reikalavimas atlyginti žalą tokių asmenų civilinę atsakomybę reglamentuojančių teisės normų pagrindu (pvz., CK 2.50 straipsnis, 6.263 straipsnio 1 dalis, ĮBĮ 20 straipsnio 7 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodyta, kad akcininko ar vadovo atsakomybė yra deliktinė ir ji gali būti dviejų rūšių. Pirmuoju atveju, jei akcininko ar vadovo veiksmai pažeidžia bendrąją sąžiningo elgesio pareigą bendrovės atžvilgiu ir tokiais veiksmais padaroma žala bendrovei, kreditoriams padaryta žala laikoma išvestine iš įmonės patirtos žalos, nes ji pasireiškia tuo, kad dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo. Tokiais atvejais visų kreditorių teisės ginamos Įmonių bankroto įstatyme nustatyta tvarka, taip pat ir kreditoriui reiškiant netiesioginį ieškinį akcininkui (-ams) bankrutuojančios įmonės vardu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00LTk2OS8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-4-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-4-969/2015">3K-3-4-969/2015</a>; 2017 m. birželio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNTItNjkwLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-252-690/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-252-690/2017">3K-3-252-690/2017</a> 41, 56 punktus).

Antruoju atveju akcininko ar vadovo neteisėti veiksmai gali būti nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – akcininko ar vadovo veiksmų neteisėtumas gali pasireikšti specifiškai, tik konkretaus kreditoriaus atžvilgiu, ir jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų, tai kreditorius gali reikšti ieškinį tiesiogiai akcininkui ar vadovui ir jo reikalavimo pareiškimo momento bei tvarkos neriboja bankroto stadija, išskyrus reguliavimą dėl prievolės subsidiarumo. Tokiam individualiam kreditoriaus ieškiniui tenkinti turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą (kreditoriaus klaidinimą, apgaulingos informacijos teikimą bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais) ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek kitus juridinio asmens kreditorius (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00LTk2OS8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-4-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-4-969/2015">3K-3-4-969/2015</a>; 2017 m. birželio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNTItNjkwLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-252-690/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-252-690/2017">3K-3-252-690/2017</a> 41, 56 punktus).

Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką pavienio kreditoriaus kreipimasis į teismą su reikalavimu atlyginti žalą, padarytą įmonės administracijos vadovo ar akcininko veiksmais, neužtikrintų kreditorių lygiateisiškumo principo, pažeistų kreditorių reikalavimų tenkinimo taisykles ir prieštarautų bankroto teisės paskirčiai – sustabdyti kreditorių lenktynes dėl nemokios įmonės turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

Apibendrindama tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad kreditorius negali reikšti tiesioginio ieškinio skolininko akcininkui ar vadovui dėl žalos atlyginimo, kai skolininkui iškelta bankroto byla nėra baigta, jeigu neįrodinėja, kad jam padaryta individuali žala. Tuo tarpu pasibaigus juridiniam asmeniui, kuris buvo skolingas savo kreditoriui bankroto byloje neišieškotą finansinio reikalavimo sumą, pasibaigia ir bankroto byla, kurioje teikiamas prioritetas visų to juridinio asmens kreditorių lygiateisiškumui. Nuo to momento kiekvienas dėl tyčinio bankroto likviduotos bendrovės kreditorius, kurio finansiniai reikalavimai (jų dalis) nebuvo patenkinti bankroto byloje, turi teisę individualiai reikšti tiesioginius reikalavimus dėl žalos (skolininkės bankroto byloje neišieškotos finansinio reikalavimo sumos) atlyginimo atsakingiems dėl tyčinio bankroto asmenims (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017 43 punktą).

Nagrinėjamoje byloje ieškovė nenurodė ir neįrodinėjo, o teismai nenustatė, kad neteisėti akcininko ar vadovo veiksmai pasireiškė ne bendrai visų įmonės kreditorių, bet specifiškai konkretaus kreditoriaus (ieškovės) atžvilgiu, tai teismai tinkamai kvalifikavo pareikštą ieškinį ne kaip individualų kreditoriaus ieškinį, kurį šis turi teisę pareikšti kol dar nepabaigta bankroto byla. Nagrinėjamu atveju tol, kol bankroto byla nėra baigta, visų kreditorių teisės galėjo būti ginamos bankroto administratoriui reiškiant ieškinį dėl žalos atlyginimo bankrutuojančios įmonės akcininkui ar vadovui bankrutuojančios įmonės vardu ar kreditoriui reiškiant netiesioginį ieškinį bankrutuojančios įmonės vardu. Nagrinėjamu atveju ieškovė tokio netiesioginio ieškinio nereiškė.

Teisėjų kolegija pažymi, kad priimti teismų sprendimai neatima teisės iš ieškovės reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo už tyčinį bankrotą atsakingiems asmenims, kai bankroto byla bus baigta.

Teisėjų kolegija, teisės taikymo aspektu patikrinusi apskųstą teismo nutartį, konstatuoja, kad ją naikinti remiantis kasacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Atsakovai A. S. ir L. S. patyrė 500 Eur advokato pagalbai kasaciniame teisme apmokėti. Atmetus kasacinį skundą, vadovaujantis CPK 98 straipsniu, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 8.14 punktu, atsakovams A. S. ir L. S. iš ieškovės priteistinas 500 Eur išlaidų atlyginimas, t. y. kiekvienam atsakovui po 250 Eur.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. sausio 16 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „TIM“ (j. a. k. 121226644) atsakovui A. S. (duomenys neskelbtini) 250 (du šimtus penkiasdešimt) Eur ir atsakovei L. S. (duomenys neskelbtini) 250 (du šimtus penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjos Birutė Janavičiūtė

Janina Januškienė

Dalia Vasarienė