Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos iš vienasmenio įmonės valdymo organo ir jos vadovo priteisimo

Civilinė byla Nr. 2-487-210/2018

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00486-2016-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2; 2.6.10.2.4.1; 3.1.7.8; 3.2.6.1; 3.4.3.5.2

(S)

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. kovo 15 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismas, pirmininkaujant teisėjui Vytautui Kursevičiui,

dalyvaujant:

teismo posėdžių sekretorei Irenai Dominauskienei,

ieškovo, BUAB „Raimis ir Co“ atstovui, UAB „Verslo administravimo centras“ įgaliotam atstovui E. K.,

atsakovei R. R. ir jos atstovui, advokatui R. M.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą, iškeltą pagal ieškovo BUAB „Raimis ir Co“, (įmonės kodas 300948588, buveinė – Krymo g. 38-10, Šiauliai) atstovaujamo bankroto administratoriaus UAB „Verslo administravimo centras“, ieškinį prieš atsakovę R. R. (a. k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)).

Ieškinio esmė - dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos iš vienasmenio įmonės valdymo organo ir jos vadovo priteisimo.

Teismas

n u s t a t ė :

Bylos esmė.

Ieškovė BUAB „Raimis ir Co“ kreipėsi ieškiniu į teismą ir prašė:

pripažinti negaliojančiais 2014 m. balandžio 11 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir dokumentų priėmimo – perdavimo aktą;

pripažinti negaliojančiu 2014 m. gegužės 5 d. UAB „Raimis ir Co“ vienintelio akcininko A. K. sprendimą dėl R. R. atleidimo iš direktoriaus pareigų ir A. K. paskyrimą direktoriumi, panaikinant įrašą UAB „Raimis ir Co“ akcininkų registre;

priteisti iš atsakovės R. R. 85 773,52 Eur žalos atlyginimą, kurį sudaro bankroto byloje patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai – 75 623,52 Eurai ir patirtos administravimo išlaidos – 10 160 Eurų.

Taip pat ieškovė prašo priteisti 5 procentus dydžio metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos teisme iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bei patirtas bylinėjimosi išlaidas.

UAB,,Raimis ir Co“ vienintelė akcininkė ir vadovė R. R. (atsakovė) 2013-10-08 sprendimu nusprendė parduoti visas jai priklausančias įmonės akcijas, paskirti už akcijų pardavimą atsakingu A. V., laikotarpiu nuo 2013-10-10 iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarties įforminimo atleisti direktorę R. R. iš pareigų ir šiuo laikotarpiu paskirti laikinai eiti direktoriaus pareigas A. V.. 2014-04-11 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovė pardavė įmonės akcijas Baltarusijos piliečiui A. K.. Tą pačią dieną pasirašytas ir įmonės dokumentų priėmimo–perdavimo aktas. 2014-05-05 priimtas akcininko A. K. sprendimas nuo 2014-05-05 atleisti atsakovę R. R. iš įmonės direktorės pareigų ir nuo šios datos įmonės direktoriumi paskirti A. K..

Šiaulių apygardos teismo 2016-03-17 nutartimi UAB,,Raimis ir Co“ iškelta bankroto byla, 2016-05-23 nutartimi įmonės bankroto byloje patvirtinti 75 613,52 Eur dydžio finansiniai reikalavimai. Lietuvos apeliacinio teismo 2017-04-06 nutartimi įmonės bankrotas pripažintas tyčiniu.

Ieškovė ieškinio pareiškime byloje B UAB „Raimis ir Co“ prieš R. R. teigė, jog 2014-04-11 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir dokumentų priėmimo - perdavimo aktas yra fiktyvūs (tariami) dokumentai, kadangi pats sandoris buvo fiktyvus, sudarytas siekiant išvengti pareigos atsiskaityti su įmonės kreditoriais. Pagrįsdama reikalavinų turinį nurodė, kad A. K. nei sandorio sudarymo nei po jo neturėjo leidimo gyventi Lietuvoje, nebuvo atvykęs į Lietuvą, santaupų akcijų įsigijimui neturėjo, vertėsi laikinais uždarbiais, sąskaitų banke neturėjo todėl ne tik negalėjo būti sandorio šalimi, bet nebūtų galėjęs vykdyti kasdienių įmonės vadovo pareigų. Ginčijama sutartis ir priėmimo - perdavimo aktas sudaryti Minske, tai reiškia, kad dokumentų priėmimo - perdavimo akte nurodyti dokumentai (23 segtuvai) turėjo būti perduoti Minske, o tai prieštarauja logikai. Sandorio tariamumą taip pat patvirtina aplinkybė, kad A. K., būdamas vieninteliu įmonės akcininku ir vadovu, laikotarpiu nuo 2014 m. iki 2016 m. jokios komercinės–ūkinės veiklos neorganizavo ir neatliko. Ieškovės nuomone, akcijų pirkimo - pardavimo sutartis buvo sudaryta siekiant apsunkinti įmonės kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į įmonės turtą arba apskritai išvengti atsiskaitymo su kreditoriais. Su tokiais ieškovės argumentais sutiko ir Lietuvos Apeliacinis teismas, priimdamas sprendimą pripažinti akcijų pirkimo – pardavimo sandorį neikiniu nuo jo sudarymo momento.

Taigi, Lietuvos Apeliacinio teismo 2017-12-21 sprendimu Šiaulių apygardos teismo 2017-03-08 sprendimo dalis, kuria buvo atmestas ieškinio reikalavimas dėl 2014-04-11 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, buvo panaikinta ir šioje dalyje priimtas naujas sprendimas – ieškinio reikalavimas patenkintas – konstatavus aptariamą sandorį dėl akcijų pirkimo pardavimo fiktyviu (tariamu) jis buvo pripažintas negaliojančiu nuo sudarymo momento.

Sprendimo dalis, kuria atmesti ieškinio reikalavimai pripažinti 2014-04-11 dokumentų priėmimo–perdavimo aktą ir 2014-05-05 vienintelio akcininko sprendimą negaliojančiais, palikta nepakeista. Apeliacinės instancijos teismas įvertino tai, kad įmonės dokumentų priėmimo–perdavimo aktas yra vienas iš akcijų perleidimo sutarties vykdymo veiksmų, tačiau šiuo aktu nėra sukuriamos, pakeičiamos ar panaikinamos jį pasirašiusių asmenų civilinės teisės ar pareigos. Dėl akcininko sprendimo pripažinimo tariamu, pažymėta, kad akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais ir jiems netaikomas sandorių negaliojimą reglamentuojančios teisės normos, be to, ne akcininko priimtas sprendimas nesukuria teisinių pasekmių, todėl ir dėl šios priežasties nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu A. K. 2014-05-05 sprendimo.

Kita sprendimo dalis, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo, buvo panaikinta ir ši ieškinio dalis perduota pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Todėl teismas iš naujo nagrinėdamas šią bylą ją nagrinėja tik ta apimtimi, kuria panaikintas Šiaulių apygardos teismo 2017 kovo 8 d. sprendimas ir byla perduota nagrinėti iš naujo, t. y. dėl žalos atlyginimo.

Ieškovės teisiniai ir faktiniai argumentai, kuriais remiamasi prašant taikyti atsakovei R. R. civilinę atsakomybę ir priteisti žalos atlyginimą.

Prašydama priteisti iš atsakovės žalą, ieškovė nurodo, kad Šiaulių apygardos teismas 2016 m. kovo 17 d. nutartimi iškėlė UAB „Raimis ir Co“ bankroto bylą, tačiau bendrovės turtas administratoriui nebuvo perduotas. Teigia, kad atsakovė R. R., būdama vienintelė UAB „Raimis ir Co“ akcininkė, žinodama apie sunkią įmonės ekonominę būklę bei sunkumus atsiskaitant su įmonės kreditoriais, faktiškai įmonei esant nemokiai, nusišalino nuo įmonės valdymo ir atsakomybės už jos ūkinę - finansinę veiklą, fiktyviai, apsimestiniu sandoriu 2014 m. balandžio 11 d. fiktyviai pardavė įmonės akcijas Baltarusijoje gyvenusiam asmeniui A. K., kuris įmonės veiklos nevykdė ir nesirengė vykdyti, Lietuvoje negyveno, neturėjo santaupų ir nemokėjo Lietuvių kalbos. Kartu ieškovė nurodo, jog sudarydama ginčo sandorį atsakovė iš esmės siekė nuslėpti įmonės dokumentus su tikslu išvengti atsiskaityti su įmonės kreditoriais, eliminuoti galimybę nustatyti įmonės turto apimtį ir galimai pasisavinti likusį turtą ir pinigines lėšas, jas nuslėpiant nuo kreditorių. Pagrįsdama ieškinio teisinį pagrindą ieškovė nurodo, jog kiekvienas apdairus verslininkas (įmonės vadovas ir dalyvis – šiuo atveju vienas asmuo abiejuose) turi pareigą žinoti įmonės finansinę ir turtinę padėtį, siekti, kad įmonės veikla būtų ekonomiškai pagrįsta ir efektyvi, nedaranti žalos kreditoriams, o atsiradus ekonominiams ir finansiniams sunkumams laiku kreiptis dėl bankroto bylos inicijavimo. Gi atsakovė šias pareigas ignoravo ir ši veika (neveikimas), anot ieškovės, lėmė žalos įmonei atsiradimą.

Ieškovės teigimu yra visos būtinosios civilinei atsakomybei kilti sąlygos: atsakovės neteisėti veiksmai pasireiškė abejingumu ir neveikimu bei fiktyviai perleidžiant įmonės akcijas ir sudarant sąlygas dokumentų ir turto praradimui (jį pasisavinant arba iššvaistant); prašomą priteisti 85 773,52 Eur dydžio žalą sudaro 75 613,52 Eur dydžio patvirtinti įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai ir 10 160 Eur dydžio patvirtinta administravimo išlaidų suma, kuros yra realios; o tarp atsakovės veiksmų (neveikimo) ir žalos atsiradimo ergzistuoja tiesioginis priežastinis ryšys. Ieškovė žalą priteisti iš atsakovės prašo kaip iš juridinio asmens vadovės (CK 2.87 str. 7 d.) ir juridinio asmens dalyvės (CK 2.50 str.), kadangi ji būdama vienintele įmonės akcininke ir jos vadove buvo ne tik valios reiškėja, bet ir jos vykdytoja.

Atsakovės R. R. ir jos atstovo advokato nesutikimo su ieškiniu argumentai.

Atsakovė R. R. savo nesutikimo dėl padarytos žalos įmonei ir neteisėtų jos veiksmų svarbiausiais argumentais nurodo iš esmės tas pačias aplinkybes: jog įmonė iki jos pardavimo ir po pardavimo buvo veikianti ir moki; įmonės akcijų pardavimas buvo teisėtas ir realus; po įmonės pardavimo ir turto, piniginių lėšų perdavimo naujam savininkui A. K. ji apie įmonės veiklą nieko nežino ir joje nedalyvavo. Teigdama, jog akcijų pardavimo metu įmonė nebuvo bankrutuojanti, įmonės turtas buvo didesnis nei skolininkų neįvykdyti įsipareigojimai, įmonės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma tinkamai, ją tvarkė samdyta apskaitos paslaugas teikianti įmonė paaiškino, kad įmonė iki bankroto bylos iškėlimo veikė dvejus metus, be to prieš įmonėss akcijų pardavimo sandorį mokesčių inspekcija nenustatė jos nemokumo, tik apskaičiavo skolą, tačiau dėl bankroto bylos kėlimo įmonei į teismą nesikreipė ir nemokumo nekonstatavo. Atliekant ikiteisminį tyrimą nebuvo nustatyta, jog įmonės lėšas ji pasisavino ar iššvaistė. Kadangi nuo akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo įmonės veikloje nedalyvavo, todėl pareiga pateikti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą, iškėlus bankroto bylą, kilo naujajam įmonės savininkui ir direktoriui A. K.. Nurodo, kad įmonei, jos akcijų pardavimo laikotarpiu realiai vadovavo A. V., kuris ir vyko į Baltarusiją, kad būtų pasirašyta 2014 m. balandžio 11 d. įmonės akcijų pirkimo – pardavimo sutartis bei dokumentų perdavimo – priėmimo aktas, nurodo, jog A. V. veikė pagal 2013 m. spalio 8 d. vienintelio akcininko (t. y. jos) sprendimą laikinai eiti įmonės direktoriaus pareigas, tačiau šis sprendimas VĮ Registrų centras registruotas nebuvo, todėl sutartį pasirašė ji pati kaip vienintelė įmonės akcijų savininkė ir formali vadovė. Teigia, kad nei įmonei nei jos kreditoriams jokios žalos nepadarė.

Ieškinys tenkinamas.

Teismo nustatyti faktai ir aplinkybės reikšmingos nagrinėjamos bylos esmei atskleisti ir tinkamai kvalifikuoti teisinius santykius.

Teismas šioje byloje nustatė, jog Šiaulių apygardos teismo 2016-03-17 nutartimi UAB,,Raimis ir Co“ iškelta bankroto byla. Iškeldamas UAB „Raimis ir Co“ bankroto bylą teismas konstatavo, jog į bankroto bylą atsakovė neteikė teismui duomenų apie įmonės veiklą, nepateikė finansinės atskaitomybės dokumentų, o pareiškėjo VMI pridėti dokumentai leido teismui spręsti, jog įmonė veiklos nevykdo ir yra nemoki, ir negalės atsiskaityri su įmonės kreditoriais.

Šiaulių apygardos teismo 2016-05-23 nutartimi įmonės bankroto byloje patvirtinti 75 613,52 Eur dydžio finansiniai reikalavimai. Šių reikalavimų apimtimi, taip pat dėl bankroto byloje turėtų administravimo išlaidų – 10160 Eur ieškovas reiškia ieškinį atsakovei R. R. teigdamas, jog atsakovė, būdama vienintelė bendrovės akcininkė ir šios bendrovės vadovė nevykdė savo pareigų išsaugoti įmonės turtą ir lėšas, nebuvo pakankamai rūpestinga ir apdairi valdant įmonę, o iškilus finansiniams sukumams laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo. Ieškovė teigė, jog kiekvienas apdairus verslininkas (įmonės vadovas ir (ar) dalyvis – šiuo atveju vienas asmuo abiejuose) turi pareigą žinoti įmonės finansinę ir turtinę padėtį, siekti, kad įmonės veikla būtų ekonomiškai pagrįsta ir efektyvi, nedaranti žalos kreditoriams, o atsiradus ekonominiams ir finansiniams sunkumams laiku kreiptis dėl bankroto bylos inicijavimo. Gi atsakovė šias pareigas ignoravo ir ši veika (neveikimas), anot ieškovės, lėmė žalos įmonei atsiradimą. Ieškovės teigimu yra visos būtinosios civilinei atsakomybei kilti sąlygos.

Byloje taip pat nustatyta, jog nuo 2010-01-25 iki 2014-05-05 vienintele įmonės įmonės akcininke ir vadove buvo atsakovė R. R., pripažinus negaliojančia 2014-04-11 UAB “Raimis ir Co” pirkimo- pardavimo sutartį nuo jos sudarymo momento, atsakovė vienintele akcininke ir jos vadove faktiškai buvo iki bankroto bylos iškėlimo – 2016-03-17, vadinasi atsakovė už įmonės veiklą, jos įsipareigojimų prieš kreditorius vykdymą, finansinių atskaitomybės dokumentų savalaikį teikimą, turto ir lėšų racionalų naudojimą ir jų išsaugojimą buvo atsakinga visu aptariamuoju laikotarpiu.

Sprendžiant dėl atsakovės civilinės atsakomybės pagrindų ir sąlygų šiuo atveju svarbus ir reikšmingas yra Lietuvos Apeliacinio teismo sprendimas prižažinti UAB „Raimis ir Co“ bankrotą tyčiniu. Štai Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. balandžio 6 d. sprendimu, išnagrinėjęs pareiškėjos BUAB „Raimis ir Co“ atstovės bankroto administratorės UAB „Verslo administravimo centras“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2017-02-27 nutarties, pripažino UAB „Raimis ir Co“ bankrotą tyčiniu. Teismas sprendė jog įmonės bakrotą pripažinti tyčiniu galima nustačius požymius, įrodančius, kad įmonė prie bankroto privesta tyčia, t. y. kad bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo.

Kiekvienu konkrečiu atveju sprendžiant dėl įmonės tyčinio bankroto įvertinamos faktines aplinkybes, susijusias su įmonės veikla, tokios įmonės valdymo organų sprendimais, turinčiais tyčinio bankroto požymių. Be to, teismo sprendime sakoma, kad įmonės tyčiniu bankrotu pripažintini visi atvejai, kai dėl įmonės valdymo organų sąmoningų sprendimų įmonės turtas yra perleidžiamas, iššvaistomas, sunaikinamas ar sugadinamas, jei dėl tokių veiksmų įmonė gauna žymiai mažesnę naudą, nei yra to turto reali rinkos vertė, ir tokių veiksmų padariniu tampa įmonės nemokumas. Šioje nagrinėjamoje byloje šios, apeliacinio teismo sprendime dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nustatytos faktinės ir teisinės aplinkybės yra svarbios ir reikšmingos, nes jos lemia atsakovės civilinės atsakomybės dėl žalos įmonei atsiradimą. Be to šiuo atveju, sprendžiant dėl atsakovės (akcininkės ir vadovės) civilinės atsakomybės, svarbu ne tik nemokumo fakto, bet ir laiko, nuo kada įmonė faktiškai tapo nemokia nustatymas. Šių aplinkybių nustatymas svarbus nagrinėjamoje byloje, t. y. byloje, kurioje keliamas įmonės vadovės ir vienintelės akcininkės civilinės atsakomybės klausimas, nes civilinei atsakomybei kilti svarbūs ir įvardyti įmonės valdymo organų veiksmai įmonei esant faktiškai nemokiai, dar labiau pabloginantys įmonės turtinę padėtį ir sprendimas fiktyviai parduoti įmonės akcijas, siekiant formaliai nusišalinti nuo įmonės valdymo, ir kiti veiksmai, jei dėl tokių veiksmų, t. y. dėl finansiškai nepagrįstų (nuostolingų) sandorių arba papildomų įsipareigojimų prisiėmimo, arba kitų veiksmų (neveikimo) siekiama išvengti atsiskaitymo su kreditoriais ir jais tiesiogiai padaroma žala įmonei ir jos kreditoriams.

Teismas ištyręs ir įvertinęs šios nagrinėjamos bylos aplinkybes taip pat ir faktus, nustatytus UAB „Raimis ir Co“ bankroto pripažinimo tyčiniu byloje, pažymi, jog nurodytoje byloje dėl tyčinio bankroto Lietuvos Apeliacinis teismas yra konstatavęs, jog UAB „Raimis ir Co“ jau 2012 metais buvo faktinio nemokumo būsenoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2017-04-06 nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItNzg2LTI0MS8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-786-241/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-786-241/2017">e2-786-241/2017</a> 35 punktas). Tačiau atsakovė, būdama įmonės vienintele akcininke ir jos administracijos vadove žinodama apie įmonės būseną, nesiėmė jokių veiksmų atkurti įmonės mokumą, o to negalint padaryti, neinicijavo bankroto procedūros pradėjimo įmonei. Ši aplinkybė dėl nemokumo momento svarbi, sprendžiant dėl atsakovės, kaip įmonės vienintelės akcininkės ir vadovės civilinės atsakomybės. Lietuvos Apeliacinis teismas 2017-04-06 nutarties pripažinti UAB „Raimis ir Co“ bankrotą tyčiniu 34 punkte nurodė, jog 2012 m. įmonė turėjo turto už 3 495 022 Lt, iš jo trumpalaikio – 3 477 614 Lt. Didžiąją dalį 2012 m. trumpalaikio turto sudarė per vienerius metus gautinos sumos – 2 018 759 Lt. 2013 m. gruodžio 31 d. kreditorių - debitorių sąraše nurodyti įmonės debitoriai, kurių reikalavimų suma – 1 366 032,54 Lt. Pusės debitorinių reikalavimų (skaitine išraiška) įvykdymo terminas šio sąrašo sudarymo metu jau buvo suėjęs, tačiau byloje nėra jokių duomenų, kokių veiksmų buvo imtasi siekiant išsiieškoti šiuos įsiskolinimus, jeigu jie išties buvo. Didžioji dalis sąraše nurodytų debitorių yra užsienio subjektai, todėl galimybės išsiieškoti iš jų įsiskolinimus taip pat vertintinos rezervuotai. Lietuvos Respublikos juridiniai asmenys – skolininkė UAB „Agromas“, kurios skola 35 039,76 Lt, grąžinimo terminas 2011 m. gegužės 30 d. ir 2011 m. rugsėjo 15 d., nuo 2013 m. lapkričio 16 d. šioje įmonėje nedirbo nei vienas darbuotojas, nuo 2013 m. gruodžio 20 d. įmonė išregistruota iš PVM mokėtojų, nuo 2017 m. kovo 29 d. bankrutuojanti; UAB „Cerara“, kurios skola 342 597,42 Lt, grąžinimo terminas 2012 m. gegužės 31 d., nuo 2015 m. balandžio 21 d. bankrutuojanti, Šiaulių apygardos teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartimi patvirtintas BUAB „Cerara“ kreditorių 724 234,91 Eur finansinių reikalavimų sąrašas, kuriame įrašytas ir UAB „Raimis ir Co“ reikalavimas, tačiau tik 72,41 Eur dydžio. Šie faktai, nustatyti bankroto byloje, parodo įmonės nemokumo momentą.

Dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės (teisinis atsakovės veiksmų (neveikimo) vertinimas).

Teisės aktais nustatyta, jog įmonės vadovas, šiuo atveju atsakovė R. R., būdama atsakinga už įmonės veiklą, elgėsi neatsakingai, neapdairiai ir nerūpestingai, priešingai bendrovės ir jos kreditorių interesams, neužtikrino įmonės ūkinės finansinės veiklos, neišsaugojo jos turto ir piniginių lėšų, kurių dalies panaudojimo nepagrindė, neužtikrino, kad jie nebūtų prarasti, nesiėmė aktyvių veiksmų juos susigrąžinti, žinodama apie įmonės nemokumo būseną jau 2013 metais, nesiėmė veiksmų ją atsatatyti arba kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau siekdama išvengti atsiskaitymo su kreditoriais įmonės akcijas fiktyviai pardavė asmeniui, kuris iš esmės nieko nevykdė ir net nesiruošė vykdyti, todėl šiuo atveju civilinėn atsakomybėn pagrįstai trauktina būtent buvusi įmonės vadovė R. R.. O už aukščiau nurodytų civilinio teisinio pobūdžio pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą bendrovės vadovei, kaip bendrovės valdymo organui, kyla pareiga atlyginti jos kaltais veiksmais, nesilaikant įstatymuose įtvirtintų pareigų, padarytą žalą (CK 2.87 str. 7 d., 6.248 str. 3 d.). Tokia pat atsakomybė kyla ir atsakovei, kaip vienintelei įmonės akcininkei (juridinio asmens dalyvei) (CK 2.50 str.), kadangi jos, kaip valios reiškėjos veiksmai (neveikimas) šiuo atveju sutapo su jos, kaip bendrovės valdymo organo (vykdytojos) veiksmais, kuriais UAB „Raimis ir Co“ ir bendrovės akcininkams buvo padaryta žala. Teismas, sutikdamas su ieškovės teiginiais ir teisės aiškinimo esminiais principais šiame teisiniame santykyje primena, jog vadovaujantis CK VI knygos nuostatomis, įmonės vadovo civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma:

neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis),

priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių (žalos),

vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis),

žala (nuostoliai) (CK 6.246 str.–6.249 str.).

Kartu pažymėtina, jog iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas visais atvejais, reikšdama tokio pobūdžio ieškinį, privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Kartu primintina, jog vadovo ir akcininko civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Kita vertus, teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) arba (ir) akcininkas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė jau būtų preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.). Paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 str., 182 str. 4 d.)

Apie vadovo, kartu ir vienintelio akcininko kaip yra šiuo atveju veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 str.) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo, kaip valdymo organo nario (vadovo), tinkamą pareigų atlikimą. CK 2.87 str. 1–6 d. įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Šiuo atveju taip pat egzistuoja draudimas painioti juridinio asmens turtą su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo, pareiga pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie interesų konfliktą. Tokios pat nuostatos suformuluotos ir Akcinių BĮ 19 str. 8 d., kur taip pat nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvės, veiklą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, teikdamas išaiškinimus dėl bendrovės administracijos vadovo pareigų, ne kartą yra akcentavęs, kad administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę saisto pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, todėl nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Tokia pareiga dar ryškesė, kai imonės vadovas ir jos akcininkas yra vienas asmuo, kadangi tokiu atveju jis iš esmės tampa ir valios reiškėju ir jos vykdytoju, todėl tokiu atveju į aukščiausią vietą iškeliamas sąžiningumo principas. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju pareigas vykdė tinkamai, nustatoma pagal tam tikrus objektyviuosius elgesio standartus - rūpestingumo, apdairumo, protingo vadovo elgesio matą ir kriterijus, taip pat pagal jo kaip vadovo ir akcininko (šiuo atveju) sąžiningumo ir veksmų teisėtumo principus.

Šiuo nagrinėjamu atveju sprendžiamas atsakovės R. R. deliktinės atsakomybes klausimas, nes žala ieškovei ir jos akcininkams padaryta neteisėtais ir nesąžiningais atsakovės veiksmais. Pažymėtina, jog civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyse nurodytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 str. 1 d.). CK 6.263 straipsnyje nustatyta, kad kiekvienas asmuo turi pareigą elgtis taip, jog savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos, be to, žalą, padarytą asmeniui, turtui, o įstatymų numatytais atvejais — ir neturtinę, privalo visiškai atlyginti atsakingas asmuo (CK 6.251 str. 1 d.).

Šiame teismo procesiniame sprendime teismas jau aptarė bylos aplinkybes ir atsakovės veiksmus (neveikimą), kurie iš esmės lėmė ne tik įmonės bankrotą (bankrotas Lietuvos Apeliacinio teismo 2017 balandžio 6 d. sprendimu pripažintas tyčiniu), bet ir žalos kilimą. Teismo šioje nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog atsakovė R. R., būdama vienintelė UAB „Raimis ir Co“ akcininkė ir jos administracijos vadovė, žinodama apie sunkią įmonės ekonominę būklę bei sunkumus atsiskaitant su įmonės kreditoriais, nusišalino nuo įmonės valdymo ir atsakomybės, fiktyviai 2014 m. balandžio 11 d. pardavė įmonės akcijas Baltarusijoje gyvenusiam asmeniui A. K., kuris įmonės veiklos nevykdė ir nesirengė vykdyti. Tokius veiksmus atsakovė atliko siekdama išvengti atsiskaityti su įmonės kreditoriais, paslėpti (prarasti) įmonės finansinės veiklos dokumentus. Tokias išvada teismas daro įvertinęs šiame procesiniame sprendime aprašytus ir aptartus įrodymus, kurie buvo ištirti nagrinėjant bylą, taip pat bankroto pripažinimo tyčiniu civilinės bylos dokumentus ir galutinį procesinį sprendimą. Jau vien tas faktas, kad dar prieš tariamo sandorio, kuriuo įmonės akcijos buvo parduotos A. K., sudarymą atsakovė laikotarpiu nuo 2013 m. birželio 30 d. iki 2014 m. balandžio 11 d. vykdė finansines operacijas, kuriomis mažino įmonės turtą, tame tarpe ir operacijas grynaisiais pinigais (išėmė grynaisiais 132954,45 Eur), kurių panaudojimo nebuvo galima nustatyti, nes atsakovė neteikė kasos pajamų ir išlaidų pirminių dokumentų, kasos knygos ir kitų finansinių dokumentų, leidžia teismui konstatuoti atsakovės nesąžiningus ir neteisėtus veiksmus, lėmusius ir žalos atsiradimą.

Taigi darytina išvada, kad, sudarydama fiktyvų sandorį, atsakovė siekė nuslėpti įmonės dokumentus su tikslu eliminuoti galimybę nustatyti įmonės turto apimtį ir galimai likusį turtą nuslėpti nuo kreditorių, nes naujasis įmonės savininkas ir vadovas jokių realių įmonės valdymo veiksmų neatliko, jis net neturėjo leidimo nei nuolat ar laikinai gyventi Lietuvoje, akivaizdu neturėjo ir jokio asmeninio intereso vystyti kažkokią įmonės veiklą. Todėl atsakovės sudarytas akcijų pirkimo – pardavimo sandoris, formalus vadovo pakeitimas, dokumentų perdavimo sandoris, būdami pripažinti negaliojančiais (niekiniais) nuo jų sudarymo momento, leidžia daryti pagrįstą išvadą dėl atsakovės neteisėtų veiksmų ir žalos kreditoriams padarymo, bei atsakovės, kaip akcininkės nesąžiningumo. Atsakovės, kaip įmonės vadovės ir vienintelės akcininkės, neteisėti veiksmai ir pareigos veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai ir interesais, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais nevykdymas pasireiškė ir tuo, jog iškilus sunkumams ir situacijai, kai įmonei atsiranda reali bankroto grėsmė, jos vadovė ir vienintelė akcininkė ne tik nesiėmė veiksmų atkurti bendrovės finansines galimybes ir atkurti jos veiklą, bet nevykdė pareigos laiku kreiptis dėl bankroto bylos bendrovei inicijavimo (Byloje nustatyta, kad nemokumo problema bendrovei kilo jau 2012 m.). Pažymėtina, kad pagrindiniai veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvės, veiklą, o kilus situacijai, kai bendrovė negali vykdyti įsipareigojimų, kreiptis dėl bankroto procedūrų pradėjimo. Todėl esant šiems argumentams teismas konstatuoja, jog yra atsakovės civilinei atsakomybei kilti dvi esminės sąlygos – neteisėti veiksmai (neveikimas) ir priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir žalos atsiradimo.

Attsakovės veiksmai (neveikimas) lėmė pasekmes – žalos atsiradimą, kurią sudaro šiame procesiniame sprendime nurodytos piniginės skolos sumos kreditiams (teismo patvirtiniti finansiniai reikalavimai bankroto byloje) ir administravimo išlaidos. Ši žala kildinama tiesiogiai iš atsakovės, kaip vienintelės akcininkės ir įmonės administracijos vadovės neteisėtų veiksmų. Iš atsakovės R. R. priteistiną 85 773,52 Eur dydžio žalos atlyginimą sudaro bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai ir bankroto byloje patirtos administravimo išlaidos, kurių dydis patvirtintas Šiaulių apygardos teismo 2016-04-18 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-567-267/2016 ir BUAB „Raimis ir Co“ 2016-08-01 kreditorių susirinkime 3 klausimu.

Ketvirtoji civilinės atsakomybės taikymo sąlyga - kaltė.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas formuojamoje teisminėje praktikoje yra išaiškinęs, jog kaltė civilinėje teisėje suprantama kiek kitaip nei teisės šakose, reguliuojančiose asmeninio poveikio siekiančių sankcijų taikymą (baudžiamojoje, administracinėje, darbo teisėje). Civilinėje teisėje nėra svarbus žalą padariusio asmens veiksmų vidinis vertinimas, asmens požiūris į savo veiksmus, į jų pasekmes bei asmens elgesio visuomeninis įvertinimas. Į pirmą eilę šiuo atveju iškeliamas žalą padariusio asmens faktinio elgesio ir tam tikro elgesio standarto santykis. Todėl civiline prasme asmuo pripažįstamas kaltu dėl žalos padarymo, jeigu jo elgesys neatitinka įstatymuose ar kituose teisės aktuose nustatytų veikimo tam tikroje situacijoje standartų, t. y. turi būti sprendžiama ar asmuo sugebėjo nagrinėjamoje situacijoje elgtis taip, kaip turėjo pasielgti protingas žmogus, ar ne. Nagrinėjamu atveju atsakovė R. R. žinojo ir turėjo žinoti, kad yra atsakinga už UAB „Raimis ir Co“ ūkinės veiklos organizavimą, kad privalo elgtis rūpestingai ir atsakingai, siekti įmonei naudos ir pelno ne bet kokiomis, bet pagrįstomis normalia ūkine finansine rizika, teisėtomis priemonėmis, tačiau to nepadarė, t. y. veikė ne tik neatsakingai, bet ir aplaidžiai, kartu nesąžiningai, bei neatliko tų veiksmų, kuriuos privalėjo atlikti ir kaip įmonės vadovė ir kaip jos vienintelė akcininkė, ir dėl jos veiksmų ir neveikimo atsirado 85 773,52 Eur dydžio žala, todėl šiuo nagrinėjamu atveju atsakovės kaltė pripažintina įrodyta.

Teismas, atsižvelgdamas į šiame procesiniame sprendime nurodytas faktines aplinkybes ir teisinį jų vertinimą pripažįsta, jog ieškovė BUAB „Raimis ir Co“ turi teisę į žalos, atsiradusios dėl atsakovės neteisėtų veiksmų, atlyginimą. Todėl iš atsakovės R. R. priteistinas 85 773,52 Eur dydžio žalos atlyginimas ieškovės naudai.

Atsakovė ir jos atstovas, teikdami prieštaravimus bei nesutikdami su ieškovės ieškiniu laikėsi savo pirminės pozicijos, jog atsakovė nekalta dėl žalos atsiradimo, nes įmonės valdyme nedalyvavo nuo 2013 metų, todėl negali būti atsakinga nei dėl įmonės tyčinio bankroto, nei dėl dokumentų ir turto neperdavimo iškėlus bankroto bylą bankroto administratoriui. Jos teigimu ji veikiančią ir mokią įmonę 2014 m. balandžio 11 d. pardavė Baltarusijos piliečiui A. K., kartu ir visus dokumentus, pinigines lėšas ir turtą. Tokius faktus, anot atsakovės patvirtina ir byloje esantis Nutarimas atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą.

Teismas šiuos atsakovės argumentus iš esmės jau įvertino šiame procesiniame sprendime pagrįsdamas ieškinio pagrįstumą, todėl laikosi ansktesnės pozicijos, jog esminiai atsakovės argumentai paneigti įsiteisėjusiais Lietuvos Apeliacinio teismo ir Šiaulių apygardos teismo procesiniais sprendimais, kitais byloje esančiais dokumentais, todėl vertintini, kaip atsakovės gynybos pozicija be įrodymų jai pagrįsti..

Dėl kitų ieškovės reikalavimų, tame tarpe ir dėl procesinių palūkanų priteisimo.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.37 str. 2 d., skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.210 str. 1 d. nustatyta, jog terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti penkių procentų dydžio metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio. Todėl, remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.37 str., 6.210 str. nustatytomis taisyklėmis iš atsakovės R. R. ieškovės naudai priteistinos 5 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

Kartu, tenkinus ieškovės reikalavimus, iš atsakovės priteistinos valstybės naudai 10,50 Eur išlaidos, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 93 str., 96 str.), taip pat iš atsakovės R. R. priteistinas valstybės naudai žyminis mokestis, apskaičiuotas nuo priteisiamos 85 773,52 sumos, t. y. 2015 Eur (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 85 str. 1 d. 1 p., 96 str. 1 d.).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268 – 270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

Ieškovės bankrutavusios UAB „Raimis ir Co“ ieškinį atsakovei R. R. tenkinti.

Priteisti iš atsakovės R. R. (a. k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)) ieškovei BUAB „Raimis ir Co“ (įmonės kodas 3000948588, buveinė – Krymo g. 38-10, Šiauliai), atstovaujamai bankroto administratoriaus UAB „Verslo administravimo centras“, 85 773,52 Eur (aštuoniasdešimt penkių tūkstančių septynių šimtų septyniasdešimt trijų eurų 52 euro centų) dydžio žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metinės palūkanas už priteistą sumą (85 773,52 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2016-12-20) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

Priteisti valstybei iš atsakovės R. R. (a. k. (duomenys neskelbtini) 2015,00 Eur (du tūkstančius penkiolika eurų) žyminio mokesčio bei 10,50 Eur (dešimt eurų 50 euro centų) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant Šiaulių apygardos teismui.

Teisėjas Vytautas Kursevičius