Civilinė byla Nr. e3K-3-65-219/2016 (S)
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00365-2014-7
Procesinio sprendimo kategorija 2.5.1.6.1
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2016 m. sausio 8 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Andžej Maciejevski, Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė) ir Vinco Versecko (pranešėjas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Roche Lietuva“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 30 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Roche Lietuva“ ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Kraujo donorystės centras“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Primerus vestus“ dėl hipotekos sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kasacinėje byloje sprendžiama dėl actio Pauliana sąlygų taikymo.
Ieškovė prašė teismo pripažinti negaliojančiomis atsakovių BUAB „Kraujo donorystės centras“ ir UAB „Primerus vestus“ 2012 m. liepos 30 d. ir 2012 m. rugpjūčio 1 d. sutartis dėl nekilnojamojo turto hipotekos. Ieškovė nurodė, kad atsakovė UAB „Kraujo donorystės centras“ su SEB banku 2008 m. rugpjūčio 1 d. sudarė kredito sutartį butui Kęstučio g. 86 / I. Kanto g. 18-9H, pirkti. Šiai prievolei užtikrinti atsakovė įkeitė tiek šį, tiek kitą nekilnojamąjį turtą. 2012 m. liepos 26 d. atsakovė UAB „Primerus vestus“ laidavo bankui už atsakovei UAB „Kraujo donorystės centras“ prievolių pagal minėtą sutartį vykdymą, kartu tą pačią dieną pasirašė susitarimą su banku dėl šios atsakovės įsipareigojimų perėmimo ir jos skolos padengimo. Dėl to kai atsakovė UAB „Primerus vestus“ sumokėjo bankui UAB „Kraujo donorystės centras“ skolą, šis jai perleido daiktines teises į bankui įkeistą turtą.
2012 m. liepos 27 d. atsakovės sudarė kredito linijos sutartį, pagal kurią atsakovė UAB „Primerus vestus“ suteikė atsakovei UAB „Kraujo donorystės centras“ 1 500 000 Eur kredito limitą. Atsakovė UAB „Kraujo donorystės centras“ 2012 m. liepos 30 d. sutarties pagrindu įkeitė kitos atsakovės UAB „Primerus vestus“ naudai jai priklausantį nekilnojamąjį turtą Kaune, I. Kanto g. 15 ir 15 A, o 2012 m. rugpjūčio 1 d. sutartimi – butą Kaune, Kęstučio g. 86 / I. Kanto g. 18-9H.
Kauno apygardos teismo 2013 m. balandžio 30 d. nutartimi atsakovei UAB „Kraujo donorystės centras“ iškelta bankroto byla; teismo 2013 m. lapkričio 11 d. nutartimi patvirtintas ieškovės 1 028 876,11 Lt (297 983,11 Eur) reikalavimas.
Kadangi ieškovė turi neabejotiną reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Kraujo donorystės centras“, tai ji siekia pripažinti negaliojančiais atsakovių sudarytus įkeitimo sandorius, nes jie pažeidžia visų kreditorių teises; įkeitus nekilnojamąjį turtą antriniu įkeitimu, skolininkei esant nemokiai, UAB „Primerus vestus“ tapo privilegijuota kreditore kitų kreditorių atžvilgiu, o kiti kreditoriai prarado teisę nukreipti savo reikalavimus į įkeistą nekilnojamąjį turtą. Ieškovė mano, kad sudarydamos tokį sandorį atsakovės elgėsi nesąžiningai.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
Kauno apygardos teismas 2014 m. lapkričio 24 d. nutartimi atmetė ieškinį. Teismas nurodė, kad sudarant ginčijamus sandorius ieškovė buvo atsakovės UAB „Kraujo donorystės centras“ (toliau – ir skolininkė) kreditorė, turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Teismas analizavo nustatytų faktinių aplinkybių seką iki ginčijamų hipotekos sandorių sudarymo ir pažymėjo, kad skolininkė vėlavo vykdyti įsipareigojimus AB SEB bankui, o šis atsisakė keisti kredito sąlygas ir įspėjo dėl vienašalio sutarties nutraukimo bei skolos išsiieškojimo, todėl atsakovė UAB „Kraujo donorystės centras“, siekdama išvengti išieškojimo, privalėjo susirasti kitą finansavimo šaltinį. Atsakovė UAB „Primerus vestus“, 2012 m. liepos 26 d. sutartimi padengusi skolininkės skolą AB SEB bankui, perėmė visas banko teises pagal kredito sutartį, taip pat teises į įkeistą skolininkės turtą. Teismas akcentavo, kad jei atsakovė UAB „Primerus vestus“ nebūtų padengusi atsakovės UAB „Kraujo donorystės centras“ skolos bankui, tai skolininkės nekilnojamojo turto įkeitimo teisės turėtojas būtų bankas.
Teismas svarbia aplinkybe laikė tai, kad atsakovei UAB „Primerus vestus“ buvo įkeistas tik tas turtas, kuriuo buvo užtikrinta skolininkės prievolė bankui. Teismas pažymėjo, kad, atsakovėms sudarius 1 500 000 Eur kredito linijos sutartį, buvo įkeistas tas pats nekilnojamasis turtas. Dėl to teismas padarė išvadą, kad nepasikeitė atsakovės UAB „Kraujo donorytės centras“ teisinė padėtis, tik padidėjo jos turimos prievolės dydis, t. y. ji gavo papildomai lėšų, kurias galėjo panaudoti atsiskaitydama su savo kreditoriais, bendrovės darbuotojais, ieškove (didesnioji dalis kredito linijos sutarties pagrindu perduotų lėšų ir buvo panaudota atsiskaityti su kreditoriais).
Teismas akcentavo aplinkybę, kad ieškovė ginčija tik hipotekos sandorius. Teismo vertinimu, atsakovės UAB „Primerus vestus“ veiksmai suteikiant gana didelę paskolą ir reikalaujant iš skolininkės prievolės įvykdymo užtikrinimo, įkeičiant jai priklausantį turtą, atitiko įprastą verslo praktiką, protingumo, teisingumo principus. Dėl to teismas sprendė, kad ginčijami sandoriai nepažeidė ieškovės teisių, o skolininkė privalėjo sudaryti hipotekos sandorius, nes tokia jos pareiga buvo nustatyta kredito linijos sutartyje.
Teismas neįrodytais pripažino ieškovės argumentus, kad sudarydama ginčijamus sandorius, atsakovė buvo nemoki. Teismo vertinimu, laikini finansiniai sunkumai ir nemokumo būsena nėra tos pačios reikšmės sąvokos. Be to, bankroto byla UAB „Kraujo donorystės centras“ iškelta gerokai vėliau.
Įvertinęs atsakovių pateiktus duomenis apie įkeisto turto vertę, teismas nepagrįstais laikė ieškovės argumentus dėl reikalavimų disproporcijos. Ieškovė nepateikė į bylą įrodymų, paneigiančių atsakovių pateiktus įrodymus. Net ir tuo atveju, jeigu įkeisto turto vertė būtų gerokai didesnė nei prievolės (pagrindinės) suma, kitų kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus bankroto byloje dėl to neblogėja, nes hipotekos kreditorius bankroto procese iš parduoto įkeisto turto gauna tik tiek, kiek reikia jo prievolei padengti. Teismas pažymėjo, kad atsakovė UAB „Kraujo donorystės centras“, be įkeisto, turi dar ir kito gana didelės vertės hipoteka nesuvaržyto nekilnojamojo turto.
Teismas atmetė argumentus dėl nesąžiningumo prezumpcijos taikymo tuo pagrindu, esą UAB „Primerus vestus“ kontroliavo atsakovės UAB „Kraujo donorystės centras“ veiklą ir turėjo įtakos priimant sprendimus. Teismo vertinimu, perleistų atsakovei UAB „Primetus vestus“ 968 vnt. (25 proc.) atsakovės UAB „Kraujo donorystės centras“ akcijų nepakako įmonės ūkinės veiklos sprendimams nulemti ar skolininkei kontroliuoti. Be to, balsavimo teisių perleidimo sutarties sudarymas nustatytas kredito linijos sutarties sąlygose, ji sudaryta tik pasirašius kredito linijos sutartį. Teismas padarė išvadą, kad neįrodytas atsakovių nesąžiningumas.
Apibendrindamas teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė actio Pauliana taikyti būtinų sąlygų viseto.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2015 m. balandžio 30 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 24 d. sprendimą paliko nepakeistą.
Kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė actio Pauliana reglamentuojančias teisės normas, ir plačiau pasisakė tik dėl trijų šio instituto taikymo sąlygų, nes apeliaciniu skundu buvo keliamas tik jų netinkamo taikymo klausimas.
Pasisakydama dėl kreditorių interesų pažeidimo sąlygos, kolegija vertino argumentus dėl UAB „Kraujo donorystės centras“ mokumo būsenos. Kolegija pažymėjo, kad ieškovė nepagrįstai akcentuoja visų įsipareigojimų ir turto vertės santykį. 2011 m. pabaigoje – 2012 m. pradžioje bendrovė turėjo 2 617 104,38 Eur (9 036 338 Lt) vertės turto, o pradelsti įsipareigojimai sudarė 903 664,87 Eur (3 120 174,06 Lt). Taigi įmonės finansinė padėtis neatitiko faktinio nemokumo būsenos įmonių bankrotą reglamentuojančių normų prasme. Net ir esant sudėtingai finansinei būklei, įmonė nenutraukė ūkinės veiklos, gavo pajamų, dengė skolas kreditoriams, todėl jos nemokumas sudarant ginčijamus sandorius nepatvirtintas. Kolegija svarstė ir dėl kito kreditorių interesų pažeidimo aspekto – ar nemoki įmonė suteikė pirmenybę tik vienai kreditorei. Kompleksiškai įvertinusi UAB „Kraujo donorystės centras“ finansinę, ūkinę padėtį iki ginčijamų sandorių sudarymo, šių sandorių sudarymo aplinkybes, susiejusi jas su kitais tuo metu sudarytais sandoriais, kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad hipotekos sandoriai nepažeidė kitų kreditorių interesų, atitiko normalią verslo praktiką.
Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovė ginčija tik prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones, neginčydamas pagrindinių prievolių. Kolegija akcentavo, kad atsakovė UAB „Primerus vestus“ privilegijuota hipotekos kreditore tapo ne ginčijamų sandorių pagrindu: pirmiausia šis turtas buvo įkeistas bankui kredito sutarčiai užtikrinti, ir tik po to, kai ji padengė UAB „Kraujo donorystės centras“ skolą, šis turtas, kaip ir reikalavimas bankui, buvo perleistas UAB „Primerus vestus“. 2012 m. liepos 26 d. šalių susitarimas dėl skolos dengimo ir reikalavimo perėmimo turėjo teigiamos įtakos finansinei ir ūkinei skolininkės padėčiai, nes nesikeitė skolininkės turto apimtis ir teisinis režimas, nepadaugėjo finansinių įsipareigojimų. 2012 m. liepos 27 d. kredito linijos sutartis padidino UAB „Kraujo donorystės centras“ prievolės apimtį, tačiau jos pagrindu gautos lėšos buvo panaudotos įmonės veiklai tęsti, atsiskaityti su kreditoriais. Šios sutarties pagrindu sudaryti ginčijami hipotekos sandoriai atitiko įprastą verslo praktiką.
Aplinkybė, kad įkeisto turto vertė didesnė už juo užtikrintą prievolę, savaime neleidžia pripažinti, kad kreditorius nepagrįstai praturtėja. Jei įkeistas turtas buvo parduotas už didesnę kainą nei užtikrinto reikalavimo vertė, likutis bus padalytas visiems kreditoriams.
Vertindama pareigos sudaryti ginčijamus sandorius sąlygą, kolegija akcentavo, kad ieškovė ginčija tik prievolės užtikrinimo priemonę, bet ne atsakovių sudarytos kredito linijos sutarties teisėtumą, vykdymo realumą. Kolegijos vertinimu, negalima izoliuotai vertinti hipotekos sandorių, nevertinant pagrindinės sutarties, kuriai užtikrinti sudaryti ginčijami sandoriai. Būtent ankstesni atsakovių veiksmai patvirtina skolininkės siekį išvengti nemokumo situacijos susidarymo, išspręsti finansinius sunkumus, o hipotekos sandoriai pagrįsti įprasta verslo praktika užtikrinti suteikiamo kredito grąžinimą. Dėl to kolegija pripažino, kad aplinkybė, jog atsakovės kredito linijos sutartyje susitarė dėl skolininkės prievolės vykdymo užtikrinimo, leidžia konstatuoti ginčijamų hipotekos sandorių sudarymo privalomumą.
Kolegija nenustatė, kad atsakovė UAB „Primerus vestus“ žinojo ar turėjo žinoti apie atsakovės UAB „Kraujo donorystės centras“ sunkią finansinę padėtį (juolab kad nemokumas nekonstatuotas), o ginčijami sandoriai galėtų pažeisti kitų kreditorių interesus. Aplinkybė, kad atsakovės hipoteka užtikrino kur kas mažesnes nei turto vertė prievoles, nepatvirtina jų nesąžiningumo. Net ir esant disproporcijai, įkaito turėtojas neturės galimybės nepagrįstai praturtėti skolininko sąskaita. Tačiau byloje nustatyta, kad skolininkė realiai pasinaudojo mažesne kredito dalimi, nei buvo susitarta kredito linijos sutartimi, o įkeisto turto vertė iš esmės neviršija užtikrintos prievolės dydžio. Šalių nesąžiningumo neįrodo ir tai, kad skolininkės vadovas perleido atsakovei UAB „Primerus vestus“ dalį akcijų, nes skolininkas negali kontroliuoti savo akcininko. Be to, perleistų akcijų apimtis neleido iš esmės kontroliuoti skolininkės ūkinės veiklos. Kolegija atkreipė dėmesį ir į aplinkybę, kad akcijų perleidimas buvo nustatytas kredito linijos sutartyje.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 24 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 30 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį visiškai tenkinti.
Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditorių teisių pažeidimui konstatuoti užtenka įrodyti, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui tenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MS8yMDE0" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-41/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-41/2014">3K-3-41/2014</a>; 2012 m. liepos 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 3K-360/2012; kt.) Viena tokių situacijų yra tuomet, kai skolininkas sudaro su trečiuoju asmeniu turto įkeitimo sandorį, kurio pagrindu trečiasis asmuo tampa privilegijuotu kreditoriumi. Nagrinėjamu atveju konkretus turtas įkeistas tam pačiam kreditoriui pirmine ir antrine hipoteka, toks kreditorius tampa privilegijuotas, nes savo reikalavimus prieš kitus kreditorius turi teisę patenkinti kelis kartus iš eilės. Nesant antrinio įkeitimo, kiti kreditoriai turi teisę tenkinti savo reikalavimus didesne apimtimi. Dėl to kasatorė mano, kad ginčijami hipotekos sandoriai pažeidžia kreditorių teises ir interesus.
Nepagrįsta teismo išvada, kad antrinė turto hipoteka, kai tas pats turtas įkeistas tam pačiam kreditoriui pirminiu įkeitimu, nereiškia privilegijuoto statuso tokiam kreditoriui suteikimo. Sandoriai dėl antrinės hipotekos yra teisiškai nepriklausomi nuo hipotekos sandorių, kurių pagrindu turtas įkeistas pirmine hipoteka. Dėl to kiekvieno hipotekos sandorio sudarymas dėl turto įkeitimo kita eile visais atvejais sukuria hipotekos kreditorių privilegijas ir dėl šios priežasties turi būti vertinamas nepriklausomai nuo fakto, kad kreditorius jau yra to paties turto pirmosios eilės kreditorius.
Kasatorė nesutinka su teismo pozicija, kad ginčijami hipotekos sandoriai atitinka normalią verslo praktiką. Skolininko turto įkeitimas už suteiktą paskolą galėtų būti pateisinamas tik tuo atveju, jeigu suteiktos paskolos pagrindu būtų atkurtas skolininko nemokumas ar ji būtų panaudota proporcingai atsiskaityti su visais kreditoriais. Pagal kredito linijos sutartį gauta paskola buvo panaudota selektyviai tenkinant tik kai kurių kreditorių reikalavimus, neatsižvelgiant į jų reikalavimų atsiradimo laiką ir pagrindą, be to, kreditorių reikalavimams tenkinti panaudota tik daugiau nei pusė suteikto kredito. Šia suteikta paskola nebuvo atkurtas ir įmonės mokumas, taigi įmonės padėtis nepagerėjo. Ginčo sandorių pagrindu atsakovė UAB „Primerus vestus“ įgijo teisę tenkinti savo reikalavimus anksčiau nei kreditoriai, kurių reikalavimai atsirado anksčiau.
Kasatorė nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl įmonės nemokumo, nepagrįstai jį vertino pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalies apibrėžtį, netinkamai vertino įrodymus. Nemokumas CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme netapatus ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies nemokumo sąvokai, kuris suprantamas kaip teisinis įmonės nemokumas. CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme nemokumas suprantamas kaip faktinis įmonės negalėjimas atsiskaityti su kreditoriais ir nesiejamas su įmonės turto ir pradelstų įsipareigojimų santykiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NTEvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-451/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-451/2014">3K-3-451/2014</a>; 2013 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00Ny8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-47/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-47/2013">3K-3-47/2013</a>). Kasatorės nuomone, faktinį atsakovės UAB „Kraujo donorystės centras“ nemokumą sudarant ginčijamus sandorius, patvirtina tai, kad ji turėjo pradelstų įsipareigojimų, kurie nebuvo tenkinti daugiau kaip penkerius metus iš eilės; bendra turto masė buvo mažesnė nei turimi įsipareigojimai. Šį faktą patvirtina ir kiti byloje pateikti netiesioginiai įrodymai (praėjus mažiau nei keturiems mėnesiams nuo ginčijamų sandorių sudarymo įmonei inicijuotas bankroto bylos iškėlimas; praėjus penkiems mėnesiams nuo šių sandorių sudarymo neeilinis akcininkų susirinkimas sprendė klausimą dėl įmonės restruktūrizavimo; ir kt.). Tokia įmonės finansinė padėtis atitinka CK 6.66 straipsnio nemokumo apibrėžtį.
Kasatorė nesutinka su teismo išvada, kad atsakovės prievolę sudaryti ginčijamus hipotekos sandorius lėmė kredito linijos sutartis ir tai atitiko įprastą verslo praktiką. Ginčijamų sandorių sudarymas įmonei esant nemokiai, pažeidžiant kitų kreditorių reikalavimus, negali atitikti normalios verslo praktikos. Toks įmonės elgesys sudarant sandorį pripažintinas neatitinkančiu protingo asmens elgesio standarto, o pats sandoris laikytinas sudarytu nesant privalomumo jį sudaryti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMDQvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-204/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-204/2012">3K-3-204/2012</a>; kt.). Kasatorė nemano, kad ji turi ginčyti kredito linijos sutartį, norėdamas nuginčyti hipotekos sandorius. Hipotekos sandoriai yra savarankiški, kurie gali būti pripažinti negaliojančiais nepriklausomai nuo pagrindinės prievolės. Be to, CK neįtvirtinta reikalavimo, kad, reikšdamas actio Pauliana dėl išvestinių sandorių pripažinimo negaliojančiais, kreditorius pirmiausia turėtų reikšti reikalavimą dėl pagrindinio sandorio pripažinimo negaliojančiu. Nepriklausomai nuo kredito sutarties pripažinimo negaliojančia, atsakovė BUAB „Kraujo donorystės centras“ vis tiek turėtų pareigą grąžinti jai suteiktas pagal šią sutartį lėšas.
Kasatorė teigia, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 6.66 straipsnio 2 dalies nuostatą. Atsakovės UAB „Primerus vestus“ kaip verslininkės statusas sustiprina reikalavimą domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-317; kt.). Tokių reikalavimų nevykdantis subjektas negali būti pripažintas sąžiningu. Atsakovė UAB „Primerus vestus“, pareikalavusi informacijos, neabejotinai būtų sužinojusi apie UAB „Kraujo donorystės centras“ kreditorius, pradelstus įsipareigojimus, turto nepakankamumą, tačiau byloje nepateikta duomenų, kad ji šiuos veiksmus būtų atlikusi. Kasatorės nuomone, atsakovės UAB „Primerus vestus“ galėjimą žinoti apie kitos atsakovės finansinius sunkumus patvirtina tai, kad susitarime dėl skolų suderinimo jau buvo nurodyta apie devynis UAB „Kraujo donorystės centras“ taikytus turto areštus; viešai skelbiamoje finansinėje atskaitomybėje galima buvo įsitikinti apie turimo turto nepakankamumą; kredito sutarties pagrindu ši atsakovė kas mėnesį gaudavo visus skolininkės finansinius duomenis. Remiantis šiais argumentais, galima daryti išvadą apie atsakovės UAB „Primerus vestus“ nesąžiningumą.
22. Atsakovė BUAB „Kraujo donorystės centras“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti, o skundžiamus teismų procesinius sprendimus palikti nepakeistus. Atsiliepime nurodoma, kad:
22.1. ginčijamos sutartys nepažeidžia kreditorių interesų. Atsakovė UAB „Kraujo donorystės centras“ tokių veiksmų ėmėsi dėl to, kad neturėjo pakankamai apyvartinių lėšų, o ne dėl to, kad buvo nemoki. Nepavykus susitarti su banku dėl paskolos atidėjimo, ji sudarė sutartį su kita atsakove dėl skolos padengimo ir reikalavimo perleidimo. Būtent šiuo pagrindu UAB „Primerus vestus“ ir buvo perleisti hipotekos lakštai. Šis hipotekos perleidimas nepakeitė skolininkės padėties ir niekaip nepažeidė kreditorių interesų. Vykdant kredito linijos sutartį, skolininkei buvo suteiktas kreditas, o ši įsipareigojo gautam kreditui užtikrinti įkeisti tą patį hipoteka įkeistą turtą. Kredito linijos sutartimi buvo visiškai ar iš dalies tenkinti kreditorių interesai, todėl šios sutarties pagrindu sudarytas įkeitimas niekaip nepažeidė kreditorių interesų. Neturi esminės reikšmės tai, kad kasatorė nesutinka su gautų pagal paskolą pinigų paskirstymu. Atsakovė pažymi, kad kasatorės pateiktos sumodeliuotos įvairios situacijos, kaip keistųsi kreditorių galimybės, jei turtas nebūtų buvęs užtikrintas hipoteka, neteisingos, nes jos modeliuojamos ignoruojant faktą, kad iš UAB „Primerus verstus“ gautos lėšos buvo panaudotos bendrovės kreditorių reikalavimams tenkinti. Be to, ne ginčijami hipotekos sandoriai sukūrė UAB „Primerus vestus“ hipotekos kreditoriaus statusą, bet šis kredito sutarties, sudarytos su banku, refinansavimas.
22.2. Bendrovės mokumas buvo vertinamas ne tik ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies, bet ir CK 6.66 straipsnio kontekste. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad ieškovė neįrodė šios aplinkybės. Atsakovė pažymi, kad bendrovės mokumas turi būti vertinamas retrospektyviai, nes 2012 m. įmonės balansas parengtas už visus metus, o sandoriai sudaryti 2012 m. liepos–rugpjūčio mėn. Sudarant ginčijamus sandorius atsakovė UAB „Primerus vestus“ disponavo tik 2011 m. skolininkės balansu, kuris patvirtino normalią įmonės padėtį. Be to, tuo metu, kai buvo sudaromi hipotekos sandoriai, nebuvo apribota bendrovės veikla ir galimybė sudarinėti sandorius; po ginčijamų sandorių skolininkė dar ilgą laiką vykdė įsipareigojimus. Bendrovės finansinius sunkumus lėmė ilgamečio jos vadovo veiksmai, atlikti po ginčijamų sandorių sudarymo ir orientuoti į bendrovės turto pasisavinimą įvairiomis formomis.
22.3. Atsakovės pareiga sudaryti ginčijamus hipotekos sandorius kilo iš kredito linijos sutarties, kuri nėra ginčijama, nors kasatorė ir bando kvestionuoti jos galiojimą. Kadangi hipotekos sutartys neatsiejamos nuo kredito sutarties, tai byloje pagrįstas būtinumas jas sudaryti – gauta paskola turi būti užtikrinama.
22.4. Atsakovių veiksmų negalima vertinti kaip nesąžiningų, nes jos vykdė kredito linijos sutartį ir visų sutarčių pagrindu siekė finansinės naudos skolininkei ir jos kreditoriams. Kasatorė daugiau kvestionuoja atsakovės UAB „Primerus verstus“ nesąžiningumą, todėl jį paneigus atsakovės BUAB „Kraujo donorystės centras“ sąžiningumas nebūtų paneigtas.
23. Atsakovė UAB „Primerus vestus“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti, o skundžiamus Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 24 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 30 d. nutartį palikti nepakeistus. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
23.1 Kasatorė be teisinio pagrindo remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. vasario 21 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MS8yMDE0" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-41/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-41/2014">3K-3-41/2014</a>, 2012 m. balandžio 19 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-167/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-167/2012">3K-3-167/2012</a>, pateiktais išaiškinimais, nes šių bylų aplinkybės skiriasi nuo nagrinėjamos bylos. Kasatorė nepagrįstai antrinį nekilnojamojo turto įkeitimą vertina kaip pagrindą kreditorių pripažinti privilegijuotu. Bendrovė jau turėjo prievolių užtikrinimą tuo pačiu turtu, todėl, turėdama dar vieną prievolę tam pačiam kreditoriui, skolininkė nesukūrė šiam kreditoriui išskirtinės padėties. Be to, įkaito davėjo ir hipotekos kreditoriaus santykis nėra savarankiškas, jis išvestinis, nes hipotekos sandoris negali būti vertinamas atskirai nuo pagrindinės prievolės. Po įkeitimo sandorių skolininkės padėtis nepasikeitė: liko įkeistas tas pats turtas. Atsakovė pažymi, kad, bendrovei gavus kreditą, padidėjo jos prievolė, bet gautos lėšos buvo panaudotos kreditorių reikalavimams tenkinti. Taigi, kreditorių interesai nenukentėjo, nes jiems buvo atlyginta iš pasiskolintų lėšų, taip pat bus atlyginta iš lėšų, kurios liks realizavus hipoteka įkeistą turtą.
23.2. Sandoris kreditorių interesus pažeidžia tik tuo atveju, jeigu sumažinamos ar apskritai panaikinamos kitų kreditorių galimybės susigrąžinti skolą. Atsakovė mano, kad ginčijamų sandorių sudarymas neturėjo įtakos skolininkės kreditorių interesams, nes antriniu įkeitimu buvo įkeistas tas pats turtas, jau įkeistas pirminiu įkeitimu pagal su banku sudarytą kredito sutartį. Taigi skolininkės padėtis nepasikeitė. Kasatorė ignoruoja faktą, kad skolininkė įkeitusi turtą, gavo turtinės naudos, t. y. lėšų, kurio buvo panaudotos kreditorių interesams tenkinti. Kitų pajamų tuo metu skolininkė beveik negavo, todėl pagal kredito linijos sutartį ir ginčijamus hipotekos sandorius gautos lėšos buvo naudojamos skoloms dengti. Atsakovė, nesutikdama su kasatorės pateiktais įvairių situacijų vertinimais, pažymi, kad be hipotekos sandorių ji nebūtų skolinusi pinigų. Dėl to, jei šie sandoriai būtų buvę panaikinti, skolininkės kreditorių padėtis būtų tapusi pranašesnė, nes pinigus jie būtų gavę ir dar būtų turėję galimybę tenkinti likusią savo reikalavimų dalį iš įkeisto turto. Atsakovė pažymi ir tai, kad kasatorė neginčija kredito linijos sutarties, todėl nėra teisinio pagrindo vertinti šios sutarties teisėtumą. Net jei turtas buvo įkeistas didesnės vertės, priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija objektyviai negali atsirasti.
23.3 Sudarant kredito linijos sutartį ir ginčijamus sandorius, atsakovė neturėjo objektyvių duomenų, kad skolininkė gali būti nemoki. Tuo metu skolininkė turėjo daugiau turto nei įsipareigojimų, laisvai atsiskaitinėjo su kreditoriais. Atsakovė pažymi, kad įstatyme nenustatyta jai pareigos kontroliuoti paskolintų pinigų panaudojimą. Be to, CK 6.66 straipsnio norma negali būti aiškinama kaip sudaranti pagrindą ginčyti sutartis, kurios nedraudžiamos sudaryti ir atitinka įprastą verslo praktiką. Net ir finansinių problemų turintis skolininkas turi teisę vykdyti veiklą ir siekti atsiskaityti su kreditoriais, siekdamas išvengti bankroto. Skolininkė iki bankroto bylos iškėlimo vykdė veiklą, teikė paslaugas, todėl galimybė skolinti tokiai įmonei lėšas visai suprantama.
23.4. Atsakovė nurodo, kad teismas, vertindamas skolininkės mokumą, vadovavosi CK 6.66 straipsnyje nurodyta nemokumo apibrėžtimi, t. y. vertino faktinį įmonės nemokumą sandorių sudarymo metu. Teismas analizavo ne tik turto ir pradelstų įsipareigojimų santykį, bet ir tai, ar bendrovė nebuvo nutraukusi veiklos, vykdė atsiskaitymus su kreditoriais, gavo pajamų, turėjo išlaidų ir pan., todėl pagrįstai nustatė, kad skolininkė turėjo 9 036 338 Lt vertės turto ir 3 120 174,06 Lt pradelstų įsipareigojimų. Remdamasis tuo, ką nustatė, teismas pagrįstai padarė išvadą, kad sudarydama ginčijamus sandorius įmonė buvo moki. Tai, kad skolininkė turėjo kreditorių, neįrodo jos nemokumo. Aplinkybė, kad po keturių mėnesių nuo ginčijamų sandorių sudarymo buvo iškelta bankroto byla, neįrodo įmonės nemokumo. Per šį laikotarpį UAB „Kraujo donorystės centras“ vadovas atliko nemažai neteisėtų veiksmų, kuriais buvo padaryta įmonei didelė žala (sau ir artimiems žmonėms mokėjo nepagrįstai didelį darbo užmokestį, finansavo prabangias komandiruotes į Naująją Zelandiją, Fidžį, finansavo savo draugės namo nuomą, baseino įrengimą, pervedė dideles sumas į savo draugės įmonę, sudarė fiktyvius sandorius dėl transporto priemonių perleidimo ir pan.). Netekusi didelės dalies turto, įmonė negalėjo toliau tinkamai funkcionuoti. Susitarimo dėl skolos padengimo preambulėje nenurodyta, kad UAB „Kraujo donorystė centras“ yra nemoki. Neturėjimas pakankamai lėšų atsiskaityti su banku nepatvirtina įmonės nemokumo.
23.5. Atsakovė mano, kad ginčijami sandoriai privalėjo būti sudaryti vykdant kredito linijos sutartį. Ši sutartis galiojanti, nenuginčyta, skolininkė jos pagrindu gavo realios naudos. Ši sutartis atitiko įprastą verslo praktiką, nes, stokojant apyvartinių lėšų, paskolos santykiai laikytini įprastais. Hipotekos prievolės akcesoriškumas pasireiškia per jos priklausomumą nuo pagrindinės prievolės sukūrimo, turinio ir pabaigos galiojimo. Dėl to hipotekos atlygintinumas negali būti vertinamas atskirai nuo pagrindinės prievolės. Nepripažinus kredito linijos sutarties prieštaraujančia kreditorių interesams, nepripažintina, jog kreditorių interesams prieštarauja ir hipotekos sandoriai.
23.6. Nenustačius, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeisti kreditorių interesai, taip pat nustačius, kad hipotekos sandorius šalys privalėjo sudaryti, darytina išvada, jog sandorio šalys buvo sąžiningos. UAB „Primerus vestus“ jai prieinamomis priemonėmis domėjosi skolininkės turtine padėtimi, tačiau tokių duomenų nenustatė. Tai, kad atsakovė aktyviai dalyvavo iškeliant skolininkei bankroto bylą, neįrodo jos nesąžiningumo. Ji yra viena didžiausių skolininkės kreditorių, todėl natūralu, kad gynė savo interesus.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl actio Pauliana sąlygų nustatymo nagrinėjamoje byloje
24. Nagrinėjamu atveju ginčas kilo dėl hipotekos sandorių galiojimo – kasatorė juos ginčija actio Pauliana instituto pagrindu. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas taikomas, kai nustatomas šios jo taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC0zMTEvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-311/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-311/2012">3K-P-311/2012</a>; 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Kseda“ v. R. B., bylos Nr. 3K-3-84/2013; kt.). Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas vertino visas actio Pauliana taikyti būtinas sąlygas, ir nenustatęs kelių sąlygų, ieškinį atmetė. Apeliacinės instancijos teismas pasisakė tik dėl trijų sąlygų konstatavimo. Kasaciniame skunde iš esmės keliamas klausimas tik dėl apeliacinės instancijos teisme vertintų sąlygų, todėl teisėjų kolegija dėl jų ir pasisako.
Dėl kreditorių teisių, kaip vienos actio Pauliana sąlygos, pažeidimo
25. Kasacinio teismo praktikoje pateiktas kreditorių teisių pažeidimo, kaip vienos actio Pauliana sąlygų, aiškinimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarime, priimtame civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC0zMTEvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-311/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-311/2012">3K-P-311/2012</a>, nurodyta, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus interesus: dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę vienam kreditoriui, kitaip pažeidžiamos kreditorių teisės. Šios normos formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir kt. v. UAB „Senega“ ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-167/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-167/2012">3K-3-167/2012</a>), taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio. Skolininkas gali pažeisti kreditoriaus interesus, pavyzdžiui, įkeisdamas savo turtą kitam kreditoriui, kuris tampa privilegijuotas, nes jo reikalavimas visa apimtimi tenkinamas iš įkeisto turto pirmiau nei kitų skolininko kreditorių reikalavimai (CK 4.192 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir kt. v. UAB „Senega“ ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-167/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-167/2012">3K-3-167/2012</a>; 2014 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Adreka“ v. UAB „Swedbank“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MS8yMDE0" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-41/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-41/2014">3K-3-41/2014</a>). Tokią susidariusią situaciją privalo įrodyti kreditorius, prašantis taikyti actio Pauliana (CPK 178 straipsnis), ir teismas kiekvienu atveju sprendžia, ar pagal byloje nustatytas aplinkybes yra pagrindas pripažinti tokį kreditorių teisių pažeidimą.
26. Nagrinėjamu atveju teismų nustatyta, kad atsakovė UAB „Kraujo donorystės centras“ sudarė su atsakove UAB „Primerus vestus“ susitarimą dėl skolos AB SEB bankui padengimo ir reikalavimų bei užtikrinimo priemonių perėmimo, todėl atsakovei UAB „Primerus vestus“ padengus skolininkės skolą bankui, šis perleido jai įkeitimo (pirminio) teises. Toks hipotekos perleidimas nepakeitė atsakovės UAB „Kraujo donorystės centras“ įkeisto turto teisinės padėties ir turtinės padėties iš esmės, nes bankui įkeistą turtą, taip pat ir su tuo susijusias skolininkės prievoles, perėmė nauja kreditorė. Atsakovė UAB „Kraujo donorytės centras“, siekdama atsiskaityti su kreditoriais ir plėtoti toliau veiklą, sudarė su UAB „Primerus vestus“ kredito linijos sutartį, pagal kurią jai buvo suteiktas kredito limitas, o ji už suteiktą kreditą antriniu įkeitimu tai pačiai kreditorei įkeitė tą patį turtą. Skolininkas gali pažeisti kreditorių interesus, įkeisdamas savo turtą kitam kreditoriui, kuris tampa privilegijuotas, tačiau šiuo atveju tokių aplinkybių nekonstatuota. Atsakovė UAB „ Primerus vestus“ perėmė iš banko pirminį įkeitimą, o reikalavimo užtikrinimą antruoju įkeitimu ji gavo suteikusi atsakovei UAB „Kraujo donorystės centras“ kreditą, kurio pagrindu gautos lėšos buvo panaudotos atsiskaityti su skolininkės kreditoriais. Pažymėtina, kad hipotekos sandoris yra akcesorinė (šalutinė) prievolė, susijusi su pagrindine (CK 4.170 straipsnio 1, 4 dalys, 4.174 straipsnis, 4.197 straipsnio 2 dalies 1 punktas), priklausanti nuo pagrindinės prievolės sukūrimo, turinio, pabaigos galiojimo. Taigi galiojant pagrindinei prievolei, teismai šiuo atveju neturėjo teisinio pagrindo tiek pirminės, tiek antrinės hipotekos vertinti kaip nepagrįstų privilegijų kreditoriui suteikimą. Privilegijuotos padėties sudarymu galėtų būti pripažinta tik situacija, jei skolininkas be pagrindinės sutarties ar neteisėto tokio sandorio pagrindu sudarytų antrinę hipoteką.
27. Kasatorė kreditorių interesų pažeidimą grindė ir tuo, kad ginčijamas antrinės hipotekos sandoris sudarytas žinant, jog skolininkė buvo nemoki. Kasatorė teigia, kad apeliacinės instancijos teismas skolininkės nemokumą vertino pagal Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalies apibrėžtį. Teisėjų kolegija šį argumentą pripažįsta nepagrįstu, nes skolininkės mokumas buvo vertinamas ne tik ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies, bet ir CK 6.66 straipsnio aspektu, t. y. vertintas faktinis įmonės nemokumas. Faktinis įmonės nemokumas (actio Pauliana prasme) nustatomas kartu įvertinus ir įmonės atsiskaitymų vykdymą, ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Armabelus“ v. K. M. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NDkvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-449/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-449/2014">3K-3-449/2014</a>; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ v. RUAB „Elektrotinklas“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMDQvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-204/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-204/2012">3K-3-204/2012</a>).
29. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos aplinkybių visumą (turto ir pradelstų įsipareigojimų santykį), padarė išvadą, kad nors buvo sudėtingos finansinės padėties požymių, bet skolininkės finansinė padėtis neatitiko faktinio nemokumo būsenos – įmonė nebuvo nutraukusi veiklos, vykdė įvairias ūkines ir finansines operacijas, gavo pajamų ir turėjo išlaidų, grąžino skolą kreditoriams. Bylos įrodymų visuma nesudarė pagrindo teismui konstatuoti, kad hipotekos sandorių sudarymas sukėlė įmonės nemokumą ar nemoki įmonė suteikė pirmenybę tik vienai kreditorei. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismai, vertindami įmonės nemokumui konstatuoti svarbias aplinkybes, nepažeidė proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą. Taigi byloje nenustatytas kreditorių interesų pažeidimas CK 6.66 straipsnio prasme.
Dėl pareigos sudaryti ginčijamus sandorius
31. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus galimybė ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis neprivalėjo sudaryti. Pareiga sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Rovė“ v. UAB Serneta“ ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MjEvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-521/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-521/2006">3K-3-521/2006</a>; kt.).
32. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Adreka“ v. UAB „Swedbank“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MS8yMDE0" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-41/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-41/2014">3K-3-41/2014</a>, ir joje nurodyta praktika).
33. Nagrinėjamoje byloje teismai konstatavo, kad ginčijamų hipotekos sandorių sudarymą lėmė susiklosčiusios faktinės aplinkybės. Hipotekos sandoriai priklauso nuo pagrindinės prievolės, jos turinio, sudarymo ir pabaigos. Atsakovių sudarytos kredito linijos sutarties nuostatomis skolininkė įsipareigojo prievolę užtikrinti turto įkeitimu, sutartis sudaryta laikantis sutarčių sudarymo laisvės principo. Kredito linijos sutarties nuostata dėl pareigos įkeisti turtą tam, kad būtų užtikrintas prievolės vykdymas, atitiko įprastą verslo praktiką, nes finansinių sunkumų turintis skolininkas turi teisę vykdyti veiklą ir siekti atsiskaityti su kreditoriais. Be to, kredito limito sutarties pagrindu skolininkė gavo tam tikros naudos (tęsti veiklą, atsiskaityti su kreditoriais). Dėl to nepagrindus kredito linijos sutarties ar konkrečių jos sąlygų neteisėtumo, nepaneigtas ginčijamų sandorių sudarymo privalomumas ir negalima išvada, jog skolininkė buvo laisva suteikti kreditorei įkaitą ar jo nesuteikti. Teisėjų kolegija, įvertinusi nurodytus kasacinio skundo argumentus, sprendžia, kad kasatorė nekelia teismų padarytų teisės normų pažeidimų vertinant konkrečius įrodymus, o nesutinka su teismų pateiktu įrodymų vertinimu ir siekia, kad jų pagrindu būtų padarytos kitokios išvados, nei padarytos. Teisėjų kolegija pažymi, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog bylą nagrinėję teismai pažeidė įrodymų vertinimo taisykles ar jų išvada dėl šios actio Pauliana sąlygos nekonstatavimo padaryta nukrypstant nuo teismų praktikos.
Dėl hipotekos sandorio šalių nesąžiningumo vertinimo
34. Kasatorė teigia, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino CK 6.66 straipsnio 2 dalies nuostatą dėl sandorio šalių pripažinimo nesąžiningomis. Atsakovė UAB „Primerus vestus“ kaip verslininkė privalėjo domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, o neįvykdžiusi tokios pareigos, negali būti pripažįstama sąžininga. Teisėjų kolegija nepripažįsta šio argumentu pagrįstu.
35. CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu galima tik tokiu atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas jį su skolininku, buvo nesąžiningas, t. y. turėjo žinoti arba žinojo, kad sandoris pažeidžia kreditorių teises. Hipotekos sandorio specifika (akcesorinė (šalutinė) prievolė, susijusi su pagrindine) nulemia, kad toks sandoris CK 6.66 straipsnio 2 dalies aspektu yra atlygintinis. Kadangi ginčijamas hipotekos sandoris atlygintinis, tai, siekiant tokį sandorį nuginčyti remiantis actio Pauliana, kaip vieną iš būtinųjų sandorio nuginčijimo CK 6.66 straipsnio pagrindu sąlygų būtina nustatyti sandorio šalių nesąžiningumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Netimpex“ v. UAB „Medicinos bankas“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy02MS02ODQvMjAxNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-61-684/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-61-684/2015">3K-7-61-684/2015</a>; teisėjų kolegijos 2015 m. sausio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Adreka“ v. UAB „Swedbank lizingas“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MS8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-41/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-41/2015">3K-3-41/2015</a>).
36. Teismai, įvertinę byloje nustatytas aplinkybes, padarė išvadą, kad kasatorė neįrodė, jog atsakovė UAB „Primerus vestus“, sudarydama hipotekos sandorį kredito linijos sutarties pagrindu, buvo nesąžininga. Bylos duomenimis, nepatvirtinta, kad ginčui aktualiu laikotarpiu egzistavo viešo pobūdžio informacija apie neišsprendžiamas skolininkės finansines problemas; atsakovių susitarimas dėl skolos AB SEB bankui padengimo ir šio reikalavimų perėmimo vertintinas tik kaip patvirtinantis laikinus skolininkės finansinius sunkumus, bet ne jos nemokumą; UAB „Primerus vestus“ pozicija dėl bankroto bylos skolininkei iškėlimo vertintina kaip kreditorės siekis apsaugoti savo turtinius interesus pasikeitus skolininkės finansinei padėčiai, bet ne šios šalies nesąžiningumas.
37.Teismai pagrįstai nekonstatavo nagrinėjamu atveju CK 6.67 straipsnio 7 punkte įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos. Ginčui aktualiu metu atsakovės UAB „Primerus vestus“ ir UAB „Kraujo donorystės centras“ buvo sudariusios balsavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią UAB „Kraujo donorystės centras“ atsakovei UAB „Primerus vestus“ perleido dalį (968 vnt.) skolininkės akcijų suteikiamų neturtinių teisių. Tačiau perleista balsavimo teisių apimtis (apie 25 proc. akcijų suteikiamų balsų) nesudarė pagrindo konstatuoti, kad atsakovė UAB „Primerus vestus“ galėjo turėti esminę ar bent reikšmingą įtaką skolininkės ūkinei komercinei veiklai. Be to, balsavimo teisių perleidimo sutartis sudaryta skolininkei jau išreiškus valią sudaryti tiek kredito linijos sutartį, tiek jos įvykdymą užtikrinti sudarant ginčijamas sutartis dėl nekilnojamojo turto hipotekos.
38. Apibendrindama pirmiau nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismai tinkamai aiškino ir taikė CK 6.66 straipsnio 2 dalies nuostatas dėl trečiojo asmens sąžiningumo, CK 6.67 straipsnio 7 punkto nuostatą dėl šalių nesąžiningumo prezumpcijos, todėl nenustatė šios sąlygos.
39. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė CK 6.66 straipsnio nuostatas dėl kreditorių teisių pažeidimo ir šiuo klausimu formuojamą teismų praktiką, skolininkės pareigos sudaryti ginčijamus sandorius, hipotekos sandorio šalių nesąžiningumo, todėl nenustačius šių sąlygų, nebuvo pagrindo pripažinti sandorius negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. Dėl to kasacinio skundo argumentai pripažintini nesudarantys pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą apeliacinio teismo nutartį, todėl apeliacinės instancijos teismo procesinis sprendimas paliktinas nepakeistas.
40. Kiti kasacinio skundo argumentai nenagrinėjami, nes neatitinka CPK 347 straipsnio 2 dalyje įtvirtinto kasacinio skundo turinio reikalavimo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
41. Netenkinus kasacinio skundo, kasatorės turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 straipsnis).
42. Atsakovė BUAB „Kraujo donorystės centras“ pateikė duomenis apie 1401,86 Eur, o atsakovė UAB „Primerus vestus“ – 1815 Eur išlaidų, turėtų advokato pagalbai apmokėti. Atsižvelgusi į atstovavimo paslaugų suteikimo metu galiojusios Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintos Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 7 ir 8.11 punktuose nurodytą rekomenduojamą priteisti maksimalų užmokesčio dydį, tai, kad visose instancijose atsakovės turėjo tuos pačius atstovus, kasaciniame skunde nurodomi iš esmės tie patys kaip ir apeliacinės instancijos teisme teisiniai argumentai, vadovaudamasi teisingumo ir protingumo principais, teisėjų kolegija sprendžia, kad jų prašymai dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo tenkintini iš dalies ir iš kasatorės atsakovių naudai priteistina po 800 Eur atstovavimo išlaidų.
43. Kasacinis teismas patyrė 7,46 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės 2016 m. sausio 6 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus kasacinio skundo, šios bylinėjimosi išlaidos priteistinos valstybės naudai iš kasatorės (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Palikti nepakeistą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 30 d. nutartį.
Priteisti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kraujo donorystės centras“ (j. a. k. 110509057) ir uždarosios akcinės bendrovės „Primerus vestus“ (j. a. k. 302496092) naudai iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Roche Lietuva“ (j. a. k. 300089404) po 800 (aštuonis šimtus) Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Priteisti valstybei iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Roche Lietuva“ (j. a. k. 300089404) 7,46 Eur (septynis Eur 46 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Andžej Maciejevski
Sigita Rudėnaitė
Vincas Verseckas
