Dėl sandorių pripažinimo niekiniais, negaliojančiais ir restitucijos taikymo

Civilinė byla Nr. e2A-74-210/2018

Teisminio proceso Nr. 2-70-3-09670-2017-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1.;2.1.2.6.; 2.6.1.6.1.; 2.6.6.2.; 2.6.6.3.; 3.1.7.11.; 3.3.1.20.

(S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. vasario 19 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Danutės Burbulienės, Vytauto Kursevičiaus (pirmininko ir pranešėjo), Birutės Simonaitienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Danrava“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2018 m. rugsėjo 6 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-1471-641/2018 pagal ieškovės BUAB „Danrava“, atstovaujamos bankroto administratoriaus N. Č., patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Šimšė“ dėl sandorių pripažinimo niekiniais, negaliojančiais ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – BUAB „Kustodija”, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Bankroto centras”, UAB „Swedbank lizingas”.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė BUAB „Danrava“, atstovaujama bankroto administratoriaus N. Č., patikslintu ieškiniu prašė pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio ieškovės atsakovei UAB „Šimšė“ 2016 m. rugsėjo 12 d. atliktą 5 000,00 Eur bankinį mokėjimą (dok. Nr. 100) (toliau – taip pat 1 Mokėjimo pavedimas) ir 2016 m. rugsėjo 21 d. atliktą 23 858,50 Eur bankinį mokėjimą (banko žyma 2016092101008568, dok. Nr. 931, kodas MK) (toliau taip pat – 2 Mokėjimo pavedimas, o 1 Mokėjimo pavedimas ir 2 Mokėjimo pavedimas kartu toliau – Mokėjimo pavedimai); pripažinti prieštaraujančiais imperatyvioms teisės normoms ir dėl to niekiniais, negaliojančiais ab initio ieškovės, atsakovės ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, UAB „Kustodija“ 2016 m. rugsėjo 16 d. (toliau – 1 Susitarimas) ir 2016 m. rugsėjo 21 d. (toliau – 2 Susitarimas, o 1 Susitarimas ir 2 Susitarimas kartu toliau – Trišaliai susitarimai) sudarytus tarpusavio susitarimus ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovės ieškovei 28 858,50 Eur.

2. Ieškovė ieškinį grindė tuo, kad Šiaulių apygardos teismas 2017-10-23 priėmė nutartį, kuria iškėlė bankroto bylą įmonei UAB „Danrava“, įmonės bankroto administratoriumi paskyrė N. Č., nutartis įsiteisėjo 2017-11-03. Bankroto administratoriui atlikus pareigą, numatytą Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – LR ĮBĮ) 11 str. 5 d. 8 p., patikrinti bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius per ne trumpesnį nei 36 mėn. laikotarpį, paaiškėjo, kad 2016-09-12 ir 2016-09-21 bankiniais pavedimais UAB „Danrava“ pervedė iš viso 28 858,50 Eur sumą atsakovei UAB „Šimšė“. 2016-09-12 mokėjime lėšų pervedimo paskirtis buvo nurodyta „Dalinis apmokėjimas už UAB „Kustodija“, ŠIM Nr. 0001424“, o 2016-09­21 mokėjime lėšų pervedimo paskirtis buvo nurodyta „Apmokėta sąskaita už Kustodija ŠIM Nr. 0001424“. UAB „Danrava“ 2017-03-31 balansas patvirtina, kad 2017 finansiniais metais UAB „Danrava“ per vienus metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai yra 2 228 807 Eur, o turimas turtas – 1 521 235 Eur. 2017-03-31 balanso duomenys praėjusiais 2016 finansiniais metais patvirtina, jog UAB „Danrava“ per vienus metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 095 335 Eur, o turimas turtas – 1 409 130 Eur. 2017-03-31 UAB „Danrava“ kreditorių sąraše yra išvardinti visi 2017-03-31 dienai buvę UAB „Danrava“ kreditoriai su skolų sumomis, kurios bendrai sudarė 2 227 575,50 Eur. Vadovaujantis LR ĮBĮ 2 str. 8 p., įmonės nemokumas – įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Konkrečiu atveju visi pateikti duomenys patvirtina, kad UAB „Danrava“ jau 2016 m. buvo nemoki įmonė, kuri, turėdama itin didelių įsiskolinimų kreditoriams, nurodytais mokėjimais, kurių atlikti neprivalėjo, pervedė 28 858,50 Eur sumą trečiojo asmens (UAB „Kustodija“) įsiskolinimams apmokėti.

3. Ieškovė prašė pripažinti Mokėjimo pavedimus ir Trišalius susitarimus niekiniais CK 1.80 straipsnio pagrindu kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms, o būtent CK 6.930¹ straipsnyje nustatytai skolininko atsiskaitymo su kreditoriais tvarkai. Paaiškino, kad ieškovė Trišalių susitarimų sudarymo metu turėjo kitų kreditorių, kuriems privalėjo atlikti mokėjimus (2016 m. rugpjūčio mėnesį turėjo apmokėti 5 sąskaitas faktūras Generica Europa Limited, iš viso 106 709,75 Eur sumos, iki 2015 m. spalio 12 d. turėjo grąžinti 579 240,04 Eur paskolos sumą R. D., iki 2015 m. spalio 12 d. turėjo grąžinti 579 240,04 Eur paskolos sumą R. B., 2016 m. gegužės 18 d. turėjo hipoteka užtikrintą įsiskolinimą UAB „Swedbank lizingas“, 2008 m., 2009 m., 2011 m., 2012 m., 2013 m. turėjo įsiskolinimų Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR finansų ministerijos ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, tačiau šių įsiskolinimų ieškovė nepadengė iki šiol), ieškovė buvo nemoki, tačiau padengė trečiojo asmens skolą atsakovei ir nevykdė savo įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Akcentavo, kad ieškovės ir atsakovės nesiejo jokie sutartiniai santykiai, kad UAB „Kustodija“ nebuvo tas kreditorius, kuriam mokėjimai turėjo būti atliekami pirmiausia, nes pagal 2015 m. lapkričio 4 d. paskolos sutartį Nr. 20151204, kuria UAB „Kustodija“ paskolino ieškovei 1 194 977,00 Eur sumą, paskolos suma turėjo būti grąžinta iki 2017 m. gruodžio 4 d., o dėl Mokėjimo pavedimų ir Trišalių susitarimų buvo apribotos galimybės UAB „Danrava“ kreditoriams atgauti bent dalį savo kreditorinių reikalavimų. Kadangi BUAB „Kustodija“ bankroto administratorius pateikė ieškovės bankroto administratoriui kreditorinį 1 284 282,35 Eur dydžio reikalavimą, t. y., kreditorinio reikalavimo suma yra didesnė, nei paskolos suma, ieškovė sprendė, kad įskaitymai pagal Trišalius susitarimus nebuvo užfiksuoti ieškovės ir UAB „Kustodija“ buhalterinės apskaitos dokumentuose ir minėti Trišaliai susitarimai yra fiktyvūs.

4. Atsakovė UAB „Šimšė“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad Trišaliais susitarimais tarp ieškovės, atsakovės ir UAB „Kustodija“ dėl tarpusavio atsiskaitymų buvo inicijuoti vienašaliai mokėjimo sandoriai. Paaiškino, kad UAB „Kustodija“ buvo skolinga atsakovei už parduotas prekes, o ieškovė buvo skolinga UAB „Kustodija“ pagal 2015 m. lapkričio 4 d. paskolos sutartį Nr. 20151204, todėl ieškovė, atsakovė ir UAB „Kustodija“ susitarė, kad ieškovė ginčijamais Mokėjimo pavedimais padengs UAB „Kustodija“ skolą atsakovei ir tokiu būdu sumažins savo įsiskolinimą UAB „Kustodija“. Nurodė, kad atsakovę, UAB „Kustodija“ ir UAB „Swedbank lizingas“ siejo faktoringo teisiniai santykiai pagal 2011 m. rugsėjo 27 d. faktoringo sutartį Nr. 511049, o šios sutarties įvykdymą užtikrino ieškovė, hipotekos sutarties pagrindu įkeitusi jai nuosavybės teise priklausantį didelės vertės nekilnojamąjį turtą, esantį Panevėžio g. 79, Šiauliuose. Šių faktoringo teisinių santykių pagrindu 2012 m. rugpjūčio 23 d. buvo sudarytas trišalis susitarimas tarp BUAB „Kustodija“, UAB „Swedbank lizingas“ ir atsakovės. Atsakovė 2015 m. gruodžio 28 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. KUS_150559 iš UAB „Kustodija“ nusipirko prekių už 28 858,50 Eur, jas apmokėjo faktorius UAB „Swedbank lizingas“. Atsakovei nepanaudojus iš UAB „Kustodija“ įsigytų prekių, pagal debetinę 2016 m. gegužės 19 d. PVM sąskaitą faktūrą, serija ŠIM Nr. 0001424, ir 2016 m. gegužės 19 d. prekių priėmimo-perdavimo aktą atsakovė grąžino prekes UAB „Kustodija“ ir įgijo teisę susigrąžinti UAB „Swedbank lizingas“ pagal faktoringą UAB „Kustodija“ sumokėtus 28 858,50 Eur. Minėta suma atsakovei buvo sumokėta Mokėjimo pavedimais ir Trišalių susitarimų pagrindu, o atsakovė 2016 m. rugsėjo 12 d. ir 2016 m. rugsėjo 22 d. pervedė šią sumą faktoriui UAB „Swedbank lizingas“. Taigi, ieškovės ginčijami sandoriai atitiko ekonominę logiką ir ieškovės interesus, galutiniu naudos gavėju tapo UAB „Swedbank lizingas“, o šiais sandoriais buvo siekiama ne tik sumažinti ieškovės įsiskolinimą UAB „Kustodija“, bet ir išsaugoti UAB „Swedbank lizingas“ įkeistą ieškovės nekilnojamąjį turtą. Pažymėjo, kad atsakovė nėra susijusi su ieškove, BUAB „Kustodija“ ar UAB „Swedbank lizingas“ CK 6.67 straipsnio prasme, sudarant trišalius susitarimus jai nebuvo žinomi kiti ieškovės kreditoriai, taip pat jokie duomenys, leidžiantys abejoti ieškovės ar BUAB „Kustodija“ mokumo būsena, o bankroto bylos minėtoms įmonėms iškeltos atitinkamai po vienų metų ir po aštuonių mėnesių nuo ginčijamų Trišalių susitarimų sudarymo. Atsakovė tinkamai savo buhalterinėje apskaitoje įformino ginčijamais Trišaliais susitarimais ir Mokėjimo pavedimais įvykusias ūkines operacijas, todėl negali būti atsakinga už tai, kad šias ūkines operacijas netinkamai apskaitė BUAB „Kustodija“ ir ieškovė. Ieškovė neįrodė, kad ji ir atsakovė, sudarydamos Trišalius susitarimus, buvo nesąžiningos.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Šiaulių apylinkės teismas Šiaulių rūmai 2018 m. rugsėjo 6 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė atsakovei UAB „Šimšė” iš ieškovės BUAB,,Danrava“ 1 300,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, apmokant jas iš BUAB „Danrava“ administravimo išlaidoms skirtų lėšų.

6. Atmesdamas ieškovės ieškinį teismas konstatavo, kad nėra pagrindo Mokėjimų ir Trišalių susitarimų pripažinti negaliojančiais ab initio nei CK 1.80 str., nei CK 6.66 str. nurodytais pagrindais.

7. Teismas sprendė, kad ieškovė neturi neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į atsakovę, o ieškovės išmokėta ginčijama 28 858,50 Eur suma buvo mokama verslo subjektams susitarus dėl UAB „Kustodija“ dalies skolos padengimo, toks atsiskaitymas ieškovei buvo įprasta praktika, taikoma bendradarbiaujant su daugeliu verslo subjektų. Teismas pripažino, kad ieškovės nemokumo būsena atsirado jau po ginčijamų mokėjimų atlikimo. Aptarti rašytiniai įrodymai teismui patvirtino, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė turėjo įsipareigojimų ne tik atsakovei, bet ir daugeliui kitų kreditorių, kurių reikalavimų terminai jau buvo suėję, tačiau teismas nepripažino, jog ieškovė, faktiškai būdama nemoki (aplinkybė konstatuota Šiaulių apygardos teismo 2017 m. spalio 23 d. nutartyje iškeliant bankroto bylą), be teisinio pagrindo suteikė pirmenybę atsakovei prieš kitus kreditorius, taip pažeisdama jų teises. Atsižvelgdamas į tai, teismas akcentavo, kad ieškovės nemokumo momentas yra vėlesnis nei nurodo pati ieškovė. Ieškovei neįrodžius būtinųjų actio Pauliana sąlygų (kreditorius neprivalėjo sudaryti sandorių ar kad ginčijamais sandoriais buvo pažeistos kitų kreditorių teisės) ieškinio dalį dėl Trišalių susitarimų ir jų pagrindu atliktų Mokėjimo pavedimų pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnyje nustatytu pagrindu teismas atmetė.

8. Teismas skundžiamame sprendime nesutiko su ieškovės argumentais, jog 2016-09-12 ir 2016-09-21 bankinių pavedimų atlikimo metu ieškovė turėjo įsipareigojimų aukštesnės eilės kreditoriams, ginčijamų mokėjimų atlikimo metu (2016-09-12 ir 2016-09-21) ieškovei nebuvo kilusi prievolė mokėti mokestines nepriemokas ar atlikti mokėjimus kreditoriams pagal eiliškumą. Ieškovė neįrodė, kad, sudarius ginčijamus Trišalius susitarimus ir vėliau jų pagrindu ieškovei atlikus ginčijamus Mokėjimo pavedimus, būtų pažeista CK 6.930¹ straipsnyje nustatyta kreditorių eilė, todėl teismas šių sandorių nepripažino niekiniais CK 1.80 straipsnio pagrindu.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

9. Apeliaciniu skundu ieškovė BUAB „Danrava“ prašo panaikinti Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2018 m. rugsėjo 6 d. sprendimą ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

9.1. Apelianto nuomone, teismas pernelyg formaliai išnagrinėjo bylą, netinkamai taikė imperatyvias teisės normas, teismo sprendimas yra nemotyvuotas, o išvados grįstos atsakovės išdėstytais argumentais.

9.2. Apeliantas byloje įrodė, kad 2016-09-12 ir 2016-09-21, kuomet buvo atliekami ginčijami Mokėjimai, ieškovė turėjo įsipareigojimų pirmesnės eilės kreditoriams: Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR finansų ministerijos ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, įsiskolinimą savo darbuotojams, kreditoriui Generica Europa Limited, R. D., R. B. ir t. t. Teismas nebuvo pakankamai aktyvus šioje byloje, bylą išnagrinėjo formaliai, neįsigilinęs į visas byloje esančias aplinkybes, nevertino ieškovės pateiktų paaiškinimų ir juos pagrindžiančių įrodymų. Apelianto teigimu, Mokėjimai ir Trišaliai susitarimai pažeidė CK 6.930¹ str. nuostatas, pagal CK 1.80 str. 1 ir 2 d., turi būti pripažinti niekiniais ir negaliojančiais.

9.3. Vadovaujantis LR ĮBĮ 11 str. 5 d. 14 p., bankroto administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, todėl jis turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę visų BUAB „Danrava“ kreditorių vardu. Teismas skundžiamame sprendime netinkamai taikė CK 6.66 str. nuostatas, neįvertinęs to, kad ieškinys teikiamas bankrutuojančios įmonės vardu, jį teikia bankroto administratorius, siekdamas apginti tiek pačios įmonės, tiek jos kreditorių interesus. Ginčijamų Mokėjimų atlikimo metu ieškovė turėjo įsipareigojimų daugeliui kreditorių, tačiau dėl nesuprantamų priežasčių 28 858,50 Eur pervedė atsakovei už trečiąjį asmenį UAB „Kustodija“, kuri nebuvo ieškovės kreditorė. UAB „Danrava“, turėdama didelių įsipareigojimų pirmesnės eilės kreditoriams ir apmokėdama trečiojo asmens skolas atsakovei, akivaizdžiai pažeidė CK 6.930¹ str. nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, sumažindama turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, bei pažeidė kreditorių teises, teisėtus interesus, sąžiningumo bei teisingumo principus. Antroji actio Pauliana sąlyga (ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises) nereikalauja konstatuoti įmonės nemokumo, apeliantės teigimu, turi būti įrodyta, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeistos kreditorių teisės, tai ir įrodė ieškovė. Teismas, vertindamas UAB „Danrava“ mokumą, nepagrįstai į turto masę įtraukė UAB „Swedbank lizingas“ naudai įkeistą 183 000,00 Eur vertės turtą. Apeliantė įsitikinusi, kad ji įrodė visas actio Pauliana sąlygas Mokėjimams ir Trišaliams susitarimams pripažinti negaliojančiais: ji turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, ginčijami Mokėjimai ir Trišaliai susitarimai pažeidžia kreditorių teises, UAB „Danrava“ neprivalėjo atlikti ginčijamų Mokėjimų ir sudaryti ginčijamų Trišalių susitarimų, UAB „Danrava“ buvo nesąžininga, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Teismas netinkamai taikė ir aiškino CK 1.80 str., 6.930¹ str., 6.66 str. nuostatas, todėl skundžiamas teismo sprendimas turi būti panaikintas.

10. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Šimšė“ prašo apeliantės apeliacinį skundą atmesti, pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

10.1. Sprendimo motyvuojami dalis yra išdėstyta šešiolikoje puslapių. Sprendime preciziškai ir smulkmeniškai atsakoma į kiekvieną ieškovės iškeltą klausimą ir pateiktą argumentą. Vien tai, kad apeliantei nepatinka pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvai ir jos argumentų vertinimas, nereiškia, kad byla buvo išnagrinėta paviršutiniškai ar formaliai.

10.2. Teismas visiškai pagrįstai konstatavo, kad sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditorių teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, svarbu, kad, kol skolininkui neiškelta bankroto byla, įstatyme nenustatyta bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai. Esant nemokumui, bet dar nesant iškeltos bankroto bylos, įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno kreditoriaus reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Tokius sprendimus gali padiktuoti verslo logika, nes kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto. Svarbu, kad turto perleidimas nepažeistų kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių. Ieškovės darbuotojai, kurių kreditoriniai reikalavimai kildinami iš darbo teisinių santykių, yra susiję su ieškovės akcininkais ir buvusiu vadovu giminystės ryšiais. Tai, kad vis dėl to ieškovei iškėlus bankroto bylą darbuotojai pareiškė kreditorinius reikalavimus, nereiškia, kad Trišalių susitarimų ir jų pagrindų atliktų Mokėjimų metu jų teisės ir teisėti interesai buvo pažeisti. Ginčijami Mokėjimo pavedimai ir Trišaliai susitarimai buvo pagrįsti verslo logika ir įmonių tarpusavio atsiskaitymų praktika, jais buvo sąžiningai siekiama bent iš dalies atsiskaityti su didžiausiu UAB „Danrava“ kreditoriumi UAB „Kustodija“ bei nepažeisti kitų kreditorių teisių ir teisėtų interesų.

10.3. Atsakovė įsitikinusi, kad Trišaliais susitarimais ir jų pagrindu atliktais Mokėjimo pavedimais ieškovė sumažino savo prievolę trečiajam asmeniui BUAB „Kustodija“, o tai reiškia, jog konkrečios ir apibrėžtos prievolės 28 858,50 Eur sumos išvengimas ieškovei turėjo aiškią ir apčiuopiamą ekonominę naudą, todėl šiuo atveju ieškovė turėjo įrodyti ne tik savo pačios, kaip skolininkės, nesąžiningumą, bet ir atsakovės.

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11. Byloje sprendžiama dėl Trišalių susitarimų ir Mokėjimo pavedimų pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo actio Pauliana (CK 6.66 straipsnis), CK 6.930¹ bei CK 1.80 straipsnių pagrindu.

12. Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamoje byloje nenustatyta CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Dėl mokėjimų ir trišalių susitarimų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais CK 1.80 str. ir CK 6.9301 pagrindais

13. Sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. Kad konkreti teisės nuostata yra imperatyvioji, pagal kasacinio teismo praktiką, lemia tokie požymiai: ji griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia jo suprasti dviprasmiškai, tai reiškia, kad jos išraiškos forma – kategoriški paliepimai, veiksmų aprašymas ir jų atlikimo eiga, nurodytų veiksmų draudimas, teisės normų įgyvendinimo sąlygos ir būdai. Taigi sprendžiant, ar elgesio taisyklė yra kategoriška ir teisinių santykių subjektai nuo jos nukrypti negali, lingvistinės išraiškos priemonės – žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan., aiškiausiai parodo imperatyvųjį teisės normos pobūdį. Tačiau kai teisės normoje nėra taip aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, įvertinami tam tikros teisės normos tikslai, objektas ir interesai, kuriuos ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminiai ryšiai su kitomis normomis ir t. t. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015; 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017).

14. Taigi, pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą teisės normą sandorio negaliojimas yra siejamas su jo prieštaravimu imperatyvioms teisės normoms, t. y. su vienareikšmiškai įstatyme įtvirtintomis nuostatomis, kuriomis siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką. Imperatyvi įstatymo nuostata reiškia, kad teisės subjektas pats negali pasirinkti kitokio elgesio varianto (skirtingai, nei esant dispozityviai teisės normai), o privalo elgtis taip, kaip yra nustatyta imperatyvioje teisės normoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009). Sandorio pripažinimas negaliojančiu šiuo pagrindu yra sutarties laisvės principo išimtis. Privatinėje teisėje dominuoja dispozityvus, bet ne imperatyvus teisinio reguliavimo metodas. Todėl sprendžiant dėl sandorio negaliojimo aptariamu pagrindu, būtina nustatyti, ar yra atitinkamas visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į šalių privačius santykius, t. y. ar yra pakankamas pagrindas teigti, kad pamatinis visuomenės interesas reikalauja visuotinai pripažinti tokius sandorius negaliojančiais, nesiejant jo su konkrečiomis šalimis ar konkrečia situacija.

15. Šiuo pagrindu ieškovė ieškinį grindžia tuo, kad atlikus 1 Mokėjimo pavedimą bei 2 Mokėjimo pavedimą bei sudarius 1 Susitarimą ir 2 Susitarimą, buvo pažeistos CK 6.930¹ straipsnio 1 ir 2 dalies nuostatos, nustatančios atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą.

16. Pagal CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą teisinį reguliavimą skolininkas (fizinis ar juridinis asmuo), kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: pirmąja eile skolininkas privalo atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo; antrąja eile – pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; trečiąja eile – pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; ketvirtąja eile – pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; penktąja eile – pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.930¹ str. 1 d.). Atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.930¹ str. 2 d.).

17. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi kasacinio teismo praktika, aiškinant teisės normos imperatyvųjį pobūdį, sprendžia, kad CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtinta asmens atsiskaitymo eiliškumo tvarka yra imperatyvi, nes šios normos 1 dalyje įsakmiai yra nurodoma, kokia eilės tvarka asmuo turi atlikti atsiskaitymus reikalavimus jam pareiškusiems asmenims, jei neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Pažymėtina, kad toks išaiškinimas yra pateiktas ir kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017). Tačiau norint, kad atlikti mokėjimai būtų pripažįstami prieštaraujančiais imperatyviosioms įstatymo normoms ir atitinkamai niekiniais pagal aptartą normą, turi būti nustatyta CK 6.930¹ straipsnyje nurodytų sąlygų visuma: pirma, kad skolininkas (nagrinėjamu atveju ieškovė) atsiskaitymo metu neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti; antra, kad egzistavo tuo metu pirmesnės eilės kreditoriai, kaip jie įvardijami minėtoje normoje, palyginti su kreditoriumi, kuriam atliktas mokėjimas yra ginčijamas. Tik esant šių dviejų sąlygų visumai, skolininko atliktas mokėjimas gali būti pripažįstamas pažeidžiančiu CK 6.930¹ straipsnio reikalavimą ir atitinkamai negaliojančiu CK 1.80 straipsnyje įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017).

18. Byloje nustatyta, kad UAB „Danrava“ bankroto byla iškelta Šiaulių apygardos teismo 2017 m. spalio 23 d. nutartimi ir šioje nutartyje nėra konstatuota įmonės nemokumo būsena 2016 m. rugsėjo 12 d. ar 2016 m. rugsėjo 21 d. Pirmosios instancijos teismas įvertinęs įrodymų visumą nustatė, kad atitinkamai 2016 m. rugsėjo 12 d. ieškovė turėjo turto, kurio vertė ne mažesnė nei 279 310,71 Eur (183 000,00 Eur +96 310,71 Eur), o 2016 m. rugsėjo 21 d. ieškovė turėjo turto, kurio vertė ne mažesnė nei 339 990,72 Eur (183 000,00 Eur +156 990,72 Eur). Apeliantė šios teismo išvados apeliaciniu skundu neskundžia. Taigi, ieškovei bankroto byla iškelta praėjus daugiau kaip vieniems metams nuo ginčijamų trišalių susitarimų sudarymo ir mokėjimų įvykdymo momento.

19. Apeliantė nesutikdama su teismo išvada, kad ieškovei nebuvo kilusi prievolė mokėti mokestines nepriemokas ar atlikti mokėjimus kreditoriams pagal eiliškumą, nurodo, jog ginčijamų Mokėjimų atlikimo metu UAB „Danrava“ turėjo įsipareigojimų Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR finansų ministerijos ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, įsiskolinimą savo darbuotojams, kreditoriams Generica Europa Limited, R. D., R. B. ir t. t., todėl šių kreditorių reikalavimai turėjo būti tenkinami pirmiau ir skolos mokamos būtent jiems, o ne tretiesiems asmenims.

20. Apeliantė tvirtina, kad sudarant ginčijamus trišalius susitarimus ir atlikus mokėjimo nurodymus, buvo pažeisti pirmesnės eilės kreditoriaus (valstybės) interesai, nes pagal 2018 m. sausio 22 d. Šiaulių apskrities valstybinės mokesčio inspekcijos sprendimą dėl patikrinimo akto tvirtinimo turėjo įsiskolinimus valstybės biudžetui, o būtent 4079,20 Eur gyventojų pajamų mokesčio, 6207,68 Eur valstybinio socialinio draudimo įmokų, 1024,48 Eur privalomojo sveikatos draudimo įmokų, 6,19 Eur įmokų į Garantinį fondą ir 12656,97 Eur pridėtinės vertės mokesčio, kurie turėjo būti sumokėti per 2008 m.–2013 m. kovo mėnesį. Su tokia apeliantės dėstoma pozicija teisėjų kolegija nesutinka, nes, kaip pagrįstai vertino ir bylą nagrinėjęs teismas, apeliantės nurodomi valstybei nesumokėti mokesčiai buvo apskaičiuoti tik 2018 m. sausio 22 d., aktas surašytas atlikus „pakartotinį mokestinį patikrinimą“ ir tuo metu mokestinių nepriemokų nebuvo. Pati apeliantė apie įmokas valstybei sužinojo, kuomet mokesčių administratorius priėmė ir įteikė 2018-01-22 sprendimą dėl patikrinimo akto. Apeliantė sąmoningai nutyli aplinkybę, kad jos pačios pateiktame 2017 m. kovo 31 d. kreditorių sąraše nurodoma, kad mokėtina suma Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai 2017 m. kovo 31 d. yra 473,17 Eur, Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR finansų ministerijos kreditorių sąraše nėra. Įvertinus tai, akivaizdu, kad prieš sudarant Trišalius susitarimus bei atliekant ginčijamus Mokėjimo pavedimus negalėjo būti žinoma apie pradelstus sumokėti valstybei mokesčius.

21. Apeliacinis skundas grindžiamas argumentu, kad, pritrūkus atitinkamų duomenų, teismas privalėjo imtis aktyvių veiksmų ir nustatyti įpareigojimą šiuos įrodymus pateikti, o ne konstatuoti, kad byloje nėra pridėtos paskolos sutartys, reikalavimo teisių į ieškovę perleidimo UAB „Žvalguva“ sutartys. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog kiekvieno asmens teisė yra ginti savo teises taip, kaip jis mano, kad yra tikslinga ir reikalinga, todėl teismas negali būti vienos iš šalių advokatu ir nurodyti jai, kokius dokumentus ar duomenis ši turi pateikti, kad tinkamai pagrįstų keliamus reikalavimus, todėl apeliantė šiuo atveju nepagrįstai aplinkybių įrodinėjimo pareigą bando perkelti teismui.

22. Apeliantė tvirtina, kad ginčijamų Mokėjimų atlikimo metu UAB „Danrava“ buvo skolinga savo darbuotojams, todėl ieškovė atlikdama ginčijamus Mokėjimus, pažeidė imperatyvias CK 6.930¹ str. nuostatas. Teisėjų kolegija su šiuo apeliantės argumentu nesutinka. Visų pirma, UAB „Danrava“ 11 542,88 Eur įsiskolinimas darbuotojams yra užfiksuotas 2017 m. rugsėjo 25 d. kreditorių sąraše, antra, byloje esančiuose A. R., A. R., V. R. ir R. R. kreditoriniuose reikalavimuose nenurodytas UAB „Danrava“ neatsiskaitymo su fiziniu asmeniu terminas ir reikalavimo teisės pagrindas, trečia, 2016 m. rugsėjo 1 d. – 2016 m. rugsėjo 30 d. UAB „Danrava“ darbuotojams buvo mokami atlyginimai, nors 2016 m. rugsėjį įmonė buvo skolinga 1956,00 Eur A. R. ir 1441,80 Eur R. R., bent daliniai mokėjimai šiems darbuotojams buvo atliekami 2016 m. spalį, lapkritį ir gruodį. Liudytojas A. R. nurodė, kad dalinis atlyginimo neišmokėjimas ieškovės darbuotojams buvo jų, kaip tarpusavyje susijusių asmenų, susitarimo reikalas. Tai, kad ieškovei iškėlus bankroto bylą šie darbuotojai pareiškė kreditorinius reikalavimus, nereiškia, kad Trišalių susitarimų ir jų pagrindų atliktų Mokėjimų metu jų teisės ir teisėti interesai buvo pažeisti. Įvertinus tai, teismui akivaizdu, kad įsiskolinimas darbuotojams buvo žymiai mažesnis, atlyginimai darbuotojams buvo nuolat bent iš dalies mokami, be to, ieškovė buvo finansiškai pajėgi turimu turtu atsiskaityti su savo darbuotojais.

23. Apeliantė apeliaciniame skunde nurodo, kad 2015-11-04 ieškovė iš UAB „Kustodija“ pasiskolino 1 194 977,00 Eur, o 2017-12-04 ieškovės skola UAB „Kustodija“ jau siekė 1 284 282,35 Eur. Apeliantės vertinimu, 2016-09-16 ir 2016-09-21 tarpusavio susitarimais nebuvo atliktas joks skolų įskaitymas, kadangi ieškovės skola UAB „Kustodija“ nesumažėjo, o, priešingai, padidėjo. Apeliantė atkreipia dėmesį į tai, kad tiek UAB „Kustodija“, tiek UAB „Danrava“ yra bankrutuojančios įmonės, kurioms pagal ĮBĮ nuostatas draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, vadinasi, ir Trišaliais susitarimais neva atliktas dalinis paskolos sumos įskaitymas negali būti atliktas ir pripažintas. Tokiam apeliantės argumentavimui teisėjų kolegija nepritaria.

24. Visų pirma, byloje nustatyta, kad Trišaliai susitarimai, kurių pagrindu atlikti Mokėjimo pavedimai, buvo neatlygintiniai. Antra, 2017 m. liepos 11 d. BUAB „Kustodija“ debitorių sąrašas patvirtina, kad UAB „Danrava“ 2017 m. liepos 11 d. laiku buvo grąžinusi 65078,09 Eur paskolos sumos, tačiau 1 100 247,10 Eur paskolos dalį vėlavo grąžinti daugiau kaip 90 dienų. Pagal Hipotekos sutartį UAB „Kustodija“ naudai buvo įkeistas ieškovės nekilnojamasis turtas, ir pagal šią sutartį UAB „Kustodija“ įsipareigojo UAB „Swedbank lizingas“ įvykdyti savo skolinius įsipareigojimus iki 2016 m. spalio 8 d. Taigi ieškovė, privalėjo sudaryti Trišalius susitarimus ir atlikti ginčijamus Mokėjimo pavedimus ne tik siekdama tinkamai vykdyti minėtą Paskolos sutartį, bet ir norėdama išsaugoti įkeistą nekilnojamąjį turtą. Pritartina pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad ginčijami Mokėjimo pavedimai ir Trišaliai susitarimai buvo pagrįsti verslo logika ir įmonių tarpusavio atsiskaitymų praktika, jais buvo sąžiningai siekiama bent iš dalies atsiskaityti su didžiausiu UAB „Danrava“ kreditoriumi UAB „Kustodija“ bei nepažeisti kitų kreditorių teisių ir teisėtų interesų.

25. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliantė teismo išvadų dėl mokėjimų eiliškumo pažeidimų kreditoriams Generica Europa Limited, R. D., R. B., UAB „Swedbank lizingas“, UAB Inovacinei firmai „MKDS“ neskundžia, todėl teisėjų kolegija jų nepasisako. Apeliantės skundžiamo sprendimo 32-43 punktuose pateiktas išsamus teismo priimtų išvadų vertinimas, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad ginčijamais Mokėjimo pavedimais ir Trišaliais susitarimais iš esmės buvo pažeisti kitų kreditorių teisėti interesai.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 str. nustatytu pagrindu (actio Pauliana)

26. Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana) (CK 6.66 str. 1 d.). Actio Pauliana (Pauliano ieškinio) institutas suteikia teisę ne sandorio šaliai – kreditoriui – ginčyti jo skolininko su trečiaisiais asmenimis sudarytus sandorius, todėl taikydami šią kreditoriaus teisių gynimo priemonę teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą.

27. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana ieškiniui patenkinti būtinosios sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-09-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, bei siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu ir nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC0zMTEvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-311/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-311/2012">3K-P-311/2012</a>). Dėl to ieškovė, teikdama ieškinį actio Pauliana pagrindu, turi pagrįsti visų aptartų sąlygų buvimą, išskyrus preziumuojamų pagal įstatymą. Esant tokioms prezumpcijoms, jas paneigti pareiga jau kyla atsakovei.

28. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad sąlygų visumos Pauliano ieškiniui tenkinti nėra, t. y. nėra antrosios ir ketvirtosios sąlygų. Apeliantė laikosi priešingos pozicijos ir apeliaciniame skunde tvirtina, kad įrodė visas actio Pauliana sąlygas, tačiau teismas netinkamai išaiškino ir taikė CK 6.66 straipsnio normas, susijusias su minėtų sąlygų taikymu.

29. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad bankroto administratorius, ginantis tiek pačios įmonės, tiek visų jos kreditorių teises, turi galiojančią reikalavimo teisę į atsakovę, tačiau sprendė, kad vien teisinio statuso buvimas (bankrutuojančios (-avusios) įmonės bankroto administratorius) yra nepakankamas galiojančiai reikalavimo teisei įrodyti. Nustatęs, kad įsiskolinimas darbuotojai R. R. 2016 m. rugsėjo mėnesį buvo 1441,80 Eur, teismas sprendė, kad ieškovė, gindama šios kreditorės teises ir teisėtus interesus, turi teisę pareikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu.

30. Apeliantė, nesutikdama su tokia teismo argumentacija dėl ieškovės turimos neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, tvirtina, kad BUAB „Danrava“ kreditoriai turi neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises bankrutuojančiai bendrovei, nes, vadovaujantis ĮBĮ 11 str. 5 d. 14 p., bankroto administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, todėl jis turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę visų BUAB „Danrava“ kreditorių vardu.

31. Sutiktina su apeliante, kad administratorius bankroto procese turi ypatingą teisinę padėtį ir nuo jo veiksmų sąžiningumo ir aktyvumo priklauso kreditorių ir skolininko interesų apgynimas. Administratorius, gindamas visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus (LR ĮBĮ 11 straipsnio 14 punktas), turi teisę ir pareigą teisme ginčyti įmonės sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo sandorius, pažeidžiančius įmonės kreditorių interesus. Tai, kad pirmosios instancijos teismas ieškovės neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę pripažino pagal egzistuojantį įmonės darbuotojos reikalavimą, nepaneigia ieškovės, atstovaujamos bankroto administratoriaus, neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės visų BUAB „Danrava“ kreditorių vardu reikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu. Teisėjų kolegija, vertindama ginčo situaciją CK 6.66 straipsnio kontekste, pažymi, kad kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu gali būti pažeistos tik tada, jeigu kreditorius actio Pauliana ginamą reikalavimo teisę turėjo sandorio sudarymo metu, arba ginčijamo sandorio metu egzistavo tokios teisės atsiradimo pagrindas; pagrįsdamas ieškinį savo teisių pažeidimu kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo.

32. Apeliantė nesutinka su teismo išvada, kad išmokėta ginčijama 28 858,50 Eur suma buvo mokama verslo subjektams susitarus dėl UAB „Kustodija“ dalies skolos padengimo, toks atsiskaitymas ieškovei buvo įprasta praktika, taikoma bendradarbiaujant su daugeliu verslo subjektų. Apeliantė įsitikinusi, kad UAB „Danrava“ turėdama didelių įsipareigojimų pirmesnės eilės kreditoriams ir apmokėdama trečiojo asmens skolas atsakovei, akivaizdžiai pažeidė CK 6.930¹ str. nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, sumažindama turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, bei pažeidė kreditorių teises, teisėtus interesus, sąžiningumo bei teisingumo principus. Šiuo apeliantės argumentus teisėjų kolegija atmeta kaip teisiškai nepagrįstus.

33. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovę, UAB „Kustodija“ ir UAB „Swedbank lizingas“ siejo faktoringo teisiniai santykiai pagal 2011 m. rugsėjo 27 d. faktoringo sutartį Nr. 511049, o šios sutarties įvykdymą užtikrino ieškovė, hipotekos sutarties pagrindu įkeitusi jai nuosavybės teise priklausantį didelės vertės nekilnojamąjį turtą, esantį Panevėžio g. 79, Šiauliuose. Šių faktoringo teisinių santykių pagrindu 2012 m. rugpjūčio 23 d. buvo sudarytas trišalis susitarimas tarp BUAB „Kustodija“, UAB „Swedbank lizingas“ ir atsakovės. Atsakovė 2015 m. gruodžio 28 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. KUS_150559 pagrindu iš UAB „Kustodija“ nusipirko prekių už 28 858,50 Eur, už kurias apmokėjo faktorius UAB „Swedbank lizingas“. Atsakovei nepanaudojus iš UAB „Kustodija“ įsigytų prekių, debetinės 2016 m. gegužės 19 d. PVM sąskaitos faktūros, serija ŠIM, Nr. 0001424 ir 2016 m. gegužės 19 d. prekių priėmimo-perdavimo akto pagrindais atsakovė grąžino prekes UAB „Kustodija“ ir įgijo teisę susigrąžinti UAB „Swedbank lizingas“ pagal faktoringą UAB „Kustodija“ sumokėtus 28 858,50 Eur. Minėta suma atsakovei buvo sumokėta Mokėjimo pavedimais, Trišalių susitarimų pagrindu, o atsakovė 2016 m. rugsėjo 12 d. ir 2016 m. rugsėjo 22 d. pervedė šią sumą faktoriui UAB „Swedbank lizingas“. Pagal Hipotekos sutartį UAB „Kustodija“ naudai buvo įkeistas ieškovės nekilnojamasis turtas, ir pagal šią sutartį UAB „Kustodija“ įsipareigojo UAB „Swedbank lizingas“ įvykdyti savo skolinius įsipareigojimus iki 2016 m. spalio 8 d. Taigi ieškovė privalėjo sudaryti Trišalius susitarimus ir atlikti ginčijamus Mokėjimo pavedimus ne tik siekdama tinkamai vykdyti minėtą Paskolos sutartį, bet ir norėdama išsaugoti įkeistą nekilnojamąjį turtą. Ieškovė siekė išlaikyti didelės vertės jai nuosavybės teise priklausantį turtą, taip pat bent iš dalies atsiskaityti su kreditore UAB „Kustodija“. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentą, kad teismas vertindamas UAB „Danrava“ mokumą, į UAB „Danrava“ turto masę nepagrįstai įtraukė UAB „Swedbank lizingas“ naudai įkeistą 183 000,00 Eur vertės turtą. Teismo vertinimu, ieškovė neturėjo pareigos laikytis bendrojo kreditorių lygybės principo ir (ar) CK 6.930¹ str. numatyto atsiskaitymų eiliškumo, būdingo bankroto ar nemokumo situacijai, todėl apeliantės ginčijami sandoriai, kuriais buvo tenkinami jos kreditorių UAB „Kustodija“ ir UAB „Swedbank lizingas“ interesai, nors buvo suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, buvo pagrįsti ir visiškai teisėti. Vertinant tai, teisėjų kolegija pritaria bylą nagrinėjusio teismo pozicijai, kad tokie Trišaliai susitarimai, kurių pagrindu UAB „Danrava“ apmokėdavo UAB „Kustodija“ skolas tretiesiems asmenims, buvo įprasta verslo praktika.

34. Apeliantė nepaneigė teismo išvados, kad ji 2016 m. rugsėjo 12 d. ir 2016 m. rugsėjo 21 d. buvo nemoki ar tuo metu būtų turėjusi finansinių sunkumų bei, sudariusi Trišalius susitarimus ir atlikusi ginčijamus Mokėjimo pavedimus, būtų pažeidusi CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymo su kreditoriais eilę. Taigi ieškovė neįrodė, jog ginčijamais Mokėjimo pavedimais ir Trišaliais susitarimais buvo pažeistos kitų UAB „Danrava“ kreditorių teisės ir teisėti interesai.

35. Apeliantės teigimu, antroji actio Pauliana sąlyga (ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises) nereikalauja konstatuoti įmonės nemokumo – turi būti įrodyta, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeistos kreditorių teisės, tai ir įrodė ieškovė.

36. Kasacinis teismas yra išaiškinęs kad siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzktNjExLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-179-611/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-179-611/2017">3K-3-179-611/2017</a>). Kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, kad sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad, kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams ((Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012, 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013, 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy05NS0zNzgvMjAxNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-95-378/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-95-378/2015">3K-3-95-378/2015</a>). Be to, svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad sprendžiant, ar ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių teises, būtina įvertinti įrodinėjamo pažeidimo pobūdį sandorio sudarymo metu egzistuojančiomis sąlygomis, atsižvelgiant į ginčijamo sandorio esmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMTcvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-317/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-317/2014">3K-3-317/2014</a>). Kitaip tariant, tam, kad ieškinys LR CK 6.66 straipsnio pagrindu būtų patenkintas, turi būti nustatyta, kad actio Pauliana sąlygos egzistavo kreditoriaus ginčijamo sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yOTMvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-293/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-293/2013">3K-3-293/2013</a>, kt.). Atsakovei pagal Trišalius susitarimus su ieškove ir UAB „Kustodija“, gautų ginčijamų mokėjimų momentu buvo žinoma, kad UAB „Kustodija“ yra ieškovės kreditorius ir šiais mokėjimais bei susitarimais buvo sumažinta ieškovės skola UAB „Kustodija“. Apie ieškovės nemokumo būseną šių susitarimų ir mokėjimų atlikimo metu atsakovei nebuvo ir negalėjo būti žinoma. Šiame kontekste pažymėtina, kad ieškovei bankroto byla buvo iškelta Šiaulių apygardos teismo 2017 m. spalio 23 d. nutartimi, t. y. praėjus daugiau kaip vieniems metams nuo trišalių susitarimų ir ginčijamų mokėjimų sudarymo ir įvykdymo, o UAB „Kustodija“ bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 17 d. nutartimi, t. y. praėjus aštuoniems mėnesiams nuo trišalių susitarimų sudarymo momento. Teismas skundžiamame sprendime konstatavo, kad ieškovė neįrodė, kad ji 2016 m. rugsėjo 12 d. ir 2016 m. rugsėjo 21 d. buvo nemoki ar tuo metu būtų turėjusi finansinių sunkumų bei, sudariusi Trišalius susitarimus ir atlikusi ginčijamus Mokėjimo pavedimus, būtų pažeidusi CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymo su kreditoriais eilę, ir šios išvados apeliantė nepaneigė.

37. Nagrinėjamu atveju nenustačius, kad kreditorius neprivalėjo sudaryti sandorių ar kad ginčijamais sandoriais buvo pažeistos kitų kreditorių teisės, konstatuotinas actio Pauliana sąlygų viseto nebuvimas, todėl kitų actio Pauliana rūšies ieškiniui taikyti būtinų sąlygų vertinimas laikytinas netikslingu. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija atitinkamų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų nevertina. Į esminius apeliacinio argumentus atsakyta, dėl kitų jo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).

38. Teisėjų kolegija, įvertinusi apskųsto teismo procesinio sprendimo turinį teisės taikymo aspektu, apeliacinio skundo argumentus, faktinius bylos duomenis, konstatuoja, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles. Tai, kad pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs byloje esančius įrodymus, reikšmingus bylos aplinkybėms nustatyti, šių įrodymų vertinimo pasėkoje atmetė ieškinio reikalavimus, nereiškia įrodinėjimo taisyklių pažeidimo. Taigi apeliantė iš esmės siekia, kad byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės, nei tai padarė pirmosios instancijos teismas. Skundžiamojo teismo sprendimo motyvuojamoje dalyje yra pateiktas argumentuotas įrodymų vertinimas, o apeliantė nepaneigė teismo išvadų teisėtumo ir pagrįstumo. Vien tai, kad apeliantei nepatinka pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvai ir jos argumentų vertinimas, nereiškia, kad byla buvo išnagrinėta paviršutiniškai ar formaliai.

39. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą teismo sprendimą tinkamai taikė materialines ir procesinės teisės normas, todėl teismo sprendimo naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo. Apeliacinis skundas netenkinamas, teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje

40. Atsakovė nepateikė duomenų apie patirtas išlaidas ruošiant atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, todėl jos nepriteisimos (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2018 m. rugsėjo 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Danutė Burbulienė

Vytautas Kursevičius

Birutė Simonaitienė