Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir bendrovės valdybos nutarimų pripažinimo niekiniais

Civilinė byla Nr. 3K-3-135/2008

Procesinio sprendimo kategorijos: 27.3.2.1; 110.5 (S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Zigmo Levickio (kolegijos pirmininkas), Dangutės Ambrasienės (pranešėja) ir Sigitos Rudėnaitės,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Ashburn International“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. rugsėjo 26 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų A. K. ir UAB „Kriptonika“ ieškinį atsakovams I. D. (I. D.), A. D., V. P. (V. P.), UAB „Ashburn International“, UAB „Penki kontinentai“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir bendrovės valdybos nutarimų pripažinimo niekiniais; tretieji asmenys I. J., J. S. (J. S.).

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ieškinio dalykas ir faktinis pagrindas

Ieškovai nurodė, kad UAB „Kriptonika” yra UAB „Ashburn International“ akcininkė, turinti nuosavybės teise 57,61 proc., o akcininkas A. K. – 3 proc. visų bendrovės akcijų. Ieškovų teigimu, UAB „Kriptonika” 2006 m. rugsėjo 13 d. gavo 2006 m. rugsėjo 11 d. pranešimą apie šaukiamą neeilinį pakartotinį UAB „Ashburn International“ visuotinį akcininkų susirinkimą, pasirašytą asmenų, pasiskelbusių be jokio pagrindo bendrovės valdybos nariais. Ieškovų atstovai – advokatai 2006 m. rugsėjo 15 d. atvyko į nurodytą susirinkimą, tačiau jie nebuvo įleisti į patalpas, kuriose šis vyko, t. y. jiems nebuvo leista dalyvauti susirinkime. Ieškovai nurodė, kad vėliau paaiškėjo, jog nurodytame susirinkime buvo atšaukta bendrovės valdyba ir išrinkta nauja bendrovės valdyba. Be to, tą pačią dieną įvyko ir naujai išrinktos bendrovės valdybos, susidedančios iš atsakovų I. D., A. D. ir V. P., posėdis, kuriame nutarta pripažinti niekiniais UAB „Ashburn International“ valdybos 2005 m. gruodžio 2 d., 2005 m. gruodžio 29 d., 2006 m. kovo 30 d. sprendimus ir patvirtinti bendrovės valdybos 2006 m. birželio 15 d. sprendimą, t. y. patvirtinti I. D. bendrovės valdybos pirmininku, atšaukti bendrovės vadovę R. S. iš generalinės direktorės pareigų ir paskirti I. D. generaliniu direktoriumi. Ieškovų teigimu, akcininkų susirinkimas buvo sušauktas pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 4 dalies nuostatas: apie pakartotinį akcininkų susirinkimą turi būti pranešta ne vėliau kaip likus penkioms dienoms iki šio susirinkimo, tuo tarpu apie 2006 m. rugsėjo 15 d. susirinkimą UAB „Kriptonika” buvo pranešta 2006 m. rugsėjo 13 d., o A. K. apskritai negavo pranešimo. Be to, pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukė neįgalioti asmenys, t. y. asmenys, kurie nebuvo ir nėra įregistruoti kaip valdybos nariai juridinių asmenų registre, taigi neturi susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisės (Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnis). Ieškovai taip pat nurodė, kad, Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 1405-54/06 pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, UAB „Penki kontinentai” buvo uždrausta priimti sprendimus dėl UAB „Ashburn International” valdymo organų atšaukimo, perrinkimo ir išrinkimo, taigi UAB „Penki kontinentai” neturėjo teisės balsuoti ginčijamame 2006 m. rugsėjo 15 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovų teigimu, neteisėtame susirinkime išrinkta valdyba negavo jokių įgalinimų veikti, tarp jų ir rinkti valdybos pirmininką ir (ar) bendrovės vadovą. Ieškovai prašė teismą pripažinti niekiniais UAB „Ashburn International“ 2006 m. rugsėjo 15 d. neeilinio pakartotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais atšaukta UAB „Ashburn International“ valdyba ir išrinkta nauja valdyba, susidedanti iš I. D., A. D., V. P.; pripažinti negaliojančiais ab initio UAB „Ashburn International“ 2006 m. rugsėjo 15 d. valdybos nutarimus, kuriais pripažinti niekiniais bendrovės valdybos 2005 m. gruodžio 5 d., 2005 m. gruodžio 29 d. ir 2006 m. kovo 30 d. nutarimai ir patvirtintas bendrovės valdybos 2006 m. birželio 15 d. sprendimas.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2007 m. gegužės 17 d. sprendimu ieškovų ieškinį atmetė. Teismas pažymėjo, kad pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai negali būti pripažinti negaliojančiais tik dėl formalių pažeidimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys civilinėse bylose Nr. 3K-3-383/2000, Nr. 3K-3-856/2001). Teismas nurodė, kad ieškovo A. K. pateiktas 2006 m. rugsėjo 15 d. susirinkimui 2006 m. rugsėjo 14 d. užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis, kuriame raštu išreikšta jo valia balsavimo klausimais, patvirtina, jog šis akcininkas žinojo apie šaukiamą susirinkimą. Ieškovo UAB „Kriptonika” 2006 m. rugsėjo 14 d. raštas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstovei A. D., kuriame prašoma pritarimo ieškovo sprendimams šaukiamame susirinkime, rodo, kad ir šis akcininkas buvo informuotas apie 2006 m. rugsėjo 15 d. visuotinį akcininkų susirinkimą. Teismas konstatavo, kad abu ieškovai žinojo apie 2006 m. rugsėjo 15 d. įvyksiantį pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Teismas pažymėjo, kad ieškovas A. K. savo valią susirinkime numatytais svarstyti klausimais išreiškė balsuodamas raštu, taigi jis neturėjo teisės balsuoti susirinkime dėl šių klausimų, nes dėl jų jis iš anksto išreiškė savo valią raštu (Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 5 dalis). Teismo nuomone, UAB „Kriptonika” apskritai neturėjo teisės balsuoti nurodytame susirinkime, nes pagal Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2005 m. lapkričio 21 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo visiems UAB „Kriptonika” sandoriams sudaryti turėjo būti gautas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstovės A. D. sutikimas, tačiau ši 2006 m. rugsėjo 15 d. raštu nepritarė UAB „Kriptonika” siūlomiems sprendimams 2006 m. rugsėjo 15 d. visuotiniame akcininkų susirinkime svarstytais klausimais. Dėl ieškovų argumentų, kad jiems nebuvo leista dalyvauti susirinkime, teismas nurodė, jog dalyvavimo akcininkų susirinkime tikslas yra balsuoti, todėl, jeigu akcininkas neturi realios galimybės įgyvendinti savo neturtinės teisės, negalima pripažinti, kad toks akcininkas dalyvauja susirinkime, nors jis ir yra atvykęs (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-96/2006). Teismas padarė išvadą, kad abiejų ieškovų dalyvavimas 2006 m. rugsėjo 15 d. pakartotiniame UAB „Ashburn International“ visuotiniame akcininkų susirinkime nebūtų turėjęs įtakos sprendimams priimti. Teismas konstatavo, kad termino, pranešant ieškovams apie įvyksiantį neeilinį pakartotinį susirinkimą, pažeidimas yra formalus, o ieškovo atstovų neįleidimas į patalpas, kuriose vyko visuotinis akcininkų susirinkimas, nesukėlė jokių neigiamų padarinių akcininkams – vienas iš jų balsavo iš anksto raštu, o kitas neturėjo teisės balsuoti dėl nesuderintos su UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstove A. D. pozicijos. Teismas nusprendė, kad 2006 m. rugsėjo 15 d. įvykęs pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas teisėtas, taigi teisėti ir jame priimti nutarimai, tarp jų ir dėl naujos valdybos išrinkimo, todėl nėra pagrindo pripažinti ginčijamus nutarimus negaliojančiais.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. rugsėjo 26 d. sprendimu iš dalies patenkino ieškovų A. K. ir UAB „Kriptonika“ apeliacinį skundą ir Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2007 m. gegužės 17 d. sprendimą panaikino, priėmė naują sprendimą ir ieškinį patenkino iš dalies: pripažino negaliojančiais UAB „Ashburn International“ 2006 m. rugsėjo 15 d. neeilinio pakartotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir 2006 m. rugsėjo 15 d. bendrovės valdybos posėdžio nutarimus. Kolegija nurodė, kad dalyvavimas visuotiniame akcininkų susirinkime su sprendžiamuoju balsu yra viena iš neturtinių akcininko teisių, kuri pagal Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 1 dalies nuostatas negali būti apribota, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. Kolegijos nuomone, ieškovas UAB „Kriptonika“ turėjo teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, nes kitoje tų pačių šalių byloje Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2005 m. lapkričio 21 d. nutartimi nustatytas draudimas A. S. vienašališkai sudarinėti sandorius UAB „Kriptonika“ vardu be UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstovės A. D. patvirtinimo, tačiau UAB „Kriptonika“ neuždrausta balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Be to, nurodyta laikinoji apsaugos priemonė taikyta ne UAB „Kriptonika“, o A. S., taigi vien tai leidžia daryti išvadą, kad UAB „Kriptonika“ nebuvo apribota teisė dalyvauti visuotiniame susirinkime su sprendžiamuoju balsu. Teisėjų kolegija nusprendė, kad ta aplinkybė, jog UAB „Kriptonika“ vadovas neturėjo teisės sudarinėti sandorių be kito asmens patvirtinimo, nėra pagrindas daryti išvadą, kad toks draudimas apima ir draudimą dalyvauti bei balsuoti susirinkime, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimo išvada, kad pagal nurodytą teismo nutartį tam, jog UAB „Kriptonika“ įgytų teisę balsuoti, turėjo būti gautas A. D. pritarimas pasiūlytiems sprendimams, yra nepagrįsta. Kolegija taip pat pažymėjo, kad iš Vilniaus apygardos teismo 2006 m. sausio 24 d. nutarties, kuria iš dalies pakeista Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2005 m. lapkričio 21 d. nutartis, matyti, jog pirmosios instancijos teismo taikytas draudimas A. S. pasirašinėti dokumentus UAB „Kriptonika“ vardu buvo pripažintas kaip neatitinkantis pareikšto reikalavimo proporcingumo ir ribojantis normalią įmonės ūkinę komercinę veiklą. Taigi A. S., kaip UAB „Kriptonika“ atstovas, turėjo teisę priimti sprendimus, kurie buvo skubūs ir būtini, dėl kurių negalėjo tiesiogiai atsirasti žalos bendrovei. Teisėjų kolegija konstatavo, kad, pripažinus, jog ieškovas UAB „Kriptonika“ turėjo teisę dalyvauti susirinkime su sprendžiamuoju balsu, neįleidus šios atstovo į susirinkimą, buvo pažeista susirinkimo sušaukimo tvarka, ir tai yra pagrindas pripažinti ginčijamo susirinkimo nutarimus negaliojančiais pagal Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 1 dalies 3 punktą. Kartu kolegija pažymėjo, kad ieškovų reikalavimas pripažinti 2006 m. rugsėjo 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus niekiniais nepagrįstas, nes niekiniais gali būti pripažinti tik sandoriai (CK 1.78 straipsnio 3 dalis), o visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nėra sandoriai.

Teisėjų kolegija taip pat nurodė, kad pripažįsta pagrįstu ieškovų argumentą, jog UAB „Penki kontinentai“ neturėjo teisės balsuoti 2006 m. rugsėjo 15 d. susirinkime, nes, Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 1405-54/06 pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, UAB „Penki kontinentai” buvo uždrausta priimti sprendimus dėl UAB „Ashburn International” valdymo organų atšaukimo, perrinkimo ir išrinkimo. Kolegija pažymėjo, kad CPK 151 straipsnio 3 ir 4 dalyse reglamentuojamas nutarčių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdymas, kai šios apskundžiamos, tačiau civilinio proceso normų nenustatyta, ar sustabdomas nutarties, kuria panaikinta teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, vykdymas, jei paduodamas atskirasis skundas dėl nutarties, kuria panaikinta teismo nutartis. Kolegijos nuomone, norma, reglamentuojanti nutarties vykdymo sustabdymą tuo atveju, kai atskirasis skundas paduodamas dėl nutarties panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, gali būti taikoma pagal analogiją tuo atveju, kai paduodamas atskirasis skundas dėl teismo nutarties, kuria panaikinta teismo nutartis, pagal kurią taikytos laikinosios apsaugos priemonės, nes tuo siekiama, kad būtų paliktos galioti anksčiau paskirtosios laikinosios apsaugos priemonės. Dėl to pagal CPK 151 straipsnio 4 dalies analogiją (CPK 3 straipsnio 5 dalis) darytina išvada, kad sustabdomas ir teismo nutarties, kuria panaikinta teismo nutartis tenkinti prašymą skirti laikinąsias apsaugos priemones, vykdymas. Kolegija nusprendė, kad, pripažinus, jog Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 23 d. nutarties panaikinti 2006 m. birželio 14 d. nutartį, taigi ir draudimą UAB „Penki kontinentai“ spręsti UAB „Ashburn International“ valdymo organų rinkimo klausimus, šios nutarties vykdymas buvo sustabdytas iki atskirojo skundo išnagrinėjimo Lietuvos apeliaciniame teisme 2006 m. spalio 2 d., darytina išvada, kad UAB „Penki kontinentai“ taikytas draudimas galiojo iki 2006 m. spalio 2 d., taigi ir ginčijamo 2006 m. rugsėjo 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Kolegija pažymėjo, kad ieškovų nenurodyta įstatymo normos, kurios pagrindu prašoma pripažinti negaliojančiais susirinkimo nutarimus dėl to, jog šie priimti neturėjusio teisės balsuoti susirinkime akcininko, tačiau teismas gali ištaisyti šį trūkumą ir pripažinti ginčijamo susirinkimo nutarimus negaliojančiais pagal Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 1 dalies 6 punktą (buvo balsuota akcijomis, nesuteikiančiomis balsavimo teisės). Kartu kolegija nurodė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai įvertino kitus susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimus kaip nesudarančius pagrindo pripažinti susirinkimo nutarimų negaliojančiais. Teisėjų kolegija konstatavo, kad, patenkinus ieškovų reikalavimus dėl 2006 m. rugsėjo 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, tenkintinas ir reikalavimas pripažinti negaliojančiais bendrovės valdybos 2006 m. rugsėjo 15 d. nutarimus, nes šie priimti valdybos, kuri išrinkta negaliojančiu akcininkų susirinkimo nutarimu.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai, nurodymas apie prisidėjimą prie kasacinio skundo

Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Ashburn International“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. rugsėjo 26 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2007 m. gegužės 17 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino CK 1.63 straipsnio 1 dalyje pateiktą sandorio apibrėžtį, todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad akcininko balsavimas visuotiniame susirinkime nėra sandoris, ir dėl to sprendė, kad Vilniaus apygardos teismo 2006 m. sausio 24 d. nutartimi nustatytas draudimas UAB „Kriptonika“ įstatyminiam atstovui – direktoriui A. S. sudarinėti vienvaldiškai sandorius bendrovės vardu šiam veiksmui netaikytinas. Balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime yra asmens valios išreiškimas, siekiant tam tikrų teisinių pasekmių (sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas), taigi akivaizdžiai atitinka CK 1.63 straipsnio 1 dalyje pateiktą sandorio apibrėžtį. Nurodytas pažeidimas lėmė neteisėto teismo sprendimo priėmimą, nes dėl to teismas nusprendė, kad UAB „Kriptonika“ turėjo teisę balsuoti ginčo susirinkime, o ta aplinkybė, kad ieškovo atstovams nebuvo leista dalyvauti susirinkime, yra pagrindas pripažinti šio susirinkimo nutarimus negaliojančiais.

2. Teismas pažeidė atstovavimą reglamentuojančias teisės normas, nes netinkamai (pernelyg plačiai) aiškino atstovo pagal pavedimą įgaliojimų apimtį tais atvejais, kai įgaliojimus suteikusio bendrovės įstatyminio atstovo (administracijos direktoriaus) teisė veikti bendrovės vardu yra apribota teismo nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių. Teismas pažeidė principą, kad niekas negali perduoti kitam daugiau teisių, negu turi pats (nemo plus juris ad alium transferre potest quam in se haberet). Teismas nurodė, kad teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikoma ne UAB „Kriptonika“, o A. S., todėl UAB „Kriptonika“ nebuvo apribota teisė dalyvauti visuotiniame susirinkime su sprendžiamuoju balsu. Taigi teismas sprendė, kad bendrovės įstatyminio atstovo – direktoriaus A. S. – įgaliojimų veikti vienvaldiškai bendrovės vardu apribojimas neribojo bendrovės atstovo pagal pavedimą – advokato A. Bandžiaus galimybės balsuoti UAB „Kriptonika“ priklausančiomis akcijomis, ir dėl to nurodytas advokatas turėjo būti įleistas į susirinkimą. Nors formaliai advokatas A. Bandžius buvo ne asmens, kurio įgaliojimai apriboti – bendrovės vadovo, o bendrovės, kaip juridinio asmens, atstovas pagal pavedimą, negalima neatsižvelgti į tai, kad pavedimo sutartį su juo pasirašė ir jam įgaliojimus suteikė būtent nurodytas bendrovės vadovas, ir būtent su juo bendrovės atstovas pagal pavedimą derino poziciją dėl balsų paskirstymo ginčijamame visuotiniame akcininkų susirinkime. Dėl to darytina išvada, kad tuo atveju, kai apribojami įgaliojimai bendrovės įstatyminio atstovo, šiam draudžiama ne tik pačiam atlikti nurodytus veiksmus, bet ir pavesti, kad tokius veiksmus atliktų atstovas pagal pavedimą. Tokią išvadą patvirtina ir CK 2.134 straipsnio 3 dalies nuostata, kad atstovas negali atstovaujamojo vardu sudaryti tokio sandorio, kurio sudaryti neturi teisės pats atstovaujamasis. Ginčo atveju neturi reikšmės ta aplinkybė, kad teisiškai įgaliotojas yra juridinis asmuo, o ne šio įstatyminis atstovas, kurio įgaliojimai yra apriboti. Juridinis asmuo yra teisinė fikcija, ir šis savo teises bei pareigas gali įgyti ir įgyvendinti tik per savo įstatyminį atstovą, su kuriuo įgaliotinis derina veiksmus, vykdo jo nurodymus. Dėl to draudimas bendrovės vadovui vienvaldiškai veikti bendrovės vardu turėtų būti aiškinamas kaip apimantis ir draudimą veikti vienvaldiškai bendrovės vardu visiems atstovams pagal pavedimą, su kuriais pavedimo sutartis sudarytos ar įgaliojimai išduoti bendrovės vadovo, kurio įgaliojimai apriboti.

3. Teismas nepagrįstai sprendė, kad UAB „Penki kontinentai“ negalėjo balsuoti 2006 m. rugsėjo 15 d. susirinkime, nes jos balsavimo teisė buvo apribota Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 14 d. nutartimi, o šią panaikinusi to paties teismo 2006 m. birželio 23 d. nutartis įsiteisėjo tik 2006 m. spalio 2 d. Teismas, spręsdamas dėl Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 23 d. nutarties, kuria buvo panaikintos laikinosios apsaugos priemonės, įsiteisėjimo momento, neįvertino aplinkybės, kad tų pačių laikinųjų apsaugos priemonių teisėtumo klausimas buvo išspręstas anksčiau įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2006 m. balandžio 27 d. nutartimi, kuria šios panaikintos. Taigi teismas pažeidė teismo nutarčių privalomumo principą ir ignoravo aukštesnės pakopos apeliacinės instancijos teismo nutarties res judicata galią. Tuo atveju, kai apeliacinės instancijos teismas patenkina atskirąjį skundą ir pripažįsta laikinųjų apsaugos priemonių taikymą nepagrįstu, įsiteisėjusi apeliacinės instancijos teismo nutartis, kuri yra neskundžiama (CPK 151 straipsnio 5 dalis), įgyja res judicata galią. Nagrinėjamu atveju Lietuvos apeliacinio teismo 2006 m. balandžio 27 d. nutartimi buvo panaikinta laikinoji apsaugos priemonė, t. y. UAB „Penki kontinentai“ balsavimo teisės apribojimas, ir būtent dėl šios priežasties Vilniaus apygardos teismas 2006 m. birželio 23 d. nutartimi pats panaikino savo 2006 m. birželio 14 d. nutartimi paskirtas laikinąsias apsaugos priemones, o Lietuvos apeliacinis teismas 2006 m. spalio 2 d. nutartimi atmetė atskirąjį skundą dėl nurodytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo. Taigi apeliacinės instancijos teismas, darydamas išvadą, kad UAB „Penki kontinentai“ neturėjo teisės balsuoti 2006 m. rugsėjo 15 d. visuotiniame susirinkime, pažeidė teismo nutarčių privalomumo principą ir be pagrindo vadovavosi ne įsiteisėjusia ir neskundžiama Lietuvos apeliacinio teismo 2006 m. balandžio 27 d. nutartimi, o neteisėta, prieštaraujančia aukštesnės pakopos teismo nutarčiai Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 14 d. nutartimi. Apeliacinės instancijos teismas laikė savarankišku pagrindu ieškiniui patenkinti, taigi šis pažeidimas lėmė neteisėto sprendimo priėmimą. Be to, kai teismas pripažįsta laikinųjų apsaugos priemonių paskyrimą neteisėtu, tokių priemonių galiojimas iki atskirojo skundo dėl jų panaikinimo išnagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme prieštarauja teisėtumo principui, pažeidžia teismo sprendimų privalomumo principą, taip pat proceso šalių interesų pusiausvyros principą.

4. Teismas, tenkindamas ieškinio reikalavimą dėl ginčijamų akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, rėmėsi negaliojančio 1994 m. Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 1 dalies 6 punktu, nors šis įstatymas neteko galios įsigaliojus 2000 m. Akcinių bendrovių įstatymui. 2000 m. Akcinių bendrovių įstatyme nenustatyta akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų, nes, įsigaliojus CK, tokių nutarimų pripažinimą negaliojančiais reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis.

Atsakovai I. D., A. D., V. P. ir UAB „Penki kontinentai“ pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo, kuriame nurodo, kad sutinka su atsakovo UAB „Ashburn International“ kasaciniame skunde išdėstytais argumentais bei pareikštais reikalavimais, ir prašo šį kasacinį skundą patenkinti.

Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovai A. K. ir UAB „Kriptonika“ prašo kasacinį skundą atmesti ir skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodoma, kad:

1. Kasatorius plečiamai aiškina CK 1.63 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą sandorio sąvokos apibrėžtį. Civilinės teisės ir pareigos kyla, jos modifikuojamos ar pasibaigia ne tik dėl sandorių, bet ir dėl kitų veiksmų. Tokią poziciją patvirtina ir CK 1.136 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 1, 6 punktai, 1.137 straipsnis, kuriuose aiškiai išskirti du teisių ir pareigų atsiradimo bei jų įgyvendinimo pagrindai – sandoriai ir veiksmai (įvykiai) (žr. taip pat Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-644/2006). Juridinio asmens valdymo organų narių (valdybos) atšaukimas iš pareigų ir naujų narių skyrimas nesukelia, nepakeičia ir nepanaikina civilinių teisių ir pareigų susirinkime balsavusiam akcininkui. Atšaukus ankstesniąją bendrovės valdybą ir paskyrus naująją, akcininkas negauna daugiau teisių ir pareigų, taip pat jų nepraranda. Teismo nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apribota A. S. teisė vienvaldiškai sudarinėti UAB „Kriptonika“ vardu sandorius, bet ne atlikti kitokius veiksmus. Nurodyta nutartis nevaržė UAB „Kriptonika“ teisės balsuoti turimomis UAB „Ashburn International“ akcijomis.

2. Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2005 m. lapkričio 21 d. nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo priimta byloje, kurioje atsakovas A. S., o ne UAB „Kriptonika“, ir nurodyta nutartimi teismas pritaikė laikinąją apsaugos priemonę būtent A. S., uždrausdamas būtent jam sudarinėti tam tikrus sandoriuos arba imtis tam tikrų veiksmų (CPK 145 straipsnio 1 dalies 6 punktas). Vilniaus apygardos teismas 2006 m. sausio 24 d. nutartimi panaikino pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria buvo nustatytas draudimas A. S. atlikti kitus veiksmus, palikdamas tik draudimą sudarinėti sandorius. Be to, pirmosios instancijos teismas 2005 m. lapkričio 21 d. nutartyje nesirėmė ir netaikė CPK 145 straipsnio 1 dalies 7 punkto, t. y. neuždraudė kitiems asmenims atlikti tam tikrų veiksmų. Taigi UAB „Kriptonika“ atstovui pagal pavedimą A. Bandžiui, su kuriuo teisinių paslaugų sutartis buvo sudaryta dar 2005 m. balandžio 8 d., nebuvo nustatyta jokių apribojimų veikti UAB „Kriptonika“ vardu.

3. Apeliacinis teismas pagrįstai nurodė, kad UAB „Penki kontinentai“ neturėjo teisės balsuoti 2006 m. rugsėjo 15 d. susirinkime, nes Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 14 d. nutartimi buvo uždrausta UAB „Penki kontinentai“ priimti sprendimus dėl UAB „Ashburn International” valdymo organų atšaukimo ir rinkimo, o šią panaikinusi to paties teismo 2006 m. birželio 23 d. nutartis įsiteisėjo tik 2006 m. spalio 2 d., kai buvo peržiūrėta apeliacine tvarka. Pagal CPK 279 straipsnį tuo atveju, kai paduotas apeliacinis skundas, sprendimas, jeigu jis nėra panaikintas, įsiteisėja išnagrinėjus bylą apeliacine tvarka; apeliacinės instancijos teismo nutartis ar naujas sprendimas įsiteisėja nuo jų priėmimo dienos. 2006 m. birželio 23 d. nutartyje nenurodyta, kad ši vykdoma skubiai, o argumentai, kad nurodyta nutartis įsiteisėjo iš karto dėl to, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2006 m. balandžio 27 d. nutartimi toje pačioje byloje buvo panaikinti anksčiau taikyti suvaržymai UAB „Penki kontinentai“ naudotis UAB „Ashburn International“ akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, yra nepagrįsti. Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 14 d. nutartis priimta pagal naują prašymą, pagrįstą naujomis faktinėmis aplinkybėmis (šaukiamu 2006 m. birželio 15 d. akcininkų susirinkimu). Dėl to, kad Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 23 d. nutartis įsiteisėjo tik 2006 m. spalio 2 d., ginčijamo 2006 m. rugsėjo 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojo UAB „Penki kontinentai“ pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, t. y. draudimas priimti sprendimus dėl UAB „Ashburn International“ valdymo organų atšaukimo, perrinkimo, išrinkimo. Taigi nurodyto susirinkimo metu šio akcininko priimti sprendimai dėl UAB „Ashburn International“ valdybos narių atšaukimo ir naujų išrinkimo yra negaliojantys. Be to, Lietuvos apeliacinio teismo 2006 m. spalio 2 d. nutartyje nurodyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 23 d. nutartis, kuria panaikinti UAB „Penki kontinentai“ apribojimai balsuoti akcijomis, paliekama galioti dėl to, jog neapribotos UAB „Kriptonika“ balsavimo teisės, todėl nėra būtinybės riboti ir UAB „Penki kontinentai“ turimų neturtinių teisių; nutartyje taip pat aiškiai pažymėta ir tai, kad Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2005 m. lapkričio 21 d. ir Vilniaus apygardos teismo 2006 m. sausio 24 d. nutartimis apribojimai pritaikyti A. S. ir tik dėl sandorių sudarymo. Res judicata galią turi būtent Lietuvos apeliacinio teismo 2006 m. spalio 2 d. nutartis ir joje suformuluotos taisyklės, nes jos yra vėlesnės negu Lietuvos apeliacinio teismo 2006 m. balandžio 27 d. nutartis (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2007 m. spalio 24 d. nutarimas).

4. Apeliacinės instancijos teismo sprendime esančios nuorodos į 1994 m. Akcinių bendrovių įstatymą laikytinos rašymo apsirikimu. Be to, tiek pagal 1994 m., tiek pagal dabar galiojantį Akcinių bendrovių įstatymą nesuteikta teisės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime akcijomis, neturinčiomis balso teisės, arba tada, kai balsavimo teisė yra apribota. Teismas nurodė 1994 m. Akcinių bendrovių įstatymą per klaidą ir tik dėl to, jog nustatė svarbią byloje aplinkybę, t. y. tai, kad UAB „Penki kontinentai“ neturėjo teisės balsuoti ginčijamame visuotiniame akcininkų susirinkime, nes ši buvo apribota.

k o n s t a t u o j a :

IV. Byloje teismų nustatytos aplinkybės

Ieškovai A. K. ir UAB „Kriptonika” bei atsakovas UAB „Penki kontinentai“ yra UAB „Ashburn International“ akcininkai, kuriems priklauso atitinkamai 3 proc., 57,61 proc. ir 39,89 proc. visų bendrovės akcijų. 2006 m. gruodžio 15 d. buvo šaukiamas UAB „Ashburn International“ neeilinis pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame tiesiogiai dalyvavo šios bendrovės akcininkas UAB „Penki kontinentai“, o akcininkas A. K. pasinaudojo išankstinio balsavimo teise ir savo valią išreiškė raštu. Ieškovo A. K. atstovai advokatai N. Stukas ir P. Markovas, taip pat UAB „Kriptonika“ atstovas advokatas A. Bandžius nebuvo įleisti dalyvauti 2006 m. gruodžio 15 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Šiame susirinkime nutarta atšaukti UAB „Ashburn International“ valdybą ir išrinkti naują valdybą. Naujoji valdyba pripažino niekiniais senosios valdybos priimtus sprendimus ir patvirtino bendrovės valdybos pirmininku bei generaliniu direktoriumi I. D.

V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas, pažeisdamas CK 1.63 straipsnio 1 dalį, nepagrįstai nusprendė, kad akcininko balsavimas visuotiniame susirinkime nėra sandoris, todėl padarė nepagrįstą išvadą, jog ginčo atveju teismo nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių nustatytas draudimas UAB „Kriptonika“ direktoriui A. S. sudarinėti vienvaldiškai sandorius bendrovės vardu nebuvo kliūtis UAB „Kriptonika“ dalyvauti ir balsuoti 2006 m. rugsėjo 15 d. UAB „Ashburn International“ visuotiniame akcininkų susirinkime.

Byloje nustatyta, kad Vilniaus miesto 1–asis apylinkės teismas 2005 m. lapkričio 21 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinį atsakovui A. S., trečiajam asmeniui UAB „Kriptonika“ dėl įpareigojimo įvykdyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, nusprendė taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir uždraudė atsakovui A. S. be UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstovės A. D. patvirtinimo vienvaldiškai sudarinėti bet kokius sandorius bei pasirašinėti dokumentus UAB „Kriptonika“ vardu. Vilniaus apygardos teismas 2006 m. sausio 24 d. nutartimi nurodytą nutartį pakeitė: nutarties dalį, kuria nustatytas draudimas A. S. vienvaldiškai pasirašinėti dokumentus UAB „Kriptonika“ vardu, panaikino, palikdamas tik draudimą vienvaldiškai sudarinėti sandorius.

Kasatoriaus teigimu, teismo nustatytas draudimas A. S. sudarinėti vienvaldiškai sandorius UAB „Kriptonika“ vardu apima ir draudimą balsuoti bendrovei priklausančiomis akcijomis, nes balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime yra akcininko valinis veiksmas, kuriuo siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas, todėl atitinka CK 1.63 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą sandorio sąvoką.

Teisėjų kolegija pažymi, kad sandoris yra viena iš aukščiausio lygmens privatinės teisės doktrinos sukurtų abstrakcijų. Nors sandoris yra aukščiausia abstrakcija, tačiau sandoriu gali būti pripažintas ne bet koks juridinis faktas (asmens veiksmas), o tik toks, kuriam būdingi tam tikri bruožai, o jų visuma leidžia tą juridinį faktą pripažinti sandoriu. Sandoris iš tiesų yra dažniausias civilinių teisių ir pareigų atsiradimo pagrindas, tačiau ne vienintelis – civilinės teisės ir pareigos atsiranda ir iš kitų juridinių faktų (įvykių, veiksmų), kurie nėra sandoriai (CK 1.136 straipsnis). Taigi ne kiekvienas juridinis faktas (juridinis veiksmas) gali būti kvalifikuojamas kaip sandoris, o tik toks, kuris turi visus būdingus sandoriui požymius.

Teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra įstatymo nustatytos juridinio asmens dalyvio – akcininko neturtinės teisės (Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktai). Akcininkas, balsuodamas visuotiniame akcininkų susirinkime, įgyvendina jam įstatymo suteiktą vieną iš neturtinių teisių – dalyvauti aukščiausiam juridinio asmens organui (juridinio asmens dalyvių susirinkimui) priimant sprendimus dėl juridinio asmens, kurio dalyvis jis yra, reikalų. Teisėjų kolegija pažymi, kad tai, jog balsavimas yra valinis akcininko veiksmas, dar nėra pagrindas vertinti šį teisinį veiksmą kaip sandorį. Ne kiekvienas valinis veiksmas yra sandoris. Ta aplinkybė, kad balsavimu siekiama tam tikrų teisinių pasekmių, taip pat nėra pagrindas pripažinti nurodytą veiksmą sandoriu. Yra teisinių veiksmų, kuriais siekiama įgyvendinti turimas turtines ir neturtines teises ir pan., tačiau kurie nėra sandoriai. Balsavimas, kaip neturtinės teisės realizavimas, savaime nesukuria civilinių teisių ir pareigų. Teisėjų kolegija sprendžia, kad balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime – tai teisiškai reikšmingas juridinio asmens dalyvio – akcininko elgesys (veiksmas), jam įgyvendinant įstatymo suteiktą neturtinę teisę dalyvauti sprendžiant bendrovės reikalus, tarp jų – ir renkant bendrovės valdymo organus, kurie bendrovės veikloje atstovauja ir akcininkams. Kasaciniame skunde įvardyti tam tikrų juridinių faktų (juridinių veiksmų) pavyzdžiai nėra analogiški aptariamam veiksmui – akcininko balsavimui visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl jie nepagrindžia kasatoriaus pozicijos, kad nurodytas teisiškai reikšmingas veiksmas yra sandoris. Kasatorius nepagrįstai remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. sausio 31 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-125/2001, nes nurodytoje byloje išspręstas sutikimo įkeisti bendrąja jungtine nuosavybe esantį turtą teisinio kvalifikavimo klausimas ir nagrinėjamoje sprendžiamas akcininko balsavimo visuotiniame susirinkime teisinio įvertinimo klausimas yra skirtingos teisinės prigimties.

Kasatoriaus argumentai, kad UAB „Kriptonika“ direktoriaus A. S. elgesys, kai šis kreipėsi į UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstovę A. D., prašydamas pritarti jo siūlomam balsų paskirstymui ginčijamame visuotiniame akcininkų susirinkime, patvirtina, jog jis laikė balsavimą sandoriu, neturi teisinės reikšmės sprendžiant šalių ginčą. Sprendžiant, ar ginčo atveju teismo laikinųjų priemonių tvarka UAB „Kriptonika“ direktoriui A. S. nustatytas apribojimas vienvaldiškai sudarinėti sandorius UAB „Kriptonika“ vardu reiškė ir UAB „Kriptonika“, kaip kito juridinio asmens akcininkės, balsavimo teisės apribojimą, lemia ne nurodyto asmens elgesys, bet teisinis ginčo situacijos įvertinimas, vadovaujantis teisės normomis. Atsiliepime į kasacinį skundą pagrįstai pažymėta, kad UAB „Kriptonika“ vadovo A. S. suvokimas apie jo pareigų apimtį ir jų įgyvendinimo tvarką pagal teismo nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo negali būti pagrindas kvalifikuoti balsavimą visuotiniame akcininkų susirinkime ne kaip teisinį veiksmą, bet kaip sandorį.

Minėta, kad Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2005 m. lapkričio 21 d. nutartimi iki jos peržiūrėjimo apeliacine tvarka buvo apribota A. S., kaip bendrovės vadovo, teisė ne tik vienvaldiškai sudarinėti sandorius, bet ir pasirašinėti dokumentus UAB „Kriptonika“ vardu, tačiau Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2006 m. sausio 24 d. nutartimi panaikino draudimą A. S. vienvaldiškai pasirašinėti dokumentus ir paliko galioti tik draudimą sudarinėti vienvaldiškai sandorius. Taigi įsiteisėjusia teismo nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apribota UAB „Kriptonika“ direktoriaus A. S. teisė vienvaldiškai sudarinėti sandorius, bet ne atlikti kitokius veiksmus UAB „Kriptonika“ vardu.

Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje nustatytas aplinkybes, sprendžia, kad Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2005 m. lapkričio 21 d. nutartimi, pakeista Vilniaus apygardos teismas 2006 m. sausio 24 d. nutartimi, pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė – draudimas UAB „Kriptonika“ direktoriui A. S. vienvaldiškai sudarinėti sandorius UAB „Kriptonika“ vardu be UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstovės A. D. sutikimo – negali būti aiškinama kaip ribojanti UAB „Kriptonika“, kaip kito juridinio asmens dalyvės, neturtines teises, taigi nurodyta nutartis nevaržė UAB „Kriptonika“ teisių dalyvauti UAB „Ashburn International“ dalyvių susirinkime ir balsuoti turimomis akcijomis.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas padarė teisėtą ir pagrįstą išvadą, jog teismo nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apribota UAB „Kriptonika“ direktoriaus A. S. teisė vienvaldiškai sudarinėti sandorius, neribojo UAB „Kriptonika“, kaip UAB „Ashburn International“ akcininkės, galimybės įgyvendinti neturtinę teisę – balsuoti nurodyto juridinio asmens dalyvių susirinkime.

Kasaciniame skunde taip pat teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė atstovavimą reglamentuojančias teisės normas ir dėl to nepagrįstai nusprendė, jog UAB „Kriptonika“ įstatyminio atstovo – direktoriaus įgaliojimų veikti vienvaldiškai bendrovės vardu apribojimas neribojo bendrovės atstovo pagal pavedimą – advokato A. Bandžiaus galimybės balsuoti UAB „Kriptonika“ priklausančiomis akcijomis, todėl nurodytas atstovas turėjo būti įleistas į susirinkimą.

Teisėjų kolegija pažymi, kad bendrąja prasme kasatoriaus argumentai dėl to, jog kai yra apriboti bendrovės vadovo, t. y. bendrovės atstovo pagal įstatymą (ex officio), įgaliojimai atlikti tam tikrus veiksmus, šis ne tik pats negali atlikti nurodytų veiksmų, bet ir pavesti, kad tokius veiksmus atliktų atstovas pagal pavedimą, yra teisingi. Tačiau nagrinėjamu atveju, kai yra pripažinta, jog UAB „Kriptonika“ direktoriui A. S. nustatytas draudimas vienvaldiškai sudarinėti sandorius nereiškė draudimo UAB „Kriptonika“ įgyvendinti jos, kaip kito juridinio asmens akcininkės, teisių, nurodyti kasacinio skundo argumentai negali būti laikomi pagrįstais. Pažymėtina ir tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais, o pagal 16 straipsnio 3 dalį teisė balsuoti akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. UAB „Ashburn International“ 2006 m. rugsėjo 15 d. visuotinio susirinkimo metu nebuvo nustatyta jokių UAB „Kriptonika“ balsavimo teisės apribojimų, todėl šiai nepagrįstai atimta galimybė įgyvendinti nurodytą teisę.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas nepažeidė atstovavimą reglamentuojančių teisės normų ir padarė teisėtą bei pagrįstą išvadą, jog UAB „Kriptonika“ atstovas pagal pavedimą turėjo teisę atstovauti UAB „Kriptonika“ 2006 m. rugsėjo 15 d. UAB „Ashburn International“ visuotiniame akcininkų susirinkime. Pažymėtina, kad sutartis su nurodytu advokatu dėl UAB „Kriptonika“ interesų atstovavimo sudaryta 2005 m. balandžio 8 d., t. y. kai dar nebuvo Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2005 m. lapkričio 21 d. nutartimi nustatyto apribojimo A. S. vienvaldiškai sudarinėti sandorius UAB „Kriptonika“ vardu. UAB „Kriptonika“ atstovas pagal pavedimą būtų negalėjęs atstovauti nurodytam juridiniam asmeniui 2006 m. rugsėjo 15 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, jeigu jo įgalinimai būtų apriboti dėl netinkamo pavedimo vykdymo, veikiant ne UAB „Kriptonika“ interesais. Byloje nėra duomenų apie UAB „Kriptonika“ atstovo pagal pavedimą teisių apribojimą.

Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal kasacinio teismo suformuotą teisės aiškinimo ir taikymo praktiką visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, jo vedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus ar viešąjį interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Kasacinio teismo ne kartą pabrėžta, kad, sprendžiant dėl akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, svarbu išsiaiškinti, kokios įtakos nutarimams priimti būtų turėjęs ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir vedamas iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2006 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006; 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006; 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2006, kt.).

Teisėjų kolegija nurodo, kad nagrinėjamu atveju AB „Kriptonika“ turi 57 proc. UAB „Ashburn International“ akcijų, taigi jos dalyvavimas ir balsavimas ginčijame visuotiniame akcininkų susirinkime būtų turėjęs lemiamą reikšmę priimant ginčijamus susirinkimo nutarimus. Dėl to, kad UAB „Kriptonika“ atstovai nepagrįstai neįleisti dalyvauti susirinkime, iš šios atimta galimybė balsuoti renkant juridinio asmens, kurio daugumos akcijų savininkė yra, valdymo organus, sprendžiant kitus aukščiausiam juridinio asmens organui priskirtus klausimus. Teisėjų kolegija pažymi, kad, esant tokioms aplinkybėms, tas faktas, jog UAB „Kriptonika“ atstovams nebuvo leista dalyvauti 2006 m. rugsėjo 15 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, vertintinas kaip nesąžiningas siekis išvengti UAB „Kriptonika“ – didžiausios UAB „Ashburn International“ akcininkės – dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime priimant ginčijamus sprendimus.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pagal nagrinėjamoje byloje nustatytas aplinkybes akivaizdu, jog ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai priimti pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 16 ir 17 straipsniuose įtvirtintas neturtines akcininko teises dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir juose balsuoti, taip pat imperatyviąsias Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 3 dalies nuostatas, pagal kurias akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota tik įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją. Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį juridinio asmens organų, tarp jų ir dalyvių susirinkimo, sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, esant tokioms byloje nustatytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog yra pagrindas pripažinti negaliojančiais tiek ginčijamus visuotinio susirinkimo nutarimus, tiek neteisėtų nutarimų pagrindu išrinktos bendrovės valdybos priimtus sprendimus.

Kasaciniame skunde nurodoma, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė įsiteisėjusios teismo nutarties privalomumo principą ir jos res judicata galią, nes rėmėsi ne įsiteisėjusia ir neskundžiama Lietuvos apeliacinio teismo 2006 m. balandžio 27 d. nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių, o šiai aukštesnės pakopos teismo nutarčiai prieštaraujančia Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 14 d. nutartimi, ir dėl to padarė nepagrįstą išvadą, jog UAB „Penki kontinentai“ neturėjo teisės balsuoti 2006 m. rugsėjo 15 d. UAB „Ashburn International“ visuotiniame akcininkų susirinkime.

Teisėjų kolegija pažymi, kad res judicata principas nėra absoliutus. Teisės doktrinoje pripažįstama, kad nurodytas principas turi tam tikras ribas. Viena iš šio principo išimčių yra ta, kad sprendimo res judicata galia negalioja faktams, atsiradusiems priėmus sprendimą. Tai reiškia, kad, atsiradus naujų aplinkybių, šalys gali reikšti reikalavimą dėl jų tarpusavio santykių pakeitimo.

Byloje nustatyta, kad kasatoriaus įvardyta Lietuvos apeliacinio teismo 2006 m. balandžio 27 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje pagal UAB „Kriptonika“ ieškinį atsakovams UAB „Penki kontinentai“, JAV bendrovei Ashburn International Holdings, Inc. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, buvo panaikinta Vilniaus apygardos teismo 2006 m. vasario 15 d. nutartimi pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė – draudimas UAB „Penki kontinentai“ naudotis jos, kaip UAB „Ashburn International“ akcininkės, neturtinėmis teisėmis (T. 2, b. l. 35–40). Tačiau, nagrinėjant nurodytą bylą, ieškovas UAB „Kriptonika“ 2006 m. birželio 14 d. pateikė naują prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir prašė uždrausti atsakovui UAB „Penki kontinentai“ balsuoti UAB „Ashburn International“ akcininkų susirinkimuose visais klausimais, susijusiais su valdymo organų atšaukimu, perrinkimu ir išrinkimu (T. 1, b. l. 106). Įstatyme nenustatyta draudimo iš naujo prašyti taikyti tą pačią laikinąją apsaugos priemonę, jeigu prašymo pagrindu nurodytos faktinės aplinkybės yra kitos. Vilniaus apygardos teismas 2006 m. birželio 14 d. nutartimi patenkino UAB „Kriptonika“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir uždraudė UAB „Penki kontinentai“ balsuoti UAB „Ashburn International“ akcininkų susirinkimuose visais klausimais, susijusiais su UAB „Ashburn International“ valdymo organų atšaukimu, perrinkimu ir išrinkimu. UAB „Ashburn International“ padavė dėl nurodytos nutarties atskirąjį skundą. Vilniaus apygardos teismas 2006 m. birželio 23 d. nutartimi panaikino savo paties priimtą 2006 m. birželio 14 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (T. 1, b. l. 104–105). Ieškovas UAB „Kriptonika“ padavė atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 23 d. nutarties, kuria panaikinta nutartis taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Išnagrinėjęs nurodytą atskirąjį skundą, Lietuvos apeliacinis teismas 2006 m. spalio 2 d. nutartimi paliko Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 23 d. nutartį nepakeistą (T. 1, b. l. 106–109).

Pagal CPK 151 straipsnio, reglamentuojančio nutarčių dėl laikinųjų apsaugos priemonių apskundimą, 3 ir 4 dalių nuostatas atskirojo skundo dėl nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones padavimas nesustabdo nutarties vykdymo, o atskirojo skundo padavimas dėl nutarties panaikinti laikinąsias apsaugos priemones arba jas pakeisti kitomis sustabdo tokios nutarties vykdymą. Pažymėtina, kad pagal CPK 152 straipsnio 1 dalį teismo nutartis taikyti laikinąsias apsaugos priemones vykdoma skubiai, o šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad nutartis pakeisti vieną laikinąją apsaugos priemone kita arba ją panaikinti vykdoma įsiteisėjus tokiai nutarčiai.

Nagrinėjamu atveju Vilniaus apygardos teismas 2006 m. birželio 14 d. nutartimi patenkino UAB „Kriptonika“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir uždraudė UAB „Penki kontinentai“ balsuoti UAB „Ashburn International“ akcininkų susirinkimuose visais klausimais, susijusiais su UAB „Ashburn International“ valdymo organų atšaukimu, perrinkimu ir išrinkimu. Nurodyta nutartis turėjo būti vykdoma skubiai, ir tai, kad UAB „Ashburn International“ padavė dėl šios nutarties atskirąjį skundą, nesustabdė šios vykdymo, t. y. paskirta laikinoji apsaugos priemonė galiojo (CPK 151 straipsnio 3 dalis, 152 straipsnio 1 dalis). Kai Vilniaus apygardos teismas 2006 m. birželio 23 d. nutartimi nusprendė panaikinti savo paties priimtą 2006 m. birželio 14 d. nutartį, tai faktiškai reiškė, kad teismas nusprendė panaikinti taikytą laikinąją apsaugos priemonę.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad teismo nutartis, kuria panaikinta nutartis taikyti laikinąsias apsaugos priemones, yra ne kas kita, o nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo. Paduodant atskirąjį skundą dėl tokios nutarties, siekiama, kad būtų paliktos galioti anksčiau paskirtos laikinosios apsaugos priemonės. Taigi pagal CPK 151 straipsnio 4 dalies nuostatas, padavus atskirąjį skundą dėl nutarties, kuria panaikinta nutartis taikyti laikinąsias apsaugos priemones, sustabdomas šios nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo vykdymas iki šios įsiteisėjimo (CPK 152 straipsnio 2 dalis). Tai savo ruožtu reiškia, kad iki atskirojo skundo dėl nurodytos nutarties išnagrinėjimo galioja nutartis, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Dėl to nagrinėjamu atveju, ieškovui UAB „Kriptonika“ padavus atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 23 d. nutarties, kuria teismas panaikino savo 2006 m. birželio 14 d. nutartį taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo vykdymas buvo sustabdytas iki šios nutarties įsiteisėjimo, o 2006 m. birželio 14 d. nutartis taikyti laikinąsias apsaugos priemones galiojo iki 2006 m. spalio 2 d., kai Lietuvos apeliacinis teismas išnagrinėjo atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 23 d. nutarties (CPK 151 straipsnio 4 dalis, 152 straipsnio 2 dalis).

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, esant tokioms byloje nustatytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad 2006 m. rugsėjo 15 d. susirinkimo metu UAB „Penki kontinentai“ teisė balsuoti dėl UAB „Ashburn International“ valdymo organų atšaukimo, perrinkimo ir išrinkimo, buvo apribota Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 14 d. nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (CPK 3 straipsnio 5 dalis, 151 straipsnio 4 dalis).

Dėl kasacinio skundo argumentų, kad teismas, pripažindamas ginčijamus visuotinio akcininko susirinkimo nutarimus negaliojančiais, rėmėsi negaliojančio 1994 m. Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 1 dalies 6 punktu, teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje ne kartą pabrėžta, kad tik neteisingas teisės normos nurodymas, kai tai neturėjo įtakos apskųsto teismo sprendimo teisėtumui, nėra pagrindas naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą, nes įstatymo draudžiama naikinti teismo sprendimą formaliais pagrindais (CPK 328 straipsnis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. sausio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132/2003; 2005 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2005; 2006 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-311/2006, kt.). Teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje nustatytų aplinkybių visuma leidžia daryti išvadą, jog net tuo atveju, jeigu UAB „Penki kontinentai“ balsavimo teisė nebūtų buvusi apribota, pakankamas pagrindas pripažinti ginčijamus visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais būtų tai, kad UAB „Kriptonika“ nesąžiningai neleista dalyvauti 2006 m. rugsėjo 15 d. UAB „Ashburn International“ visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsuoti priimant ginčijamus nutarimus (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Taigi, kai nagrinėjamu atveju byloje nustatytos tokios faktinės aplinkybės, tik neteisingas teisės normos nurodymas nėra pagrindas panaikinti apskųstą teismo sprendimą.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovo UAB „Ashburn International“ kasacinį skundą, prie kurio prisidėjo ir kiti šios bylos atsakovai, konstatuoja, kad nėra CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų pagrindų panaikinti apskųstą teismo sprendimą kasaciniame skunde nurodytais motyvais.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. rugsėjo 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Zigmas Levickis

Dangutė Ambrasienė

Sigita Rudėnaitė