Dėl skolos priteisimo

Civilinė byla Nr. 3K-3-559/2010 Procesinio sprendimo kategorija 54 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2010 m. gruodžio 27 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigito Gurevičiaus, Algio Norkūno ir Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo AB DnB NORD banko kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 19 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo AB DnB NORD banko ieškinį atsakovui P. A. B. dėl skolos priteisimo; trečiasis asmuo – AB „Alita“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Šalys saistomos 2006 m. rugsėjo 19 d. sudarytos Finansinio patarėjo paslaugų sutarties (toliau – ir Sutartis); ieškovas nurodė, kad jis pagal Sutartį įsipareigojo konsultuoti atsakovą, ketinantį parduoti UAB „Daivalda“ akcijas pirkėjui AB,,Alita“, atsakovas – sumokėti ieškovui 118 000 Lt (kartu su PVM), pasiekus sulygto rezultato Sutarties galiojimo iki 2007 m. rugsėjo 19 d. metu; akcijų perleidimo sandoris sudarytas 2007 m. kovo 9 d. ir ieškovas prie to aktyviai prisidėjo, tačiau atsakovas vengia atsiskaityti už paslaugas. Tuo tarpu atsakovas nepripažino, kad ieškovas suteikė paslaugų, už kurias prašoma apmokėti; atsakovui apskritai nebuvo žinoma apie akcijų perleidimo sandorio, kurį rengė AB „Alita“ teisininkai ir atsakovo advokatas, projektą; ieškovas nesikreipė nei į atsakovą, nei į jo atstovą dėl dokumentų, būtinų Sutarčiai įvykdyti, nepateikė atlikto darbo ataskaitos, be to, AB „Alita“ atstovai atsisakė bendrauti su ieškovu. Atsakovas pripažino tik ieškovo 2006 m. vasario mėn. atliktą UAB „Daivalda“ įmonės vertinimą, už kurį apmokėta. Ieškovas reikalavimą priteisti 118 000 Lt (kartu su PVM) atlygį už suteiktas paslaugas grindė Sutarties 3.1.2, 3.1.3, 3.2.1 punktais.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė

Šiaulių apygardos teismas 2009 m. birželio 8 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: priteisė ieškovui iš atsakovo 30 000 Lt atlyginimo ir 2071,50 Lt bylinėjimosi išlaidų. Teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė visų pagal Sutartį prisiimtų įsipareigojimų įvykdymo, todėl jam priteistinas suteiktoms paslaugos proporcingas atlygis. Dėl konkrečių atliktų veiksmų teismas sprendė, remdamasis liudytojo J. K., kuris atstovavo akcijų pirkėjui AB,,Alita“, parodymais, kad, rengiant UAB „Daivalda“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, jis buvo susitikęs ir bendravo su ieškovo darbuotojais; teismas taip pat rėmėsi ieškovo pateiktų finansinių dokumentų duomenimis, kad UAB „Daivalda“ teikė ieškovui duomenų ir po 2006 m. liepos 31 d. Teismas padarė išvadą, kad šalių santykiai, prasidėję 2006 m. vasario mėn., tęsėsi po ginčo Sutarties 2006 m. rugsėjo 19 d. sudarymo iki 2006 m. spalio mėn., t. y. iki antrojo UAB „Daivalda“ vertinimo. Kadangi šalys negalėjo nurodyti atliktų atskirų veiksmų kainos, tai teismas ieškovo atsakovui suteiktas paslaugas įvertino 30 000 Lt, iš kurių 20 000 Lt – už parduotos įmonės UAB „Daivalda“ įvertinimą (atsižvelgiant į 2006 m. vasario 10 d. sutartyje nustatytą kainą) ir 10 000 Lt – už kitus veiksmus. Atsakydamas į atsakovo argumentus dėl Sutarties galiojimo, teismas pažymėjo, kad, nors AB „Alita“ nepageidavo bendrauti su ieškovo atstovais, o nuo 2006 m. spalio mėn. ieškovas nebeteikė paslaugų, tačiau šalys nenutraukė Sutarties, atsakovas nepateikė priešieškinio dėl jos pripažinimo negaliojančia, teismas – nenagrinėjo jos sudarymo teisėtumo. Kita vertus, teismas pažymėjo tai, kad AB „Alita“ ir atsakovo A. P. B. 2007 m. kovo 9 d. sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi parduotos ne tik UAB „Daivalda“, bet ir jos antrinės įmonės UAB „Vilkmergės alus“ akcijos; teismo vertinimu, tai reiškė, kad atsakovas buvo nesąžiningas – jis nepranešė ieškovui pasikeitusios finansinės situacijos, neteikė visos informacijos apie būsimo sandorio sąlygas, nors naudojosi parduotos įmonės įvertinimo duomenimis. Teismas pripažino, kad ieškovo darbuotojai atsakovo pavedimu atliko paslaugas, naudodamiesi ir elektroninėmis komunikacijų priemonėmis; tuo tarpu atsakovas neįrodė, kad būtų reikalavęs iš ieškovo detalios informacijos apie šio, vykdant ginčo Sutartį, atliktus veiksmus. Ieškovas, teismo vertinimu, negali nukentėti finansiškai, t. y. negauti atlygio už suteiktas paslaugas, jeigu atsakovo atstovas A. B. neatliko jam suteiktų įgaliotinio pareigų ir nekoordinavo ieškovo ir atsakovo veiksmų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo ir atsakovo apeliacinius skundus, 2010 m. gegužės 19 d. nutartimi paliko nepakeistą Šiaulių apygardos teismo sprendimą; kolegija išsamiau atskleidė šalių valią sudaryti Sutartį nulėmusias aplinkybes ir nurodė, kad atsakovas P. A. B. nuosavybės teise valdė 100 proc. UAB,,Daivalda“ akcijų, už kurias AB,,Alita“ jam siūlė 5 000 000 Lt, jeigu atsakovas sudarys sąlygas UAB,,Daivalda“ specialiam veiklos patikrinimui atlikti; P. A. B. pageidavo, kad ieškovas jį konsultuotų, įvertinant pirkėjo AB,,Alita“ pateiktus pasiūlymus ir koordinuotų UAB „Daivalda“ akcijų pardavimo sandorio procesą. Ieškovo paslaugos akcininkui P. A. B. detalizuotos Sutarties 1.1, 3.1 punktuose; 3.1.2 punkte nustatyta, kad akcininkams sudarius sandorį Sutarties 3.1.3 punkte nurodytomis sąlygomis, atsakovas įsipareigoja sumokėti ieškovui 100 000 Lt mokestį, t. y. sumokėti, jeigu Sutarties galiojimo metu su AB,,Alita“ bus pasirašyta viena ar kelios sutartys, pagal kurias P. A. B. perleis (arba prisiims neatšaukiamus įsipareigojimus perleisti ateityje) turimas akcijas, kurios suteiktų ne mažesnę kaip 50 proc. ir 1 UAB „Daivalda“ įstatinio kapitalo sudarančią akcijų dalį. Sutartis galioja iki to momento, kol šalys vykdys įsipareigojimus pagal šią Sutartį, bet ne ilgiau kaip 12 mėn. nuo jos pasirašymo dienos (5.1 punktas); Sutarties 5.2-5.4 punktuose apibrėžtos jos nutraukimo sąlygos, tvarka bei padariniai, užfiksuota, kad, sutartį nutraukus akcininko iniciatyva, ieškovas turi teisę į sėkmės mokestį, jei yra vykdoma šios sutarties 3.1.3 punkte nustatyta sąlyga ir jei akcijų pardavimo sutartis sudaroma per 12 mėn. nuo šios sutarties pasirašymo dienos. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo tai, kad iš atsakovo teismui pateiktų procesinių dokumentų išplaukia, jog jis sutinka, kad šalių susitarimas savo esme atitiko paslaugų teikimo atlygintiną sutartį, kurios samprata įtvirtinta CK 6.716 straipsnyje, tačiau nepripažįsta ieškovo pareikšto reikalavimo, argumentuodamas, kad jam atstovavęs sūnus A. B. jo vardu sudarė ginčo Sutartį, viršijęs suteiktus įgaliojimus. Tuo tarpu ieškovas teigė, kad teismas neteisingai išaiškino sutarties esmę, jos nuostatas ir taip nepagrįstai iš esmės pakeitė šalių susitarimą dėl sėkmės mokesčio. Kolegija Sutarties tekstą pripažino nenuosekliu ir neaiškiu, tačiau laikė teisiškai reikšminga tą aplinkybę, kad atsakovas yra fizinis asmuo, Sutartį rengusio ieškovo (banko) teikiamos tokios paslaugos yra viena iš jo verslo sričių; tai suponavo pagrindą, vertinant Sutarties sąlygas, ieškovui taikyti didesnius reikalavimus ir neaiškias sąlygas aiškinti jo nenaudai (CK 6.193 straipsnio 4 dalis, 6.716 straipsnio 4 dalis). Šalys yra laisvos susitarti dėl paslaugų kainos, jos apskaičiavimo sąlygų ir tai atitinka bendruosius teisės principus (CK 6.156 straipsnis), tačiau pirmosios instancijos teismas ginčui dėl atsiskaitymo pagal Sutartį, kurią atsakovas iš esmės vienašališkai nutraukė, išnagrinėti pagrįstai taikė CK 6.721 straipsnio 1 dalį; Sutarties sąlygos neaiškios ir nenuoseklios, jų analizė nesuponuoja, kad atsakovas Sutarties 3.1.2 punkte nustatytą fiksuotą 100 000 Lt mokestį privalo sumokėti, nepriklausomai nuo to, ar jam suteiktos paslaugos, akcijos parduotos, tarpininkaujant ieškovui ar kitam asmeniui. Šalys Sutarties 3.1.1 punkte sulygo, kad atlyginimą už ieškovo teikiamas paslaugas sudaro fiksuotas mokestis, mokamas, sudarius akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, ir kintamas, kuris priklauso nuo UAB „Daivalda“ akcijų kainos sandoryje; kolegijos vertinimu, būtent šis kintamas mokestis kvalifikuotinas kaip sėkmės mokestis. Kolegija pripažino nepagrįstais ieškovo argumentus dėl šalių Sutartyje sulygto sėkmės mokesčio netinkamo interpretavimo, kaip ir teiginius dėl būtinumo pagal analogiją taikyti CK 2.159, 6.947, 6.945 straipsnius ir CK 1.8 straipsnio, CPK 3 straipsnio 5 dalies nuostatas; jose nenustatyta, kad nepriklausomai nuo atliktų veiksmų atlyginimas turi būti sumokėtas ir tuo atveju, kai sutartis nutraukiama, atšaukiamas konkursas ar pasižadėjimas, (CK 2.165, 2.166, 6.946, 6.948, 6.952 straipsniai). Teisiniai šalių santykiai nutrūko atsakovo iniciatyva, pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad atsakovas privalo sumokėti kainos dalį, proporcingą suteiktoms paslaugoms (CK 6.721 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad byloje nustatytos aplinkybės nesuponavo pagrindo šiuo atveju CK 6.720 straipsnio 4 dalies nuostatoms taikyti; nors šalys neatliko Sutarties nutraukimo atveju 5.2 punkte nustatytų veiksmų, vis dėlto, ieškovui pripažinus, kad paslaugas teikė tik iki 2006 m. rudens, kad žinojo apie akcijų pirkėjo išreikštą norą dėl akcijų įsigijimo spręsti tiesiogiai su pardavėju, taip pat tai, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta tik 2007 m. kovo 9 d., teismui leido spręsti, jog ieškovas suprato ar turėjo suprasti, kad atsakovas faktiškai vienašališkai nutraukė sutartinius teisinius santykius ir tam neprieštaravo. Kolegijos vertinimu, ieškovas iš esmės pripažino, kad tik iš dalies prisidėjo prie pasiekto rezultato (CPK 185 straipsnis).

III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu kasatorius (ieškovas) prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą ir apeliacinės instancijos teismo nutartį pakeisti, ieškinį tenkinti visiškai. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais.

1. Dėl sutarčių aiškinimo taisykles reglamentuojančių materialiosios teisės normų ir sutarčių laisvės principo pažeidimo. Teismai neišsiaiškino sutarties šalių ketinimų, sutarties esmės ir tikslų (CK 6.193 straipsnis); Sutarties nuostatos ir jos preambulėje įtvirtinti tikslai suponuoja, kad atsakovas, sudarydamas Sutartį, siekė konkretaus tikslo – už priimtiną kainą perleisti įmonės akcijas. Sutarties laisvės ir jos galios (įstatymo) principų laikymosi kontekste turėjo būti sprendžiama ir dėl nutrauktos sutarties teisinių padarinių – kasatoriaus teisės į sėkmės mokestį. Šalys susitarė, kad, nutraukus sutartį, taikomas ne proporcinis, bet sėkmės mokesčio atlyginimo apskaičiavimo principas, nors kasatorius ir neįvykdė visų pagal sutartį prisiimtų įsipareigojimų (5.4 punktas). Teismai, aiškindami šalių sudarytos Sutarties sąlygų prasmę, pakeitė paslaugos kainos apskaičiavimo pagrindus, t. y. Sutartyje nustatytą sėkmės mokestį – kainą, apskaičiuotiną nuo pasiekto rezultato (parduotų akcijų fakto ir kainos), pakeitė kaina už faktiškai atliktas paslaugas, nepriklausomai nuo pasiekto rezultato, todėl šioje byloje aktualūs atlyginimų pagal pasiektą rezultatą (sėkmės mokestis) ir už faktiškai suteiktas paslaugas, nepriklausomai nuo rezultato, atskyrimo klausimai. CK 2.159, 6.947 straipsniuose reglamentuojamas sėkmės mokestis; paslaugos gavėjas turi pareigą sulaukti tinkamo sutarties įvykdymo ir sumokėti paslaugos teikėjui premiją (pinigus už pasiektą rezultatą). Paslaugos teikėjas neįpareigotas rinkti ir kaupti įrodymų apie atliktus veiksmus ir patirtas išlaidas; jam tenka rizika, kad rezultato apskritai nebus pasiekta; įstatymo nustatytas mokestis imamas už prisiimamą tikimybės, kad tikslas bus pasiektas, riziką ir nenustatyta galimybės sumažinti tokių paslaugų kainos, priklausomai nuo to, ar riziką prisiimančiai šaliai santykiai susiklostė palankiau, nei buvo galima tikėtis (CK 6.987, 6.1010 straipsniai). Paneigiant galimybę taikyti sėkmės mokestį subjektų veiklai, kuri susijusi su rizikos prisiėmimu, t. y. mokestį apskaičiuoti tik už faktiškai atliktus darbus, ji būtų nuostolinga ir neatitiktų CK 6.156 straipsnyje įtvirtinto sutarties laisvės principo. Paslaugų teikimo atvejais preziumuojami atliktų paslaugų kokybė ir teikėjų prisidėjimas prie gauto rezultato, jeigu neįrodyta priešingai (CK 2.158, 2.167 straipsniai). Pasiekus dalinio rezultato, paslaugos teikėjas neįgyja teisės į atlyginimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje UAB „PGNT“ v. UAB „Progresyvios investicijos“, bylos Nr. 3K-3-56/2008).

2. Dėl CK 6.720 straipsnio 4 dalies ir 6.721 straipsnio 1 dalies nuostatų netinkamo aiškinimo ir taikymo. Byloje teismų nustatyta, kad atsakovas sudarė UAB „Daivalda“ akcijų perleidimo sandorį, atitinkantį Sutarties 3.1.1 punkto sąlygas, ir kad kasatorius prisidėjo prie atsakovo siekto rezultato, t. y. akcijų pardavimo sandorio sudarymo. Šiomis teismų nustatytomis aplinkybėmis iš esmės pripažinta, kad atsirado Sutarties 3.1 punkte įtvirtintos sąlygos fiksuotam mokesčiui už suteiktas paslaugas mokėti, tačiau apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai taikė CK 6.721 straipsnio 1 dalį ir Sutarties 3.1.1 punkte fiksuotą atlyginimą sumažino iki 30 000 Lt. Atsakovo prašymas nuo 2006 m. lapkričio mėn. kasatoriui nedalyvauti derybose su potencialiu pirkėju AB „Alita“ nėra sutartinių santykių nutraukimas; tai yra paslaugų teikimo būdo pakeitimas, kurį kasatorius privalėjo vykdyti (CK 6.718 straipsnio 3 dalis). Kita vertus, teismas taikė sutarties sąlygų neatitinkančias CK 6.721 straipsnio 1 dalies nuostatas; jas taikant Sutarties kontekste ir atsižvelgiant į 3.1 punktą, matyti, kad atlyginimo už pagal sutartį teikiamas paslaugas dydį ir pareigos jam sumokėti momentą šalys saistė paslaugų pagrindu pasiekto rezultato (sudaryto akcijų perleidimo sandorio ir jo sąlygų), bet ne paslaugų apimties, progreso ar jų suteikimo fakto; sutarties šalių valia netaikyti CK 6.721 straipsnio 1 dalies išplaukia ir iš sutarties 5.4 punkto. Teismas pažeidė CK 6.189 straipsnį, neatskleidė, kokioms imperatyviosioms teisės normos prieštarauja Sutarties sąlygos, jeigu atlyginimui reglamentuoti taikė CK nuostatas, bet nesirėmė Sutartimi. Šiuo atveju dėl paslaugų kainos ir apmokėjimo turėjo būti sprendžiama pagal CK 6.720 straipsnio 4 dalį, kurioje įtvirtintas reglamentavimas iš esmės atitinka šalių sudarytos Sutarties 5.4 punkto esmę ir jame įtvirtintus padarinius – atsakovui atsisakius Sutarties, ją nutraukus ar kitaip trukdant vykdyti Sutartį, sumokama visa kaina. Sutartis sudaryta atsakovo verslo interesais, todėl atmestini argumentai, kad atsakovas ar jo atstovas galėjo nesuprasti Sutarties sąlygų esmės ar jos neįvykdymo padarinių.

Atsiliepimo į kasacinį skundą CPK 351 straipsnyje nustatyta tvarka negauta.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Civiliniame procese galiojant dispozityvumo principui, teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, bet ne teismo pareiga; teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų. Viena iš šio principo įgyvendinimo išraiškų yra įtvirtinta CPK 353 straipsnyje, kuriame nustatyta, kad kasacinis teismas patikrina byloje priimtus teismų procesinius sprendimus teisės taikymo aspektu, o kasacijos funkciją vykdo neperžengdamas kasacinio skundo ribų. Atsižvelgdama į tokias teisines nuostatas, teisėjų kolegija pasisako dėl bylą nagrinėjusio apeliacinės instancijos teismo išvadų, padarytų sprendžiant dėl kasatoriaus (ieškovo) reikalavimo priteisti iš atsakovo 118 000 Lt atlyginimą už suteiktas paslaugas pagal šalių sudarytą Finansinio patarėjo paslaugų sutartį, t. y. teisėjų kolegija kasacine tvarka nagrinėjamoje byloje tiria, ar apeliacinės instancijos teismas nepažeidė sutarčių aiškinimo taisykles nustatančių materialiosios teisės normų ir ar tinkamai aiškino ir taikė paslaugų sutarties kainą ir apmokėjimą reglamentuojančias materialiosios teisės normas.

Dėl sutarčių laisvės principo taikymo esant paslaugų teikimo santykiams, sutarčių aiškinimo taisykles reglamentuojančių materialiosios teisės normų aiškinimo ir taikymo

Sutarties laisvės principas užtikrina šalims teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 straipsnis). Šalių pasiektas susitarimas įformintas teisės aktų pripažįstama tvarka tampa teisiškai įpareigojančiu aktu; jame nustatomos teisės ir pareigos. Sprendžiant ginčus, kylančius iš sutartinių santykių, nevalia ignoruoti sutarties šalių valios ir vadovautis vien įstatymo nuostatomis. Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis).

Sutartis yra vienas iš prievolės atsiradimo pagrindų (CK 6.2 straipsnis); paslaugų teikimo atlygintinos sutarties dalykas – nematerialaus pobūdžio arba kitokios paslaugos, nesusijusios su materialaus objekto sukūrimu (audito, konsultacinės, informacijos, mokymo, kt.); dėl to CK 6.716 straipsnyje nurodytos paslaugos vadinamos intelektinėmis; šalys paprastai tariasi dėl paslaugų teikimo, tačiau gali susitarti ir dėl tam tikro rezultato. Paslaugų teikimo sutartis yra dvišalė, todėl vienai sutarties šaliai – paslaugos teikėjui – įvykdžius sutartyje nustatytą įsipareigojimą, kitai sutarties šaliai – klientui – atsiranda pareiga apmokėti už suteiktas paslaugas. Jeigu paslauga lieka nesuteikta, neatsiranda ir pareigos ją apmokėti. Paslaugų teikėjams, atsižvelgiant į teikiamų paslaugų pobūdį, taikomi reikalavimai, susiję su jų kvalifikacija, patirtimi. Sutarties šalys nusistato tarpusavio teises ir pareigas, tačiau šios sutarties vykdymas grindžiamas CK 6.718 straipsnyje įtvirtintu kliento interesų prioriteto principu, kuris paslaugos vykdytoją įpareigoja veikti sąžiningai ir protingai, kad tai labiausiai atitiktų kliento interesus.

Minėta, sutarties šalys yra laisvos, dispozityvios susitarti dėl sutarties dalyko. Nagrinėjamu atveju šalys Finansinio patarėjo paslaugų sutartyje susitarė dėl teikiamų paslaugų (1.1 punktas) ir rezultato (3.1.3 punktas). Kasaciniame skunde nurodoma, kad bylą nagrinėję teismai netinkamai išaiškino sutarties esmę, jos nuostatas, taip nepagrįstai iš esmės pakeitė šalių susitarimą dėl sėkmės mokesčio – kainos už pasiektą paslaugos rezultatą; kasatoriaus vertinimu, teismai šį mokestį nepagrįstai prilygino faktiškai atliktų paslaugų kainai ir dėl jos dydžio sutarties nutraukimo atveju sprendė pagal CK 6.721 straipsnio 1 dalį.

Sutarčių aiškinimo taisyklės yra reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir nuosekliai formuluojamos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtose konkrečiose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje I. B. v. A. G., bylos Nr. 3K-3-1145/2000; 2004 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje AB „Rytų skirstomieji tinklai“ v. G. B., bylos Nr. 3K-3-204/2004; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Sarteksas“ v. UAB „Beltateksas“, bylos Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje R. M. v. bendra Lietuvos-Ukrainos įmonė UAB „Azovlitas“, bylos Nr. 3K-3-201/2008; kt.). Esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Sutarties šalims nesutariant dėl tam tikrų jų sudarytos sutarties sąlygų, teismas, spręsdamas šalių ginčą dėl tokių sutarties sąlygų vykdymo, aiškina jas vadovaudamasis CK 6.193 straipsnyje nustatytomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, taip pat remdamasis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Aiškinant sutartį, pirmiausia nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Jei šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui, kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinė teisėjų kolegija civilinėje byloje UAB „ŽVC“ v. AB „Pineka“, bylos Nr. 3K-7-262/2010, išaiškino, kad, esant šalių sutartiniams santykiams, turi būti taikoma šalių sutartis, kiek ji neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, o jeigu šalys konkrečiu klausimu nesudarė susitarimo, tai taikomos įstatymo nuostatos; pagal konkrečios bylos aplinkybes sprendžiama, kaip sutartyje ar atskirose jos sąlygose atitinkamus klausimus reglamentuoja teisės normos – imperatyviai ar dispozityviai, t. y. kai šalys gali susitarti kitaip, negu nustatyta įstatymo.

Teisėjų kolegija pažymi, kad šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas trumpai išdėstė nuostatą dėl kasatoriaus aptariamo sėkmės mokesčio, paslaugų sutarties sąlygas vertino kaip nenuoseklias ir neaiškias, tačiau sutiko su pirmosios instancijos teismo, taikant CK 6.721 straipsnio 1 dalį, kasatoriui priteistu proporcingu suteiktoms paslaugoms atlygiu, esant nustatyta, jog jis tik iš dalies prisidėjo prie pasiekto rezultato ir neprieštaravo dėl atsakovo vienašališkai nutrauktos sutarties. Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstais kasacinio skundo argumentus, kad šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas, neišsiaiškinęs sutarties šalių ketinimų, sutarties esmės ir tikslų, neturėjo teisinio pagrindo nukrypti nuo sutarties sąlygų ir dėl paslaugos kainos ir apmokėjimo spręsti, taikant teisės normas (CK 6.193 straipsnis).

Dėl paslaugų kainos ir apmokėjimo

Taigi apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo nuostata, kad ginčui dėl atsiskaitymo pagal Sutartį išnagrinėti taikytina CK 6.721 straipsnio 1 dalis; sutarties sąlygos neaiškios ir nenuoseklios, o jų analizė nesuponuoja išvados, kad atsakovas Sutarties 3.1.2 punkte nustatytą fiksuotą 100 000 Lt mokestį privalo sumokėti, nepriklausomai nuo pasiekto rezultato; apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šalys Sutartyje sulygo dėl fiksuoto ir kintamo (sėkmės) mokesčių; bylos duomenimis, kasatorius tik iš dalies prisidėjo prie pasiekto rezultato, todėl jam priteistinas proporcingas suteiktoms paslaugoms atlygis; apeliacinės instancijos teismas nelaikė, kad šiuo atveju yra pagrindas CK 6.720 straipsnio 4 daliai taikyti, atsižvelgiant į tai, jog dėl atsakovo faktiškai vienašališkai nutrauktų sutartinių santykių kasatorius neprieštaravo, iš esmės pripažino teikęs paslaugas iki 2006 m. rudens, žinojęs apie akcijų pirkėjo išreikštą norą dėl akcijų įsigijimo spręsti tiesiogiai su pardavėju. Kasatorius nurodo, kad nevisišką įsipareigojimų pagal sutartį įgyvendinimą nulėmė ir atsakovo duotas nurodymas kasatoriui toliau nedalyvauti derybose su AB „Alita“, tačiau nepripažįsta, jog sutartis galėjo būti vienašališkai nutraukta, kaip ir tai, jog su atsakovu buvo susitarta dėl atlygio už paslaugas, proporcingai įvykdytai prievolei.

Minėta, šalys ginčo sutartyje susitarė ne tik dėl teikiamų paslaugų (1.1 punktas), bet ir dėl rezultato (3.1.3 punktas). Taigi, šalims taip sulygus, tapo reikšminga AB „Alita“ ir atsakovo A. P. B. 2007 m. kovo 9 d. sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, nes būtent pagal ją turėjo būti sprendžiama, ar įvykdyta paslaugų teikimo sutartis ir ar atsirado pagrindas apmokėti už suteiktas paslaugas. Kasatorius, remdamasis sutartimi, prašė teismo priteisti 118 000 Lt atlygį, pasiekus sutartyje sulygto rezultato; kasaciniame skunde jis pažymi ir teismų praktikos nuostatas, kad teisės į sutartyje nustatytą atlyginimą neįgytų, pasiekus tik dalinio rezultato (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje UAB „PGNT“ v. UAB „Progresyvios investicijos“, bylos Nr. 3K-3-56/20080).

Teisėjų kolegija pažymi, kad paslaugų sutarties vykdymas grindžiamas CK 6.718 straipsnyje įtvirtintu kliento interesų prioriteto principu, kuris paslaugos vykdytoją įpareigoja veikti sąžiningai ir protingai, jog tai labiausiai atitiktų kliento interesus. Apeliacinės instancijos teismo nutartyje išdėstyta iš esmės analogiška nuostata; vis dėlto šiuo atveju bylos duomenys apie tai, kad atsakovas Sutarties sudarymo metu valdė kontrolinį įmonės akcijų paketą ir jis, lygiai kaip ir jam atstovavęs sūnus A. B., yra patyrę verslininkai, nesuponavo pagrindo Sutarties neaiškias ir nenuoseklias sąlygas aiškinti atsakovo, kaip silpnesniosios šalies, naudai ir jam teikti prioritetą, nepaisant, kad kasatorius yra šias paslaugas teikiantis verslo atstovas, juolab kad apeliacinės instancijos teismas neįvykdė įstatymo nustatytų reikalavimų, t. y. neatskleidė tikrosios sutarties šalių valios dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio, sąlygų, tikslų, nenustatė pagrindų, remdamasis kuriais dėl šalių sutartyje nustatytos paslaugos kainos sprendė, taikydamas CK 6.721 straipsnio 1 dalį. Nenustačius, kad šalių sudarytos sutarties sąlygos prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis), dėl paslaugų sutarties dalyko, kainos ir apmokėjimo turėjo būti sprendžiama ne pagal CK 6.721 straipsnio 1 dalį, kaip sprendė apeliacinės instancijos teismas, ar CK 6.720 straipsnio 4 dalį, kaip nurodo kasatorius, bet pagal šalių šiuo konkrečiu klausimu sutartyje įtvirtintas sąlygas. Vadinasi, sudarius akcijų pirkimo–pardavimo sandorį šios Sutarties 3.1.3 punkte nustatytomis sąlygomis, kasatorius įgijo teisę reikalauti sutarties 3.1.2 punkte nustatyto 100 000 Lt mokesčio (pagal sutarties 3.2.1 punktą – sumokant kartu su PVM mokesčiu), kuris pagal Sutarties 3.1.1 punktą yra fiksuotas, todėl negali būti mokamas proporcingai suteiktoms paslaugoms. Apeliacinės instancijos teismo konstatuotas atsakovo vienašalis sutarties nutraukimas, kaip pagrindas CK 6.721 straipsnio 1 daliai taikyti, kartu išliekant teismo abejonių dėl nevisiškai aiškiai išreikšto tokio sutarties nutraukimo ir tvarkos, taip pat nepatvirtina pirmiau nurodytos CK normos taikymo galimybių, nes išlieka tokios teismo išvados pagrįstumo problema. Apeliacinės instancijos teismo nutartis, kuria paliktas nepakeistas pirmosios instancijos teismo sprendimas dėl skolos priteisimo, keistina (CPK 359 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Teisėjų kolegijai pripažinus, kad apeliacinės instancijos teismas neįvykdė CK 6.193 straipsnyje nustatytų reikalavimų ir neatskleidė sutarties šalių tikrųjų ketinimų ir sąlygų dėl paslaugų kainos ir apmokėjimo, todėl netinkamai išsprendė atlygio kasatoriui klausimą, netiria ir nevertina su teisės į sėkmės mokestį pagrindimu susijusių kasacinio skundo argumentų. Šiuo atveju esminę reikšmę turi tai, kad teismai be teisinio pagrindo nukrypo nuo sutarties sąlygų, taikė CK normas ir dėl atlygio už suteiktą paslaugą sprendė kitaip, nei tai nustatyta sutartyje.

Dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, priteisimo

Kasacinės instancijos teismas patyrė 38,25 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Tenkinant ieškovo AB DnB NORD banko kasacinį skundą, keičiant apeliacinės instancijos teismo nutartį, šios išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš atsakovo (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 79, 93, 96 straipsniais, 359 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 19 d. nutartį, kuria paliktas nepakeistas Šiaulių apygardos teismo 2009 m. birželio 8 d. sprendimas; ieškovui AB DnB NORD bankas, įm. k. (duomenys neskelbtini), buveinės adresas: (duomenys neskelbtini), atsisk. sąsk. Nr. (duomenys neskelbtini), iš atsakovo P. A. B., a. k. (duomenys neskelbtini), gyv. (duomenys neskelbtini), priteistą skolą padidinti iki 118 000 Lt (vieno šimto aštuoniolikos tūkstančių litų), bylinėjimosi išlaidas – iki 6895 Lt (šešių tūkstančių aštuonių šimtų devyniasdešimt penkių litų), iš atsakovo P. A. B., a. k. (duomenys neskelbtini), gyv. (duomenys neskelbtini), į valstybės biudžetą priteistas bylinėjimosi išlaidas padidinti iki 86,18 Lt (aštuoniasdešimt šešių litų 18 ct), panaikinti sprendimo dalį, kuria iš ieškovo AB DnB NORD bankas, įm. k. (duomenys neskelbtini), buveinės adresas: (duomenys neskelbtini), atsisk. sąsk. Nr. (duomenys neskelbtini), į valstybės biudžetą priteista 60,33 Lt (šešiasdešimt litų 33 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovo P. A. B., a. k. (duomenys neskelbtini), į valstybės biudžetą 38,25 Lt (trisdešimt aštuonis litus 25 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasacinės instancijos teisme.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Sigitas Gurevičius

Algis Norkūnas

Juozas Šerkšnas