Dėl teisės normų, reglamentuojančių uždarosios akcinės bendrovės valdybos, o kai ji nesudaroma - bendrovės vadovo, ir visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos pasiskirstymą, taip pat bendrovės vadovo sprendimams priimti reikalingą gauti bendrovės įstatuose nustatytą visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 20, 34, 37 straipsniai), aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. e3K-3-300-313/2021

Teisminio proceso Nr. 2-42-3-00161-2020-3

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.2.2.3.1.3; 2.2.2.13

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. gruodžio 2 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės (pranešėja), Gražinos Davidonienės (kolegijos pirmininkė) ir Gedimino Sagačio,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės Šilalės rajono savivaldybės administracijos kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. sausio 14 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Šilalės šilumos tinklai“ ieškinį atsakovei Šilalės rajono savivaldybės administracijai dėl Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus įsakymų panaikinimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių uždarosios akcinės bendrovės valdybos, o kai ji nesudaroma – bendrovės vadovo, ir visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos pasiskirstymą, taip pat bendrovės vadovo sprendimams priimti reikalingą gauti bendrovės įstatuose nustatytą visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 20, 34, 37 straipsniai), aiškinimo ir taikymo.

2. Ieškovė UAB „Šilalės šilumos tinklai“ ieškiniu prašė teismo: 1) panaikinti atsakovės Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymą Nr. DĮV-217 „Dėl Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2018 m. birželio 25 d. įsakymo DĮV-757 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Šilalės šilumos tinklai“ valdybos atšaukimo ir įstatų patvirtinimo“ pakeitimo“; 2) panaikinti Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymą Nr. DĮV-220 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Šilalės šilumos tinklai“ direktoriaus sprendimų atšaukimo ir įpareigojimo“.

3. Ieškovė nesutinka su atsakovės, veikiančios kaip ieškovės steigėja ir visuotinis akcininkų susirinkimas, priimtais įsakymais, nes jie, anot ieškovės, prieštarauja Lietuvos Respublikos civiliniam kodeksui (toliau – CK), ABĮ. Ieškovė teigė, kad atsakovės priimtas įsakymas Nr. DĮV-217 dėl įstatų pakeitimo, juos išdėstant nauja redakcija, pažeidžia ieškovės valdymo organų – visuotinio akcininkų susirinkimo ir vadovo (direktoriaus) – kompetencijos atskyrimo principą, nepagrįstai išplečiama visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija ir susiaurinami ieškovės direktoriaus įgaliojimai. Naujos redakcijos ieškovės įstatų 14.1 punktu nepagrįstai apribojama ieškovės vadovo kompetencija savarankiškai priimti sprendimus, susijusius su: ieškovės valdymo struktūros ir pareigybių svarstymu ir tvirtinimu (ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4 punktas); ieškovės pareigybių, kurios priimamos konkurso būdu, svarstymu ir tvirtinimu (ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 5 punktas); ieškovės filialų ir atstovybių nuostatų svarstymu ir tvirtinimu (ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 6 punktas); sprendimų ieškovei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve priėmimu (ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 1 punktas); sprendimų steigti ieškovės filialus ir atstovybes priėmimu (ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 2 punktas). Nurodyti veiksmai priskirti vadovo kompetencijai (ABĮ 37 straipsnio 10 dalis). Nurodytas bendrovės vadovo kompetencijos apribojimas yra nesuderinamas su CK 2.81 straipsnio 1 dalimi ir 2.82 straipsnio 1 dalimi, kuriose nustatyta, kad valdymo organai sudaromi ir veikia pagal įstatymų ir steigimo dokumentų kompetenciją. Vadovui įgyvendinant ABĮ 34 straipsnyje nustatytas funkcijas, išankstinio visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimo gavimas bendrovės įstatuose gali būti nustatomas tik dėl ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5, 6 punktuose nurodytų sprendimų (ABĮ 34 straipsnio 5 dalis).

4. Kitu ginčijamu atsakovės įsakymu Nr. DĮV-220 ieškovės direktorius įpareigotas atšaukti direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymą Nr. ĮV-6 „Dėl bendrovės struktūros pakeitimo“, kuriuo panaikinta direktoriaus pavaduotojo pareigybė ir jo funkcijų dalis perduota direktoriui. Tačiau atsakovės įsakymas dėl įpareigojimo prieštarauja ABĮ 20 straipsnyje nustatytai visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, o ABĮ 37 straipsnio 10 dalis suteikia teisę ieškovės vadovui priimti sprendimus, susijusius su konkrečios pareigybės panaikinimu, panaikintos pareigybės funkcijų paskirstymu kitiems ieškovės darbuotojams, todėl atsakovės įsakymas yra nepagrįstas.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

5. Tauragės apylinkės teismas 2020 m. rugsėjo 28 d. sprendimu ieškinio netenkino.

6. Teismas nustatė, kad 2020 m. sausio 27 d. UAB „Šilalės šilumos tinklai“ direktorius priėmė įsakymą Nr. ĮV-6 „Dėl bendrovės struktūros pakeitimo“, kuriuo nusprendė nuo 2020 m. vasario 27 d. keisti bendrovės struktūrą, naikinant bendrovės direktoriaus pavaduotojo pareigybę, jo funkcijas prijungti prie bendrovės direktoriaus, aplinkos specialisto ir meistro pareigybių. Ginčijamu 2020 m. kovo 10 d. atsakovės Šilalės rajono savivaldybės administracijos įsakymu Nr. DĮV-220 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Šilalės šilumos tinklai“ direktoriaus sprendimų atšaukimo ir įpareigojimo“ ieškovės bendrovės direktorius įpareigotas atšaukti įsakymą Nr. ĮV-6.

7. Ginčijamu 2020 m. kovo 10 d. atsakovės Šilalės rajono savivaldybės administracijos įsakymu Nr. DĮV-217 „Dėl Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2018 m. birželio 25 d. įsakymo Nr. DĮV-757 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Šilalės šilumos tinklai“ valdybos atšaukimo ir įstatų patvirtinimo“ pakeitimo“ buvo pakeisti ieškovės bendrovės įstatai, jie išdėstyti nauja redakcija ir bendrovės direktorius įgaliojamas pasirašyti įstatus bei juos įregistruoti Juridinių asmenų registre.

8. Dėl atsakovės įsakymo Nr. DĮV-217 patvirtinti ieškovės naujus įstatus teismas nurodė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas yra bendrovės valdymo organas, kurio išimtinei kompetencijai priskirta spręsti tokius klausimus kaip bendrovės veiklos priežiūros ir valdymo organų rinkimas, veiklos rezultatų svarstymas ir tvirtinimas, bendrovės įstatų keitimas ir bendrovės veiklos pertvarkymas, taip pat kitus svarbiausius bendrovės funkcionavimo klausimus. Visuotinis akcininkų susirinkimas sprendžia esminius, svarbiausius su juridiniu asmeniu susijusius klausimus, kurie turi įtakos tolesnei juridinio asmens veiklai, statusui ir egzistavimui, ir šių klausimų sprendimas yra išimtinė šio bendrovės organo kompetencija (ABĮ 19 straipsnio 5 dalis, 20 straipsnio 1 dalis). Susirinkimas gali spręsti ir kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal šį įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis).

9. Savivaldybės administracijos direktorius priima raštiškus sprendimus, kaip nustatyta ABĮ, visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos klausimais, kai savivaldybė yra vienintelė akcininkė (Savivaldybių turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo savivaldybių valdomose įmonėse tvarkos aprašas, patvirtintas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2007 m. birželio 6 d. nutarimu Nr. 567). Ieškovės vienintelė akcininkė yra Šilalės rajono savivaldybė.

10. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad visuotinis akcininkų susirinkimas nepakeičia valdymo organo, juolab kad bendrovėje visada privalo būti ir vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas (ABĮ 19 straipsnio 1 dalis). Dėl sandorių didelės vertės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad ABĮ 34 straipsnio 5 dalyje išvardytiems valdymo organo sprendimams reikia išankstinio visuotinio akcininkų surinkimo pritarimo. Tai nelaikytina aukščiausio bendrovės organo ir valdymo organų bei jų kompetencijos paskirstymo atribojimo pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNTAvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-350/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-350/2010">3K-3-350/2010</a>).

11. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo teises turinti atsakovė patvirtino naują bendrovės (ieškovės) įstatų redakciją, kuria įtvirtintos nuostatos dėl bendrovės vadovo sprendimų priėmimo tvarkos, t. y. kad bendrovės vadovas privalo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo (arba vienintelio akcininko) pritarimą priimdamas sprendimus ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2, 3, 4, 5 punktuose nurodytais atvejais (įstatų 14.1 punktas).

12. Ieškovės, kaip uždarosios akcinės bendrovės, valdymui pagal įstatus nėra sudaryta nei valdyba, nei stebėtojų taryba. Kai nesudaroma valdyba, jos funkcijas atlieka bendrovės vadovas. Vadovui nepereina visa valdybos kompetencija, o tik teisė priimti valdybai ABĮ 34 straipsnyje priskirtus sprendimus tiek, kiek tokios teisės neriboja bendrovės įstatai.

13. Bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad valdyba, prieš priimdama ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą (ABĮ 34 straipsnio 3 dalis). Nei ABĮ, nei kiti Lietuvos Respublikos teisės aktai nenustato draudimo į bendrovės įstatus įtraukti ABĮ 34 straipsnio 4 dalies punkte nenurodytų valdybos sprendimų, dėl kurių turėtų būti prašoma visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo.

14. Taigi, atsakovės direktoriaus įsakymu, kaip vienintelio akcininko sprendimu, atsakovė galėjo ir turėjo teisę pakeisti ieškovės įstatus ir juose nustatyti sąlygas, kada ieškovės direktoriaus sprendimų priėmimui yra reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas.

15. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; kt.). Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien dėl formalių pažeidimų, kurie nesukėlė neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66-687/2015).

16. Pakeitus ieškovės įstatus, nebuvo išplėsta visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija ir apribotos bendrovės direktoriaus teisės ir (ar) pareigos, nes visus bendrovės vadovo kompetencijai priskirtus sprendimus turėjo teisę priimti ir patvirtinus naują bendrovės įstatų redakciją vis dar turi bendrovės vadovas. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali ne priimti, o tik pritarti (nepritarti) bendrovės vadovo sprendimo priėmimui, o tai nepanaikina bendrovės vadovo kompetencijos priimti sprendimus, įtvirtintus ginčijamoje bendrovės įstatų redakcijoje.

17. Visuotinis akcininkų susirinkimas, kaip aukščiausias ir privalomas akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių organas, turi teisę spręsti, kokie sprendimai yra strategiškai svarbūs bendrovei ir kokiems sprendimams priimti reikalingas akcininko, kaip bendrovės savininko, pritarimas. Atsakovės direktoriaus įsakymas dėl ieškovės įstatų patvirtinimo neprieštarauja nei imperatyviosioms įstatymų normoms, nei ieškovės steigimo dokumentams, nei protingumo ar sąžiningumo principams, todėl teismas netenkino ieškovės reikalavimo jį panaikinti.

18. Dėl atsakovės įsakymo Nr. DĮV-220 atšaukti ieškovės direktoriaus sprendimą panaikinti direktoriaus pavaduotojo pareigybę ir pakeisti direktoriaus pareiginius nuostatus teismas nurodė, kad atsakovė nebuvo informuota iš anksto nei apie ieškovės ketinimus keisti struktūrą, nei apie priimtą ieškovės įsakymą. Ieškovės bendrovės direktoriaus priimtas įsakymas dėl darbuotojų struktūros pakeitimo priimtas iki atsakovės 2020 m. vasario 6 d. rašto Nr. B3-260 (11.5E),,Dėl bendrovių veiklos valdymo optimizavimo“, kuriuo nurodyta tų veiksmų neatlikti, pateikimo dienos, o ieškovės darbuotojų priėmimo ir atleidimo veiksmai buvo vykdomi jau po minėto atsakovės rašto pateikimo, nepaisant nurodymo šiame rašte.

19. Pagal šiuo metu galiojančių ieškovės įstatų 13 ir 14 punktus, jos direktoriaus pareiginius nuostatus privalo tvirtinti atsakovės direktorius. Tai reiškia, kad ieškovės bendrovės direktorius neturi teisės priimti sprendimų dėl savo pareigybei priskirtų funkcijų keitimo, nes jos nurodytos jo pareiginiuose nuostatuose, kuriuos turi teisę keisti tik visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės vadovas neturi teisės keisti savo pareiginių nuostatų, savavališkai nusistatydamas sau teises ir pareigas, lygiai taip pat, kaip ir neturi teisės nustatyti sau darbo užmokestį, nes tokią teisę turi valdyba, jei ji nesudaroma, – tai stebėtojų taryba, jei ji nesudaroma, – tai visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 37 straipsnio 3 dalis).

20. Prijungus dalį ieškovės bendrovės direktoriaus pavaduotojo pareigybės funkcijų prie bendrovės vadovo funkcijų, buvo pakeista bendrovės direktoriaus pareigybė, kurią keisti pagal teisės aktus ir galiojančius įstatus gali tik visuotinis akcininkų susirinkimas (arba vienintelis akcininkas), šiuo atveju atsakovė. Bendrovės vadovas neturėjo teisės keisti savo pareiginių nuostatų, savavališkai nusistatydamas sau teises ir pareigas, todėl atsakovės sprendimas atšaukti ieškovės vadovo įsakymą buvo priimtas teisėtai ir pagrįstai.

21. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės UAB „Šilalės šilumos tinklai“ apeliacinį skundą, 2021 m. sausio 14 d. sprendimu pakeitė Tauragės apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 28 d. sprendimą ir ieškovės UAB „Šilalės šilumos tinklai“ ieškinį tenkino iš dalies: pirma, panaikino Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymo Nr. DĮV-217 „Dėl Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2018 m. birželio 25 d. įsakymo DĮV-757 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Šilalės šilumos tinklai“ valdybos atšaukimo ir įstatų patvirtinimo“ pakeitimo“ 1 punkto dalį, kuria UAB „Šilalės šilumos tinklai“ įstatai išdėstyti nauja redakcija, šių įstatų 14.1 punkte įtvirtinant nuostatą, kad „bendrovės vadovas, prieš priimdamas sprendimus, nurodytus ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2 punktuose, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą“; antra, panaikino Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymą Nr. DĮV-220 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Šilalės šilumos tinklai“ direktoriaus sprendimų atšaukimo ir įpareigojimo“; trečia, kitą ieškinio dalį atmetė.

22. Dėl atsakovės įsakymo patvirtinti naujus ieškovės įstatus apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad įstatymų leidėjas įtvirtino galimybę (pasirinkimo laisvę) įstatuose nurodyti, kad prieš priimant valdybai (o jos nesudarius, bendrovės vadovui) ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus turi būti gautas visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimas. Tačiau įstatymų leidėjas neįtvirtino galimybės (pasirinkimo laisvės) įstatuose nurodyti, kad prieš priimant valdybai (o jos nesudarius, bendrovės vadovui) ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2 punktuose nurodytus sprendimus turi būti gautas visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimas.

23. Kasacinis teismas savo praktikoje yra pasisakęs, kad bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Bendrovės valdymo organų kompetencija yra griežtai atribota. Atsižvelgiant į ABĮ 20 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODItNjg3LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-482-687/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-482-687/2015">3K-3-482-687/2015</a>).

24. Pagal CK 2.82 straipsnį juridinio asmens dalyvių susirinkimas laikomas įmonės organu, tačiau šio straipsnio prasme nelaikomas įmonės valdymo organu. Akcininko teisės apibūdinamos kaip valdymas nuosavybės teise, taip atskiriant nuo bendrovės valdymo organų veiklos – įmonės reikalų tvarkymo. Visuotinis akcininkų susirinkimas, nors ir būdamas aukščiausias įmonės organas, neturi teisės spręsti klausimų, priskirtų kitiems tos bendrovės valdymo organams. Įstatyme įtvirtintos atskiros visuotinio akcininkų susirinkimo teisės spręsti bendrovės reikalus, tačiau atskiri dalyviai (akcininkai) negali vienokiu ar kitokiu būdu duoti tiesioginių nurodymų valdymo organams, kuriems priskirta spręsti jų kompetencijos klausimus. Juridinio asmens dalyvių susirinkimas priima sprendimus dėl valdymo organų sudarymo, steigimo dokumentų keitimo, juridinio asmens pasibaigimo ir kitais klausimais, kurie nėra tokio asmens kasdienės veiklos pobūdžio ir kurie susiję su viso ar esminės juridinio asmens dalies turto pasikeitimu (pvz., akcinės bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ar mažinimu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 9 d. nutartis civilinės byloje Nr. 3K-3-329/2009).

25. Taigi, ABĮ griežtai atribojo bendrovės organų – visuotinio akcininkų susirinkimo ir bendrovės vadovo kompetencijas. Nors įstatymas suteikia teisę visuotiniam akcininkų susirinkimui dalyvauti svarbiausių bendrovės sudaromų sandorių priežiūros srityje (t. y. bendrovės vadovui priimant sprendimus, numatytus ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5, 6 punktuose, – dėl sandorių didelės vertės, turinčios didelę įtaką bendrovės finansinei padėčiai), tačiau įmonės reikalų tvarkymas, teisė priimti sprendimus, susijusius su kasdiene bendrovės veikla (t. y. sprendimus, nurodytus ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2 punktuose), be jokių apribojimų suteikta bendrovės vadovui, jeigu bendrovėje nėra sudaryta valdyba. ABĮ neįtvirtinta galimybė bendrovės įstatuose nustatyti sąlygos, jog valdyba (bendrovės vadovas), prieš priimdama ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą. Įstatymų leidėjas, įtvirtindamas ABĮ 34 straipsnio 5 dalies nuostatą ir joje išskirdamas, dėl kokių sprendimų priėmimo gali būti reikalaujama visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimo, siekė aiškiai atriboti, kad valdyba, o jos nesant – bendrovės vadovas, tvarkydamas įmonės reikalus, kasdienėje bendrovės veikloje veikia savarankiškai ir priima sprendimus, susijusius su kasdiene bendrovės veikla, ir negali būti varžomas. Pakeitus ieškovės įstatus, reikalavimas gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą prilygsta teisės veikti laisvai ir savarankiškai priimti sprendimus ribojimui.

26. ABĮ 20 straipsnio 1 dalyje nustatytos išimtinės visuotinio akcininkų susirinkimo teisės, tarp jų ir išimtinė teisė keisti bendrovės įstatus (1 punktas). ABĮ 20 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus šiame įstatyme ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jeigu pagal šį įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jeigu pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos. Taigi atsakovė turėjo teisę keisti ieškovės įstatus ir išdėstyti juos nauja redakcija, tačiau neteisėtai naujos redakcijos įstatų 14.1 punkte įtvirtino nuostatą, kad bendrovės vadovas, prieš priimdamas sprendimus, nurodytus ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2 punktuose, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Kita naujos redakcijos įstatų 14.1 punkto dalis, t. y. kad bendrovės vadovas, prieš priimdamas sprendimus, nurodytus ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą (dėl 6 punkto ginčas nebuvo keliamas) ir kad pritarimas nepanaikina bendrovės vadovo atsakomybės už priimtus sprendimus (dėl šios dalies taip pat ginčas nebuvo keliamas), atitinka ABĮ įtvirtintą reglamentavimą, yra teisėta ir pagrįsta.

27. Atsakovės pateikti įrodymai ir argumentai dėl kitų atsakovės valdomų bendrovių analogiškų įstatų patvirtinimo notarų biure ir registravimo VĮ Registrų centre neturi jokios teisinės galios bylai.

28. Dėl atsakovės įsakymo atšaukti ieškovės direktoriaus sprendimą panaikinti direktoriaus pavaduotojo pareigybę ir pakeisti direktoriaus pareiginius nuostatus – ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose išvardyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

29. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Kitokia ieškovės organų sprendimų nuginčijimo tvarka šiuo atveju nėra nustatyta. Todėl atsakovė, nesutikdama su ieškovės įsakymu dėl bendrovės struktūros pakeitimo, turėjo kreiptis į teismą su ieškiniu dėl šio įsakymo pripažinimo negaliojančiu, o ne priimti ginčijamą įsakymą dėl ieškovės įsakymo atšaukimo. Atsakovė neteikė teismui priešieškinio ir neprašė pripažinti, kad ieškovės įsakymo dėl bendrovės struktūros pakeitimo priėmimas prieštarauja imperatyviosioms ABĮ nuostatoms ir yra neteisėtas. Todėl teismui nebuvo pagrindo vertinti šio ieškovės įsakymo dėl jo prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms. Todėl apeliacinės instancijos teismas tenkino ieškovės reikalavimą panaikinti atsakovės įsakymą, kuriuo atšauktas aptariamas ieškovės įsakymas.

III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai

30. Atsakovė Šilalės rajono savivaldybės administracija kasaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. sausio 14 d. sprendimą ir palikti galioti Tauragės apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 28 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

30.1. Apeliacinės instancijos teismas klaidingai išaiškino, kad bendrovės įstatuose gali būti įtvirtinta, jog bendrovės vadovas turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą tik prieš priimdamas sprendimus, nurodytus ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5, 6 punktuose, ir negali būti įtvirtinta, jog toks pritarimas yra reikalingas kitų (nenurodytų ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5, 6 punktuose) sprendimų priėmimui. Iš 2003 m. gruodžio 11 d. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo įstatymo Nr. IX-1889 aiškinamojo rašto Nr. IXP-2878 (registravimo data 2003 m. rugsėjo 26 d.) matyti, kad įstatymo leidėjas, keisdamas ABĮ 34 straipsnio nuostatas, siekė ne nustatyti baigtinį valdybos (o kai ji nesudaroma – vadovo) sprendimų, kuriems reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, sąrašą, bet ir,,perskirstyti“ bendrovės valdymo organų kompetenciją, nustatydamas, kad sprendimus, susijusius su bendrovės ilgalaikiu turtu, turi teisę priimti nebe visuotinis akcininkų susirinkimas, o bendrovės valdyba (o kai ji nesudaroma – vadovas), įtvirtinant galimybę įstatuose nurodyti, kad tokiems sprendimams gali būti reikalingas ir visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, jeigu to pageidauja patys akcininkai tai nurodydami bendrovės įstatuose. Nei ABĮ, nei kiti teisės aktai neįtvirtina ribojimų ir (arba) draudimų bendrovės akcininkams įstatuose nustatyti, kokiems konkretiems valdybos (o kai ji nesudaroma – vadovo) sprendimams priimti yra reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Teisės doktrinoje reiškiama nuomonė, kad „visada akcininkai, o ne įstatymų leidėjas yra geriausioje padėtyje spręsti, kokia bendrovės valdymo struktūra yra priimtiniausia ir kaip paskirstyti funkcijas ir kompetenciją bendrovės organams“ (Mikalonienė, L., ir kiti. Įmonių teisinių formų konvergencija ir divergencija: ar Lietuvos teisinis reglamentavimas yra patrauklus tarptautiniame kontekste? Vilniaus universitetas, 2017 m., p. 171). Taigi, visuotinis akcininkų susirinkimas, būdamas aukščiausias įmonės organas, turėtų teisę spręsti, kokie sprendimai yra strategiškai svarbūs bendrovei ir kokiems sprendimams priimti yra reikalingas akcininko, kaip bendrovės savininko, pritarimas.

30.2. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai iš esmės prilygino visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą sprendimo priėmimui. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo pateiktas išaiškinimas, kad akcininkų susirinkimo pritarimas šiems sandoriams neatleidžia vadovo nuo civilinės atsakomybės už neteisėtais verslo sprendimais padarytą žalą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODUtNDIxLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-485-421/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-485-421/2016">3K-3-485-421/2016</a>). Taigi visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas valdybos (o kai ji nesudaroma – vadovo) sprendimų priėmimui nėra ir negali būti laikomas kompetencijos perėmimu, nes atsakomybė už tokio sprendimo priėmimą atsiranda sprendimą priėmusiam valdymo organui.

30.3. Ieškovės direktorius įsakymu dėl ieškovės struktūros pakeitimo nutraukė darbo sutartį su ieškovės direktoriaus pavaduotoju ir dalį jo funkcijų prisiskyrė sau. Toks ieškovės įsakymas prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, tuo ieškovės įsakymu buvo siekiama visai kitų, nei teisės aktuose nustatytieji, tikslų, nes pagal ABĮ 37 straipsnio 3 dalį bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Pagal šiuo metu galiojančių ieškovės įstatų 13 ir 14 punktus, bendrovės direktoriaus pareiginius nuostatus privalo tvirtinti savivaldybės direktorius. Tai reiškia, kad bendrovės direktorius neturi teisės priimti sprendimų dėl savo pareigybei priskirtų funkcijų keitimo, nes jos nurodytos jo pareiginiuose nuostatuose, kuriuos turi teisę keisti tik visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės vadovas neturi teisės keisti savo pareiginių nuostatų, savavališkai nusistatydamas sau teises ir pareigas, lygiai taip pat, kaip ir neturi teisės nustatyti sau darbo užmokestį (ABĮ 37 straipsnio 3 dalis). Ieškovės direktorius vienvaldiškai priėmė sprendimus viršydamas savo kompetenciją.

30.4. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovė, nesutikdama su ieškovės įsakymu dėl ieškovės struktūros pakeitimo, turėjo kreiptis į teismą dėl šio įsakymo pripažinimo negaliojančiu, o ne priimti ginčijamą įsakymą dėl ieškovės įsakymo atšaukimo. Ieškovės įsakymas yra neteisėtas, todėl atsakovė turėjo teisę jį atšaukti. Atsakovė, kaip bendrovės akcininkė, pati sprendžia, kokiu būdu ginti savo pažeistas teises, ji pasirinko ne reikalauti pripažinti negaliojančiu ieškovės įsakymą, o jį atšaukė.

31. Atsiliepimų į kasacinį skundą Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 351 straipsnio nustatyta tvarka nepateikta.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl uždarosios akcinės bendrovės vadovo (valdybos) ir visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos pasiskirstymo

32. Akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė savo veikloje vadovaujasi įstatais, Civiliniu kodeksu, šiuo ir kitais įstatymais bei teisės aktais (ABĮ 2 straipsnio 8 dalis). Bendrovės įstatuose, be kita ko, nurodoma visuotinio akcininkų susirinkimo, kitų bendrovės organų kompetencija, šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka (ABĮ 4 straipsnio 2 dalies 7, 8 punktai).

33. Įstatuose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių šiam ir kitiems įstatymams (ABĮ 4 straipsnio 6 dalis). Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos, jo šaukimo tvarkos, kitų bendrovės organų kompetencijos ir šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos, bendrovės įstatų keitimo tvarkos įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo ABĮ nustatytųjų ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose (ABĮ 4 straipsnio 7 dalis).

34. Bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Jeigu bendrovėje nesudaroma valdyba, valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis (ABĮ 19 straipsnio 1, 4 dalys).

35. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę keisti bendrovės įstatus, išskyrus šiame įstatyme nustatytas išimtis, taip pat įstatuose nustatomos ir gali būti keičiamos nuostatos dėl visuotinio akcininkų susirinkimo, kitų bendrovės organų kompetencijos, sprendimų priėmimo tvarkos (ABĮ 4 straipsnio 6, 7 dalys, 20 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Visuotinis akcininkų susirinkimas sprendžia esminius, svarbiausius su juridiniu asmeniu susijusius klausimus, kurie turi įtakos tolesnei juridinio asmens veiklai, statusui ir egzistavimui, ir šių klausimų sprendimas yra išimtinė šio bendrovės organo kompetencija (ABĮ 19 straipsnio 5 dalis, 20 straipsnio 1 dalis). Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų (ABĮ 19 straipsnio 4 dalis). Visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus šiame įstatyme ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jeigu pagal šį įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jeigu pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis).

36. Bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais (ABĮ 19 straipsnio 8 dalis). Tokia valdymo organų veikimo paskirtis lemia, kad, siekiant užtikrinti jų geriausią veikimą bendrovės ir jos akcininkų interesų naudai, įstatyme nustatyti tam tikri atvejai, kai visuotinis akcininkų susirinkimas įsiterpia į valdybos (jei ji nesudaroma, tuomet vadovo) sprendimų priėmimo procedūrą, nustatant valdybos (vadovo) sprendimui priimti reikalingą visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Pagal ABĮ pritarimas reikalingas: bendrovės įstatuose gali būti nurodyta, kad valdyba (jei ji bendrovėje nesudaroma, tuomet vadovas), prieš priimdama ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus (t. y. sandorius, didesnius kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo), turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą; visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus (ABĮ 34 straipsnio 5 dalis). Taigi, visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nurodytais klausimais nėra būtinas (imperatyvus), bet gali būti nustatytas bendrovės įstatuose. ABĮ nedraudžiama įstatuose įtvirtinti pritarimo reikalingumo vadovui (valdybai) priimant sprendimus ir kitokiais bendrovės veiklos klausimais.

37. Valdyba svarsto ir tvirtina: bendrovės valdymo struktūrą ir darbuotojų pareigybes (ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą, nustato jo atlygį, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas (ABĮ 34 straipsnio 2 dalis). Jeigu bendrovėje nesudaroma valdyba, valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis (ABĮ 19 straipsnio 4 dalis). Bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas) (ABĮ 37 straipsnio 3 dalis). Bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais (ABĮ 37 straipsnio 7 dalis).

38. ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius (t. y. sandorius, didesnius kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo) bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jeigu bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 9, 10, 12, 13 ir 14 dalyse (ABĮ 37 straipsnio 10 dalis), tarp jų ir turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, kai toks pritarimas nurodytas bendrovės įstatuose.

39. Bendrovės vadovas, be kita ko, atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą; informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai ir valdybai šio įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu; kitų šiame ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1, 9, 16 punktai).

40. Organizuodamas ir vykdydamas bendrovės kasdienę veiklą, bendrovės vadovas, be kita ko, saistomas įstatyme įtvirtintų fiduciarinių pareigų, t. y. veiklos principų, kuriais jis turi vadovautis, priimdamas konkrečius verslo sprendimus, ir kuriais iš esmės apibūdinamas bendrovės vadovo veiklos standartas. ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzEtNjk1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-331-695/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-331-695/2015">3K-3-331-695/2015</a>).

41. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad bendrovių veiklą reglamentuojantys įstatymai dažniausiai įtvirtina minimalius bendrovės organizacinės struktūros ir veiklos reikalavimus, todėl steigimo dokumentuose šie reikalavimai gali būti sugriežtinti, taip pat juose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių imperatyviosioms įstatymų normoms (ABĮ 4 straipsnio 6 dalis) (2019 m. gegužės 22 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalga Nr. AC-50-1. Teismų praktika. 2019, 50, p. 523–596).

42. Privačių juridinių asmenų įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoriai, jiems taikomi bendrieji civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai, tarp jų – sutarties laisvės principas; įstatai išreiškia privataus juridinio asmens dalyvių valią suvienyti interesus ir kapitalą bendram tikslui. Šiems tikslams pasiekti privataus juridinio asmens įstatuose gali būti nustatomos tam tikros elgesio ribos, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02MDcvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-607/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-607/2008">3K-3-607/2008</a>).

43. Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias ir privalomas akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių organas (ABĮ 19 straipsnio 1 dalis). Jis sprendžia esminius, svarbiausius su juridiniu asmeniu susijusius klausimus, kurie turi įtakos tolesnei juridinio asmens veiklai, statusui ir egzistavimui, ir šių klausimų sprendimas yra išimtinė šio bendrovės organo kompetencija (ABĮ 19 straipsnio 5 dalis, 20 straipsnio 1 dalis). Pagal ABĮ 20 straipsnio 2 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal šį įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos. Taigi visuotinis akcininkų susirinkimas nepakeičia valdymo organo, juolab kad bendrovėje visada privalo būti ir vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas (ABĮ 19 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas konstatavo, kad tam tikrais atvejais dėl sandorių didelės vertės, turinčios ženklią įtaką bendrovės finansinei padėčiai, bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad valdymo organo sprendimams reikia išankstinio visuotinio akcininkų surinkimo pritarimo. Tai nelaikytina aukščiausio bendrovės organo ir valdymo organų bei jų kompetencijos paskirstymo atribojimo pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNTAvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-350/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-350/2010">3K-3-350/2010</a>. Teismų praktika. 2010, 34).

44. Dalyvių susirinkimas, skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes jam nepriskirtos valdymo organui būdingos kasdienės veiklos organizavimo funkcijos. Akcininkų susirinkimui draudžiama perimti valdymo funkciją (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis). Tačiau dalyvių susirinkimas, neperžengdamas jam įstatymo priskirtos kompetencijos ribų, sprendžia svarbiausius ir paprastai su ilgalaike įmonės veiklos perspektyva susijusius, nekasdienius veiklos klausimus, todėl dalyvių veikla laikoma strateginiu bendrovės valdymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjgvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-168/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-168/2009">3K-3-168/2009</a>; 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a>; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zODkvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-389/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-389/2014">3K-3-389/2014</a>; 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00LTk2OS8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-4-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-4-969/2015">3K-3-4-969/2015</a>).

45. Aiškinant bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo ir vadovo (valdybos) kompetencijos pasiskirstymą reglamentuojančias ABĮ normas, lyginamuoju teisės aiškinimo metodu aktualu pasitelkti Vokietijos uždarųjų akcinių bendrovių įstatymą (vok. GmbH Gesetz, angl. Limited Liability Companies Act). Iš šio įstatymo turinio matyti, kad, pirma, įstatymo 45 straipsnyje aiškiai įtvirtinta, jog akcininkų teisės sprendžiant bendrovės reikalus, ypač dėl jos verslo valdymo ir jo vykdymo, nustatomos pagal bendrovės įstatus, jeigu ko kita nenustato įstatymai; jei įstatuose nėra specialių nuostatų, taikomos 46–51 straipsnių nuostatos dėl akcininkų kompetencijos; antra, pagal įstatymo 46 straipsnio 5 dalį akcininkų dispozicijai priskirtas direktorių (valdybos) paskyrimas, atleidimas; pagal 6 dalį – vadovybės priežiūra; pagal 7 dalį – teisė paskirti bendrovės asmenis, įgaliotus veikti bendrovės verslo reikalais; trečia, pagal 37 straipsnio 1 dalį, direktoriai įpareigoti bendrovės atžvilgiu laikytis tų apribojimų, kurie buvo nustatyti įstatuose dėl jų įgaliojimų apimties atstovauti bendrovei arba, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip, akcininkų priimtų nutarimų; pagal 37 straipsnio 2 dalį, direktorių įgaliojimų atstovauti bendrovei apribojimas neturi teisinės galios (netaikomas) bendrovės santykiuose su trečiaisiais asmenims. Apribojimas pirmiausia taikomas tais atvejais, kai atstovavimas ribojamas tam tikram verslui ar verslo rūšims arba dėl tam tikrų aplinkybių, arba tam tikram laikui, arba specifinėse vietose, arba kur akcininkų ar bendrovės organo sutikimas yra reikalingas (reikalaujamas) specifinei verslo veiklai vykdyti. Pagal 38 straipsnį, bendrovės akcininkai skiria vadovaujančiuosius direktorius ir turi teisę juos atšaukti bet kuriuo metu be jokios priežasties.

46. Taigi, galima daryti išvadą, kad iš esmės Vokietijos uždarųjų akcinių bendrovių įstatymas nustato akcininkų susirinkimo kompetenciją pagal bendrovės įstatus, o juose gali būti ir kitokios, tarp jų ir platesnės, akcininkų susirinkimo kompetencijos apimties nuostatos, negu dispozityvios akcininkų susirinkimo kompetencijos nuostatos, įtvirtintos įstatymo 46–51 straipsniuose. Pagal aptariamą Vokietijos įstatymą, uždarosios akcinės bendrovės vadovas įpareigotas bendrovės atžvilgiu laikytis apribojimų dėl jo įgaliojimų apimties, nustatytų įstatuose, ir (ar) akcininkų priimtų nutarimų, kurie taip pat saisto vadovą.

47. Europos bendrovių teisės ekspertų grupės 2017 m. parengtas ir pristatytas Europos modelinis bendrovių aktas (European Model Companies Act, 2017, toliau – EMCA). EMCA 8 skyriaus „Bendrovės valdymas“ nuostatose nurodoma, kad visuotinis akcininkų susirinkimas bendrąja prasme atlieka kitų bendrovės organų priežiūrą. Austrijoje ir Vokietijoje viešosios (atvirosios) bendrovės (tik atvirosios bendrovės viešai platina savo akcijas) valdymo organų priežiūrą atlieka stebėtojų taryba, jos sudarymas yra privalomas tose valstybėse, o Prancūzijoje, Italijoje, Nyderlanduose, Liuksemburge akcininkų susirinkimas pasirenka, ar bendrovės valdymo struktūra yra dviejų grandžių (vadovaujantieji direktoriai, stebėtojų taryba), ar vienos grandies (vadovaujantieji direktoriai) (EMCA 8 skyrius „Bendrovės valdymas“, Bendrasis komentaras, p. 168, 169). Vokietijoje nustatyta privačios (uždarosios) bendrovės valdymo struktūra yra laisvesnė, privati (uždaroji) bendrovė nusistato valdymo taisykles įstatuose, privačioje bendrovėje yra privalomi du organai: vadovaujantieji direktoriai ir akcininkų susirinkimas. Vadovaujantieji direktoriai (vienas ar daugiau) yra atsakingi už bendrovės valdymą, o akcininkų susirinkimas turi bendrąją visapusišką kompetenciją dėl visų susijusių su bendrove reikalų, kuriuos susirinkimas norėtų pats spręsti (EMCA 8 skyrius „Bendrovės valdymas“, Bendrasis komentaras, p. 170).

48. Dėl akcininkų susirinkimo kompetencijos priimti verslo sprendimus EMCA nurodoma, kad privačiose (uždarosiose) akcinėse bendrovėse įprastai yra jas kontroliuojantis akcininkas. Štai dėl ko sumažėja skirtumas tarp akcininkų ir bendrovės vadovų ir tai turi įtakos bendrovės teisiniam organizavimui. Paprastai tokia bendrovė laisvai organizuoja kompetencijos pasiskirstymą tarp savo akcininkų susirinkimo ir vadovaujančiųjų direktorių. Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija neribojama ir visuotinis susirinkimas gali priimti verslo sprendimus. Pripažįstama, kad akcininkų susirinkimas turi teisę, esant tam tikroms sąlygoms ir šios teisės apribojimams, teikti įpareigojančius nurodymus kitiems bendrovės organams. Nyderlandų civilinio kodekso 2:239(4) straipsnyje nustatyta, kad bendrovės įstatų straipsniai gali įtvirtinti, jog bendrovės organai (vadovas, valdyba) turi vykdyti nurodymus, pateiktus kito bendrovės organo, nebent pastarieji prieštarautų bendrovės interesams (EMCA 11 skyrius „Visuotinis susirinkimas ir mažumos apsauga“, Bendrasis komentaras, p. 233). Bendrąja prasme EMCA rengėjai dalijasi įžvalga, kad bendrovių teisė, įskaitant jos dalį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo, turėtų padrąsinti akcininkų susirinkimą būti aktyvų ir pagerinti savo galimybes veikti kaip aukščiausiajam bendrovės sprendimus priimančiam organui. Bendrovės įstatų straipsniai turėtų nulemti, kad tam tikri sprendimai galėtų būti priimami tik visuotinio akcininkų susirinkimo (EMCA 11 skyrius „Visuotinis susirinkimas ir mažumos apsauga“, Bendrasis komentaras, p. 235).

49. EMCA 11.01 skirsnio 4 punkte (p. 239) tiesiogiai nurodoma, kad privačiose (uždarosiose) akcinėse bendrovėse visuotinis akcininkų susirinkimas turi kompetenciją visais bendrovės reikalais, išskyrus jei įstatuose kitaip nustatyta; visuotinis akcininkų susirinkimas gali pateikti tiesioginius nurodymus vadovui (valdybai). Šio skirsnio komentare nurodoma, kad bendrąja prasme akcininkų susirinkimas priima sprendimus ir vadovai tuos sprendimus įgyvendina. Vadovaujantieji direktoriai turi teisę ir pareigą vykdyti įmonės verslą. Tačiau kai kurios EMCA nuostatos reikalauja akcininkų pritarimo tokiais svarbiais klausimais, kaip kapitalo keitimas, bendrovės struktūros keitimas, savų akcijų supirkimas ir t. t. Be to, įstatuose visada gali būti nustatomas akcininkų pritarimo konkretiems sprendimams reikalavimas. Vadovai rengia visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir gali sušaukti neeilinius visuotinius susirinkimus. Todėl vadovai visada turi galimybę prašyti akcininkų sutikimo dėl bet kokių sprendimų. Kadangi vadovai gali būti bet kada atleisti be priežasties, vadovai (valdyba) nesieks naudotis įgaliojimais, prieštaraujančiais daugumos akcininkų valiai (EMCA p. 240).

50. Nagrinėjamos bylos kontekste konstatuotina, kad tais atvejais, kai akcinėje bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, valdyba ir veikia vienas vadovas, jo veiklos priežiūros funkciją vykdyti turi teisę visuotinis akcininkų susirinkimas. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę tvirtinti, keisti bendrovės įstatus, nustatydamas tam tikrais atvejais tokią sprendimų priėmimo tvarką, kai valdymo organui (vadovui) priimant sprendimą yra reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Pirmiau nurodyta, kad, pagal ABĮ, bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, jog valdyba (jei ji bendrovėje nesudaroma, tuomet vadovas), prieš priimdama ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus (t. y. sandorius, didesnius kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo), turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą; visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus (ABĮ 34 straipsnio 5 dalis). Visuotinis akcininkų susirinkimas sprendžia esminius, svarbiausius su juridiniu asmeniu susijusius klausimus, kurie turi įtakos tolesnei juridinio asmens veiklai, statusui ir egzistavimui, ir šių klausimų sprendimas yra išimtinė šio bendrovės organo kompetencija (ABĮ 19 straipsnio 5 dalis, 20 straipsnio 1 dalis). Bendrovės įstatuose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių šiam ir kitiems įstatymams, taip pat kad visuotinio akcininkų susirinkimo ir kitų bendrovės organų kompetencija gali bendrovės įstatuose skirtis nuo įstatyme nustatytųjų ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose (ABĮ 4 straipsnio 6, 7 dalys). ABĮ nėra nustatyta ribojimų visuotiniam akcininkų susirinkimui pačiam prisiimti kompetenciją dalyvauti sprendimų priėmimo procedūroje dėl kitų bendrovės organų kompetencijai priskirtų klausimų.

51. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad ir tam tikrais kitais negu tiesiogiai ABĮ išvardyti atvejais vadovo (valdybos) sprendimui priimti reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Akcinės bendrovės įstatuose nustatoma bendrovės organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka (ABĮ 4 straipsnio 2 dalies 8 punktas). Ši įstatymo nuostata suteikia galimybę įstatuose išvardyti organų narius ir darbuotojus, kuriuos renka ir atšaukia iš pareigų bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas. Kadangi darbuotojo atleidimas iš darbo tik su dalyvių susirinkimo pritarimu neprieštarauja nei ABĮ, nei Darbo kodekso normoms, tai tokia įstatų nuostata nepažeidžia imperatyviųjų įstatymo normų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDYtNjg2LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-46-686/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-46-686/2016">e3K-3-46-686/2016</a>, 22, 23 punktai).

52. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad įstatuose nustatymas, jog visuotinis akcininkų susirinkimas dalyvauja priimant tam tikrų valdymo organų kompetencijai priskirtus priimti sprendimus arba tam tikrais konkrečiai įvardytais atvejais yra reikalingas visuotinio akcininko susirinkimo pritarimas priimant sprendimą, savaime nereiškia nei valdymo organo kompetencijos apribojimo, nei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos išsiplėtimo, nes taip nustatoma sprendimų priėmimo, dalyvaujant visuotiniam akcininkų susirinkimui, tvarka, o kompetencija priimti sprendimą išlieka valdymo organui, priimančiam sprendimą, kuris ir yra atsakingas už sprendimo priėmimą ir jo pasekmes. Tokią išvadą patvirtina Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai, kad akcininkų susirinkimo pritarimas neatleidžia vadovo nuo civilinės atsakomybės už neteisėtais verslo sprendimais padarytą žalą, nes, pagal įstatymo normą, jei bendrovės įstatai nustato, kad valdyba, o jos nesudarius, vadovas, turi gauti akcininkų susirinkimo pritarimą sandoriui dėl disponavimo turtu, įkeitimo sandoriui ar kitų asmenų prievolių laidavimo, tokio pritarimo gavimas nenaikina valdymo organo atsakomybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODUtNDIxLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-485-421/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-485-421/2016">3K-3-485-421/2016</a>, 46 punktas).

53. Įstatyme įtvirtinta bendrovės valdymo organų pareiga veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, t. y. valdymo organų paskirtis yra įgyvendinti bendrovės akcininkų interesus (ABĮ 19 straipsnio 8 dalis). Akcininkai įneša turtinius įnašus į bendrovės kapitalą, siekia įnašais kurti didesnę vertę ir užsitikrinti kapitalo grąžą, todėl akcininkai, veikdami per visuotinį akcininkų susirinkimą, gali nusistatyti tokią bendrovės sprendimų priėmimo tvarką, kad sprendimus priima vadovas (ar valdyba, kai ši sudaroma), turėdamas visuotinio akcininko susirinkimo pritarimą. Visuotinis akcininkų susirinkimas, dalyvaudamas kitų bendrovės organų sprendimų priėmimo procedūroje ir joje teikdamas (ne)pritarimą priimamiems sprendimams, kartu atlieka kitų bendrovės organų priežiūrą.

54. Lietuvos teisės doktrinoje išreikšta nuomonė, kad įstatymas turėtų nustatyti tik minimalų kiekį atskirų organų funkcijų ir kompetencijų, jų daugumą akcininkams turėtų būti leidžiama keisti ir paskirstyti savo nuožiūra, o kita dalis galėtų būti įtraukiama į pavyzdinius steigimo dokumentus. Bendra taisyklė turėtų būti, kad akcininkų teisės gali būti ribojamos, tačiau tik tais atvejais, kai tai būtina smulkiųjų akcininkų, kreditorių ar kitų pažeidžiamų trečiųjų asmenų interesams apsaugoti. Visada akcininkai, o ne įstatymų leidėjas yra geriausioje padėtyje spręsti, kokia bendrovės valdymo struktūra yra priimtiniausia ir kaip paskirstyti funkcijas ir kompetenciją bendrovės organams (Mikalonienė, L., ir kiti. Įmonių teisinių formų konvergencija ir divergencija: ar Lietuvos teisinis reglamentavimas yra patrauklus tarptautiniame kontekste? Vilniaus universitetas, 2017 m., p. 170, 171).

55. Apibendrinant išdėstytus argumentus ir kasacinio teismo praktiką darytina išvada, kad įstatyme nenustatyta ribojimų visuotiniam akcininkų susirinkimui įstatuose nustatyti, be ABĮ išvardytų konkrečių atvejų, taip pat ir kitus atvejus, kai vadovo (valdybos) priimamiems sprendimams reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Pritarimas reiškia ne tai, kad visuotinis akcininkų susirinkimas perima vadovo (valdybos) kompetenciją, o tai, kad jis dalyvauja bendrovės sprendimų priėmimo procedūroje, nustatant tokią vadovo (valdybos) sprendimų priėmimo tvarką, kai vadovas (valdyba), priimdamas (priimdama) sprendimus ir gaudamas (gaudama) visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, išlieka atsakingas (atsakinga) už sprendimus ir jų pasekmes. Įstatuose nustatymu, kuriais atvejais pritarimas reikalingas, nėra apribojama vadovo (valdybos) kompetencija, o sukuriama jų sprendimų priėmimo procedūra, kurioje aktyviai dalyvauja visuotinis akcininkų susirinkimas. Pritarimas priimant sprendimus reiškia sprendimų priėmimo tvarkos nustatymą, o ne vadovo (valdybos) kompetencijos apribojimą.

56. Nagrinėjamoje byloje ieškovės vienintelė akcininkė yra savivaldybė. Valstybės ir savivaldybių, kaip valstybės įmonių, savivaldybės įmonių, akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, viešųjų įstaigų ir kitos teisinės formos juridinių asmenų dalyvio, turtines ir neturtines teises ir pareigas įgyvendina Vyriausybės įgaliotos institucijos ir atitinkamai savivaldybių vykdomosios institucijos Vyriausybės nustatyta tvarka (Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo 23 straipsnio 1 dalis).

57. Užtikrindamas savivaldybės kaip akcininkės neturtinių teisių įgyvendinimą, savivaldybės administracijos direktorius priima raštiškus sprendimus, kaip nustatyta ABĮ, visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos klausimais, kai savivaldybė yra vienintelė akcininkė (Savivaldybių turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo savivaldybių valdomose įmonėse tvarkos aprašo, patvirtinto Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2007 m. birželio 6 d. nutarimu Nr. 567, 10.1 punktas). ABĮ 29 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams. Pagal Aprašo 4 punktą, savivaldybės administracijos direktorius privalo pasinaudoti savivaldybės įmonės savininkui ir akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės akcininkui suteikiamomis teisėmis taip, kad būtų veiksmingai atstovaujama savivaldybei savivaldybės valdomose įmonėse.

58. Nagrinėjamoje byloje ieškovės UAB „Šilalės šilumos tinklai“ vienintelė akcininkė ir steigėja, vykdanti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo funkcijas, yra viešasis asmuo – Šilalės rajono savivaldybė, todėl šios akcininkės vienvaldiški sprendimai nulemia formuojamą bendrovės veiklą. Savivaldybės, kaip vienintelės akcininkės, neturtines teises įgyvendina atsakovė Šilalės rajono savivaldybės administracija, turinti visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimus, turėjo teisę spręsti dėl bendrovės įstatų pakeitimo, juose sprendimų priėmimo tvarkos nustatymo, nustatydama atvejus, kuriems esant vadovui priimant tam tikrus sprendimus bus reikalingas vienintelės akcininkės, turinčios visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimus, pritarimas.

59. Išdėstytų argumentų pagrindu kasacinio teismo teisėjų kolegija nusprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo panaikinti atsakovės Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymą Nr. DĮV-217 „Dėl Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2018 m. birželio 25 d. įsakymo DĮV-757 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Šilalės šilumos tinklai“ valdybos atšaukimo ir įstatų patvirtinimo“ pakeitimo“. Todėl apeliacinės instancijos teismo sprendimas, kuriuo ieškinys buvo tenkintas iš dalies, yra pakeistinas (CPK 359 straipsnio 3 dalis).

60. ABĮ nustatyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą (ABĮ 19 straipsnio 10 dalis). Įstatymuose nenustatyta galimybė bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui atšaukti vadovo priimtą sprendimą. Dėl šios priežasties atsakovė neturėjo teisės atšaukti bendrovės vadovo priimtą sprendimą, kuriuo panaikinta direktoriaus pavaduotojo pareigybė ir pakeisti direktoriaus pareiginiai nuostatai. Atsakovė nepareiškė teisme reikalavimo pripažinti negaliojančiu ieškovės bendrovės vadovo sprendimą. Todėl byloje pareikštas ieškinio reikalavimas panaikinti atsakovės įsakymą dėl vadovo sprendimo atšaukimo yra teisiškai pagrįstas.

61. Teisėjų kolegija nusprendžia pakeisti apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir ieškinį tenkinti iš dalies, t. y. netenkinti ieškinio pirmojo reikalavimo panaikinti atsakovės įsakymą dėl ieškovės įstatų pakeitimo ir tenkinti ieškinio antrąjį reikalavimą panaikinti atsakovės įsakymą dėl vadovo sprendimo atšaukimo (CPK 359 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

62. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

63. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis). Jeigu kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

64. Atsakovė kasaciniu skundu prašo priteisti atlyginti visas bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos ir kasaciniame teismuose. Neapsiribodamas atsakovės prašymu, kasacinis teismas paskirsto bylinėjimosi išlaidų, patirtų visų instancijų teismuose (pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme), atlyginimą. Apeliacinės instancijos teismas sprendimu pripažino pagrįstomis ieškovės turėtas 4448,60 Eur bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme ir atsakovės turėtas 2516,80 Eur bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme. Už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą atsakovė sumokėjo advokatui 1331 Eur, už kasacinio skundo parengimą – 1839,20 Eur ir pridėjo išlaidas patvirtinančias sąskaitas ir mokėjimo dokumentus. Ieškovė už apeliacinio skundo parengimą sumokėjo advokatui 2202,20 Eur, pridėjo sąskaitą ir mokėjimo dokumentą. Atsakovė už kasacinį skundą ir ieškovė už apeliacinį skundą sumokėjo kiekviena po 150 Eur žyminio mokesčio. Iš viso ieškovė turėjo 6800,80 Eur, atsakovė – 5837 Eur bylinėjimosi išlaidų.

65. Kasacinis teismas pakeičia sprendimą ir tenkina vieną ieškinio reikalavimą, o kitą reikalavimą atmeta, todėl proporcingai priteisia bylinėjimosi išlaidų atlyginimą iš ieškovės ir atsakovės po 50 proc. viena kitos patirtų bylinėjimosi išlaidų. Atsakovė ieškovei turėtų atlyginti 3400,40 Eur, o ieškovė atsakovei – 2918,50 Eur. Įskaičius sumas, iš atsakovės priteistina ieškovei 481,90 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

66. Lietuvos Aukščiausiajame Teisme procesinių dokumentų siuntimo išlaidos nesiekė minimalios priteisiamos valstybei 5 Eur sumos, todėl šios išlaidos nepriteistinos iš šalių (CPK 96 straipsnio 6 dalis, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymas Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Pakeisti Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. sausio 14 d. sprendimą: panaikinti šio sprendimo dalį, kuria, ieškinį tenkinus iš dalies, buvo panaikinta Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymo Nr. DĮV-217 „Dėl Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2018 m. birželio 25 d. įsakymo DĮV-757 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Šilalės šilumos tinklai“ valdybos atšaukimo ir įstatų patvirtinimo“ pakeitimo“ dalis, ir dėl šios ieškinio dalies palikti galioti Tauragės apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 28 d. sprendimą, kuriuo netenkinta ši ieškinio dalis; panaikinti Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. sausio 14 d. sprendimo dalį, kuria paskirstytos bylinėjimosi išlaidos; kitą Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. sausio 14 d. sprendimo dalį, kuria panaikintas Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymas Nr. DĮV-220 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Šilalės šilumos tinklai“ direktoriaus sprendimų atšaukimo ir įpareigojimo“, o likusi ieškinio dalis atmesta, palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės Šilalės rajono savivaldybės administracijos (j. a. k. 188773720) ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Šilalės šilumos tinklai“ (j. a. k. 176502533) 481,90 Eur (keturis šimtus aštuoniasdešimt vieną Eur 90 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Alė Bukavinienė

Gražina Davidonienė

Gediminas Sagatys