Dėl nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia

Civilinė byla Nr. 3K–3–221/2006

Procesinio sprendimo kategorijos: 42.11.1; 42.11.5 (S)

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Zigmo Levickio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Valentino Mikelėno ir Janinos Stripeikienės,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės,,Baltisches Haus“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. rugsėjo 26 d. nutarties ir Vilniaus apygardos teismo 2004 m. gruodžio 14 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB,,Baltisches Haus“ ieškinį atsakovams UAB,,Vilga“ ir UAB,,Sermeta“ dėl sandorių teisėtumo, nuomos teisinių santykių ir atsakovo UAB,,Vilga“ priešieškinį dėl nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia. Byloje trečiaisiais asmenimis dalyvauja A. M., Vilniaus 24-ojo notarų biuro notaras A. G..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas UAB „Baltisches Haus“ 2003 m. birželio 16 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą ieškiniu, kurį patikslinęs, remdamasis CK 1.138, 6.66 straipsniais, prašė: 1) pripažinti negaliojančia atsakovų UAB „Vilga“ ir UAB „Sermeta“ 2004 m. rugsėjo10 d. sudarytą ir notaro A. G. patvirtintą 724,42 kv. m. bendro ploto patalpų, esančių Vilniuje, Bazilijonų g. 3, pirkimo-pardavimo sutartį ir pritaikyti restituciją; 2) įpareigoti atsakovą UAB „Vilga“ įvykdyti nuomos sutarties 11.1 punkte įtvirtintą prievolę, t.y. pateikti ieškovui raštišką pasiūlymą pasinaudoti pirmenybės teise įsigyti minėtas patalpas, nurodant kainą ir kitas sąlygas, kurios yra nustatytos ginčijamoje pirkimo-pardavimo sutartyje; 3) įpareigoti atsakovą UAB „Vilga“ perduoti ieškovui valdyti ir naudoti ginčo patalpas; 4) priteisti iš atsakovo 20 000 Lt baudą už patalpų neperdavimą laiku; 5) priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovas nurodė, kad 2003 m. sausio 28 d. AB „Vilga“ ir UAB „Baltisches Haus“ buvo pasirašyta negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis, kuria atsakovas įsipareigojo septynerių metų terminui suteikti ieškovui universaliajai maisto bei bakalėjos prekių parduotuvei, prekių sandėliavimui, maisto produktų gamybai, visuomeniniam maitinimui, vaistinių veiklai, paslaugų teikimui jam nuosavybės teise priklausančias 416,16 kv. m, patalpas, esančias Vilniuje, Bazilijonų g. 3. 2003 m. kovo 3 d. susitarimu nuomojamas plotas buvo padidintas iki 521,03 kv. m. Nuomos sutartis 2003 m. vasario 23 d. buvo įregistruota VĮ Registrų centro Vilniaus filiale.

Pagal sutarties 6.1 punktą atsakovas iki 2003 m. kovo 15 d. privalėjo perduoti ieškovui valdyti ir naudoti nurodytas patalpas. Kadangi patalpos laiku nebuvo perduotos, tai sutarties 8.6 punkto pagrindu ieškovas pateikė pretenziją, tačiau atsakovas patalpų iki šiol neperdavė.

2003 m. balandžio 28 d. UAB „Vilga“, ieškovui nežinant, sudarė patalpų nuomos sutartį su VP „Market“. Pažeisdamas Vilniaus m. 3-iojo apylinkės teismo 2003 m. liepos 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-2441-205/03, kuria jam buvo uždrausta atlikti rekonstrukcijos ir remonto darbus, taip pat CK 6.483 str. 4 dalį, atsakovas atliko statybos darbus patalpose, pakeisdamas paskirtį ir įregistruodamas kaip naują nekilnojamąjį daiktą. Be to, iš anksto neįspėjęs ieškovo, atsakovas pagal 2004 m. rugsėjo 10 d. notaro A. G. patvirtintą pirkimo-pardavimo sutartį (duomenys neskelbtini) ginčo patalpas pardavė UAB „Sermeta". Taip atsakovas pažeidė nuomos sutarties 11.1 punktą, pagal kurį pirmenybės teisę pirkti patalpas privalėjo suteikti ieškovui.

Nepranešdamas ieškovui apie patalpų pardavimą, atsakovas elgėsi nesąžiningai, iš esmės pažeidė ieškovo, kaip kreditoriaus, teises, patalpas perleido sau nenaudingomis sąlygomis, siekė sumažinti savo mokumą ir taip išvengti atlyginti ieškovui nemažus nuostolius. Dėl to pirkimo-pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Ieškovas teigia, kad UAB „Sermeta“, įsigydama patalpas, taip pat elgėsi nesąžiningai, nes ji žinojo arba turėjo žinoti, kad UAB „Vilga“ buvo ieškovo skolininkė. Nuomos sutartis buvo įregistruota viešame registre, todėl UAB „Sermeta“ žinojo arba galėjo žinoti, kad pirkimo-pardavimo sandoris pažeidžia ieškovo pirmenybės teisę įsigyti patalpas. Ieškovo teigimu, sandoris turi būti laikomas neatlygintiniu, nes su pardavėju nėra atsiskaityta, todėl turi būti naikinamas, nepaisant trečiojo asmens (UAB „Sermeta“) sąžiningumo ar nesąžiningumo. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Sermeta“ pagal ginčijamą sandorį nesumokėjo nė vieno lito, yra pagrindas manyti, jog sandoriu šalys nesiekė sukurti teisinių pasekmių.

Atsakovas UAB „Vilga“ su ieškiniu nesutiko ir pareiškė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2003 m. sausio 28 d. AB „Vilga“ ir UAB „Baltisches Haus“ pasirašytą negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį.

Atsakovas nurodė, kad 2003 m. kovo 21-25 d. AB „Vilga“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo išrinkta nauja valdyba, o tų pačių metų kovo 27 d. valdybos posėdyje buvo išrinktas naujas administracijos vadovas. Bendrovei tapo žinoma, kad buvęs administracijos vadovas 2003 m. sausio 28 d. yra pasirašęs nuomos sutartį su UAB „Baltisches Haus“, o 2003 m. kovo 3 d. susitarimu šią sutartį pakeitęs ir susitaręs dėl papildomų patalpų. 2003 m. birželio 30 d. AB „Vilga“ visuotinis akcininkų susirinkimas nutarė kreiptis į teismą dėl 2003 m. sausio 28 d. nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia.

AB „Vilga“ įstatų 46 punkte buvo nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisępriimti nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 dalis bendrovės įstatinio kapitalo,perleidimo ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektinių prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo, laidavimo ar garantavimo. Įstatų 69 punkte suteikiamavaldybai teisė priimti sprendimus perleisti, įkeisti ne didesnės kaip 1/20 dalies įstatinio kapitalo vertės, tenkančios vieneriems finansiniams metams, ilgalaikio turto dalį, taip pat laiduoti ar garantuoti didesnės, kaip nurodyta, vertės turtu.

Joks visuotinis akcininkų susirinkimas tokiu klausimu nebuvo šauktas ar įvykęs. Sutarties pasirašymo metu trečiasis asmuo buvo AB „Vilga“ administracijos vadovas, kuris pagal Akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 8 dalį privalėjo veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai. Nuomos pajamos 2003 m. sausio-kovo mėnesių laikotarpio rinkos kainomis galėjo būti apie 20 900 Lt per mėnesį, o pagal sutartį - tik 10 000 Lt, t.y. dvigubai mažesnės negu rinkoje.

Atsakovo teigimu, nuomos sutartis prieštarauja minėtiems bendrovės įstatų reikalavimams bei Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 2 dalies 19 punktui, pagal kurį tik visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 dalis įstatinio kapitalo vertės, nuomos, todėl turi būti pripažinta negaliojančia, kaip prieštaraujanti imperatyviosioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ir moralei bei sudaryta privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją, vadovaujantis CK 1.80, 1.81 ir 1.82 straipsniais.

Atsakovas taip pat teigė, kad jam nebuvo žinoma, jog UAB „Baltisches Haus“ yra UAB „Vilga“ kreditorė.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2004 m. gruodžio 14 d. sprendimu ieškovo ieškinį atmetė. Teismas atsakovo UAB,,Vilga“ priešieškinį patenkino: pripažino negaliojančiais 2003 m. sausio 28 d. AB,,Vilga“ ir UAB,,Baltisches Haus“ negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. 09399/03-1.0 ir susitarimus prie jos. Teismas iš UAB,,Baltisches Haus“ priteisė 100Lt žyminio mokesčio, 3540 Lt advokato atstovavimo išlaidų, iš viso – 3640 Lt UAB,,Vilga“ naudai, ir 60 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu, – valstybei.

Teismas sprendime nurodė, kad 2003 m. sausio 28 d. šalių sudaryta negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis Nr. 09399/03-1.0 ir 2003 m. kovo 3 d. susitarimas prie sutarties yra negaliojantys, nes prieštarauja gerai moralei (CK 1.81 straipsnis) ir juridinio asmens teisnumui (1.82 straipsnis). Minėtą sutartį pasirašė UAB „Vilga“ generalinis direktorius A. M. ir UAB „Baltisches Haus“ atstovas advokatas A. V.. Akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 8 dalyje imperatyviai nustyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams. Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 2 dalies 19 punkte ir bendrovės UAB „Vilga“ Įstatų 46 punkte nustatyta, kad tik visuotinis - akcininkų,,susirinkimas turi teisę priimti nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo. UAB „Vilga“ visuotinis akcininkų susirinkimas dėl įmonės ilgalaikio nekilnojamojo turto nuomos nebuvo šauktas. Analogiški reikalavimai numatyti ir sprendimams dėl turto perleidimo, o šiuo klausimu valdybos posėdis dėl nurodytų patalpų perdavimo ieškovui valdyti ir naudotis nebuvo šaukiamas. Teismas nurodė, kad ginčijamą negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį rengė ieškovas, atstovaujamas profesionalaus teisininko, todėl ieškovas žinojo ir turėjo žinoti, jog sudaromas sandoris pažeidžia AB „Vilga“ valdymo organų kompetenciją, nustatytą jos veiklos įstatuose, ir tai yra pagrindas pripažinti ieškovą buvus nesąžiningu. Įmonei atstovaujantis advokatas, kaip profesionalus teisininkas, žino, kad įgaliojimai sandoriams sudaryti, kaip ir visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai, valdybos nutarimai yra rašytinės formos dokumentai. Atstovas, kurio teisės rašytiniame įgaliojime nėra apibrėžtos, turi teisę atlikti tik tokius veiksmus, kurių reikia atstovaujamojo turtui ar turtiniams interesams išsaugoti (CK 2.137 straipsnio 2 dalis). Svarstydamas atsakovo nurodytas aplinkybes dėl sandorio šalies nesąžiningumo, teismas teisiškai reikšmingais pripažino faktus, kad prieš pasirašant sutartį sandorio šalims buvo žinoma, jog akcininkai ketina pardavinėti akcijas, buvo ieškomas įmonės patalpų pirkėjas. Teismas nurodė, kad, ketinant parduoti įmonės turtą, akcininkų interesais paprastai nesudaroma kitų sandorių, kurie apsunkintų daikto pirkimą-pardavimą, darytų neigiamą įtaką prekės kainai. Sutartyje nustatyta, kad patalpos privalo būti perduotos iki 2003 m. kovo 15 d., t. y. likus kelioms dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, valdybos rinkimų. UAB „Vilga“ vardu pasirašęs sutartį A. M. taip pat buvo suinteresuotas parduoti akcijas asmuo ir, jas perleidęs, nutraukė darbo santykius su bendrove. Dėl to teismas konstatavo, kad pasirašyta nuomos sutartis buvo naudinga tik vienai šaliai - nesąžiningam ieškovui. Teismas taip pat nurodė, jog sandorį pripažinus negaliojančiu, išnyksta teisė reikalauti perduoti ieškovui valdyti prašomas patalpas ir jomis naudotis, taip pat reikalauti netesybų.

Atsakovo priešieškinio dalį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (CK 1.91 straipsnis) pagrindu teismas pripažino neįrodytu, nepateikus teismui įrodymų, kad ginčijamą sandorį pasirašiusias šalis siejo tam tikra tarpusavio priklausomybė.

Ieškovo ieškinį dėl 2004 m. rugsėjo 10 d. UAB „Vilga“ ir UAB „Sermeta“ notariškai patvirtintos 724,42 kv. m bendro ploto patalpų pirkimo-pardavimo sutarties teismas atmetė ir nurodė, kad, ginčijant sutartį actio Pauliana pagrindu, būtina įrodyti, jog kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui (CK 6.66 straipsnis). Dėl kreditoriaus reikalavimo teisės dar 2003 m. liepos 11d. buvo pateiktas ieškinys teisme. Pirmiau nurodytų aplinkybių pagrindu kreditoriaus teisė skolininkui pripažinta negaliojanti, todėl teismas ieškovo reikalavimus dėl šios dalies atmetė.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2005 m. rugsėjo 26 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2004 m. gruodžio 14 d. sprendimą paliko nepakeistą.

Teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis, išskyrus išvadą dėl ginčijamos nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.81straipsnio pagrindu.

III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas prašė panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2005 m. rugsėjo 26 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2004 m. gruodžio 14 d. sprendimą ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kasaciniame skunde nurodyti šie argumentai:

1. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino CK 1.80 ir 1.82 straipsnius.

Šių straipsnių taikymas kartu neįmanomas dėl juose įtvirtintų negaliojimo pagrindų skirtingos prigimties. Pagal CK 1.80 straipsnį sandoris yra niekinis, t. y. jis negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Niekinis sandoris nuo pat jo sudarymo momento nesukelia tų teisnių padarinių, kurių šalys siekia sudarydamos sandorį. Pagal CK 1.82 straipsnį (taip pat CK 2.83 straipsnį) sandoris yra nuginčijamas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Pirmoji knyga: Bendrosios nuostatos. Justitia, 2001, p.189). Pagal CK 1.80 straipsnį pripažinus, kad sandoris yra niekinis, objektyviai nėra ko ginčyti (nėra ginčo objekto) CK 1.82 straipsnio pagrindu, tampa neįmanoma taikyti CK 2.83 straipsnio 1 dalies nuostatas.

2. Teismai netinkamai argumentavo, kad paneigiama bendroji ieškovo sąžiningumo prezumpcija, todėl netinkamai taikė CK 1.82 straipsnį.

Tais atvejais, kai pažeidžiamas Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 2 dalies 19 punkto reikalavimas, sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik taikant CK 1.82 straipsnį (taip pat 2.83 straipsnį), nes Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 2 dalyje nustatyta visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinė kompetencija. AB,,Vilga“ valdymo organo, per kurį ji įgijo nuomotojo teises ir prisiėmė pareigas pagal ginčijamą sutartį, t. y. generalinio direktoriaus A. M. kompetencija nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 38 straipsnyje ir bendrovės įstatuose.

Ieškovo nesąžiningumas šioje byloje gali būti vertinamas tik tuo aspektu, arba jis žinojo ar turėjo žinoti, kad generalinis direktorius A. M. nėra kompetentingas sudaryti nuomos sutartį, t. y. kad nuomojamo turto vertė yra didesnė kaip 1/20 dalis bendrovės įstatinio kapitalo. Teismai tokių aplinkybių netyrė, apsiribojo tik bendro pobūdžio samprotavimais apie pareigą žinoti įstatymo normas.

3. Pripažindamas sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujantį bendrovės įstatuose nustatytam tikslui siekti pelno, teismas neatsižvelgė į šalių santykių specifiką, todėl netinkamai taikė CK 1.82 straipsnį.

Šiuolaikinėje sutarčių teisėje pripažįstamas favor contractus principas, kuris reiškia, kad turi būti dedamos maksimalios pastangos sutarčiai išlaikyti. Šio principo taikymas lemia specifinį dviejų normų – CK 1.82 straipsnio ir 6.228 straipsnio – santykį ir atitinkamai CK 1.82 straipsnio taikymą verslo santykiuose. Net ir tais atvejais, kai pagal sudarytą sutartį dėl kitos šalies nepatyrimo, ekonominių sunkumų ar dėl kitų CK 6.228 straipsnyje nurodytų aplinkybių yra aiški gaunamos naudos disproporcija, kita šalis turi teisę kreiptis į teismą dėl sutarties ar atskiros jos sąlygos (šiuo atveju – kainos) pakeitimo (CK 6.228 straipsnio 3 dalis).

Iš AB,,Vilga“ 2003 m. balandžio 16 d. rašto Nr. 01-144 matyti, kad atsakovas ne atsisakė nuo sutarties, o tiesiog siekė ją nepagrįstai nutraukti.

Ginčijama sutartis negali prieštarauti AB,,Vilga“ veiklos tikslams, nes ji buvo atlygintinė, o atsakovo turto nuoma yra viena iš jo veiklos rūšių (AB,,Vilga“ įstatų 10 punktas).

4. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas įrodymus ir darydamas išvadas, pažeidė Civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) nustatytas įrodymų vertinimo taisykles (185, 331 straipsnių normas) ir nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. gruodžio 30 d. nutarimo Nr. 51 Dėl Civilinio proceso kodekso normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, taikymo teismų praktikoje“ 14 punkto nuostatų.

Šioje byloje taikant CK 1.82 straipsnį, yra reikšmingas ieškovo UAB,,Baltisches Haus“ sąžiningumas sudarant 2003 m. sausio 28 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį ir 2003 m. kovo 3 d. susitarimą.

Teismas nevertino AB,,Vilga“ 2003 m. liepos 9 d. buhalterinėje pažymoje Nr. 33-212 apie išnuomoto turto balansinę vertę nurodyto reikšmingo fakto, t. y. kad tai – turto vertė po perkainojimo. Turto perkainojimas galėjo būti atliktas jau po ginčijamos nuomos sutarties sudarymo, nes pažyma išduota beveik po septynių mėnesių. Taigi teismas padarė išvadą dėl Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 2 dalies 19 punkto pažeidimo remdamasis 2003 m. liepos mėnesio duomenimis apie turto balansinės vertės ir įstatinio kapitalo santykį, kai šis santykis turėjo būti nustatytas 2003 m. sausio 28 d.

Įrodymai byloje (ieškovo pareiškimas apie visų reikiamų sprendimų ir leidimų turėjimą išdėstytas 2003 m. sausio 28 d. nuomos sutarties 11.5 punkte; AB,,Vilga“ atstovo paaiškinimas, nagrinėjant bylą Vilniaus miesto 3-iajame apylinkės teisme (T. 1, b. l. 125); AB,,Vilga“ 2003 m. kovo 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas (T. 1., b. l. 60-64)) patvirtina, kad ieškovas buvo užtikrintas, jog 2003 m. sausio 28 d. nuomos sutartį pasirašantis generalinis direktorius, kartu esantis ir bendrovės valdybos pirmininkas, ir vienas pagrindinių akcininkų, veikia pagal savo kompetenciją, o ieškovas neturėjo pagrindo tuo abejoti.

Tokią išvadą patvirtina ir atsakovo AB,,Vilga“ elgesys po ginčijamos sutarties sudarymo, nes AB,,Vilga“ nekėlė sutarties galiojimo klausimo dėl kompetencijos pažeidimo.

AB,,Vilga“ ir UAB,,Terapolis“ 2003m. balandžio 24 d. nuomos sutartis (T. 3, b. l. 140-147), AB,,Vilga“ 2004 m. birželio 30d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas (T. 1. b. l. 61-62), UAB,,Verslo raktas“ 2003m. birželio 30d. vertinimo ataskaita (T. 2, b. l. 2) taip pat paneigia apeliacinės instancijos teismo išvadą dėl ieškovo nesąžiningumo.

Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas ieškovo sąžiningumą, padarė CPK 320 straipsnio pažeidimą, nes nepasisakė dėl vieno iš esminių ieškovo apeliacinio skundo argumentų, susijusių su ieškovo sąžiningumo vertinimu.

5. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika ginčijamu klausimu yra nevienoda. Išaiškinimai Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. balandžio 14 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2004 prieštarauja išaiškinimams 1999 m. gruodžio 15 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-946/1999.

IV. Atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas UAB,,Vilga“ prašė kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodyti šie argumentai:

1. 2003 m. sausio 28 d. nuomos sutarties pripažinimas negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu pirmosios instancijos teismo sprendimu niekaip neribojo apeliacinės instancijos teismo ex officio konstatuoti ir tai, kad minėta sutartis yra niekinė, kartu pažymint, jog pagrįsta yra pirmosios instancijos teismo išvada, kad 2003 m. sausio 28 d. šalių sudaryta negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis ir 2003 m. kovo 3 d. susitarimas prie sutarties yra negaliojantys pagal CK 1.82 straipsnį, nes prieštarauja juridinio asmens teisnumui.

Apeliacinės instancijos teismui ex officio niekiniu pripažinus sandorį, kuris pirmosios instancijos teismo sprendimu jau yra pripažintas negaliojančiu (CK 1.78 straipsnio 1 dalis), niekaip nebuvo nukrypta nuo tinkamo materialinės teisės normų aiškinimo ir taikymo.

2. Kasatorius netiksliai aiškino CK 1.82 straipsnio normą.

2003 m. sausio 28 d. nuomos sudarymo momentu aktualios Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 24 straipsnio 2 dalies 19 punkto normos nuostatos atsispindėjo AB,,Vilga“ įstatų redakcijos 46 punkte. Taigi sutartis buvo sudaryta pažeidžiant AB,,Vilga“ steigimo dokumente nustatytą kompetenciją, be to, prieštaravo bendrovės įstatuose nustatytam tikslui siekti pelno. Taigi pirmosios instancijos teismas, padaręs motyvuotas išvadas apie UAB,,Baltisches Haus“ nesąžiningumą, pagrįstai rėmėsi CK 1.82 straipsniu ir sutartį pripažino negaliojančia.

2003 m. sausio 28 d. sutartis prieštaravo ne tik AB,,Vilga“ įstatams, bet ir imperatyviai Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 2 dalies 19 punkto normai. Dėl sutarties prieštaravimo bendrovės steigimo dokumento nuostatoms yra taikytinas CK 1.82 straipsnis, tačiau dėl prieštaravimo imperatyviajai įstatymo normai gali būti taikomas ir CK 1.80 straipsnis. Tai tinkamai įvertino apeliacinės instancijos teismas, iš esmės sutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvada ir pridurdamas, kad sutarties negaliojimas yra akivaizdus ir CK 1.80 straipsnio pagrindu.

3. Tuometinis AB,,Vilga“ administratorius galėjo ir privalėjo veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai.

4. Ieškovas, nors ir pripažindamas, kad sandorio šalies sąžiningumo nustatymas yra fakto klausimas, nepaisė kasacinio teismo kompetencijos ribų ir visiškai nepagrįstai kasaciniame skunde iškėlė ieškovo sąžiningumo klausimą.

5. Pirmosios instancijos teismas nepadarė jokio esminio proceso teisės normos pažeidimo, todėl nėra jokio pagrindo naikinti byloje priimtus teismų sprendimą ir nutartį ir grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

k o n s t a t u o j a :

Ieškovo reikalavimai galėtų būti teisiškai pagrįsti tuo atveju, jeigu teismas konstatuotų, kad UAB „Baltisches Haus“ (ieškovo) ir AB „Vilga“ 2003 m. sausio 28 d. sudaryta negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis (atsakovo) atitinka įstatymų nustatytus reikalavimus.

1. CK 2.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties sudarymo metu atsakovas buvo akcinė bendrovė, todėl jo organo (generalinio direktoriaus) kompetenciją nustatė Akcinių bendrovių įstatymas (2000 m. liepos 13 d. įstatymo Nr. VIII-1835 redakcija, šio įstatymo normos taikomos akcinėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms (Įstatymo 1 straipsnis); taip pat atsakovo įstatai. Šio įstatymo 22 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams. Įstatymo 24 straipsnio 2 dalies 19 punkte nustatyta, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo. Taigi ši įstatymo norma yra draudžianti bendrovės vadovui atlikti veiksmus, kurių atlikimas yra visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Nors atsakovo įstatuose (46 ir 69 punktuose), nustatančiuose atsakovo organų kompetenciją, žodine forma nėra suformuluotas draudimas dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo nuomos, tačiau šis įstatų trūkumas nereiškia, kad atsakovo generalinis direktorius, galėjo priimti sprendimą, prieštaraujantį imperatyviajai Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 2 dalies 19 punkto nuostatai.

2. CK 2.83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, kad sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti. Byloje nustatyta, kad negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties sudarymo metu ieškovas buvo uždaroji akcinė bendrovė ir juridinis asmuo. Minėta, kad Akcinių bendrovių įstatymo normos taikomos akcinėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms, todėl šiuo įstatymu savo veikloje turėjo vadovautis ir ieškovas. Sudarant negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, ieškovui atstovavo advokatas, t. y. asmuo, kurio profesinė veikla yra teisinių paslaugų teikimas (Advokatūros įstatymo 2straipsnis, 4 straipsnio 3 dalis). Taigi teismų motyvai, kad ieškovo atstovas, prieš sudarydamas sutartį turėjo įsitikinti atsakovo administracijos vadovo (sutarties sudarymo metu galiojusios Akcinių bendrovių įstatymo vartojamas terminas) kompetencija, yra pagrįsti. Minėta, kad visuotinis akcininkų susirinkimo ir administracijos vadovo kompetencija yra atskirta ir Akcinių bendrovių įstatyme, todėl ieškovo argumentai apie Įstatymo 24 straipsnio 2 dalies 19 punkto normos (2000 m. liepos 13 d. įstatymo Nr. VIII-1835) nereikšmingumą, sprendžiant ginčą, yra nepagrįsti.

3. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Taigi apeliacinio proceso paskirtis yra pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo patikrinimas tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinius, ir teisinius bylos aspektus, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytoms faktinėms aplinkybėms teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis prieštarauja CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nuostatai, kad imperatyviosiom įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.

Išnagrinėjęs bylą, apeliacinės instancijos teismas turi teisę priimti įvairius sprendimus, tarp jų – panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą (visą ar iš dalies) ir priimti naują sprendimą, pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir kt.(CPK 326 straipsnis). Taigi apeliacinis teismas pagal nustatytas bylos aplinkybes turėjo teisę konstatuoti, kad šalių sudaryta negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis negalioja, nes ji yra niekinė. Kasacinio skundo argumentai, kad sutartis negali būti pripažinta negaliojančia pagrindais, nustatytais CK 1.80 ir 1.82 straipsniuose, yra teisingi. Sandorio pripažinimas negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnį daro negalimą jo pripažinimą pagal CK 1.82 straipsnį. Tačiau apeliacinės instancijos teismo išvada, kad sutartis negalioja ir pagal CK 1.82 straipsnį, nepaneigia priimtų teismų sprendimų esmės.

4. Ieškovo reikalavimai grindžiami negaliojančio sandorio pagrindu, todėl, patenkinus atsakovo priešieškinį, ieškinys atmestas pagrįstai.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. rugsėjo 26 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2004 m. gruodžio 14 d. sprendimą palikti nepakeistus.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Zigmas Levickis

Valentinas Mikelėnas

Janina Stripeikienė