Dėl įpareigojimo pateikti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius

Civilinė byla Nr. 3K-3-250/2007

Procesinio sprendimo kategorija 131 (S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Česlovo Jokūbausko (kolegijos pirmininkas), Sigito Gurevičiaus (pranešėjas), Egidijaus Laužiko,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų R. J., G. D., trečiųjų asmenų R. J., G. D. bei atsakovų K. B., V. Š., V. P., V. B., V. G., G. B. kasacinius skundus dėl Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gruodžio 27 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo M. V. ieškinį atsakovams R. J., G. D., K. B., V. G., G. B. (mirusio A. B. teisių perėmėjai), V. Š., V. P., V. B., tretiesiems asmenims AB „Panevėžio keliai“, R. J., G. D., Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijai, dėl įpareigojimo pateikti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas M. V. prašė teismo įpareigoti atsakovus įstatymo nustatyta tvarka pateikti privalomą oficialų pasiūlymą likusiems AB „Panevėžio keliai“ akcininkams, siūlant įsigyti iš jų likusius atskaitingo emitento AB „Panevėžio keliai“ vertybinius popierius. Ieškovas nurodė, kad jis yra AB „Panevėžio keliai“ akcininkas, turintis 13 978 paprastųjų vardinių akcijų. Iš bendrovės ataskaitos už 2002 metus jis sužinojo, kad atsakovai valdo 94,02 proc. visų bendrovės akcijų. Jie yra bendrovės valdymo organų ir administracijos vadovai. Juos išrinkus į bendrovės valdymo organus, jie nuo 2001 m. rugpjūčio 27 d. laikomi tarpusavyje susijusiais asmenimis, todėl per 30 dienų privalėjo perleisti akcijas arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti atskaitingo emitento vertybinius popierius. Ieškovas nurodė, kad atsakovų G. D. ir R. J. turimų akcijų balsų perleidimas savo sutuoktinėms nepanaikina jiems pareigos pateikti oficialų pasiūlymą, nes akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

Panevėžio miesto apylinkės teismas 2006 m. birželio 23 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad atsakovas M. V. yra AB „Panevėžio keliai“ akcininkas, valdantis 13 878 paprastųjų vardinių akcijų. Atsakovai taip pat yra AB „Panevėžio keliai“ akcininkai, AB „Panevėžio keliai“ valdymo organų nariai ir administracijos atstovai. Teismas padarė išvadą, kad atsakovai yra kartu veikiantys asmenys ir tokia pareiga jiems atsirado nuo 2001 m. rugpjūčio 27 d., kai buvo išrinkti į bendrovės valdymo organus, nes jų bendrai valdomų akcijų suteikiamų balsų skaičius viršijo 50 proc. emitento balsų. Atsakovai R. J. ir G. D. 2002 m. gruodžio 3 d. perleido savo sutuoktinėms visas turimas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (CK 2.89 straipsnis, Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 3 dalis), todėl šios balsavimo teisės neturėtų būti sumuojamos kaip bendrai veikiančių subjektų (Vertybinių popierių rinkos įstatymo 16 straipsnio 2 dalis). Teismas taip pat nurodė, kad Vertybinių popierių rinkos įstatyme nenustatyta akcininkui teisės kreiptis į teismą dėl įpareigojimo pateikti oficialų pasiūlymą, tik suteikta teisė kreiptis į teismą siekiant įpareigoti asmenį, pateikusį privalomą oficialų pasiūlymą, padidinti privalomo pasiūlymo kainą taip, kad ji nepažeistų sąžiningumo reikalavimų (Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 2 dalis). Teismas pažymėjo, kad 2004 m. gruodžio 3 d. buvo pateiktas oficialus AB „Panevėžio keliai“ akcininkų pasiūlymas supirkti akcijas, apie tai 2004 m. gruodžio 10 d. buvo informuotas ieškovas, tačiau jis šiuo pasiūlymu nepasinaudojo ir norimų parduoti akcijų nepardavė.

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2006 m. gruodžio 27 d. sprendimu ieškovo M. V. apeliacinį skundą tenkino, panaikino Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006 m. birželio 23 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą: ieškovo M. V. ieškinį patenkino – įpareigojo atsakovus R. J., G. D., K. B., V. G., A. B., V. Š., V. P., V. B. Vertybinių popierių rinkos įstatymo 17, 18, 19 straipsnių nustatyta tvarka pateikti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento AB „Panevėžio keliai“ vertybinius popierius-paprastąsias vardines akcijas. Kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovai, kaip fiziniai asmenys, yra kartu veikiantys asmenys (A. B. yra bendrovės prezidentas ir valdybos narys, V. P. – generalinis direktorius-administracijos vadovas ir valdybos narys, kiti atsakovai – valdybos nariai ir stebėtojų tarybos nariai) ir valdo nuosavybės teise 94,02 proc. visų bendrovės akcijų ir balsų (R. J. - 28,47 proc., G. D. - 28,42 proc., K. B. - 13,73 proc., V. G. - 5,25 proc., A. B. - 5,12 proc., V. Š. - 5,06 proc., V. P. – 3,43 proc., V. B. – 4,54 proc. akcijų). Kolegija sprendė, kad jie tapo tarpusavyje susijusiais asmenimis nuo 2001 m. rugpjūčio 27 d., juos išrinkus į bendrovės valdymo organus – stebėtojų tarybą ir valdybą, ir jiems atsirado solidarioji pareiga paskelbti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti likusias AB „Panevėžio keliai“ akcininkų akcijas. Pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 1 dalį, jeigu asmuo veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis įgyja daugiau kaip 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, jis per 30 dienų privalo: perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba pateikti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento, šiuo atveju – AB „Panevėžio keliai” vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę. Tačiau atsakovai to įstatymo nustatyta tvarka ir terminu nepadarė. Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad savarankiškai veikiantis asmuo ar kartu veikiantys asmenys nuo šio straipsnio 1 dalyje nurodytos ribos peržengimo netenka visų balsų visuotiniame emitento akcininkų susirinkime. Balsavimo teisė vėl įgyjama tą dieną, kai Vertybinių popierių komisijoje įregistruojamas privalomas oficialus pasiūlymas arba turimų balsų skaičius sumažėja mažiausiai iki 40 proc. ribos (Vertybinių popierių rinkos įstatymo 16 straipsnio 1 dalis). Bylos iškėlimo metu 30 dienų terminas jau yra (buvo) pasibaigęs, todėl atsakovai turi tik vieną galimybę – skelbti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti likusiųjų AB „Panevėžio keliai“ smulkiųjų akcininkų akcijas (perleisti akcijų balsų nebegali, nes jų yra netekę po minėto 30 dienų termino pasibaigimo). Kolegijos nuomone, atsakovų 2004 m. gruodžio 3 d. paskelbtas oficialus pasiūlymas supirkti likusias paprastąsias vardines akcijas neatitinka įstatymo nuostatų ir ieškovas galėjo šio pasiūlymo nepriimti. Atsakovai, skelbdami oficialų pasiūlymą, turėjo besąlygiškai laikytis įstatymo reikalavimų, to nepadarė (Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 2 dalis).

III. Kasacinių skundų ir atsiliepimo į kasacinius skundus teisiniai argumentai, pareiškimas dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo

Kasaciniu skundu atsakovai R. J. ir G. D., tretieji asmenys R. J. ir G. D. prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gruodžio 27 d. sprendimą ir palikti galioti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006 m. birželio 23 d. sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Apeliacinės instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovų 2004 m. gruodžio 3 d. paskelbtas oficialus pasiūlymas supirkti likusias paprastąsias vardines akcijas neatitinka įstatymo nuostatų ir ieškovas galėjo šio pasiūlymo nepriimti. Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 2 dalyje nustatyta smulkiųjų akcininkų teisė nesutikti su pasiūlyta kaina ir kreiptis į teismą, kad būtų padidinta privalomo pasiūlymo kaina taip, kad nepažeistų sąžiningumo reikalavimų. Ieškovas turėjo galimybę, nesutikdamas su kaina, kreiptis į teismą su nauju reikalavimu – padidinti privalomo pasiūlymo kainą. Apeliacinės instancijos teismas negalėjo nagrinėjamoje byloje spręsti pateikto oficialaus pasiūlymo kainos atitikties įstatymo reikalavimams.

2. Teismas nepagrįstai netaikė Vertybinių popierių komisijos 2002 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 10 patvirtintų Pranešimo apie akcijų paketų įgijimą (netekimą) pateikimo taisyklių 4 punkto, nustatančio, kad asmens turimi balsai skaičiuojami atskirai pagal kiekvieną įstatymo 16 straipsnio apibrėžtą balsų grupę, taip pat Vertybinių popierių komisijos 2002 m. balandžio 12 d. nutarimu Nr. 14 patvirtintų Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių 7 punkto, nustatančio analogišką nuostatą.

3. Apeliacinės instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovai R. J. ir G. D. balsavimo teises perleido sutuoktinėms praėjus daugiau kaip 30 dienų, t. y. po to, kai jie patys neteko balsavimo teisės, todėl atsakovai negalėjo perleisti balsų, kurių nebeturėjo. Vertybinių popierių rinkos įstatyme suteikta akcininkui teisė įgyti prarastas balsavimo teises arba pateikiant oficialų pasiūlymą, arba perleidžiant dalį balsų, t. y. balsavimo teisių perleidimo sandoriai ir yra viena iš įstatymo nustatytų alternatyvių būdų vėl įgyti prarastus balsus.

4. Atsakovai, įgyvendindami savo teisę, įtvirtintą CK 2.89 straipsnyje, savo turimus balsus AB „Panevėžio keliai“ akcininkų susirinkime perleido sutuoktinėms. Apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas, kad tokios sutartys jokių teisinių pasekmių nesukėlė, neatsižvelgė į tai, kad balsavimo teises turintis asmuo turi teisę jas perleisti kitam asmeniui, kad šis savo nuožiūra dalyvautų juridinio asmens dalyvių susirinkime (CK 2.89 straipsnis), ir nepagrįstai netaikė CK 3.94 straipsnio, įtvirtinančio sutuoktinio teisę įgalioti kitą sutuoktinį savo nuožiūra disponuoti turtu. Atsakovai balsų perleidimo sandoriais išreiškė savo valią perleisti visas turimas AB „Panevėžio keliai“ balsavimo teises sutuoktinėms ir įgaliojo jas savo nuožiūra balsais disponuoti, todėl šie balsai neturi būti sumuojami pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo 16 straipsnį.

5. Teismas netinkamai aiškino ir taikė Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 1 dalį, spręsdamas, kad asmuo, peržengęs 40 procentų balsų ribą atskaitingo emitento susirinkime, suėjus 30 dienų terminui ir per šį terminą neperleidus 40 procentų ribą viršijančių vertybinių popierių, privalo skelbti oficialų pasiūlymą ir negali perleisti vertybinių popierių. Pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo (2001 m. gruodžio 17 d. įstatymo redakcija) 19 straipsnį asmenys, peržengę 40 procentų balsų ribą Lietuvos Respublikoje įsteigto atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, turi du alternatyvius elgesio variantus: arba perleisti vertybinius popierius, viršijančius 40 procentų ribą, arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius.

6. Suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą nereiškia teisės reikalauti ginti nuo pažeidimų bet kieno teisę, o reiškia tik galimybę kreiptis į teismą dėl to, kad būtų apginta jo subjektinė teisė arba įstatymų saugomas interesas. Kad būtų apgintas viešasis interesas, kitų asmenų teisės ir įstatymo saugomi interesai, į teismą gali kreiptis prokuroras, valstybės valdymo institucijos, įmonės, įstaigos, organizacijos ir pavieniai fiziniai asmenys, kuriems įstatymu suteikta teisė tai daryti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. gegužės 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-552/2000). Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kiekvienas emitento akcininkas turi teisę kreiptis į teismą reikalaudamas įpareigoti asmenį, pateikusį privalomą oficialų pasiūlymą, padidinti privalomo pasiūlymo kainą taip, kad ji nepažeistų sąžiningumo reikalavimų. Kitų teisių įstatyme nesuteikta, todėl akcininkas negali kreiptis į teismą dėl įpareigojimo pateikti oficialų pasiūlymą. Vertybinių popierių komisija turi teisę ginti pažeistas smulkiųjų akcininkų teises (Vertybinių popierių rinkos įstatymo 52 straipsnio 3 dalis), tačiau ieškovas tokios teisės neturi. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai netaikė CPK 296 straipsnio 1 dalies 1 punkto ir 326 straipsnio l dalies 5 punkto ir nepaliko pareiškimo nenagrinėto.

7. Bylos nagrinėjimo metu įvyko teisių perėmimas – mirus atsakovui A. B. į bylą įtraukta jo sutuoktinė (CPK 48 straipsnis), tačiau teismas rezoliucinėje dalyje įpareigojo mirusį asmenį pateikti oficialų pasiūlymą.

Pareiškimu dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo atsakovai K. B., V. Š., V. P., V. B., V. G., G. B., trečiasis asmuo AB „Panevėžio keliai“ prisideda prie atsakovų R. J., G. D., trečiųjų asmenų R. J., G. D. kasacinio skundo.

Kasaciniu skundu atsakovai K. B., V. Š., V. P., V. B., V. G., G. B., trečiasis asmuo AB „Panevėžio keliai“ prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gruodžio 27 d. sprendimą ir palikti galioti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006 m. birželio 23 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovai, suėjus įstatymo nustatytam 30 dienų terminui, nebeturi teisės pasirinkti Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnyje nustatyto alternatyvaus elgesio: arba perleisti vertybinius popierius, viršijančius 40 proc. ribą, arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusias akcijas. Apeliacinės instancijos teismo išvada, kad šią alternatyvą stambieji akcininkai turi tik 30 dienų laikotarpiu, o suėjus šiam terminui turi pareigą skelbti oficialų pasiūlymą supirkti likusias akcijas, prieštarauja Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 3 daliai, kad balsavimo teisė vėl įgyjama tą dieną, kai turimų balsų skaičius sumažėja iki šio straipsnio 1 dalyje nurodytos ribos dėl vertybinių popierių perleidimo sandorių ar kitų priežasčių.

2. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai visus atsakovus pripažino kartu veikiančiais asmenimis, kurių turimus balsus sumavo. Atsakovas A. B. yra miręs, ir jo teisių perėmėja yra sutuoktinė, kuri nepaveldėjo bendrovės valdybos ar stebėtojų tarybos nario statuso, todėl jos turimos akcijos neturėjo būti sumuojamos. Teismas nepagrįstai netaikė Vertybinių popierių komisijos 2002 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 10 patvirtintų Pranešimo apie akcijų paketų įgijimą (netekimą) pateikimo taisyklių 4 punkto, Vertybinių popierių komisijos 2002 m. balandžio 12 d. nutarimu Nr. 14 patvirtintų Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių 7 punkto, nustatančių, kad asmens turimi balsai skaičiuojami atskirai pagal kiekvieną įstatymo 16 straipsnio apibrėžtą balsų grupę. Šios nuostatos neteko galios tik nuo 2004 m. sausio 25 d. Teismo išvada, kad sutuoktinių sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis nesukėlė jokių teisinių pasekmių, prieštarauja įstatymo nuostatoms. Atsakovai turi teisę perleisti sutuoktinėms balsavimo teises (CK 2.89 straipsnis, Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 3 dalis), šios balsavimo teisės neturi būti sumuojamos kaip bendrai veikiančių subjektų balsavimo teisės. Balsavimo teisių perleidimo sandoriai būtent ir yra viena iš įstatyme nustatytų galimybių vėl įgyti prarastus balsus.

3. Ieškovas neturėjo teisės pareikšti ieškinio teisme. Nei CK 1.136-1.138 straipsniuose, nei Akcinių bendrovių įstatymo nuostatose, nei kituose teisės aktuose nesuteikta teisės akcininkams reikalauti pateikti privalomą oficialų pasiūlymą. Pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 2 dalį akcininkas turi tik teisę kreiptis į teismą, reikalaudamas įpareigoti asmenį, jau pateikusį privalomą oficialų pasiūlymą, padidinti privalomo pasiūlymo kainą, kitų teisių įstatymas nesuteikia. Tokią teisę pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo nuostatas, gindama viešąjį interesą ir atstovaudama investuotojų interesams, turi Vertybinių popierių komisija, tačiau ji įstatymų pažeidimų nenustatė. Be to, ieškovas pareiškė ieškinį, prašydamas teismą įpareigoti atsakovus pateikti pasiūlymą supirkti ne tik jo, bet ir kitų smulkiųjų akcininkų akcijas, t. y. ir kitų akcininkų vardu. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad jis turi teisę atstovauti kitų bendrovės akcininkų interesams, taigi pažeidė CPK 51, 58 straipsnių reikalavimus. Dėl to ieškinys paliktinas nenagrinėtinas (CPK 296 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Apeliacinės instancijos teismas nenagrinėjo šių argumentų, nurodytų atsakovų ir trečiojo asmens atsiliepime į apeliacinį skundą. Be to, pagal CPK 5 straipsnio 3 dalies nuostatas įstatymas gina pažeistą asmens subjektinę teisę, tačiau ieškovas nenurodė, kokios jo teisės buvo pažeistos. Akcininkų turtinės ir neturtinės teisės yra nustatytos Akcinių bendrovių įstatymo 19-20 straipsniuose, šios teisės nepažeistos.

4. 2004 m. gruodžio 3 d. atsakovai paskelbė oficialų pasiūlymą supirkti akcijas, tačiau ieškovas šio pasiūlymo nepriėmė. Akivaizdu, kad ieškovas piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis.

Atsiliepimu į atsakovų K. B., V. Š., V. P., V. B., V. G., G. B., trečiojo asmens AB „Panevėžio keliai“ kasacinį skundą trečiasis asmuo Vertybinių popierių komisija prašo Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gruodžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

1. Pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnį atsakovai turėjo per 30 dienų pasirinkti vieną iš dviejų elgesio variantų – arba parduoti viršijančias 40 proc. nustatytą ribą akcijas, arba pateikti oficialų siūlymą supirkti likusias paprastąsias vardines akcijas. Kai kartu veikiantys asmenys per 30 dienų nesumažina turimų balsų skaičiaus, tai turi pateikti privalomą oficialų pasiūlymą. Aiškinimas, kad asmenys ir praėjus 30 dienų turi teisę pasirinkti alternatyvų elgesį, reikštų smulkiųjų akcininkų teisės reikalauti pateikti oficialų pasiūlymą deklaratyvumą.

2. Vertybinių popierių rinkos įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 8 punkte nurodyta, kad asmens turimais balsais laikoma akcijų suteikiama teisė balsuoti, balsavimo kuriomis teisę turi taip pat asmens sutuoktinis. Sutuoktinių turimi balsai yra sumuojami. Vertybinių popierių komisijos 2002 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 10 patvirtintų Pranešimo apie akcijų paketų įgijimą (netekimą) pateikimo taisyklių 4 punktas, Vertybinių popierių komisijos 2002 m. balandžio 12 d. nutarimu Nr. 14 patvirtintų Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių 7 punktas, nustatantys, kad asmens turimi balsai skaičiuojami atskirai pagal kiekvieną įstatymo 16 straipsnio apibrėžtą balsų grupę, prieštaravo Vertybinių popierių rinkos įstatymui.

Atsiliepimais į atsakovų R. J., G. D., trečiųjų asmenų R. J., G. D. kasacinį skundą ieškovas M. V. prašo kasacinį skundą atmesti, Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gruodžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

1. Vertybinių popierių rinkos įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 8 punkte yra nurodyta, kad asmens turimais balsais laikoma akcijų suteikiama teisė balsuoti, balsavimo kuriomis teisę turi taip pat asmens sutuoktinis. Sutuoktiniai turi teisę sudaryti balsavimo teisių perleidimo sutartis (CK 3.89 straipsnis), tačiau sutuoktinių turimi balsai yra sumuojami.

2. Kiekvienas asmuo, kurio subjektinė teisė yra pažeista, turi teisę kreiptis teisminės gynybos. Ieškovas gina įstatymų suteikiamą savo subjektinę teisę, kad kiti akcininkai pateiktų oficialų pasiūlymą supirkti likusias (tarp jų ir ieškovo) akcijas. Sutampant ieškovo interesui su viešuoju, tai nereiškia, kad ieškovas asmeniškai negali kreiptis į teismą gindamas savo pažeistą teisę. Vertybinių popierių komisija turi teisę, o ne pareigą kreiptis į teismą ginant viešąjį interesą.

3. Pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnį atsakovai turėjo per 30 dienų pasirinkti vieną iš dviejų elgesio variantų – arba parduoti viršijančias 40 proc. nustatytą ribą akcijas, arba pateikti oficialų siūlymą supirkti likusias paprastąsias vardines akcijas. Kai kartu veikiantys asmenys per 30 dienų nesumažina turimų balsų skaičiaus, tai turi pateikti privalomą oficialų pasiūlymą.

k o n s t a t u o j a :

IV. Byloje teismų nustatytos aplinkybės

Ieškovas M. V. yra AB „Panevėžio keliai“ akcininkas. 2001 m. rugpjūčio 27 d. atsakovai išrinkti į bendrovės valdymo organus – stebėtojų tarybą ir valdybą. Atsakovas A. B. yra AB „Panevėžio keliai“ prezidentas ir valdybos narys, V. P. – generalinis direktorius-administracijos vadovas ir valdybos narys, kiti atsakovai – valdybos nariai ir stebėtojų tarybos nariai. Atsakovai valdo 94,02 proc. visų bendrovės akcijų ir balsų (R. J. - 28,47 proc., G. D. - 28,42 proc., K. B. - 13,73 proc., V. G. - 5,25 proc., A. B. - 5,12 proc., V. Š. - 5,06 proc., V. P. – 3,43 proc., V. B. – 4,54 proc. akcijų). 2002 m. gruodžio 3 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimis atsakovai R. J. ir G. D. perleido balsus savo sutuoktinėms. Atsakovai 2004 m. gruodžio 3 d. paskelbė privalomą oficialų pasiūlymą supirkti likusias paprastąsias vardines akcijas.

V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Byloje vyksta ginčas dėl atsakovų prievolės skelbti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti atskaitingo emitento AB „Panevėžio keliai“ akcijas.

Ieškovas M. V. prašė teismo įpareigoti atsakovus įstatymo nustatyta tvarka pateikti privalomą oficialų pasiūlymą likusiems AB „Panevėžio keliai“ akcininkams, siūlant įsigyti iš jų likusius atskaitingo emitento AB „Panevėžio keliai“ vertybinius popierius. Ieškovas teigė, kad 2001 m. rugpjūčio 27 d. AB „Panevėžio keliai“ visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų, kurie yra AB „Panevėžio keliai“ vadovai, turimų balsų skaičius, suteikiantis teisę balsuoti šios bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, sudarė 94,02 proc. visų balsų, ir atsakovai privalėjo teikti oficialų pasiūlymą. Tuo metu privalomo oficialaus pasiūlymo teikimo tvarką reglamentavusio Vertybinių popierių rinkos įstatymo 10 straipsnio 2 dalyje (1998 m. kovo 19 d. įstatymo Nr. VIII-671 redakcija, įsigaliojusi nuo 1998 m. balandžio 8 d.) buvo nustatyta, kad jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įgyja daugiau kaip 50 procentų balsų emitento, išleidusio vertybinius popierius į viešąją apyvartą, akcininkų susirinkime, jis privalo pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, už pasiūlyme nurodytą kainą. Ši kaina registruojama Vertybinių popierių komisijoje ir ji turi būti ne mažesnė už vertybinių popierių, kuriuos siūlytojas įsigijo per 12 mėnesių, iki peržengdamas 50 procentų ribą, kainų svertinį vidurkį.

Iš bylos medžiagos matyti, kad, iškėlus bylą (ieškinys teisme priimtas 2003 m. rugpjūčio 6 d.), visi atsakovai ir dar du fiziniai asmenys (D. V. B. ir A. D.) 2004 m. lapkričio 23 d. Vertybinių popierių komisijai pateikė prašymą įregistruoti privalomą nekonkurencinį oficialų pasiūlymą įsigyti AB „Panevėžio keliai“ likusias akcijas (78 281 paprastąją vardinę 1 lito nominalios vertės akciją). Vertybinių popierių komisija pateikė teismui visą medžiagą apie atsakovų prašymą įregistruoti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius. Vertybinių popierių komisija 2004 m. gruodžio 3 d. įregistravo pateiktą privalomą oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius. Ieškovas M. V. 2004 m. gruodžio 10 d. raštu buvo informuotas apie pateiktą oficialų pasiūlymą (T. 3; b. l. 203-244), tačiau pasiūlymo nepriėmė. Taigi, pareiškus ieškinį, atsakovai ieškovo reikalavimus patenkino, tačiau ieškovas pareikšto ieškinio neatsisakė. Nustatęs šias aplinkybes pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškinį atmetė. Esant šiam pagrindui atmesti ieškinį, teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumo.

Privalomo oficialaus pasiūlymo pateikimo ir įregistravimo metu galiojusio Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 2 dalyje (2004 m. balandžio 27 d. įstatymo Nr. IX-2174 redakcija, įsigaliojusi nuo 2004 m. balandžio 30 d.) nustatyta, kad privalomo pasiūlymo kaina turi būti ne mažesnė nei didžiausia vertybinių popierių, kuriuos siūlytojas įsigijo per 12 mėnesių iki peržengdamas šio straipsnio 1 dalyje nurodytą ribą, kaina. Kitais atvejais privalomo pasiūlymo būdu superkamų vertybinių popierių kainą nustato turto vertintojas. Turto vertintoją siūlytojo siūlymu tvirtina Vertybinių popierių komisija. Vertybinių popierių komisija turi teisę nepatvirtinti turto vertintojo, jeigu jis yra susijęs su siūlytoju ar kitais asmenimis, turinčiais turtinį interesą dėl emitento vertybinių popierių. Kiekvienas emitento akcininkas turi teisę kreiptis į teismą reikalaudamas įpareigoti asmenį, pateikusį privalomą oficialų pasiūlymą, padidinti privalomo pasiūlymo kainą taip, kad ji nepažeistų sąžiningumo reikalavimų. Tokiu atveju CK 2.118, 2.119 ir 2.127-2.130 straipsniai taikomi mutatis mutandis. Taigi, įstatyme smulkiesiems akcininkams suteikta teisė reikšti ieškinį reikalaujant padidinti privalomo oficialaus pasiūlymo kainą taip, kad ji nepažeistų sąžiningumo reikalavimų. Netinkamos kainos nustatymas nėra pagrindas reikalauti naujo privalomo oficialaus pasiūlymo, o yra pagrindas reikalauti padidinti privalomo pasiūlymo kainą taip, kad ji nepažeistų sąžiningumo reikalavimų (kreipiantis į teismą su tokiu reikalavimu). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismo motyvai, kad ieškovas turėjo teisę ir po privalomo oficialaus pasiūlymo pateikimo reikalauti pateikti naują privalomą pasiūlymą, nes pateikto pasiūlymo kaina buvo netinkama, nepagrįsti ir prieštarauja nurodytoms teisės normoms.

Esant pagrindui atmesti ieškinį dėl to, kad atsakovai ieškinio reikalavimus patenkino, teisėjų kolegija dėl kitų kasacinių skundų argumentų nepasisako.

Teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismo sprendimas naikintinas ir paliktinas galioti pirmosios instancijos teismo sprendimas.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gruodžio 27 d. sprendimą panaikinti ir palikti galioti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006 m. birželio 23 d. sprendimą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Česlovas Jokūbauskas

Sigitas Gurevičius

Egidijus Laužikas