Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo

Civilinė byla Nr. 3K-3-20/2013

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-01956-2010-0

Procesinio sprendimo kategorija 35.6.1 (S)

2013 m. kovo 13 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigito Gurevičiaus, Janinos Januškienės ir Česlovo Jokūbausko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės,,Arevita“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 28 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Murena“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Grand SPA Lietuva“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Arevita“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje nustatyta, kad UAB „Murena“, kaip rangovas, ir atsakovas UAB „Grand SPA Lietuva“ (buvęs UAB „Lietuvos sanatorija“), kaip užsakovas, 2008 m. gegužės 29 d. sudarė kapitalinės statybos rangos sutartį Nr. AD3-08-06 (toliau – rangos sutartis).

UAB „Murena“, kaip generalinis rangovas, ir atsakovas UAB „Arevita“, kaip subrangovas, 2008 m. birželio 4 d. sudarė subrangos sutartį Nr. SB 08/99/AD3-08-06-02 (toliau – subrangos sutartis).

Šalys, atsižvelgdamos į 2008 m. gegužės 29 d. rangos bei 2008 m. birželio 4 d. subrangos sutartis, 2008 m. gruodžio 22 d. sudarė susitarimą dėl tarpusavio atsiskaitymo tvarkos – priešpriešinių vienarūšių reikalavimo įskaitymo. Pagal šį susitarimą užsakovas (atsakovas UAB „Grand SPA Lietuva“) rangovui UAB,,Murena“ mokėtiną 30 000 Lt sumą pagal rangos sutartį įsipareigojo sumokėti tiesiogiai kreditoriui (atsakovui UAB „Arevita“). Šalys susitarė, kad, atlikus šį mokėjimą, bus laikoma, jog užsakovas tinkamai atsiskaitė su rangovu pagal rangos sutartį, o rangovas – su kreditoriumi pagal subrangos sutartį.

Šalys, atsižvelgdamos į rangos ir subrangos sutartis, 2009 m. sausio 12 d. sudarė susitarimą dėl tarpusavio atsiskaitymo tvarkos – priešpriešinių vienarūšių reikalavimo įskaitymo. Pagal šį susitarimą užsakovas (atsakovas UAB „Grand SPA Lietuva“) rangovui (UAB,,Murena“) mokėtiną 77 458,46 Lt sumą pagal rangos sutartį įsipareigojo sumokėti tiesiogiai kreditoriui (atsakovui UAB „Arevita“). Susitarimu taip pat sutarta, kad, atlikus mokėjimą, bus laikoma, jog užsakovas tinkamai atsiskaitė su rangovu pagal rangos sutartį, o rangovas – su kreditoriumi pagal subrangos sutartį.

Šalys, atsižvelgdamos į rangos ir subrangos sutartis, 2009 m. sausio 22 d. sudarė susitarimą dėl tarpusavio atsiskaitymo tvarkos – priešpriešinių vienarūšių reikalavimo įskaitymo. Pagal šį susitarimą užsakovas (atsakovas UAB „Grand SPA Lietuva“) rangovui (UAB,,Murena“) mokėtiną 12 430,97 Lt sumą pagal rangos sutartį įsipareigojo sumokėti tiesiogiai kreditoriui (atsakovui UAB „Arevita“). Šalys sutarė, kad, atlikus mokėjimą, bus laikoma, jog užsakovas tinkamai atsiskaitė su rangovu pagal rangos sutartį, o rangovas – su kreditoriumi pagal subrangos sutartį.

2009 m. vasario 9 d. ir 2009 m. birželio 12 d. UAB „Grand SPA Lietuva“ pervedė 119 889,43 Lt UAB „Arevita“, t. y. įvykdė iš susitarimų kylančius įsipareigojimus. 2009 m. birželio 30 d. bendrovei,,Murena“ iškelta bankroto byla.

Ieškovas bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Murena“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB,,Forum regis“, prašė pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2008 m. gruodžio 22 d., 2009 m. sausio 12 d. ir 2009 m. sausio 22 d. susitarimus, sudarytus UAB,,Murena“ ir atsakovų UAB,,Arevita“ ir UAB,,Grand SPA Lietuva“, ir priteisti iš atsakovo UAB „Arevita“ 119 889,43 Lt, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas.

Ieškovo manymu, yra visos actio Pauliana sąlygos: 1) susitarimai buvo sudaryti, kai ieškovas turėjo kitų kreditorių, kuriems įsipareigojimų įvykdymo terminai buvo suėję; 2) susitarimais buvo pažeistos kitų kreditorių teisės, sandorių sudarymo momentu įmonė buvo nemoki. Nuo 2008 m. spalio mėn. bendrovės turtui buvo pritaikytas areštas. Ieškovas, būdamas nemokus, su atsakovais sudarė sutartis, kuriomis sumažino kitų kreditorių galimybę gauti jų reikalavimo patenkinimą, taip pat suteikė pirmenybę atsakovui UAB „Arevita“, kuris yra trečios eilės kreditorius, prieš kitus kreditorius; 3) nebuvo jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis sudaryti ginčijamus susitarimus; 4) sandorio šalys buvo nesąžiningos, jos turėjo žinoti apie ieškovo nemokumą, kad susitarimais pažeidžiami kitų kreditorių interesai. Ieškovo teigimu, ieškinio senaties terminas nepraleistas, nes apie ginčijamus sandorius ieškovo bankroto administratorius sužinojo 2009 m. gruodžio pabaigoje. Pripažinus ginčo sandorius negaliojančiais, šalys turi būti grąžintos į pradinę padėtį, t. y. UAB „Arevita“ turėtų grąžinti UAB „Grand SPA Lietuva“ 119 889,43 Lt, o UAB „Grand SPA Lietuva“ šią sumą – UAB „Murena“. Pastarosios įsiskolinimas UAB „Arevita“ turėtų padidėti 119 889,43 Lt. Kadangi pagal ginčo sandorį pinigus gavo UAB „Arevita“, taikant restituciją ginčo sandoriu pervestos lėšos turi būti priteistos UAB „Murena“ naudai, todėl ieškovui iš atsakovo UAB,,Arevita“ priteistina 119 889,43 Lt.

II. Pirmosios instancijos teismo ir apeliacinės instancijos teismo sprendimų esmė

Kauno apygardos teismas 2011 m. spalio 24 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas sprendė, kad ieškovo bankroto administratorius, remiantis Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu, turi teisę reikšti ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu. Atsižvelgęs į tai, kad bankrutuojančios įmonės dokumentai administratoriui buvo perduoti 2009 m. gruodžio 28 d. ir 2010 m. sausio 4 d., teismas konstatavo, jog ieškinio senaties terminas nepraleistas.

Teismas nurodė, kad ginčo sandorių esmė – užsakovo (atsakovo UAB „Grand SPA Lietuva), rangovo (UAB,,Murena“) ir subrangovo (atsakovo UAB „Arevita“) susitarimai, kuriais šalys susitarė apmokėti už darbus tiesiogiai darbus atlikusiam subrangovui, o ne tarpininko funkcijas vykdžiusiam rangovui. Teismo vertinimu, tokie susitarimai negalėjo pažeisti kitų rangovo kreditorių teisių – rangovas (UAB,,Murena“) nebuvo įgijęs teisės gauti atlygį už savo atliktus darbus, jo tokia teisė buvo nulemta generalinio rangovo padėties. Jeigu subrangovas UAB „Arevita“ nebūtų atlikęs gaisrinės signalizacijos, kompiuterinių–telefoninių tinklų, TV tinklo, apsauginės signalizacijos ir kt. įrenginių įrengimo darbų, atsakovui (užsakovui) UAB „Lietuvos sanatorija“ nebūtų atsiradusi pareiga sumokėti rangos sutartyje nurodytas sumas generaliniam rangovui UAB „Murena“, kuri savo reikalavimą gauti atlygį iš užsakovo UAB „Lietuvos sanatorija“ už atsakovo UAB „Arevita“ (subrangovo) atliktus darbus perleido ne pašaliniam trečiajam asmeniui, bet darbus atlikusiam subrangovui UAB „Arevita“. Teismas padarė išvadą, kad toks atsiskaitymo būdas atitiko įprastą statybos verslo praktiką.

Vertindamas šalių sudarytų sutarčių sąlygas teismas sprendė, kad šalys nebuvo suvaržytos tarpusavio bendravimo, teisės sudaryti papildomus susitarimus, taip pat atsiskaitymo už atliktus darbus tvarkos pakeitimo. Teismas konstatavo, kad subrangos sutartyje nėra draudžiama pakeisti sutarties sąlygas, bei numatyta, kad visų klausimų sprendimas atliekamas derybų keliu. Teismas sprendė, kad šalys, vykdydamos sutartinius įsipareigojimus pagal rangos ir subrangos sutartis, galėjo disponuoti savo teisėmis, prisiimti įsipareigojimus, taip pat surašyti ginčo susitarimus, kurie buvo reikalingi rangos ir subrangos sutarčių tinkamam įvykdymui (CK 6.156 straipsnio 1 dalis, 6.159 straipsnis). Šalių sudarytų rangos ir subrangos sutarčių sąlygos ginčijamais susitarimais dėl atsiskaitymo tvarkos pakeitimo, atsiskaitymo eiliškumo, atsiskaitymo termino nebuvo pažeistos (CK 6.687 straipsnis). Kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, ginčo sandoriai, kuriais buvo patenkintas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymais leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Teismas konstatavo, kad šiuo aspektu kitų ieškovo kreditorių teisės nebuvo pažeistos.

Teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, sprendė, kad ieškovas ginčo sandorių sudarymo metu jau turėjo finansinių sunkumų, ir, nors bankroto byla nebuvo iškelta, tokią padėtį teismas vertino kaip artimą Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme reglamentuotam nemokumui.

Teismas konstatavo, kad UAB,,Murena, ginčo sandoriais suteikdama pirmenybę vienam iš kreditorių, Lietuvos Respublikos laikinojo mokėjimų tvarkos įstatymo 3 straipsnio reikalavimų prasme pažeidė darbuotojų ir VSDFV teises, tačiau ieškovas savo reikalavimo tenkinimui neįrodė būtinos actio Pauliana sąlygos – atsakovų nesąžiningumo – žinojimo ar turėjimo žinoti, kad atsiskaitymas su UAB „Arevita“ pažeidžia ieškovų kreditorių, turinčių pirmumo teisę gauti savo reikalavimo patenkinimą, teises (CPK 178 straipsnis). Teismas sprendė, kad atsakovams ginčijamų sandorių sudarymo metu nebuvo ir negalėjo būti žinomi ieškovo nurodyti 2008 m. finansinės atskaitomybės duomenys, o 2007 metų finansinės atskaitomybės duomenys nesudarė pagrindo abejoti ieškovo turtine padėtimi. Nepasidomėjimas UAB,,Murena“ finansinės atskaitomybės dokumentais, iškeltomis bylomis ar įregistruotais turto arešto aktais savaime nereiškia, kad atsakovai sandorio sudarymo metu buvo nesąžiningi. Teismas pažymėjo, kad tiek rangos, tiek subrangos sutartyse šalys deklaravo savo turtinę padėtį patvirtindamos, kad ji nėra bloga. Teismo vertinimu, byloje esantys įrodymai nepatvirtina, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeisti turto arešto aktais ieškovui nustatyti draudimai. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovas CPK 145 straipsnio 1 dalies 6 ir 7 punktų pagrindu negalėjo dalyvauti tam tikruose sandoriuose ar vykdyti kitų prievolių, todėl teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo teigti apie įstatyme nustatyto draudimo disponuoti ginčo sandoriu perleista turtine teise pažeidimą. Teismas sprendė, kad byloje neįrodyta, jog ginčijamo sandorio šalys buvo nesąžiningos, kad ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių teises, todėl atmetė ieškovo reikalavimus pagal CK 6.66 straipsnį kaip neįrodytus ir nepagrįstus.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. gegužės 28 d. sprendimu panaikino Kauno apygardos teismo 2011 m. spalio 24 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškovo ieškinį tenkino, pripažino negaliojančiais nuo jų sudarymo momento 2008 m. gruodžio 22 d., 2009 m. sausio 12 d., 2009 m. sausio 22 d. susitarimus, sudarytus UAB „Murena“ ir atsakovų UAB „Grand SPA Lietuva“ bei UAB „Arevita“; priteisė iš atsakovo UAB „Arevita“ ieškovo naudai 119 889,43 Lt ir 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2010 m. gruodžio 28 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Dėl actio Pauliana instituto taikymo ir bankroto administratoriaus teisės pareikšti actio Pauliana ieškinį. Teisėjų kolegija konstatavo, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Dėl to įmonės bankroto administratorius turėjo teisę atstovaudamas bankrutuojančios įmonės kreditorių interesams pareikšti actio Pauliana dėl ieškovo BUAB „Murena“, kaip skolininko, sudarytų sandorių, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, o sudaręs, administratoriaus nuomone, vienam kreditoriui suteikė prioritetą kitų atžvilgiu, ir taip pažeidė visų kitų skolininko kreditorių interesus.

Dėl kitų UAB „Murena“ kreditorių teisių pažeidimo. Teisėjų kolegija konstatavo, kad ginčijami susitarimai buvo sudaryti, kai UAB,,Murena“ turtinė padėtis buvo itin sunki, t. y. įmonė buvo faktiškai nemoki. Be to, jie buvo sudaryti prieš šešis mėnesius prieš bankroto bylos UAB,,Murena“ iškėlimą. Atsakovai nei pirmosios instancijos, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė įrodymų, paneigiančių ieškovo nemokumą ginčo susitarimų sudarymo metu (CPK 178, 314 straipsniai). Ginčijamų susitarimų sudarymo metu UAB „Murena“ jau buvo skolinga įmonės darbuotojams, Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, kitiems kreditoriams. Šios skolos buvo atsiradusios nuo 2008 metų spalio mėnesio, bendrovės kreditoriai buvo kreipęsi dėl skolos išieškojimo į teismus. Teisėjų kolegija sprendė, kad UAB „Murena,“ būdama faktiškai nemoki, sudarė ginčijamus susitarimus, taip suteikdama pirmumo teisę UAB „Arevita“ kitų kreditorių atžvilgiu ir taip pažeidė kitų savo kreditorių teises.

Dėl ieškinio senaties termino. Teisėjų kolegija pritarė pirmosios instancijos teismui, kad vienerių metų ieškinio senaties terminas (CK 6.66 str. 3 d.) nepraleistas, pažymėjęs, kad ieškovo BUAB „Murena“ bankroto administratoriui įmonės dokumentai buvo perduoti 2009 m. gruodžio 28 d. ir 2010 m. sausio 4 d., o ieškinys teismui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo buvo pateiktas Kauno apygardos teismui 2010 m. gruodžio 28 d.

Dėl neprivalėjimo sudaryti ginčijamo sandorio. Teisėjų kolegija konstatavo, kad UAB,,Murena, turėdama kitų kreditorių – įmonės darbuotojų, Valstybinę mokesčių inspekciją prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir kitų, kuriems ieškovas jau buvo skolingas, – pažeisdama jų interesus, sudarė ginčijamus susitarimus su atsakovais, todėl spręstina, kad ji neprivalėjo sudaryti ginčo susitarimų dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo su UAB „Arevita“ ir UAB „Grand SPA Lietuva“.

Dėl sandorio šalių nesąžiningumo. Teisėjų kolegija nurodė, kad sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad dar iki ginčijamų susitarimų sudarymo dalis UAB,,Murena“ kreditorių siekė išieškoti skolas teismuose. Teismai nagrinėjamose bylose bendrovės atžvilgiu taikė laikinąsias apsaugos priemones – buvo areštuotas ieškovo turtas. Turto arešto duomenys vieši, todėl kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę ir galimybę pasidomėti, ar nesuvaržytos sandorio šalies daiktinės teisės, kad ateityje išvengtų dėl to galinčių atsirasti sunkumų. Kaip atidus ir rūpestingas verslininkas, UAB,,Murena“ apie skolų mastą, turtinę padėtį, finansinius sunkumus, nemokumą, ginčus teisme privalėjo informuoti sandorio šalis, tačiau įrodymų, kad tokią pareigą įvykdė, į bylą nepateikta. Atsakovai taip pat nepateikė įrodymų, kad jie, kaip asmenys, suinteresuoti civilinių teisinių santykių stabilumu, elgėsi apdairiai ir iki ginčijamų susitarimų sudarymo pasidomėjo kitos sandorio šalies patikimumu, prašė informacijos apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan., svarstė, ar ginčo sandoriai nepažeis skolininko kreditorių interesų. Atsakovai turėjo suabejoti ieškovo mokumu jau ginčo susitarimų sudarymo metu, kai atsiskaityti už skolininką – UAB,,Murena“, negalinčią atsiskaityti tiesiogiai su kreditoriumi, pasirinktas kitas skolininkas – UAB „Grand SPA Lietuva“. Iš byloje esančių teismų nutarčių taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėse bylose bei turto arešto aktų matyti, kad susitarimų metu buvo areštuotas ieškovo turtas, lėšos. Be to, viešoje erdvėje jau buvo pasirodžiusi informacija apie tai, kad ieškovas nemoka atlyginimų ir stringa jo gamybinė veikla.

Teisėjų kolegija konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje ginčijamų susitarimų šalys buvo nesąžiningos.

Dėl teisinių padarinių. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju ieškovui BUAB „Murena“ iškelta bankroto byla, todėl teisinių padarinių klausimas sprendžiamas kitaip nei įprastai taikant actio Pauliana institutą: CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su ĮBĮ 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Nagrinėjamu atveju ieškovo nepagrįstai perleistas turtas (pinigai) grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka. Analogiškos nuostatos laikomasi ir teismų praktikoje. Lietuvos Aukščiausias Teismas yra konstatavęs, kad, ĮBĮ esant nustatytai kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai, teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomi šio straipsnio 4 dalyje nustatyti sandorio pripažinimo negaliojančiu teisiniai padariniai tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui. Tokiais atvejais į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas kreditoriaus reikalavimo patenkinimas. Šis turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka. Taigi tokiais atvejais yra svarbus turto iš trečiojo asmens valdymo grąžinimo skolininkui natūra klausimas. Teismas, spręsdamas teisinių padarinių taikymo klausimą sandorį pripažinus negaliojančiu, nustato aplinkybes, susijusias su grąžintino natūra daikto būkle ir galimybe tą daiktą grąžinti buvusiam savininkui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NzMvMjAwNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-573/2005')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-573/2005">3K-3-573/2005</a>). Atsižvelgęs į tai, kad pagal ginčijamus susitarimus pinigus gavo atsakovas UAB „Arevita“, o pripažinus ginčo susitarimus negaliojančiais, jų pagrindu sumokėtos šiam atsakovui lėšos turi būti priteistos ieškovo naudai, teismas iš atsakovo UAB „Arevita“ ieškovo naudai priteisė 119 889,43 Lt, pažymėjo, kad UAB „Arevita“ įgyja reikalavimo teisę BUAB „Murena“ bankroto byloje.

III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas UAB,,Arevita“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 28 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2011 m. spalio 24 d. sprendimą. Kasaciniame skunde nurodyti teisiniai argumentai:

1. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai išaiškino ir taikė CK 6.66 straipsnio normas, nepagrįstai konstatavo, kad yra visos sąlygos CK 6.66 straipsnio pagrindu pripažinti negaliojančiu sudarytą susitarimą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje nurodė šias bendrąsias CK 6.66 straipsnyje įtvirtinto actio Pauliana instituto taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01ODcvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-587/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-587/2008">3K-3-587/2008</a>; 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMDUvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-105/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-105/2009">3K-3-105/2009</a>). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODUvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-485/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-485/2010">3K-3-485/2010</a>). Visų šių sąlygų įrodinėjimo pareiga tenka ieškinį pareiškusiam ir sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu ginčijančiam ieškovui (CPK 178 straipsnis).

2. Pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, terminas pradedamas skaičiuoti nuo dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Pagal nuo 2008 m. liepos 1 d. įsigaliojusią ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto redakciją laikoma, kad bankroto administratorius apie aptariamus sandorius sužino nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punkte nustatytas ne ilgesnis kaip penkiolikos dienų terminas, skaičiuojamas nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, per kurį įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus. Analogiška nuostata įtvirtinta ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte. Sistemiškai aiškinant šias CK ir ĮBĮ nuostatas, darytina išvada, kad bankroto administratorius apie bankrutuojančios įmonės sandorius sužino ne vėliau kaip po penkiolikos dienų po teismo nutarties iškelti įmonei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos ir nuo šios termino pabaigos skaičiuotinas CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas vienerių metų ieškinio senaties terminas. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai vertino 2009 m. gruodžio 28 d. ir 2010 m. sausio 4 d. priėmimo–perdavimo aktus, nes šiuose dokumentuose nėra duomenų apie ginčijamus susitarimus. Teismas neatsižvelgė į tai, kad ieškovas nepaaiškino, kada konkrečiai jis gavo ginčijamus susitarimus, kad ieškovas neįrodė įstatyme nurodytos ieškinio senaties termino pradžios.

3. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčijami sandoriai pažeidė bent vieno kreditoriaus teises. Ginčijamais sandoriais ieškovo skolininkas UAB,,Grand SPA Lietuva“ iš dalies patenkino vieno kreditorių – UAB,,Arevita“ – reikalavimą, sandoriai nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką. Teismas visiškai neatsižvelgė į šalis siejusių teisinių santykių turinį ir pobūdį, kuriuose ieškovas atliko tik tarpininko tarp abiejų atsakovų vaidmenį.

Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos actio Pauliana instituto aiškinimo ir taikymo praktikos, pagal kurią šis institutas negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad toks įstatymo aiškinimas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą ir siekti atsiskaityti su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius. Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Tokius sprendimus dažnai padiktuoja verslo logika, kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODUvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-485/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-485/2010">3K-3-485/2010</a>). Teismas pripažino negaliojančiu sandorį, kuris nebuvo draudžiamas ir atitiko įprastą verslo praktiką.

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta actio Pauliana instituto paskirtis užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003). Turi būti įrodyta, kad dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai dėl šio sandorio nebeturi realios galimybės atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti sutartinių įsipareigojimų, arba yra reali grėsmė, kad dėl sudaryto sandorio sutartiniai įsipareigojimai nebus įvykdyti. Jei skolininkui sudarius sandorį jis vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba mokumas iš esmės nekinta, tai lemia išvadą, kad nėra actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00OTcvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-497/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-497/2006">3K-3-497/2006</a>). Vertinant sandorio sudarymo įtaką skolininko mokumui, reikia atsižvelgti į sandorio poveikį kreditorių visumai, o ne konkrečiam kreditoriui ar kreditorių grupei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. spalio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-402/2010).

Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo šios kasacinio teismo praktikos, nes nesiaiškino ir neanalizavo, ar, ieškovui sudarius ginčijamus sandorius, sumažėjo jo mokumas, ar pasikeitė jo galimybės atsiskaityti su kitais savo kreditoriais. Teismas privalėjo palyginti ieškovo turtinę padėtį iki ginčo sandorių sudarymo ir po sudarymo. Akivaizdu, kad ieškovo turtinė padėtis po ginčo sandorių sudarymo visiškai nepasikeitė ir tai atitiko visų ieškovo kreditorių interesus. Teismas netinkamai įvertino byloje pateiktus rašytinius įrodymus, apibūdinančius ieškovo turtinę padėtį 2007–2008 metais, dėl to nepagrįstai konstatavo ieškovo faktinį nemokumą ginčo sandorių sudarymo metu. Įmonės veikla turint įvairių skolų nėra neįprastas reiškinys verslo praktikoje, todėl negali būti nepagrįstai ribojamos tokių įmonių galimybės savarankiškai vykdyti normalią ūkinę–komercinę veiklą ir siekti nevaržomai atsiskaityti su visais kreditoriais. Apeliacinės instancijos teismas išvadas dėl ieškovo faktinio nemokumo ginčo sandorių sudarymo metu grindė ir ieškovo 2008 m. finansinės atskaitomybės dokumentais, tačiau neatsižvelgė į tai, kad, sudarant ginčo sandorius, ieškovo 2008 m. finansinės atskaitomybės duomenys nebuvo parengti, patvirtinti ir viešai paskelbti.

4. Apeliacinės instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad visos trys ginčo sandorių šalys buvo nesąžiningos, nors teismas nenustatė nė vienos nesąžiningumo prezumpcijos galiojimo aplinkybės (CK 6.67 straipsnis), o ieškovo bankroto administratorius šalių nesąžiningumo neįrodė (CPK 178 straipsnis). Teismas nepagrįstai vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjgvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-168/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-168/2007">3K-3-168/2007</a>, nes nagrinėjamos ir nurodytos jau išnagrinėtos bylos ratio decidendi esmingai skiriasi.

Teismas nesivadovavo civilinėje teisėje galiojančia sąžiningumo prezumpcija, reiškiančia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Preziumuojamas ir prievolės šalių sąžiningumas, jeigu neįrodoma priešingai. Ginčo sandorių šalių nesąžiningumo įrodinėjimo pareiga teko ieškinį pareiškusiam ieškovo bankroto administratoriui. Ginčo sandoriai nepažeidė ir negalėjo pažeisti ieškovo kreditorių teisių ir teisėtų interesų, nebuvo nuostolingi ieškovui, nepažeidė teisės normų reikalavimų ir anksčiau sudarytų susitarimų. Teismas taip pat netinkamai aiškino ir atsakovų nesąžiningumą sudarant ginčo sandorius. Teisės aktuose nenustatyta pareiga verslo subjektams, kitiems asmenims sudarant sandorius tikrinti savo kontrahentų finansinės atskaitomybės ir įvairių registrų duomenų. Naujos tokios pareigos nustatymas neigiamai paveiktų sutartinius santykius, skolų turinčių asmenų galimybes toliau vykdyti veiklą ir neatitiktų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų teisingumo, protingumo principų. Ieškovo finansinė padėtis nekėlė abejonių atsakovams, nes ieškovo veiksmai patvirtino normalios, įprastos ūkinės–komercinės veiklos vykdymą: 2008 m. gegužės 29 d. ieškovas su vienu iš atsakovų sudarė kapitalinės statybos rangos sutartį, 2008 m. birželio 4 d. su kitu atsakovu – subrangos sutartį.

5. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 185, 270, 331 straipsnių normų reikalavimus, nes išvadas dėl ieškinio senaties termino netaikymo ir ginčo sandorių šalių nesąžiningumo grindė aplinkybėmis, kurių nepatvirtina byloje esantys įrodymai.

IV. Atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas BUAB,,Murena“ prašo palikti nepakeistą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 28 d. sprendimą. Atsiliepime nurodyti šie teisiniai argumentai:

1. Dėl ieškinio senaties termino. Kasatoriaus teiginys, kad ieškinio senaties terminas turi būti skaičiuojamas ne nuo tos dienos, kada administratorius faktiškai perima įmonės dokumentaciją, o nuo tos dienos, kada bankrutuojančios įmonės vadovas turėjo įvykdyti pareigą perduoti įmonės turtą ir dokumentus administratoriui, yra neapgrįstas ir neatitinka ĮBĮ nuostatų. Toks įstatymo aiškinimas yra ydingas. Byloje pateikti duomenys, kad BUAB,,Murena“ vadovas įstatyme nustatytais terminais neįvykdė savo pareigos perduoti administratoriui įmonės turtą bei dokumentus ir dėl to Kauno apygardos teismo 2009 m. gruodžio 21 d. nutartimi jam buvo skirta ĮBĮ nustatyta bauda. BUAB,,Murena“ dokumentai bankroto administratoriui buvo perduoti 2009 m. gruodžio 28 d. ir 2010 m. sausio 4 d. aktais, dokumentai buvo perduoti segtuvais, o ne atskirais dokumentais, todėl perdavimo aktuose nenurodyti ginčo susitarimai. Ieškinys teismui paduotas 2010 m. gruodžio 28 d., todėl vienerių metų ieškinio senaties terminas nepraleistas.

2. Dėl kreditorių teisių pažeidimo. Ginčo sandorių sudarymo metu galiojusio Lietuvos Respublikos laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo 3 straipsnyje nustatyta, kad kai mokėtojas visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti neturi pakankamai pinigų, pirmiausia išmokamos su darbo santykiais susijusios išmokos, žalos dėl profesinio susirgimo, sveikatos sužalojimo ir kt. Vėliau atsiskaitoma su valstybės biudžetu ir tik po to vykdomi įsipareigojimai kitiems kreditoriams. Kad atsiskaitant su kreditoriais turi būti vadovaujamasi šiuo įstatymu, pabrėžta ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMDUvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-105/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-105/2009">3K-3-105/2009</a>. BUAB,,Murena“ privalėjo laikytis nustatytos mokėjimų eilės tvarkos ir neturėjo teisės atsiskaityti su pasirinktu kreditoriumi. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditorių teisės.

3. Dėl įmonės nemokumo. Bendrovės pradelsti įsipareigojimai 2008 m. gruodžio 22 d. gerokai viršijo pusę balanse apskaityto turto vertės. Praėjus keletui mėnesių po ginčijamo sandorių sudarymo įmonei buvo iškelta bankroto byla ir jos mokumas buvo konstatuotas teismo pagal ĮBĮ nuostatas. Apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas įmonės nemokumą, nepažeidė nei materialiosios, nei proceso teisės normų.

4. Dėl sandorio šalių nesąžiningumo. Ieškovas pateikė į bylą įrodymus, iš kurių akivaizdu, jog atsakovai nebuvo pakankamai rūpestingi ir prieš sudarydami sandorius nesidomėjo viešai skelbiama informacija apie UAB,,Murena“. Taip pat yra pagrindas manyti, kad atsakovai suprato, jog UAB,,Murena“ turi finansinių sunkumų. Jie nepateikė duomenų ir nenurodė, kad būtų domėjęsi UAB,,Murena“ finansine būkle sandorių sudarymo metu. Ginčo sandorio sudarymo metu UAB,,Murena“ turtas buvo areštuotas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-898/2002, taip pat 2007 m. balandžio 19 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjgvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-168/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-168/2007">3K-3-168/2007</a>, išaiškinta, kad iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų. Apeliacinės instancijos teismas nenukrypo nuo šios kasacinio teismo praktikos.

k o n s t a t u o j a :

V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl actio Pauliana instituto taikymo sąlygų ieškinį reiškiant įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratoriui

CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius (actio Pauliana) bei apibrėžtos pasinaudojimo šia teise sąlygos. Kasacinis teismas, aiškindamas šią normą, išskyrė tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti nebejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditorių teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas tiesiogiai susijęs su sutarties laisvės principo (CK 6.156 straipsnis) ribojimu bei siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šia teise ir nebūtų nepagrįstai suvaržytos tiek skolininko, tiek trečiųjų asmenų teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu galima tik esant šių sąlygų visetui (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB,,Multiimpeks“ v. UAB,,Eneka“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01ODcvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-587/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-587/2008">3K-3-587/2008</a>; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M., D. M., kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC0zMTEvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-311/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-311/2012">3K-P-311/2012</a>). Be nurodytų sąlygų, yra dar du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas (CK 125 straipsnio 2 dalis, 6.66 straipsnio 3 dalis); 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti, t. y. kreditoriaus, pareiškusio ieškinį, reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB,,Multiimpeks“ v. UAB,,Eneka“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01ODcvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-587/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-587/2008">3K-3-587/2008</a>; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M., D. M., kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC0zMTEvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-311/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-311/2012">3K-P-311/2012</a>).

Aptariant pirmąją actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – sutrumpintą vienerių metų ieškinio senaties terminą, kurio eigos pradžia prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį – atkreiptinas dėmesys į tai, kad tais atvejais, kai ieškinį reiškia bankrutuojančios įmonės administratorius, ieškinio senaties terminui aktualios ir tam tikros ĮBĮ nuostatos.

ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punkte nustatyta, kad įmonės administratorius gina visų kreditorių, taip pat ir bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, o 8 punkte nustatyta įmonės administratoriaus pareiga patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius bei pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų ir CK 6.66 straipsnio pagrindu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB,,Aukštaitijos statyba“ v. AB bankas,,Hansa–LTB“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-917/2003; kt.). Ieškinį actio Pauliana pagrindu įstatymas kreditoriui suteikia teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK 6.66 straipsnio 3 dalis). Akivaizdu, kad bankrutuojančios įmonės administratorius nėra ir negali būti dalyvavęs įmonei sudarant sandorius, dėl kurių teisėtumo patikrinimo administratorius ir kreipiasi į teismą, taigi ir apie šių sandorių sudarymą iki jam tampant administratoriumi informacijos neturi. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nustatyta, kad laikytina, jog administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Nors ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punkte nustatyta, kad priėmus nutartį iškelti bankroto bylą teismas arba teisėjas privalo nustatyti laikotarpį, ne ilgesnį kaip penkiolika dienų nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, per kurį įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui tiek įmonės turtą, tiek visus dokumentus, administratoriaus sužinojimas apie įmonės kreditorių ir bankrutuojančios įmonės teisių pažeidimą lieka priklausomas nuo to, kada faktiškai administratoriui įmonės valdymo organai perduos atitinkamus dokumentus.

Nagrinėjamos bylos atveju Kauno apygardos teismo nutartis dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo priimta 2009 m. birželio 30 d. ir įsiteisėjo 2009 m. spalio 1 d. Ieškinys teisme gautas 2010 m. gruodžio 28 d. To paties teismo 2009 m. gruodžio 21 d. nutartimi konstatuota, kad administratoriui įmonės vadovas neperdavė nei įmonės turto, nei dokumentų, buhalterinių duomenų, todėl teismo nutartimi įmonės direktoriui skirta bauda bei nustatytas įpareigojimas perduoti turtą. Dokumentai administratoriui perduoti 2009 m. gruodžio 28 d. ir 2010 m. sausio 4 d. aktais. Šios aplinkybės patvirtina apeliacinės instancijos teismo išvadą, kad ieškinys pareikštas nepraleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino.

Antrasis actio Pauliana instituto taikymo ypatumas yra tas, kad kreditoriaus reikalavimu sandorio pripažinimas negaliojančiu teisinius padarinius sukelia kreditoriui tik tokiu mastu (apimtimi), kokiu būtina kreditoriaus reikalavimą patenkinti. Tuo atveju, kai ieškinį actio Pauliana pagrindu pareiškia įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorius, vykdydamas jam įstatymu nustatytą pareigą patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius teisme (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas), bankrutuojanti įmonė yra ginčijamo sandorio šalis, o ieškiniu siekiama apginti ne tik bankrutuojančios įmonės, bet ir jos kreditorių teises. Tai lemia, kad tokiais atvejais sandorio pripažinimas negaliojančiu teisinius padarinius sukelia viso sandorio apimtimi.

Aptariant kasatoriaus ginčijamą kitą būtiną actio Pauliana taikymo sąlygą – būtinumą sandoriu pažeisti kreditorių teises, pažymėtina, kad įstatymas sandoriu, pažeidžiančiu kreditoriaus teises, įvardija situacijas, kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Įmonės nemokumas yra tos įmonės ekonominė būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar pajėgi su jais atsiskaityti. Jeigu įmonė neatsiskaito su kreditoriais ir neturi turto, kurio verte būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jos ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla. Bankroto bylos iškėlimas įmonei nesutampa su faktinės įmonės nemokumo padėties atsiradimu, t. y. įmonės ekonominis nemokumas visada atsiranda anksčiau, negu ši būklė iškeliant bankroto bylą pripažįstama teisiškai. Nagrinėjamos bylos atveju apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ieškovas sandorio sudarymo metu buvo nemokus, įmonės turtinė padėtis buvo itin sunki. Ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas turėjo nemažai kitų kreditorių – įmonės darbuotojus, Valstybinę mokesčių inspekciją prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir kitus. Šios aplinkybės taip pat konstatuotos ir kitose jau išnagrinėtose (taip pat ir kasacine tvarka) to paties ieškovo, tik esant kitiems atsakovams – subrangovams, bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB,,Murena“ v. UAB,,Alseka Kaunas“, UAB,,Grand SPA Lietuva“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zOTgvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-398/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-398/2012">3K-3-398/2012</a>; 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB,,Murena“ v. UAB,,Meistrų artelė ir Ko“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MDgvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-508/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-508/2012">3K-3-508/2012</a>; 2013 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB,,Murena“ v. UAB,,Dalis erdvės“ ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy04Mi8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-82/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-82/2013">3K-3-82/2013</a>). Tai įgalina kasacinio teismo teisėjų kolegiją kasacinio skundo argumentus dėl nemokumo nebuvimo pripažinti nepagrįstais.

Kasacinio teismo formuojamoje praktikoje išaiškinta, kad atvejais, kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai sudaro papildomus susitarimus ir taip patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai.

Kasatorius kvestionuoja apeliacinės instancijos teismo išvadas dėl šalių nesąžiningumo sudarant ginčijamus sandorius bei sprendžiant šį klausimą netinkamu rėmimusi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo precedentu, kurio ratio decidendi esmingai skiriasi. Kasacinio teismo teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamos bylos specifika yra ta, jog iki šios bylos išnagrinėjimo kasacine tvarka kasacinis teismas išnagrinėjo nemažai bylų, kurių ratio decidendi iš esmės tapačios nagrinėjamai bylai, t. y. kurių ieškovas yra tas pats, ieškinio dalykas – analogiškas, tiktai ieškiniai pareikšti skirtingiems atsakovams – subrangovams. Teismų išvados apie actio Pauliana sąlygų viseto egzistavimą buvo padarytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išnagrinėtose civilinėse bylose: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB,,Murena“ v. UAB,,Alseka Kaunas“, UAB,,Grand SPA Lietuva“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zOTgvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-398/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-398/2012">3K-3-398/2012</a>; 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB,,Murena“ v. UAB,,Meistrų artelė ir Ko“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MDgvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-508/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-508/2012">3K-3-508/2012</a>; 2013 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB,,Murena“ v. UAB,,Dalis erdvės“ ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy04Mi8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-82/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-82/2013">3K-3-82/2013</a>. Tai įgalina paneigti kasacinio skundo argumentus dėl kitų kreditorių interesų nepažeidimo ir sandorius sudariusių šalių sąžiningumo.

Įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių civilinio proceso normų pažeidimų nenustatyta.

Apibendrindama kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasaciniame skunde nurodyti kasacijos pagrindai nepasitvirtino. Pagrindo keisti ar naikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą nenustatyta.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kasaciniame teisme patirta 48,03 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 13 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Atmetus kasacinį skundą, šios bylinėjimosi išlaidos valstybės naudai priteistinos iš kasatoriaus (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti valstybės naudai iš kasatoriaus – atsakovo uždarosios akcinės bendrovės,,Arevita“ (j. a. k. 133950712) – 48,03 Lt (keturiasdešimt aštuonis litus 3 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Sigitas Gurevičius

Janina Januškienė

Česlovas Jokūbauskas