Civilinė byla Nr. 3K-3-35-469/2019
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01390-2014-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1; 2.2.2.7; 2.6.10.2.1; 3.2.4.12
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2019 m. vasario 14 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės, Janinos Januškienės ir Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Virtualios pramogos“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. liepos 2 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Virtualios pramogos“ ieškinį atsakovams M. B., A. Š., R. Š. (teisių perėmėja A. Š.), J. Š., A. Š., uždarajai akcinei bendrovei „Neogrupė“, uždarajai akcinei bendrovei „Swedbank lizingas“, dalyvaujant tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Paysera LT“, uždarajai akcinei bendrovei „Audis“, dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo arba civilinės atsakomybės taikymo ir nuostolių atlyginimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių finansų įstaigos, kaip sandorio šalies, sąžiningumą, sprendžiant, ar sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui, įmonės vadovo veiksmų neteisėtumą, įrodinėjimą, kai ginčo šalis yra bankrutuojanti įmonė, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė prašė:
2.1. pripažinti negaliojančiomis ab initio (nuo pradžių) 2008 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartis bei taikyti restituciją ieškovės naudai iš atsakovų A. Š. ir R. Š. solidariai priteisiant 671 188,58 Eur ir 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;
2.2. teismui nusprendus, kad nurodytos pirkimo–pardavimo sutartys yra teisėtos, atsakovams M. B., J. Š., A. Š., Ž. D. ir UAB,,Neogrupė“ taikyti civilinę atsakomybę ir iš jų ieškovės naudai solidariai priteisti 284 812,54 Eur nuostolių atlyginimo ir 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
3. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. birželio 30 d. sprendimu ieškinį atmetė.
4. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės BUAB,,Virtualios pramogos“ ir trečiojo asmens UAB,,EVP International“ apeliacinius skundus, 2016 m. gegužės 5 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 30 d. sprendimą pakeitė: priėmė ieškovės BUAB „Virtualios pramogos“ ieškinio dalies atsakovei Ž. D. atsisakymą ir šią bylos dalį nutraukė; ieškinio dalį dėl žalos ieškovei BUAB „Virtualios pramogos“ atlyginimo patenkino ir priteisė ieškovei BUAB „Virtualios pramogos“ solidariai iš atsakovų A. Š., J. Š. ir M. B. 284 812,54 Eur žalos ir 5 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos (284 812,54 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2014 m. birželio 30 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
5. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovų J. Š., A. Š. ir M. B. kasacinius skundus, 2016 m. lapkričio 25 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 5 d. nutartį panaikino ir perdavė bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
6. Kasacinis teismas konstatavo, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas bylą dėl juridinio asmens valdymo organo nario (vadovo) bei šio asmens dalyvių atsakomybės už sudarytais sandoriais įmonei ir jos kreditoriams padarytą žalą, neteisėtus administracijos vadovo veiksmus nustatė netinkamai paskirstęs įrodinėjimo naštą, todėl, nenustatęs reikšmingų bylos aplinkybių, būtinų administracijos vadovo veiksmų teisėtumui įvertinti, taikydamas civilinę atsakomybę atsakovams, kaip bendrovės dalyviams, netinkamai aiškino ir taikė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.50 straipsnio 3 dalies normą, nepagrįstai išplėtė bendrovės dalyvių pareigų turinį ir apimtis, iš esmės prilygindamas jų pareigas valdymo organų narių pareigoms; spręsdamas ieškovės reikalaujamos žalos, siejamos su sandorių įmonės vardu sudarymu, fakto ir dydžio bei priežastinio ryšio tarp atsakovų veiksmų, priimant sprendimą sudaryti sandorius ir bei juos sudarant, ir žalos klausimus, netinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias šių būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų nustatymą; nustatydamas solidariąją atsakovų atsakomybę, netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvių ir valdymo organo narių atsakomybę (jos ypatumus ir skirtumus); nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės normų, reglamentuojančių šiuos klausimus, taikymo ir aiškinimo praktikos. Kasacinis teismas perdavė bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, nes tam, kad būtų tinkamai išspręsti byloje keliami civilinės atsakomybės taikymo klausimai, būtina nustatyti reikšmingas faktines bylos aplinkybes, kurios nebuvo nustatytos bylą nagrinėjusių teismų.
7. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, pakartotinai išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka, 2017 m. vasario 7 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 30 d. sprendimą ir grąžino bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.
8. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovės BUAB,,Virtualios pramogos“ ieškinį, neatskleidė bylos esmės – nenagrinėjo, t. y. neištyrė bei neįvertino, esminės reikšmės šiam ginčui teisingai išspręsti turinčių aplinkybių, susijusių su įmonės finansine būsena sudarant ginčo sandorius, jų sudarymą lėmusių aplinkybių, įmonės nemokumą lėmusių priežasčių, aplinkybių, susijusių su įmonės valdymu, t. y. ar ji buvo valdoma tinkamai, taip pat nenagrinėjo akcininkų indėlio į įmonės valdymą bei įrodinėjimo naštos paskirstymo.
9. Perdavus bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui, ieškovė patikslino ieškinį ir prašė:
9.1. pripažinti negaliojančiomis ab initio 2008 m. rugsėjo 18 d. lizingo sutartį ir 2008 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartis bei taikyti restituciją ieškovės naudai iš atsakovų A. Š. ir R. Š. solidariai priteisiant 580 977,76 Eur, o iš lizingo davėjos UAB „Swedbank lizingas“ – 79 572,30 Eur bei procesines palūkanas, pripažinti, kad atsakovė UAB „Swedbank lizingas“ neturi 10 638,53 Eur reikalavimo teisės, kylančios 2008 m. rugsėjo 18 d. lizingo sutarties pagrindu ieškovei BUAB „Virtualios pramogos“;
9.2. tuo atveju, jei teismas spręstų, jog lizingo sutartis ir pirkimo–pardavimo sutartys nepripažintinos negaliojančiomis ab initio CK 1.82 straipsnio pagrindu, atsakovams M. B., J. Š., A. Š. ir UAB „Neogrupė“ taikyti civilinę atsakomybę ieškovės naudai iš jų solidariai priteisiant 671 188,58 Eur nuostolių atlyginimo bei procesines palūkanas.
10. Ieškovė nurodė, kad, 2008 m. rugpjūčio 25 d. duomenimis, patalpų rinkos vertė buvo 573 158,02 Eur, o lizingo sutartimi buvo nustatyta žymiai didesnė patalpų vertė – 926 784,06 Eur. Pirkimo–pardavimo sandoriai sudaryti su atsakovų A. Š. ir J. Š., kurie buvo ieškovės steigėjai ir didžiausi akcininkai, tėvais. Taigi, atsižvelgiant į pardavėjų ir pagrindinių įmonės akcininkų giminystės ryšį, į aplinkybę, kad turtas buvo nupirktas už žymiai didesnę kainą nei jo reali rinkos vertė, sutartis prieštaravo BUAB „Virtualios pramogos“ tikslams gauti pelną, sutartys turi būti pripažintos negaliojančiomis. Be to, ginčijamos sutartys prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, nes ieškovė ir atsakovai, sudarydami sutartis, siekė ne įgyti patalpas ieškovės vardu, o gauti asmeninę naudą ieškovės sąskaita.
11. Ieškovė dėl atsakovų civilinės atsakomybės nurodė, kad akcininkai, pritardami lizingo ir pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymui, turėjo žinoti ir žinojo, kad šie sandoriai ieškovei yra aiškiai nuostolingi. Kadangi ieškovei nuostolingas lizingo ir pirkimo–pardavimo sutartis ieškovės vardu sudarė atsakovas M. B., o šiems sandoriams pritarė atsakovai A. Š., J. Š. ir UAB „Neogrupė“, šie atsakovai yra kartu kalti dėl ieškovės patirtų 671 188,58 Eur nuostolių, kuriuos sudaro 580 977,76 Eur (2 006 000 Lt), sumokėti už patalpas, 79 572,30 Eur (274 747,23 Lt), sumokėti pagal lizingo sutartį, ir 10 638,53 Eur (36 732,70 Lt) atsakovės UAB „Swedbank lizingas“ kreditoriaus reikalavimas ieškovei pagal lizingo sutartį. Nurodyti atsakovai turi šiuos nuostolius ieškovei atlyginti solidariai.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
12. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gruodžio 15 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – solidariai priteisė ieškovei iš atsakovų A. Š., J. Š. ir M. B. 90 210,83 Eur nuostoliams atlyginti bei 5 proc. metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
13. Teismas dėl reikalavimo pripažinti lizingo ir pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis pažymėjo, kad šiuo atveju lizingo sutartis ir pirkimo–pardavimo sutartys vertinamos ne kaip atskiros, o kaip tarpusavyje susijusios sutartys – patalpų pirkimo–pardavimo sutartys buvo sudarytos atsakovei UAB „Swedbank lizingas“ vykdant lizingo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Teismas nurodė, kad, ištyrus byloje esančius įrodymus, nėra pagrindo teigti, jog atsakovė UAB „Swedbank lizingas“, sudarydama šias sutartis, veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti jų prieštaravimą ieškovės veiklos tikslams, nes atsakovė, prieš sudarydama sutartis, įvertino ieškovės finansinę būklę bei jos veiklą ir nustatė, kad ji yra pakankama finansavimui teikti (CK 1.82 straipsnis). Pagal CK 6.567 straipsnio 2 dalį lizingo davėjas pardavėją ir daiktą renkasi pagal lizingo gavėjo nurodymus ir neatsako už pardavėjo ir lizingo dalyko parinkimą, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, jog atsakovė UAB „Swedbank lizingas“ buvo nesąžininga. Atitinkamai taip pat nėra pagrindo pripažinti ginčijamas sutartis negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, nes atsakovė UAB „Swedbank lizingas“ tiesiog vykdė įprastinę veiklą – teikė klientams finansavimo paslaugas, o sandorį pripažįstant negaliojančiu šiuo įstatyme įtvirtintu pagrindu būtina nustatyti šalių siekį veikti prieš viešąją tvarką ir gerą moralę.
14. Spręsdamas ieškovės reikalavimo atlyginti nuostolius pagrįstumo klausimą, teismas nustatė, kad ieškovės finansinė padėtis lizingo ir pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo metu buvo sunki, ieškovė turėjo daug skolinių įsipareigojimų, o po šių sutarčių sudarymo įmonės padėtis vis labiau blogėjo. Atsiskaitymas su ieškove pagal pirkimo–pardavimo sutartis buvo atliktas Skolų ir įsipareigojimų perkėlimo ir įskaitymo aktu, todėl, nesudarius ieškovės veiklai nereikalingo ir nenaudingo lizingo sandorio, ieškovė būtų galėjusi realizuoti 541 283,47 Lt (156 766,53 Eur) reikalavimo teises, nurodytas šiame dokumente, taip pat nebūtų patyrusi 79 572,20 Eur išlaidų įmokoms pagal lizingo sutartį mokėti.
15. Teismas konstatavo, jog sprendimą sudaryti lizingo sutartį priėmė ieškovės akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo bei už šio sprendimo priėmimą balsavo atsakovas A. Š. (35 proc. balsų), J. Š. (35 proc. balsų), atsakovė UAB „Neogrupė“ (15 proc. balsų) ir atsakovas M. B. (5 proc. balsų). Byloje nėra įrodymų, kad šį sprendimą ieškovės akcininkai priėmė vadovaudamiesi ieškovės vadovo atsakovo M. B. pateikta informacija apie planuojamą sandorio naudingumą ieškovei. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad atsakovai A. Š. ir J. Š., esant sunkiai ieškovės turtinei padėčiai, priimdami sprendimą lizingo būdu įsigyti patalpas, tenkino savo asmeninius interesus įvykdyti asmenines prievoles tretiesiems asmenims ieškovės ir jos kreditorių sąskaita, taip pažeisdami draudimą piktnaudžiauti ribota civiline atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, o atsakovas M. B., įgyvendindamas tokį sprendimą, veikė ne ieškovės, o nurodytų asmenų naudai ir pažeidė fiduciarines įmonės vadovo pareigas. Teismas pažymėjo, kad pagal ieškovę 580 977,76 Eur nuostolių dalį sudaro ieškovės tiesiogiai atsakovams A. Š. ir R. Š. sumokėta patalpų kainos dalis, tačiau, remiantis bylos duomenimis, nustatyta, jog tiesiogiai ieškovė atsakovams pinigų nesumokėjo, nes tai buvo atlikta Skolų perkėlimo ir tarpusavio įsipareigojimų įskaitymo aktu, todėl reikalavimas priteisti 580 977,76 Eur nuostolių atlyginimą atmestas ir ieškinys tenkintas dėl 90 210,83 Eur nuostolių atlyginimo priteisimo, kuriuos sudaro 79 572,30 Eur ieškovės sumokėtos lizingo įmokos atsakovei UAB „Swedbank lizingas“ ir 10 638,53 Eur finansinis reikalavimas, kylantis iš lizingo sutarties.
16. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Virtualios pramogos“, atsakovų J. Š., A. Š. ir M. B. bei trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Paysera LT“ apeliacinius skundus, 2018 m. liepos 2 d. sprendimu panaikino Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. sprendimo dalį, kuria tenkintas ieškovės BUAB „Virtualios pramogos“ ieškinio reikalavimas atsakovams M. B., J. Š. ir A. Š. dėl žalos atlyginimo, ir dėl šios bylos dalies priėmė naują sprendimą – ieškinio reikalavimą dėl žalos atlyginimo atmetė.
17. Kolegija nurodė, kad BUAB „Virtualios pramogos“ visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2008 m. rugsėjo 8 d., metu nuspręsta įsigyti administracines patalpas šiomis sąlygomis: 1) 1 200 000 Lt (347 544,02 Eur) lizingą gaunant iš UAB „Swedbank lizingas“ (buvęs pavadinimas UAB „Hansa lizingas“) ir lizingo gavėja skiriant UAB „Virtualios pramogos“; 2) trūkstamą pinigų sumą pasiskolinant iš kitų juridinių asmenų. 2008 m. rugsėjo 18 d. ieškovė ir atsakovė UAB „Swedbank lizingas“ sudarė lizingo sutartį, kuria atsakovė įsipareigojo įsigyti ir perduoti ieškovei valdyti ir naudoti sutartyje nurodytas administracines patalpas. Lizingo sutartyje nurodyta, kad patalpų vertė yra 926 784,06 Eur. 2008 m. rugsėjo 26 d. atsakovė UAB „Swedbank lizingas“ ir atsakovai A. ir R. Š. sudarė nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis atsakovė UAB „Swedbank lizingas“ iš atsakovų A. ir R. Š. už 926 784,06 Eur (3 200 000 Lt) nupirko lizingo sutartyje nurodytas patalpas. Nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutarčių 3.1.1 papunkčiuose nurodoma, kad atsakovai A. Š. ir R. Š. prieš sudarant šią sutartį iš BUAB „Virtualios pramogos“ gavo bendrą 2 006 000 Lt (580 977,76 Eur) sumą. Bylos medžiaga patvirtina, kad likusi pinigų suma nebuvo sumokėta tiesiogiai atsakovams A. Š. ir R. Š., tačiau atsiskaitymas pagal sutartis buvo atliktas 2008 m. rugsėjo 26 d. Skolų ir įsipareigojimų perkėlimo ir įskaitymo akto pagrindu. Lizingo sutarties ieškovė nevykdė tinkamai, todėl lizingo davėjo iniciatyva lizingo sutartis 2011 m. liepos 4 d. buvo nutraukta, o turtas grąžintas lizingo davėjui bei 2013 m. parduotas UAB „Audis“ už 740 000 Lt (214 318,81 Eur).
18. Kolegija nurodė, kad lizingo ir pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo metu ieškovės direktorius buvo atsakovas M. B., akcininkai – M. B., A. Š., J. Š., G. J., Ž. D. ir UAB „Neogrupė“. Atsakovams A. Š. ir J. Š. priklausė po 35 proc. ieškovės akcijų. Atsakovai (nekilnojamojo turto pardavėjai) A. Š. ir R. Š. yra atsakovų A. Š. ir J. Š. tėvai. Ieškovės užsakymu buvo atliktas turto vertinimas, kad turto vertė 2008 m. rugpjūčio 20 d. buvo 573 447,64 Eur, o sudarant ginčijamus sandorius turtas įsigytas už 926 784,06 Eur.
19. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gruodžio 4 d. nutartimi ieškovui iškėlė bankroto bylą (civilinės bylos Nr. B2-219/2017). Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 1 d. nutartimi patvirtinti 276 752,01 Eur kreditorių reikalavimų.
20. Kolegija pabrėžė, kad viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NjIvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-462/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-462/2012">3K-3-462/2012</a>).
21. Kolegijos vertinimu, UAB „Swedbank lizingas“, kaip finansų įstaiga, kuriai įstatyme įtvirtinta pareiga prieš priimant sprendimą skolinti įsitikinti kliento finansine bei ekonomine būkle bei galimybe įvykdyti įsipareigojimus, atliko ieškovės finansinės būklės įvertinimą ir įstatyme įtvirtintą pareigą įvykdė tinkamai. Lizingo bendrovės suteikto finansavimo sumos (374 806,30 Eur) grąžinimas buvo pakankamai užtikrintas lizingui perduoto nekilnojamojo turto verte, todėl nėra pagrindo konstatuoti egzistavus priešpriešinių įsipareigojimų disproporciją. UAB „Swedbank lizingas“ pagal lizingo sutartį vykdė lizingo gavėjos (ieškovės) nurodymus, nes lizingo dalyką lizingo davėjui nurodo lizingo gavėjas ir lizingo davėjas neatsako už pardavėjo ir lizingo dalyko parinkimą (CK 6.567 straipsnio 2 dalis). Kolegija konstatavo, kad byloje neįrodytas UAB „Swedbank lizingas“ nesąžiningumas. Kolegija sprendė, kad neįrodžius priešingos sandorio šalies – lizingo davėjos UAB „Swedbank lizingas“ – nesąžiningumo, ieškovės reikalavimas sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu atmestinas.
22. Kolegija nurodė, kad bylą nagrinėdamas kasacine tvarka Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pateikė aktualius šiai bylai teisingai išspręsti išaiškinimus, į kuriuos kolegija atsižvelgia spręsdama klausimą dėl civilinės atsakomybės taikymo. Kasacinis teismas, grąžindamas bylą nagrinėti pakartotinai apeliacinės instancijos teismui, nurodė, kad: 1) vertinant sandorio nuostolingumą taip pat turi būti įvertinta, ar sandorio sudarymo metu įmonė buvo pajėgi prisiimti sutartinius įsipareigojimus ir galėjo juos vykdyti; 2) vertinant vadovo civilinės atsakomybės klausimą turi būti atsižvelgta į verslo sprendimo priėmimo taisyklę; 3) vertinant juridinio asmens dalyvių civilinės atsakomybės sąlygas, aplinkybė, kad turtas įsigytas už didesnę nei rinkos kainą, yra nepakankama civilinės atsakomybės sąlygoms konstatuoti; 4) jei žala kreditoriui kilo dėl neatsiskaitymo pagal sandorį, kuriam pritarė akcininkų susirinkimas, akcininkas už žalą neatsako, nebent būtų įrodyta, kad jis veikė kaip faktinis vadovas.
23. Valdymo organų narių fiduciarinių pareigų apimtis kasacinio teismo praktikoje aiškinama taip, kad, įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovų pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų, t. y. dalyvių, interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti. Tai, kad tiesioginių prievolinių santykių tarp bendrovės vadovo ir kreditoriaus nėra, o fiduciarinės pareigos atsiranda pablogėjus įmonės finansinei būklei, suponuoja, kad vadovo atsakomybė atsiranda tik tuo atveju, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a>; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01ODEvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-581/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-581/2013">3K-3-581/2013</a>).
24. Kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovės finansinė padėtis sandorių sudarymo metu buvo sunki, o šių sandorių sudarymas lėmė bankroto bylos ieškovei iškėlimą. Bylos duomenimis, nustatyta, kad 2007 metais bendrovės balansinė turto vertė buvo 350 880,44 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai per vienerius metus sudarė 209 793,50 Eur, 2008 metais balansinė turto vertė sudarė 1 106 174,98 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai per vienerius metus bei po vienerių metų – 951 757,70 Eur. Byloje nėra detalių duomenų apie ieškovės pradelstus įsipareigojimus 2008 metais, tačiau, atsižvelgdama į tai, kad ieškovė tik 2011 metais tapo nepajėgi vykdyti lizingo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, o bankroto administratorė teismui nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad ieškovės bankroto byloje patvirtinti finansiniai reikalavimai susidarė iki ginčijamų sandorių sudarymo dienos ir ieškovė ilgą laiką būtų vykdžiusi tik lizingo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, kolegija sprendė, jog nėra pagrindo daryti išvadą, kad ieškovė 2008 metais turėjo kitų kreditorių, kurių pradelstų finansinių reikalavimų suma būtų lėmusi ieškovės nemokumo faktą. Be to, po ginčijamų sandorių sudarymo trečiasis asmuo UAB „Paysera LT“ 2010 metais kreipėsi dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, tačiau Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. balandžio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0xMTAwLzIwMTE=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-1100/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-1100/2011">2-1100/2011</a> bankroto bylą iškelti atsisakyta. Nors pirmosios instancijos teismas sprendė, kad priimant šią nutartį nebuvo atsižvelgta į tuo metu ginčijamą skolą trečiajam asmeniui UAB „Paysera LT“, tačiau skola šiai kreditorei taip pat atsirado po ginčijamų sandorių sudarymo, todėl neturi įtakos vertinant ieškovės finansinę padėtį 2008 metais.
25. Kolegija nurodė, kad byloje nustatyta, jog sandoriai buvo teisėti (juos pripažinti negaliojančiais nėra pagrindo), o ieškovė buvo pajėgi prisiimti ir vykdyti pareigas pagal lizingo sutartį. Aplinkybė, kad po daugiau kaip dvejų metų ieškovė susidūrė su finansiniais sunkumais, lėmusiais negalėjimą vykdyti lizingo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus bei atsiskaityti su kitais kreditoriais, nesudaro pagrindo konstatuoti, jog šis sandoris buvo sudarytas viršijant bendrovės vadovo kompetenciją bei akivaizdžiai viršijant protingą ūkinę komercinę riziką. Kadangi ieškovė sandorių sudarymo metu neturėjo finansinių sunkumų, konstatuotina, kad įmonės valdymo organams nebuvo atsiradusios fiduciarinės pareigos kreditoriams ir sandorio sudarymas jų teisių nepažeidė. Atsižvelgdama į ieškiniu apibrėžtas bylos nagrinėjimo ribas, kolegija sprendė, jog bendrovės vadovo ir dalyvių neteisėti veiksmai neįrodyti, todėl nėra pagrindo taikyti jiems civilinę atsakomybę.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai
26. Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. liepos 2 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. sprendimo dalį, kuriais buvo atmestas ieškinys, ir ieškinį tenkinti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
26.1. Teismai, spręsdami dėl finansų įstaigos sąžiningumo, atsižvelgė tik į finansų įstaigos interesus ir neatsižvelgė į finansų įstaigos kliento interesus. Teismai nurodė, kad lizingo davėjos suteikto finansavimo sumos grąžinimas buvo užtikrintas lizingui perduoto turto verte, todėl nėra pagrindo konstatuoti egzistavus priešpriešinių įsipareigojimų disproporciją ir atitinkamai lizingo davėjos nesąžiningumą. Finansų įstaigos specifinis statusas lemia, kad ji, teikdama finansines paslaugas, turi tenkinti ne tik savo asmeninius interesus, bet ir privalo veikti taip, kad apsaugų klientus nuo per didelės finansinių įsipareigojimų naštos ir užtikrintų visos finansų sistemos stabilumą. Bylos aplinkybės patvirtina, kad lizingo davėja ir Š. šeima (sūnūs ir tėvai) ginčo sandoriais įvykdė nesąžiningą verslo schemą, siekdami ne nekilnojamojo turto įsigijimo įmonės vardu, o lizingo davėjos finansinės naudos bei pagrindinių įmonės akcininkų ir jų artimųjų giminaičių asmeninės naudos. Lizingo davėja privalėjo žinoti ir žinojo apie neproporcingą ir jokia ekonomine logika nepaaiškinamą skirtumą tarp realios turto vertės bei ginčo sutartyse nustatytos turto kainos, kad įmonė finansiškai nebuvo pajėgi įvykdyti prisiimtų įsipareigojimų, taip pat kad turto pardavėjai yra įmonės pagrindinių akcininkų tėvai, tačiau nesąžiningai, neatsižvelgdama į įmonės interesus, siekdama tik naudos sau, sudarė ginčo sandorius. Lizingo davėja niekuo nerizikavo, nes sumokėjo už turtą, kurio vertė 573 447,64 Eur, tik 345 806,30 Eur. Sandorių sudarymo metu lizingo davėjai privalėjo būti ir buvo žinoma, jog dėl tokio sandorio finansiškai nepajėgus klientas patirs akivaizdžius nuostolius ir tik didės jo įsiskolinimo našta bei taip bus keliama grėsmė bendros finansų sistemos stabilumui.
26.2. Ginčijamą sandorį sudariusi finansų įstaiga negali būti laikoma sąžininga, nes netinkamai vykdė pareigas visapusiškai įvertinti kliento finansinę būklę ir jos ateities prognozę, priimdama sprendimą dėl tokio sandorio sudarymo (Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalis). Teismai sprendė, kad finansų įstaiga atliko preliminarų įmonės finansinės būklės įvertinimą ir įstatyme įtvirtintą pareigą įvykdė tinkamai. Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta imperatyvi finansų įstaigos pareiga prieš priimant sprendimą, susijusį su finansinių paslaugų (ne)teikimu, visapusiškai įsitikinti, kad kliento finansinė ir ekonominė būklė bei jos prognozės leidžia tikėtis, kad klientas ateityje sugebės įvykdyti įsipareigojimus. Taigi lizingo davėja, kaip finansų įstaiga, privalo ne preliminariai, kaip nurodė teismai, bet visapusiškai įvertinti tiek kliento finansinę padėtį finansinių paslaugų teikimo metu, tiek kliento finansinės būklės ateities prognozes bei realias kliento galimybes įvykdyti sutartimis prisiimtus įsipareigojimus. Jeigu lizingo davėja šią imperatyvią pareigą būtų vykdžiusi tinkamai, jai būtų buvę žinoma, kad įmonės finansinė padėtis buvo tokia, kad ji negalėjo už 573 447,64 Eur vertės turtą, priklausantį įmonės pagrindinių akcininkų tėvams, sumokėti net 926 784,06 Eur, prisiimdama ilgalaikius 345 806,30 Eur dydžio įsipareigojimus lizingo davėjai.
26.3. Ginčo sandorių sudarymas yra neteisėti veiksmai pagal CK 2.87 ir 6.246 straipsnius, nes, įmonei esant prie nemokumo ribos, sandorių sudarymu įvykdyta nesąžininga verslo schema, siekiant ne turto įsigijimo įmonės vardu, bet tik pagrindinių įmonės akcininkų ir jų artimų giminaičių naudos įmonės ir jos kreditorių sąskaita. Nagrinėjamu atveju akivaizdus vadovo ūkinės komercinės rizikos protingumo peržengimas, aiškus aplaidumo faktas, taip pat akivaizdus sandorių žalingumas, todėl tokie veiksmai pagal kasacinio teismo praktiką neteisėti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNDQvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-244/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-244/2014">3K-3-244/2014</a>; 2015 m. balandžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMjAtOTE2LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-220-916/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-220-916/2015">3K-3-220-916/2015</a>; 2016 m. sausio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26-684/2016). Apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas įmonės vadovo veiksmų teisėtumą, rėmėsi tuo, kad įmonė tik po dvejų metų nebepajėgė vykdyti lizingo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas įmonės vadovo veiksmų teisėtumą, neatsižvelgė į šias aplinkybes: 1) nuo 2009 m. pabaigos įmokas mokėjo ne pati įmonė, o įvairūs tretieji asmenys; 2) įmonės finansinė padėtis ginčo sandorių sudarymo metu buvo itin prasta ir įmonė neturėjo finansinių pajėgumų nei prisiimti, nei ateityje vykdyti tokius nepagrįstus finansinius įsipareigojimus, lizingo objektas – nekilnojamasis turtas įsigytas iš pagrindinių įmonės akcininkų tėvų; 3) ginčo sandorių tikrasis tikslas buvo ne nekilnojamojo turto įsigijimas įmonės vardu, o asmeninė įmonės akcininkų ir jų artimų giminaičių nauda (akcininkų tėvams buvo sumokėta 1 194 000 Lt (345 806,30 Eur), o atlikus skolų perkėlimą ir tarpusavio įsipareigojimų įskaitymą tarp susijusių asmenų, buvo laikoma įvykdyta atsakovo J. Š. prievolė grąžinti UAB „Intervid“ paskolas, atsakovo A. Š. prievolė grąžinti UAB „Intervid“ paskolą); 4) atsakovas M. B. į bylą nepateikė jokių rašytinių įrodymų, pagrindžiančių egzistavusią būtinybę sudaryti ginčo sutartis būtent su įmonės akcininkų tėvais ir būtent už tokią kainą, įrodymų, kad jis ieškojo kito panašaus turto, kurį būtų buvę galima įsigyti ne iš įmonės akcininkų tėvų ir už geresnę kainą.
26.4. Teismai, spręsdami dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir dėl civilinės atsakomybės taikymo ir nevertindami įrodymų visumos, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl įrodymų vertinimo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy04NC02ODQvMjAxOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-84-684/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-84-684/2018">3K-3-84-684/2018</a>; kt.). Ieškovė pateikė įrodymus (2007–2008 m. įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus, taip pat 2008 metų įmonės didžiosios knygos duomenis, šių duomenų analizę, Valstybinės mokesčių inspekcijos pažymą apie įmonės pradelstas skolas), kurių visuma leidžia daryti išvadą, jog įmonė sandorių sudarymo metu buvo ties nemokumo riba. Į šiuos įrodymus apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė. Apeliacinės instancijos teismas rėmėsi įmonės bankroto byloje patvirtintais finansiniais reikalavimais, neatsižvelgdamas į tai, kad ne visi įmonės kreditoriai galėjo pareikšti finansinį reikalavimą bankroto byloje ir jie neatspindi viso įmonės įsipareigojimų kreditoriams dydžio. Apeliacinės instancijos teismas rėmėsi lizingo davėjos pateikta pažyma apie mokėjimus pagal lizingo sutartį, neatsižvelgdamas į tai, kad nors įmokos buvo mokamos iki 2011 metų, pati įmonė jų nebemokėjo nuo 2009 metų pabaigos. Jeigu apeliacinės instancijos teismas būtų vertinęs įrodymų visumą, tai būtų nustatęs, kad įmonės finansinė padėtis sandorių sudarymo metu buvo itin prasta.
26.5. Teismai, nagrinėdami bylą, nebuvo aktyvūs ir nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos, pagal kurią bankroto bylos susijusios su viešuoju interesu, todėl teismas jose turi būti aktyvus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 3 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01ODEtNjkwLzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-581-690/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-581-690/2015">3K-3-581-690/2015</a>; kt.). Apeliacinės instancijos teismas nesiėmė jokių veiksmų tam, kad atsakovai šioje civilinėje byloje pateiktų bylai reikšmingus įrodymus. Lizingo davėja buvo įpareigota pateikti visus duomenis ir dokumentus apie įmonės finansinės padėties vertinimą prieš sudarant ginčo sandorius, tačiau teismo įpareigojimo neįvykdė, nurodydama, kad šie dokumentai neišliko, nors pagal Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 4 dalį privalėjo saugoti visus dokumentus, susijusius su sprendimu sudaryti sandorį. Lizingo davėja nepaaiškino šių dokumentų neišlikimo priežasčių, nepateikė šį faktą patvirtinančių įrodymų. Teismai, turėdami pareigą būti aktyvūs, nesiėmė jokių veiksmų, kad išsiaiškintų visas aplinkybes, susijusias su dokumentų neišlikimu (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 179 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad atsakovai M. B., J. ir A. Š. nepateikė įrodymų, pagrindžiančių egzistavusią būtinybę sudaryti ginčo sandorius, taip pat nesiėmė jokių veiksmų, siekdamas išsiaiškinti nurodytas aplinkybes. Teismai netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą ir nukrypo nuo nurodytos kasacinio teismo praktikos dėl teismo pareigos būti aktyviam.
27. Atsakovas M. B. atsiliepimu į kasacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
27.1. Būtent ieškovė privalo įrodyti neteisėtus atsakovo M. B. veiksmus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. lapkričio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODUtNDIxLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-485-421/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-485-421/2016">3K-3-485-421/2016</a>, grąžindamas bylą nagrinėti pakartotinai apeliacinės instancijos teismui, nurodė, kokias aplinkybes turi įvertinti teismas, spręsdamas klausimą dėl atsakovo atsakomybės. Apeliacinės instancijos teismas tą padarė. Įvertinus ieškovės finansinės atskaitomybės duomenis akivaizdu, kad daugiau nei pusę milijono per paskutinius finansinius metus uždirbusi įmonė buvo finansiškai stabili ir galėjo prisiimti finansinius įsipareigojimus lizingo davėjai. Ieškovės kasaciniame skunde nurodytos aplinkybės buvo įvertintos apeliacinės instancijos teisme, be to, kai kurios kasaciniame skunde nurodytos aplinkybės neatitinka teismo nustatytų (pvz., byloje nustatyta, kad lizingo įmokas pati įmonė mokėjo iki 2010 m. sausio mėnesio, vėliau mokėjo kiti asmenys, kad ieškovės finansinė padėtis ginčo sutarčių sudarymo metu buvo gera ir pan.).
27.2. Apeliacinės instancijos teismas tinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą, vertino įrodymus ir buvo aktyvus. Apeliacinės instancijos teismas įvertino tiek visų atsakovų, tiek ieškovės, tiek ir trečiųjų asmenų į bylą pateiktus įrodymus bei šalių paaiškinimus. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėjo žodinio proceso tvarka ir kelis kartus tiek raštu, tiek žodžiu siūlė šalims pateikti visus įrodymus.
28. Atsakovai A. Š., J. Š., A. Š. atsiliepimu į kasacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepime nurodoma, kas kasaciniame skunde nenurodyta argumentų, susijusių su atsakovais A. Š., J. Š., A. Š.. Ieškovė nepaneigė atsakovės A. Š. ir R. Š. sąžiningumo prezumpcijos, neįrodė ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindų, todėl pagrįstai atmestas ieškinio reikalavimas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Byloje nenustatyti atsakovų A. Š. ir J. Š. civilinės atsakomybės pagrindai, todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai jiems pareikštą ieškinį dėl žalos atlyginimo atmetė. Kasacinio skundo argumentai nepatvirtina, kad teismai pažeidė proceso teisės normas dėl įrodymų vertinimo, įrodinėjimo naštos paskirstymo ir teismo pareigos būti aktyviam.
29. Atsakovė UAB „Swedbank lizingas“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
29.1. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o jos nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NjIvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-462/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-462/2012">3K-3-462/2012</a>). Taigi lizingo bendrovės sąžiningumo prezumpciją paneigti, t. y. įrodyti, jog lizingo bendrovė elgėsi nesąžiningai, šiuo atveju turėjo ieškovė. Ieškovė neįrodė atsakovės UAB „Swedbank lizingas“ nesąžiningumo.
29.2. Ieškovės teiginiai, kad lizingo bendrovė nevykdė įstatyme įtvirtintų imperatyvių pareigų ar jas vykdė netinkamai, atmestini. Prieš sudarydama ginčo sutartis UAB „Swedbank lizingas“ visapusiškai įvertino visą su šių sandorių sudarymu susijusią riziką, įskaitant ir ieškovės galimybes tinkamai vykdyti sutartinius įsipareigojimus. Bylos duomenys patvirtina, jog ieškovės finansinė padėtis buvo vertinama remiantis ieškovės lizingo bendrovei prieš sutarties sudarymą teiktais dokumentais – 2008 m. kovo 31 d. balansu ir pelno nuostolių ataskaita, finansinių ataskaitų išklotine. Minėti dokumentai įrodo, kad ieškovė buvo pajėgi prisiimti 374 544,02 Eur įsipareigojimus. 2007 m., 2008 m. pradžioje ieškovės veikla buvo pelninga, nuosavas kapitalas teigiamas (savininkų kapitalo ir turto santykis viršijo 40 proc.), likvidumo rodikliai buvo aukšti. Įmonės deklaruoti pinigų srautai iš pagrindinės veiklos 2007 m., 2008 m. pradžioje buvo pakankami mėnesinėms lizingo įmokoms mokėti. Šie duomenys akivaizdžiai įrodo, jog prieš sudarydama ginčo sutartis lizingo bendrovė atliko išsamų ieškovės mokumo vertinimą. Lizingo bendrovė taip pat įvertino ir tai, kokia buvo pagrindinė ieškovės veikla bei jos perspektyvos. Be to, įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimo funkciją atliko ir turtas, kurio nuosavybės teisė buvo perleista UAB „Swedbank lizingas“, o suteikta finansavimo suma buvo mažesnė nei turto rinkos vertė. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad duomenys, kuriais lizingo bendrovė rėmėsi atlikdama ieškovės mokumo vertinimą, yra neteisingi.
29.3. Kasaciniame skunde ieškovė visiškai nepagrįstai bando išplėsti teisės aktais finansų įstaigoms nustatytas pareigas, nurodydama, jog finansų įstaiga turi ne tik įvertinti prisiimamą riziką, t. y. kliento galimybes skolintis ir ateityje vykdyti įsipareigojimus, bet ir įvertinti, ar toks verslo sprendimas naudingas klientui ir nepažeidžia jo interesų. Finansų įstaigų įstatymo 31–32 straipsnių normos, įtvirtinančios atsakingo skolinimosi principą bei verslo rizikos valdymo priemones, visų pirma skirtos finansų įstaigų verslo rizikai mažinti, siekiant užtikrinti kreditavimo sistemos stabilumą ir patikimumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjcvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-167/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-167/2014">3K-3-167/2014</a>). Kaip jau minėta, lizingo bendrovė tinkamai įvertino ieškovės finansinę padėtį bei jos perspektyvas ir nustatė, kad jos leidžia tikėtis, jog ieškovė galės tinkamai įvykdyti savo finansinius įsipareigojimus. Byloje nepateikta jokių įrodymų, kad lizingo bendrovė šią pareigą būtų atlikusi netinkamai. Finansų įstaigų įstatyme įtvirtintas banko atsakingo skolinimo principas reiškia ir tai, kad bankas, teikdamas kreditą, turi įvertinti skolininko mokumą ir jo galimybes ateityje grąžinti kreditą kartu su palūkanomis pagal sutartyje nustatytas sąlygas, tačiau bankas neprivalo atsakyti skolininko kreditoriams, jeigu toks skolininkas kredito sutarties galiojimo laikotarpiu tampa nemokus ir nebegali vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, t. y. bankas neprivalo užtikrinti skolininko mokumo per visą kredito sutarties laikotarpį (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzkvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-179/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-179/2014">3K-3-179/2014</a>).
29.4. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas įrodymus, nepažeidė CPK 185 straipsnio. Apeliacinės instancijos teismas vertino įrodymų visumą, be kita ko, ir byloje pateiktus dokumentus, kuriais remdamasi lizingo bendrovė atliko kliento mokumo vertinimą. Be to, buvo vertinami ir kitoje byloje nustatyti prejudiciniai faktai.
29.5. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įrodinėjimo pareigos, kai viena iš bylos šalių yra bankrutuojanti įmonė, yra nurodęs, kad ir tokiose bylose galioja rungimosi principas, jog ir bankrutuojančiai įmonei tenka pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis ji grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzUvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-335/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-335/2009">3K-3-335/2009</a>). Be to, teismai šioje byloje aktyviai rinko įrodymus. UAB „Swedbank lizingas“ pateikė reikalaujamus dokumentus ir jie apeliacinės instancijos teismo buvo įvertinti.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, taikymo byloje, kai ginčo šalis yra bankrutuojanti įmonė
30. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pripažįstama, kad bankroto bylos susijusios su viešuoju interesu – maksimaliai patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus, bankroto byloms nagrinėti yra nustatyta speciali procedūra, įtvirtinta Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ). Atsižvelgiant į viešojo intereso egzistavimą bankroto bylose, teismas jose turi būti aktyvus; tai apima ir teisę rinkti įrodymus (CPK 179 straipsnis, ĮBĮ 9 straipsnio 2 dalies 6 punktas) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMDYvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-106/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-106/2014">3K-3-106/2014</a>). Šie įrodinėjimo ypatumai taikytini ir sprendžiant turtinius ginčus, kuriuose viena iš šalių yra bankrutuojanti įmonė.
31. Kartu pažymėtina, kad viešojo intereso buvimas teisminiuose ginčuose, kuriuose dalyvauja bankrutuojanti įmonė, nepaneigia kitų, nebankrutuojančių, asmenų teisės teisme ginti savo teisėtus interesus ir tai užtikrinančių bendrųjų įrodinėjimo taisyklių taikymo, be kita ko, įrodinėjimo naštos paskirstymo tarp ginčo šalių ir pareigos įrodyti aplinkybes, kuriomis šalys grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (CPK 178 straipsnis), proceso teisės nuostatų dėl įrodymų vertinimo, jų pakankamumo konstatuojant aktualių bylos aplinkybių buvimą (CPK 176, 185 straipsniai) ir kt.
32. Kasaciniame procese nėra tiriami ir nustatomi bylos faktai, kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Tačiau kasacinis teismas gali vertinti, ar nustatant bylos faktus nebuvo padaryta įrodinėjimą reglamentuojančių proceso teisės normų taikymo klaidų, kurios galėjo lemti neteisingą bylos aplinkybių konstatavimą ir neteisingo sprendimo dėl bylos esmės priėmimą.
33. Įvertinusi bylos procesinių dokumentų turinį teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovės argumentai dėl bylą nagrinėjusių teismų pareigos veikti aktyviai įrodinėjimo procese ir netinkamo bylos aplinkybių nustatymo nepagrįsti.
34. Įrodinėjimą reglamentuojančių proceso teisės normų, be kita ko, ir teismo pareigos aktyviai dalyvauti renkant įrodymus, pažeidimas gali būti konstatuojamas, kai nustatoma, kad bylos aplinkybės ištirtos nevisapusiškai ir nepakankamai išsamiai ir egzistuoja reali galimybė gauti ir ištirti papildomų įrodymų. Vien tai, kad teismo nepripažinta įrodyta ir nekonstatuota aplinkybė, kuria bankrutuojanti ginčo šalis grindžia savo reikalavimus, nereiškia įrodinėjimo procesą reglamentuojančių teisės normų pažeidimo. Nagrinėjamu atveju ieškovė deklaratyviai teigia, kad teismas pažeidė pareigą veikti aktyviai įrodinėjimo procese, nesiėmė veiksmų tam, kad išreikalautų įrodymus, kurie pagrįstų jos teiginius dėl įmonės blogos finansinės padėties ginčo sandorių sudarymo metu, nors kartu pripažįsta, kad teismas įpareigojo lizingo davėją pateikti dokumentus apie įmonės finansinės padėties vertinimą, dalis dokumentų pateikti į bylą, o kiti, lizingo davėjos teigimu, neišliko. Kokie kiti įrodymai byloje galėjo būti gauti, iš kokių šaltinių ir kokiomis priemonėmis, ieškovė nenurodo. Šioje situacijoje teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra pagrindo pripažinti, jog buvo pažeista bylą nagrinėjusio teismo pareiga aktyviai veikti nagrinėjant šalių ginčą.
35. Ieškovė taip pat nesutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad byloje surinkti įrodymai nesuteikia pagrindo konstatuoti, jog įmonės finansinė padėtis ginčo sandorių sudarymo metu buvo bloga, ieškovės teigimu, įmonės padėtis buvo itin prasta, artima nemokumui. Įvertinusi procesinių dokumentų turinį, teisėjų kolegija konstatuoja, kad šie kasacinio skundo argumentai nepagrįsti.
36. Apeliacinės instancijos teismas vertino byloje esančius 2007–2008 m. buhalterinius dokumentus, jų duomenis apie įmonės turtą ir per vienerius metus mokėtinas kreditoriams sumas, konstatavo, kad juose nėra duomenų apie pradelstus įmonės įsipareigojimus, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad įmonės finansinė padėtis buvo bloga, kad įmonė turėjo mokumo problemų ir dėl to negalėjo prisiimti finansinių įsipareigojimų pagal ginčo sandorius. Įmonės finansinės būklės vertinimas pagal turto ir pradelstų įsipareigojimų santykį atitinka ĮBĮ nuostatas (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis) bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODUtNDIxLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-485-421/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-485-421/2016">3K-3-485-421/2016</a> išaiškinimus dėl šalių ginčo nagrinėjimo. Pažymėtina, kad pagal atsakovės UAB,,Swedbank lizingas“ byloje pateiktus ieškovės finansinės būklės vertinimo dokumentus įmonė veikė pelningai ir buvo finansiškai pajėgi prisiimti įsipareigojimus pagal lizingo sutartį (apeliacinės instancijos teismo nutarties 40 punktas), byloje nėra nustatyta, kad įmonė lizingo davėjai pateikė neteisingus duomenis apie savo finansinę padėtį.
37. Įvertinęs visumą byloje surinktų įrodymų, atsižvelgdamas į tai, kad bankroto byla įmonei iškelta po ketverių metų nuo sandorių sudarymo, kad nėra duomenų, patvirtinančių, jog bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai egzistavo ginčijamų sandorių sudarymo metu, apeliacinės instancijos teismas sprendė, jog neįrodyta faktinė aplinkybė, kad ginčo sandorių sudarymo metu įmonė buvo nemoki ir finansiškai nepajėgi sudaryti ginčo sandorių ar kad ginčo sandorių sudarymas lėmė įmonės nemokumą. Nors ieškovė su tokiu vertinimu nesutinka, tačiau jos nurodomi argumentai nepakankami priešingai išvadai padaryti. Minėta, kad bankroto bylose galioja bendrieji reikalavimai, jog reikšmingos ginčo nagrinėjimui aplinkybės turi būti įrodytos laikantis CPK įtvirtintų įrodinėjimo taisyklių. Kasaciniame skunde nurodomi atskiri bylos duomenys, pvz., įmonės bendrų (ne pradelstų) įsipareigojimų sumos, skola VMI, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės nurodomi duomenys nepatvirtina jos teiginių dėl blogos įmonės finansinės padėties ginčo sandorių sudarymo metu.
Dėl juridinio asmens vadovo neteisėtų veiksmų
38. Nagrinėjamoje byloje aktualios ankstesnėje kasacinio teismo praktikoje suformuluotos nuostatos dėl juridinio asmens vadovo atsakomybės.
39. CK 2.87 straipsnyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys), ir kt. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvės, veiklą. Lietuvos teismų praktikoje CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos įvardijamos kaip fiduciarinės, t. y. pasitikėjimu tarp įmonės ir jos vadovo grįstos pareigos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNTkvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-259/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-259/2013">3K-3-259/2013</a>).
40. Valdymo organų narių fiduciarinių pareigų apimtis kasacinio teismo praktikoje aiškinama taip, kad, įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovų pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų, t. y. dalyvių, interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti. Tai, kad tiesioginių prievolinių santykių tarp bendrovės vadovo ir kreditoriaus nėra, o fiduciarinės pareigos atsiranda pablogėjus įmonės finansinei būklei, suponuoja, kad vadovo atsakomybė atsiranda tik tuo atveju, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Tai reiškia, kad bendrovės vadovo, kaip ir jos dalyvio, atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio (CK 6.245 straipsnio 5 dalis) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a>; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01ODEvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-581/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-581/2013">3K-3-581/2013</a>).
41. Kaip jau konstatuota šioje nutartyje, byloje nenustatyta faktinė aplinkybė, kad įmonės finansinė padėtis sandorių sudarymo metu buvo bloga (artima nemokumui), kad įmonė turėjo mokumo problemų, nėra pagrindo pripažinti, kad įmonės vadovas sandorių sudarymo metu turėjo fiduciarinių pareigų kreditoriams ir juos sudarydamas atliko kreditorių teises pažeidžiančius neteisėtus veiksmus.
42. Įvertinusi bylos duomenų visumą teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra pagrindo ir išvadai, jog įmonės vadovas, sudarydamas ginčo sandorius, pažeidė savo pareigas įmonei ir taip jai padarė žalą.
43. Nagrinėjamu atveju vadovo veiksmų neteisėtumas kildinamas iš sandorio sudarymo, taigi taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė. Pagal kasacinio teismo praktiką, jeigu verslo sprendimas buvo priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – teisėtai, sąžiningai, ištyrus reikšmingą informaciją ir akivaizdžiai neviršijus protingos komercinės rizikos, vertinama, kad neteisėtų veiksmų vadovas neatliko ir už tokį vadovo sprendimą atsakomybė nekyla, nors sandoris ir buvo nuostolingas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
44. Nagrinėjamoje bylos nustatyta, kad ginčo sandoriai sudaryti įmonės vadovo, pritarus dalyvių susirinkimui – akcininkams, turintiems 90 procentų balsų. Akcininkų sprendimas pritarti sandoriui buvo būtinas sandoriui sudaryti (įtvirtintas pagal įstatus ir pagal reikalavimą iš banko), vien tik vadovo sprendimu toks sandoris negalėjo būti sudarytas. Pagal ieškovės įstatų 5.4.23 punktą išimtinei ieškovės akcininkų susirinkimo kompetencijai priklauso pritarti ieškovės vadovo sprendimams įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 ieškovės įstatinio kapitalo. Minėta, kad, įmonei veikiant normaliomis sąlygomis, įmonės ir jos dalyvių interesai sutampa. Byloje nėra jokių įrodymų, kad šį sprendimą ieškovės akcininkai priėmė vadovaudamiesi ieškovės vadovo atsakovo M. B. pateikta informacija apie planuojamą sandorio naudingumą ieškovei. Kasaciniame skunde nėra pateikta argumentų dėl apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalies, kuria atmestas ieškinys įmonės dalyviams, ginčijimo.
45. Vadovo sąžiningumas ir veikimas bendrovės interesais preziumuojamas, todėl ieškovei teko įrodinėjimo pareiga nuginčyti šią prezumpciją. Byloje nėra duomenų, kurių pagrindu būtų konstatuotinas įmonės vadovo nesąžiningumas. Lojalumo pareigos aspektu pažymėtina, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas ne su vadovo, bet su akcininkų tėvais, neįrodyta, kad iš sandorio naudos gavo vadovas, taigi lojalumo pareigos vadovas nepažeidė ir verslo sprendimo taisyklės apsauga šiuo aspektu negali būti paneigta.
46. Minėta, kad ieškovės teiginiai dėl įmonės nemokumo ginčo sandorių sudarymo metu neįrodyti. Be to, spręsdami dėl lizingo sutarties galiojimo teismai konstatavo, kad bendrovė sandorio metu buvo pajėgi prisiimti finansinius reikalavimus ir sandoris atitiko atsakingo skolinimo reikalavimus. Esant nustatytoms šioms aplinkybėms, nėra pagrindo daryti priešingos išvados – kad sandoris akivaizdžiai viršija ūkinę riziką ar sudarytas neištyrus informacijos – sprendžiant dėl vadovo atsakomybės. Neįrodžius vadovo veiksmų sudarant ginčo sandorius neteisėtumo, jį saugo verslo sprendimų priėmimo taisyklė.
Dėl lizingo davėjo sąžiningumo vertinimo
47. CK 1. 82 straipsnio 1 dalies pagrindu gali būti ginčijamas privataus juridinio asmens valdymo organo sudarytas sandoris, jeigu jis prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams; būtina tokio sandorio pripažinimo negaliojančiu sąlyga – kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, juridinis asmuo privalo įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai.
48. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MTEvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-511/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-511/2011">3K-3-511/2011</a>; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.). Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016 33 punktą).
49. Ieškovė, ginčydama dėl šios ieškinio dalies priimtus teismų sprendimus, teigia, kad atsakovė veikė nesąžiningai, nes rūpinosi tik savo interesais, nekreipė dėmesio į tai, kad nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandoris nenaudingas įmonei, kuri buvo arti nemokumo ribos. Teisėjų kolegija vertina, kad šie argumentai nepagrįsti.
50. Viena vertus, kaip jau konstatuota, byloje nenustatyta, kad ginčo sandorių sudarymo metu įmonės finansinė padėtis buvo bloga, kad ji turėjo mokumo problemų, todėl prisiimti pagal ginčo sandorius įsipareigojimai viršijo protingą ūkinę riziką. Sandoriai sudaryti pritarus įmonės dalyviams, jų interesais, nenustatyta, kad įmonės vadovas pažeidė savo pareigas įmonei. Taigi, nėra pagrindo teigti, kad ginčo sandoriai prieštaravo privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Teismai pripažino, kad lizingo bendrovė tinkamai įvertino įmonės finansinę padėtį ir gebėjimą prisiimti įsipareigojimus pagal lizingo sutartį.
51. Kita vertus, pareiga rūpintis sandorį sudarančio juridinio asmens interesų apsauga kitai sandorio šaliai CK 1.82 straipsnio pagrindu gali būti perkelta tik esant išskirtinėms aplinkybėms – be kita ko, kai sandoris akivaizdžiai žalingas (šios nutarties 48 punktas). CK 6.567 straipsnio 2 dalyje tiesiogiai įtvirtinta, kad lizingo davėjas pardavėją ir daiktą renkasi pagal lizingo gavėjo nurodymus ir neatsako už pardavėjo ir lizingo dalyko parinkimą, jeigu lizingo sutartis nenumato ko kita. Nagrinėjamu atveju kitokio lizingo sutarties šalių susitarimo nenustatyta.
52. Nėra pagrindo pripažinti, kad lizingo davėja netinkamai įvykdė pareigą įsitikinti lizingo gavėjos finansiniu pajėgumu. Byloje esantys įmonės finansinę padėtį nurodantys dokumentai, kurie buvo pateikti UAB,,Swedbank lizingas“, teismų pagrįstai pripažinti pakankamais įrodymais, kad įmonė buvo pajėgi prisiimti finansinius lizingo įsipareigojimus, o lizingo davėja tinkamai įvykdė pareigą įsitikinti finansine ir ekonomine įmonės būkle ir nepažeidė sąžiningumo pareigos (apeliacinės instancijos teismo nutarties 40 punktas). Įrodymų, paneigiančių šiuos duomenis, byloje nėra surinkta.
53. Apibendrindama nurodytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad nenustatyta pagrindo pakeisti ar panaikinti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo sprendimą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
54. Netenkinus ieškovės kasacinio skundo, atsakovams priteistinas bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme už advokato pagalbą rengiant atsiliepimą į kasacinį skundą atlyginimas (CPK 98 straipsnis). Atsakovė A. Š. patyrė 1250 Eur išlaidų už advokato pagalbą parengiant atsiliepimą į kasacinį skundą. Vadovaujantis CPK 98 straipsniu, Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.), 7 ir 8.14 punktais, atsakovei A. Š. iš ieškovės priteistinas 1250 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti atlyginimas.
55. Kasacinis teismas patyrė 18,64 Eur išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Kadangi ieškovės kasacinis skundas atmestas, tai valstybei iš ieškovės priteistinas šių išlaidų atlyginimas (CPK 92, 96 straipsniai).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. liepos 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Virtualios pramogos“ (j. a. k. 300058565) atsakovei A. Š. (duomenys neskelbtini) 1250 (vieną tūkstantį du šimtus penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimo. Priteista suma mokėtina iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Virtualios pramogos“ (j. a. k. 300058565) bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų.
Priteisti valstybei iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Virtualios pramogos“ (j. a. k. 300058565) 18,64 Eur (aštuoniolika Eur 64 ct) bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660. Priteista suma mokėtina iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Virtualios pramogos“ (j. a. k. 300058565) bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjos Gražina Davidonienė
Janina Januškienė
Sigita Rudėnaitė
