Civilinė byla Nr. e2-1108-467/2020
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01599-2019-1
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.10.; 3.2.6.1.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. spalio 1 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo teisėja Alma Urbanavičienė,
sekretoriaujant Rimutei Svirobovičienei ir Franc Rutkovskij,
dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui E. L.,
atsakovo Verdom Jet Limited atstovei advokatei J. M.,
atsakovo UAB „Charter Jets” atstovui advokatui T. P.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Enercom Holdings Limited ieškinį atsakovams Verdom Jet Limited ir uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Charter Jets“ dėl priverstinio akcijų pardavimo.
Teismas, išnagrinėjęs bylą,
n u s t a t ė:
I. Bylos esmė
1. Byloje nagrinėjamas ginčas, kilęs tarp įmonės akcininkų, dėl priverstinio akcijų pardavimo įstatymo nustatyta tvarka.
II. Šalių nurodytos aplinkybės ir argumentai
2. Ieškovas Enercom Holdings Limited 2019 m. spalio 31 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovams Verdom Jet Limited ir UAB „Charter Jets“, prašydamas įpareigoti atsakovą Verdom Jet Limited parduoti ieškovui Enercom Holdings Limited 2 740 801 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių UAB „Charter Jets“ akcijų už ekspertų nustatytą kainą, priteisti iš atsakovo ieškovo naudai turėtas bylinėjimosi išlaidas.
3. Ieškovas procesiniuose dokumentuose nurodė, kad jam (Enercom Holdings Limited) priklauso 1 827 199 vnt. UAB „Charter Jets“ akcijų, kurios sudaro 40 proc. įstatinio bendrovės kapitalo. Atsakovui Verdom Jet Limited priklauso likę 2 740 801 vnt. bendrovės akcijų, kurios sudaro 60 proc. įstatinio bendrovės kapitalo.
4. UAB „Charter Jets“ yra užsakomųjų lėktuvų skrydžių veikla užsiimanti įmonė, kurios vykdomą veiklą griežtai reguliuoja tiek nacionaliniai, tiek Europos Sąjungos teisės aktai. 2017 m. tarp bendrovės akcininkų, t. y. ieškovo ir atsakovo Verdom Jet Limited, prasidėjo konfliktas, kuris kilo, kai ieškovo galutinio naudos gavėjo interesus atstovavusi teisininkė advokatė J. M. pradėjo dirbti atsakovui ir atsakovo vardu pradėjo reikšti įvairias pretenzijas ieškovui.
5. 2017 m. rugpjūčio 31 d. atsakovo iniciatyva buvo kreiptasi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu, kuriuo buvo prašoma pripažinti UAB „Charter Jets“ 2017 m. birželio 30 d. eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo metu priimtus sprendimus neteisėtais, taip pat pripažinti negaliojančiais bendrovės valdybos sprendimus. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-39843-433/2017 patenkino atsakovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, ko pasėkoje UAB „Charter Jets“ buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – sustabdyta bendrovės valdymo organų narių V. K., J. M., E. G. ir T. P. bei valdybos pirmininko V. K. įgaliojimai iki galutinio teismo sprendimo priėmimo šioje civilinėje byloje.
6. Dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių UAB „Charter Jets“ nuo 2017 m. rudens iki 2019 m. rugpjūčio mėnesio negalėjo sudaryti sandorių dėl finansavimo (kredito) sutarties sudarymo ir jau sudarytų finansavimo sutarčių sąlygų pakeitimo ar sutarčių nutraukimo, priimti sprendimų sudaryti, keisti, nutraukti bet kokį sandorį dėl daugiau kaip 15 000 EUR dydžio paskolų suteikimo ar jų gavimo ne iš finansinės institucijos, priimti sprendimų dėl įmonės balansinio turto, kurio vertė didesnė kaip 15 000 EUR, taip pat kitų reikšmingų ir bendrovės veiklai būtinų sprendimų. Nesant veikiančios valdybos sprendimo AB Šiaulių bankas 2019 m. pradžioje atsisakė suteikti bendrovei papildomą 230 000 EUR finansavimą, kuris buvo būtinas orlaivių remonto darbams.
7. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. sausio 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-126- 592/2019 atsakovo ieškinį dėl UAB „Charter Jets“ 2017 m. birželio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo neteisėtais atmetė. Sprendime konstatuota, kad atsakovo elgesys pagrįstai verčia abejoti jo paties ir jo (atsakovo) atstovės sąžiningumu kreipiantis į teismą. Atsakovas 2019 m. sausio 18 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą apskundė apeliacine tvarka Vilniaus apygardos teismui.
8. Ieškovo teigimu, atsakovas ir kitais būdais, naudodamasis savo, kaip akcininko statusu, kenkia bendrovės veiklai, sukelia didelius nepatogumus, kelia žalą įmonei, kurioje dirba virš 40 aukštos kvalifikacijos darbuotojų ir kurios metinės pardavimo pajamos viršija 20 mln. EUR. 2017 m. vasarą AB „Swedbank“, kuriame bendrovės vardu buvo atidaryta atsiskaitomoji sąskaita, kreipėsi į UAB „Charter Jets“, prašydamas pateikti informaciją apie bendrovės akcininkus ir galutinius naudos gavėjus, nes šios informacijos reikalauja finansinių paslaugų sektorių reglamentuojančių teisės aktų nuostatos. UAB „Charter Jets“ direktorius prašė atsakovo šią informaciją pateikti. Nepaisant to, atsakovas ir jo atstovė, nurodydami įvairias priežastis, atsisakė pateikti AB „Swedbank“ prašytą informaciją apie atsakovo galutinius naudos gavėjus. Negavęs prašomų duomenų, AB „Swedbank“ nutraukė verslo santykius su bendrove ir uždarė jai priklausiusią atsiskaitomąją sąskaitą, ko pasėkoje bendrovė patyrė daug nepatogumų ir nuostolių.
9. Analogiškus duomenis apie galutinius atsakovo naudos gavėjus prašė pateikti ir AB Šiaulių bankas bei potencialus bendrovės verslo partneris Sirius-Aero Ltd, su kuriuo buvo planuota pasirašyti 288 000 EUR vertės (per metus) orlaivių valdymo sutartį, tačiau atsakovas vėl atsisakė pateikti prašomą informaciją. Šios informacijos nepateikus, Sirius-Aero Ltd atsisakė sudaryti valdymo sutartį, dėl ko bendrovė patyrė mažiausiai 288 000 EUR vertės nuostolį negautų pajamų. Dėl tokių atsakovo veiksmų iškilo ir reali grėsmė, kad gali būti panaikinta UAB „Charter Jets“ oro vežėjo licencija.
10. Atsakovas nepagrįstai nurodo, kad neturėjo teisinio pagrindo atskleisti bendrovės verslo partneriui duomenis apie savo akcininkus ir galutinius naudos gavėjus, nes UAB „Charter Jets“ suteikė atsakovui pakankamą informaciją apie duomenų prašančius subjektus ir nurodė tokios informacijos tikslus.
11. 2019 m. spalio 24 d. UAB „Charter Jets“ kreipėsi į Lietuvos transporto saugos administraciją, prašydama įvertinti susiklosčiusią situaciją. 2019 m. spalio 30 d. buvo gautas raštas, kuriame bendrovė buvo įpareigota iki 2019 m. lapkričio 28 d. pateikti įrodymus, kad UAB „Charter Jets“ atitinka Reglamento Nr. 1008/2008 4 straipsnio f) punkto reikalavimus dėl nuosavybės ir veiksmingos kontrolės. Bendrovės vadovas nedelsiant informavo atsakovą dėl pareigos pateikti įrodymus apie visus atsakovą valdančius ir kontroliuojančius asmenis (galutinius naudos gavėjus), ar jie yra Europos Sąjungos valstybių narių subjektai.
12. Ieškovas turi teisę kreiptis į teismą dėl priverstinio bendrovės akcijų pardavimo, kadangi aukščiau nurodytos aplinkybės tvirtina, jog egzistuoja abi priverstinio akcijų pardavimo sąlygos (CK 2.115 straipsnis). Dėl atsakovo atsisakymo pateikti prašomą informaciją Ieškovas Enercom Holdings Limited 2019 m. spalio 31 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovams Verdom Jet Limited ir UAB „Charter Jets“, prašydamas įpareigoti atsakovą Verdom Jet Limited parduoti ieškovui Enercom Holdings Limited 2 740 801 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių UAB „Charter Jets“ akcijų už ekspertų nustatytą kainą, priteisti iš atsakovo ieškovo naudai turėtas bylinėjimosi išlaidas.
13. Ieškovas procesiniuose dokumentuose nurodė, kad jam (Enercom Holdings Limited) priklauso 1 827 199 vnt. UAB „Charter Jets“ akcijų, kurios sudaro 40 proc. įstatinio bendrovės kapitalo. Atsakovui Verdom Jet Limited priklauso likę 2 740 801 vnt. bendrovės akcijų, kurios sudaro 60 proc. įstatinio bendrovės kapitalo.
14. UAB „Charter Jets“ yra užsakomųjų lėktuvų skrydžių veikla užsiimanti įmonė, kurios vykdomą veiklą griežtai reguliuoja tiek nacionaliniai, tiek Europos Sąjungos teisės aktai. 2017 m. tarp bendrovės akcininkų, t. y. ieškovo ir atsakovo Verdom Jet Limited, prasidėjo konfliktas, kuris kilo, kai ieškovo galutinio naudos gavėjo interesus atstovavusi teisininkė advokatė J. M. pradėjo dirbti atsakovui ir atsakovo vardu pradėjo reikšti įvairias pretenzijas ieškovui.
15. 2017 m. rugpjūčio 31 d. atsakovo iniciatyva buvo kreiptasi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu, kuriuo buvo prašoma pripažinti UAB „Charter Jets“ 2017 m. birželio 30 d. eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo metu priimtus sprendimus neteisėtais, taip pat pripažinti negaliojančiais bendrovės valdybos sprendimus. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-39843-433/2017 patenkino atsakovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, ko pasėkoje UAB „Charter Jets“ buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – sustabdyta bendrovės valdymo organų narių V. K., J. M., E. G. ir T. P. bei valdybos pirmininko V. K. įgaliojimai iki galutinio teismo sprendimo priėmimo šioje civilinėje byloje.
16. Dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių UAB „Charter Jets“ nuo 2017 m. rudens iki 2019 m. rugpjūčio mėnesio negalėjo sudaryti sandorių dėl finansavimo (kredito) sutarties sudarymo ir jau sudarytų finansavimo sutarčių sąlygų pakeitimo ar sutarčių nutraukimo, priimti sprendimų sudaryti, keisti, nutraukti bet kokį sandorį dėl daugiau kaip 15 000 EUR dydžio paskolų suteikimo ar jų gavimo ne iš finansinės institucijos, priimti sprendimų dėl įmonės balansinio turto, kurio vertė didesnė kaip 15 000 EUR, taip pat kitų reikšmingų ir bendrovės veiklai būtinų sprendimų. Nesant veikiančios valdybos sprendimo AB Šiaulių bankas 2019 m. pradžioje atsisakė suteikti bendrovei papildomą 230 000 EUR finansavimą, kuris buvo būtinas orlaivių remonto darbams.
17. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. sausio 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-126- 592/2019 atsakovo ieškinį dėl UAB „Charter Jets“ 2017 m. birželio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo neteisėtais atmetė. Sprendime konstatuota, kad atsakovo elgesys pagrįstai verčia abejoti jo paties ir jo (atsakovo) atstovės sąžiningumu kreipiantis į teismą. Atsakovas 2019 m. sausio 18 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą apskundė apeliacine tvarka Vilniaus apygardos teismui.
18. Ieškovo teigimu, atsakovas ir kitais būdais, naudodamasis savo, kaip akcininko statusu, kenkia bendrovės veiklai, sukelia didelius nepatogumus, kelia žalą įmonei, kurioje dirba virš 40 aukštos kvalifikacijos darbuotojų ir kurios metinės pardavimo pajamos viršija 20 mln. EUR. 2017 m. vasarą AB „Swedbank“, kuriame bendrovės vardu buvo atidaryta atsiskaitomoji sąskaita, kreipėsi į UAB „Charter Jets“, prašydamas pateikti informaciją apie bendrovės akcininkus ir galutinius naudos gavėjus, nes šios informacijos reikalauja finansinių paslaugų sektorių reglamentuojančių teisės aktų nuostatos. UAB „Charter Jets“ direktorius prašė atsakovo šią informaciją pateikti. Nepaisant to, atsakovas ir jo atstovė, nurodydami įvairias priežastis, atsisakė pateikti AB „Swedbank“ prašytą informaciją apie atsakovo galutinius naudos gavėjus. Negavęs prašomų duomenų, AB „Swedbank“ nutraukė verslo santykius su bendrove ir uždarė jai priklausiusią atsiskaitomąją sąskaitą, ko pasėkoje bendrovė patyrė daug nepatogumų ir nuostolių.
19. Analogiškus duomenis apie galutinius atsakovo naudos gavėjus prašė pateikti ir AB Šiaulių bankas bei potencialus bendrovės verslo partneris Sirius-Aero Ltd, su kuriuo buvo planuota pasirašyti 288 000 EUR vertės (per metus) orlaivių valdymo sutartį, tačiau atsakovas vėl atsisakė pateikti prašomą informaciją. Šios informacijos nepateikus, Sirius-Aero Ltd atsisakė sudaryti valdymo sutartį, dėl ko bendrovė patyrė mažiausiai 288 000 EUR vertės nuostolį negautų pajamų. Dėl tokių atsakovo veiksmų iškilo ir reali grėsmė, kad gali būti panaikinta UAB „Charter Jets“ oro vežėjo licencija.
20. Atsakovas nepagrįstai nurodo, kad neturėjo teisinio pagrindo atskleisti bendrovės verslo partneriui duomenis apie savo akcininkus ir galutinius naudos gavėjus, nes UAB „Charter Jets“ suteikė atsakovui pakankamą informaciją apie duomenų prašančius subjektus ir nurodė tokios informacijos tikslus.
21. 2019 m. spalio 24 d. UAB „Charter Jets“ kreipėsi į Lietuvos transporto saugos administraciją, prašydama įvertinti susiklosčiusią situaciją. 2019 m. spalio 30 d. buvo gautas raštas, kuriame bendrovė buvo įpareigota iki 2019 m. lapkričio 28 d. pateikti įrodymus, kad UAB „Charter Jets“ atitinka Reglamento Nr. 1008/2008 4 straipsnio f) punkto reikalavimus dėl nuosavybės ir veiksmingos kontrolės. Bendrovės vadovas nedelsiant informavo atsakovą dėl pareigos pateikti įrodymus.
22. Reglamento (EB) Nr. 1008/2008 4 straipsnio f punkte reikalaujama, kad daugiau kaip 50 proc. bendrovės akcijų valdantys subjektai būtų Europos Sąjungos valstybių narių subjektai. Kitaip tariant, šiam reikalavimui įgyvendinti neužtenka nurodyti, kad atsakovas, kaip bendrovės akcininkas, yra Europos Sąjungos subjektas. Bendrovė įpareigota įrodyti, kad ir visi atsakovą valdantys ir kontroliuojantys asmenys (galutiniai naudos gavėjai) yra Europos Sąjungos valstybių narių subjektai.
23. Ieškovui priklauso 1 827 199 vnt. UAB „Charter Jets“ akcijų, kurios sudaro 40 proc. įstatinio bendrovės kapitalo, todėl ieškovas turi teisę kreiptis į teismą dėl priverstinio bendrovės akcijų pardavimo, t. y. egzistuoja abi priverstinio akcijų pardavimo sąlygos (CK 2.115 straipsnis). Atsakovo, kaip bendrovės akcininko, veiksmai prieštarauja atsakovo pareigai veikti sąžiningai, bendrovės interesais ir savo veiksmais nesukelti jai žalos, todėl neabejotinai egzistuoja pirmoji priverstinio akcijų pardavimo sąlyga - atsakovo veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams.
24. Ieškovo vertinimu, negalima pagrįstai manyti, kad bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys atsakovo veiksmai ateityje pasikeis, nes atsakovo neteisėti veiksmai (atsisakymas teikti bendrovės veiklai būtiną informaciją) tęsiasi jau mažiausiai nuo 2017 metų. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas šiuos neteisėtus veiksmus (neveikimą), kurie rodo visišką bendrovės interesų nepaisymą, atlieka nepaisydamas nuolatinių bendrovės prašymų ir raginimų, yra pagrindas manyti, jog šie veiksmai ateityje nepasikeis. Atsakovui priklausančių akcijų priverstinis pardavimas ieškovui užtikrins ir viešąjį interesą.
25. Ieškovas atkreipia dėmesį, kad atsakovas nenutraukė su ieškovu sudarytos 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties, kuria atsakovas perleido ieškovui 35 proc. atsakovo turimų akcijų suteikiamus balsus, todėl ši sutartis yra teisėta ir galiojanti, kas konstatuota ir įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTE1ODItNzk0LzIwMTk=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-1582-794/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-1582-794/2019">e2A-1582-794/2019</a>). Atsakovas nepagrįstai teigia, kad ieškovas savo veiksmais daro žalą bendrovei, nes tokių įrodymų nėra.
26. Atsakovas nepagrįstai teigia, kad ieškinys yra fiktyvus, nes ieškovas turi realų tikslą nusipirkti bendrovės akcijas iš atsakovo. Ieškovo reikalavimas parduoti ieškovui visas atsakovui priklausančias bendrovės akcijas yra reiškiamas CK 2.115 straipsnio pagrindu, todėl vien ieškinio reikalavimo formuluotė ir teisinis pagrindas rodo, jog ieškovo tikslas yra ne išlaikyti 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi įgytus balsus, o įgyti visus 100 proc. bendrovės akcijų. Ieškinio fiktyvumo neįrodo ir aplinkybė, kad bendrovė kreipėsi į teismą dėl uždraudimo atsakovui parduoti bendrovės akcijas 2019 m. rugsėjo 3 d. atsakovo pranešime dėl ketinimo parduoti bendrovės akcijas nurodyta kaina (2,5 mln. EUR), kuri yra didesnė nei bendrovės akcijų rinkos vertė. Todėl atsisakymas pirkti akcijas už atsakovo pasiūlytą kainą nereiškia, kad ieškovas apskritai nenori pirkti bendrovės akcijų už rinkos kainą.
27. Atsakovas siekia suklaidinti teismą dėl ieškovo finansinės būklės ir reputacijos, nes šios aplinkybės byloje apskritai neturi jokios reikšmės. Atsakovas klaidingai nurodo, kad ieškovas neturi teisės kreiptis dėl akcijų priverstinio pardavimo pagal CK 2.116 straipsnio 4 dalį, nes ieškovas, būdamas bendrovės akcininku, atitinka CK 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punkto reikalavimus valdyti bendrovės akcijas, kurių nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo.
28. Atsakovas UAB „Charter Jets“ procesiniuose dokumentuose su ieškiniu sutiko, prašė jį tenkinti, priteisti iš atsakovo Verdom Jet Limited atsakovo UAB „Charter Jets“ naudai visas patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad dėl atsakovo atsisakymo teikti informaciją apie savo akcininkus ir galutinius naudos gavėjus šiuo metu kyla didelė rizika dėl bendrovės veiklos tęstinumo. Iki šiol bendrovė nėra gavusi iš atsakovo nurodytos informacijos ir įrodymų, todėl bendrovės veiklos sustabdymo rizika yra itin didelė.
29. Atsakovo vertinimu, ieškinyje pateikti argumentai ir įrodymai patvirtina, kad egzistuoja priverstinio akcijų pardavimo sąlygos, todėl atsakovas Verdom Jet Limited įpareigotinas parduoti ieškovui visus jam priklausančius 2 740 801 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių bendrovės akcijų už kainą, kurią nustatys teismo paskirti ekspertai.
30. Pažymi, kad bendrovė buvo įsteigta vykdyti ūkinę-komercinę veiklą, įvardijamą įstatų 2.2 punkte, tarp kurių yra išskirta keleivinio ir krovininio oro transporto, oro transportui būdingų paslaugų veikla. Iš nurodytų bendrovės įstatuose įtvirtintų tikslų ir vykdomos veiklos specifikos kyla bendrovės akcininkų pareiga veikti taip, kad būtų užtikrinamas bendrovės siekis vykdyti sėkmingą ūkinę-komercinę veiklą aviacijos srityje ir gauti pelną, derinant bendrovės akcininkų ir darbuotojų interesus. Tęstiniai atsakovo veiksmai bendrovės atžvilgiu pažeidžia nurodytą atsakovo, kaip bendrovės akcininko, pareigą veikti taip, kad būtų užtikrinamas bendrovės siekis vykdyti sėkmingą ūkinę-komercinę veiklą aviacijos srityje ir gauti pelną, derinant bendrovės akcininkų ir darbuotojų interesus.
31. Atsakovas Verdom Jet Limited procesiniuose dokumentuose su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti iš ieškovo atsakovo Verdom Jet Limited naudai jo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
32. Nurodė, kad 2012 m. gruodžio 28 d. tarp atsakovo Verdom Jet Limited ir ieškovo buvo sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis, kuria atsakovas ieškovui perleido atsakovo 1 598 800 vnt. akcijomis suteikiamas balsavimo ir kitas neturtines teises. Tokiu būdu ieškovas, be savo turimų 40 proc. akcijų suteikiamų balsų, papildomai įgijo 35 proc. atsakovo akcijomis suteikiamų balsų ir tapo 75 proc. daugumą balsų ir sprendžiamąją galią UAB „Charter Jets“ turinčiu dalyviu. Tai įgalino ieškovą vienvaldiškai kontroliuoti bendrovę.
33. 2017 m. gegužės mėnesį atsakovas, susipažinęs su 2016 m. bendrovės finansine atskaitomybe, joje fiksuojamais nuostoliais, bei įtardamas, jog ieškovas valdo bendrovę išimtinai savo asmeninei naudai ir naudojasi bendrovės turtu priešingais bendrovei interesais, nutraukė su ieškovu sudarytą 2012 m. balsavimo sutartį. Kartu atsakovas informavo ieškovą ir bendrovę apie tai, kad sudaryta nauja 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis, kuria visi 60 proc. atsakovo akcijomis suteikiami balsai perleisti J. M..
34. Ieškovui ir jo galutiniam naudos gavėjui V. K., kuris kartu yra ir ilgametis UAB „Charter Jets“ valdybos pirmininkas, tuo metu, kada bendrovės veikla buvo nuostolinga ir finansinė situacija sudėtinga, bendrovė suteikė 773 998 EUR paskolą, o ieškovo dukterinei bendrovei UAB „Enercom Capital“, kuriai vadovauja tas pats V. K., bendrovė mokėjo po 144 000 EUR konsultacinių paslaugų metinį mokestį. Tokio pat dydžio mokestis mokėtas ir 2017 metais. Tik atsakovui pareiškus prevencinį ieškinį civilinėje byloje Nr. e2-1459-807-2019, šis konsultacinis mokestis buvo sumažintas. Iš 2016 m. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto matyti, kad pirkėjų skolos UAB „Charter Jets“ 2016 m. sudarė 1,5 mln. EUR, 2017 m. - 1,08 mln. EUR, 2018 m. – 1,08 mln. EUR ir bendrovė pagal atsakovo paklausimus negalėjo paaiškinti, kokių veiksmų ėmėsi skoloms išsiieškoti. Pagrindiniai bendrovės skolininkai yra su ieškovu susiję įmonės.
35. Taigi, nors bendrovės padėtis 2016 metais buvo finansiškai sudėtinga, ieškovas, turėdamas 75 proc. valdymo ir kontrolės galias bendrovėje, ją valdė išimtinai savo asmeninei naudai, priešingai pačios bendrovės, jos darbuotojų ir kitų akcininkų interesais. Nei minėtoms paskoloms teikti, nei konsultaciniam mokesčiui mokėti susijusiems asmenims bendrovė nebuvo gavusi bendrovės akcininkų sutikimo, kaip to reikalauja CK 2.87 straipsnio 4 dalis. Ieškovas kartu su UAB „Charter Jets“ 2012 m. balsavimo sutarties nutraukimo ir ieškovo balsavimo teisių atšaukimo nepripažino ir toliau visuose bendrovės akcininkų susirinkimuose naudojosi atsakovo balsais.
36. 2017 m. birželio 30 d. ieškovas, kartu su jam lojaliu UAB „Charter Jets“ vadovu, sušaukė bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame išimtinai vieno ieškovo balsais buvo sudaryta nauja bendrovės valdyba išimtinai iš ieškovo pasiūlytų ir jam lojalių kandidatų. Atsakovas savo pažeistoms teisėms ginti su ieškiniu kreipėsi į teismą akcininkų susirinkimo sprendimams pripažinti negaliojančiais, o būsimo sprendimo įvykdymui užtikrinti teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones - sustabdė ginčijamos valdybos įgaliojimus (civilinė byla Nr. e2A-1582/2019, pirmoje instancijoje civilinės bylos Nr. e2-39843-433/2017).
37. Siekdamas išvengti teismo pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių ir valdybos įgaliojimų sustabdymų, ieškovas ir UAB „Charter Jets“, veikdami kartu, 2019 m. gegužės 25 d. sušaukė dar vieną akcininkų susirinkimą ir jame išrinko naują valdybą.
38. Tarp šių dviejų akcininkų susirinkimų 2018 m. sausio 22 d. bendrovės direktorius su AB Šiaulių banku ieškovo naudai sudarė kreditavimo sutarčių pakeitimą, kuriuo numatė panaikinti ieškovo susijusių asmenų duotus laidavimus, mainais į tai nepagrįstai padidinant bendrovės įsipareigojimų prieš banką naštą, neturint tam būtino valdybos pritarimo ir pažeidžiant CK 2.87 straipsnio 4 dalyje reikalaujamą akcininkų sutikimą.
39. 2019 m. spalio 16 d. ieškovo iniciatyva buvo sušauktas dar vienas bendrovės akcininkų susirinkimas su tikslu pakeisti bendrovės įstatus, juose įteisinant ieškovo valdymo galių ir kontrolės stiprinimą. Dėl šių pakeistų įstatų teisėtumo atsakovo ieškinio pagrindu Vilniaus miesto apylinkės teisme pradėta civilinė byla Nr. e2-39782-1097/2019.
40. Atsakovas pažymi, kad iš jo yra atimta viena esminių Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) garantuotų akcininko teisių - teisė dalyvauti bendrovės valdyme. Visas bendrovės valdymas faktiškai yra koncentruotas ieškovo rankose, kuris naudojasi 75 proc. balsų dauguma bendrovėje, formuoja savo valdymo organus ir taip kontroliuoja bei įtakoja bendrovės veiklą savo asmeninių interesų tenkinimui.
41. Ieškovas klaidina teismą pateikdamas neišsamius ir netikslius faktus apie bendrovės galutinių naudos gavėjų duomenų poreikį ir jų teikimą. Ieškovo teiginiai dėl atsakovo atsisakymo teikti duomenis apie naudos gavėjus neatitinka tikrovės, be to, yra pagrįsti ieškovo pasirinktinai teismui atrinktais ir pateiktais įrodymais. Ieškovas nesąžiningai spekuliuoja aplinkybėmis, traktuodamas jas sau naudinga linkme, nutylėdamas tikrąją situaciją ir tikruosius faktus.
42. Priešingai, nei teigia ieškovas, AB „ Swedbank“ neprašė bendrovės suteikti duomenis apie visus naudos gavėjus, o prašė informacijos apie galutinius naudos gavėjus, tiesiogiai ar netiesiogiai turinčius daugiau kaip 25 proc. bendrovės dalį. Atsakovas nurodė, kad nėra galutinių naudos gavėjų, turinčių daugiau kaip 25 proc. bendrovės dalį. Taigi, bendrovė turėjo visus duomenis apie daugiau kaip 25 proc. bendrovės dalį valdančius galutinius naudos gavėjus; atsakovo atžvilgiu tokiu naudos gavėju nurodytas A. P.. Bankas neprašė informacijos apie mažesnę dalį valdančius asmenis. Taigi, jei bankas ir uždarė bendrovės sąskaitą banke, tai ne dėl atsakovo veiksmų, o arba dėl bendrovės blogai iškomunikuotų atsakymų, arba dėl to, kad bendrovei apskritai nebuvo reikalinga sąskaita banke.
43. Taigi, sąskaitos uždarymas viename iš bankų, kuomet pagal sutartinius įsipareigojimus bendrovė turi pareigą operacijas atlikti per kito banko sąskaitas, ne tik kad nesukelia bendrovei jokių nepatogumų ar nuostolių, bet yra racionalus ekonomiškai naudingos veiklos rezultatas. Analogiškai pasisakytina ir dėl pareigos suteikti duomenis apie galutinius naudos gavėjus pagal AB Šiaulių banko prašymą. Viena vertus, atsakovas reikalingus duomenis suteikė, antra vertus, bendrovė pati tuos duomenis turėjo. Taip pat ieškovas nepagrįstai kaltina atsakovą kenkimu bendrovės veiklai, neteikiant ypatingų asmens duomenų tariamam bendrovės verslo partneriui Sirius-Aero Ltd. Atsakovas bendradarbiavo šiuo tikslu su bendrove ir paprašė pirmiausia pagrįsti šio prašymo teisėtumą, tačiau bendrovė tokio prašymo nepagrindė. Neturėdamas duomenų, reikalaujamų pagal Europos Sąjungos Bendrąjį duomenų apsaugos reglamentą, atsakovas neturėjo teisinio pagrindo šiuos duomenis atskleisti.
44. Atsakovas pažymi, kad UAB „Charter Jets“ neturėjo pareigos atskleisti galutinių naudos gavėjų duomenų jokiai bendrovės veiklą kontroliuojančiai institucijai iki tol, kol pati bendrovė to neinicijavo savo pačios kreipimusi į Lietuvos transporto saugos administraciją. Tačiau ir šiuo aspektu ieškinys ir jame pateiktas kaltinimas atsakovui dėl veikimo prieš bendrovės interesus, nėra pagrįstas. Atsakovo nuomone, toks bendrovės elgesys vertintinas kaip pačios bendrovės kenkimas savo pačios veiklai arba kaip dirbtinių sąlygų ieškiniui pagrįsti sudarymas, siekiant spekuliatyviai sukurti prielaidas tariamai atsakovo atsakomybei; arba taip pateisinti žalingą bendrovės valdymą per esamus ją kontroliuojančius subjektus (ieškovą ir valdymo organus) ir privedimą prie auditorių konstatuotų rizikų.
45. Ieškovas siekia nesąžiningai ir apgaulingai sukelti teismui nepasitikėjimą atsakovo reputacija, nurodydamas tikrovės neatitinkančią informaciją apie tai, jog atsakovo naudos gavėju neva tai yra A. N., kuris Rusijoje kaltinamas didelio masto turto pasisavinimu. Ieškovas pateikė teismui 2017 m. spalio 24 d. atsakovo atstovės el. laišką, kuriame nurodoma, jog tokio asmens kaip A. N. nėra tarp atsakovo naudos gavėjų.
46. Atsakovo vertinimu, ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas. Ieškovas neįrodo, jog egzistuoja būtinosios sąlygos priverstiniam akcijų pardavimui, t. y. neįrodo, kad atsakovo veiksmai apskritai prieštarautų bendrovės veiklos tikslams, o nesant įrodytos pirmosios sąlygos (veiksmų neteisėtumo), neatsiranda prielaidos antrosios sąlygos (neteisėtų veiksmų tęstinumui) egzistavimui. Be to, ieškovas ieškinio pareiškimu piktnaudžiauja savo teisėmis: ieškinį reiškia neturėdamas realių tikslų ir galimybių išpirkti akcijas, neturėdamas įstatymo nustatytos teisės kreiptis dėl priverstinio akcijų pardavimo (CK 2.116 straipsnio 4 dalis), be to, kaip matyti iš faktinių aplinkybių aprašymo, ieškovas pats yra nesąžiningas, pats savo veiksmais ir sudarė bendrovėje konfliktinę situaciją, žalingai ją valdydamas bei nepripažindamas atsakovo valdymo teisių bendrovėje, todėl nėra pagrindo ginti nesąžiningai pareikštą ir nepagrįstą interesą.
47. Atsakovas pažymi, kad nėra jo veiksmų neteisėtumo, kadangi jis jau eilę metų yra eliminuotas iš bendrovės valdymo: bendrovės akcininkų susirinkimai vykdomi nepranešus atsakovui, atsakovui nesudaryta galimybė dalyvauti bendrovės valdymo organų formavime, atsakovas neturi savo atstovų bendrovės valdymo organuose, atsakovo balsavimo teisės bendrovės akcininkų susirinkimuose nėra pripažįstamos, atsakovui ribojamas informacijos apie bendrovės veiklą prieinamumas ir pan. Nuo pat 2012 metų iki dabar bendrovėje 75 proc. balsų daugumą ir faktinę kontrolę bei valdymą įgyvendina pats ieškovas, todėl tik ieškovas pats individualiai (kartu su ieškovo sudaryta valdyba bei vadovu) ir yra atsakingas už esamus bendrovės veiklos rezultatus.
48. Atsakovas, būdamas nušalintas nuo bendrovės valdymo ir neturėdamas sprendžiamojo balso teisės nuo pat 2012 metų iki dabar, aktyviai nuo 2017 metų siekia atstatyti savo valdymo teises ir jas gina teisminiu būdu. Taigi, atsakovas veikia ne prieš bendrovės interesus, o stengiasi apsaugoti bendrovę nuo žalingo ieškovo valdymo, stengiasi atstatyti ekonomiškai naudingą bendrovės valdymą, nukreiptą į bendrovės, jos darbuotojų ir visų akcininkų interesų tenkinimą, o ne išimtinai į vieno ieškovo asmeninę naudą. Atsakovo veiksmai, kreipiantis į teismą pažeistoms teisėms apginti, negali būti vertinami nei kaip neteisėtas veikimas, nei kaip prieštaraujantis bendrovės veiklos tikslams.
49. Nors antrąjį atsakovo veiksmų neteisėtumo elementą ieškovas kildina iš galutinio naudos gavėjo duomenų neatskleidimo, tačiau ieškovui ir UAB „Charter Jets“ buvo žinomi bendrovės galutinių naudos gavėjų duomenys, atsakovas su bendrove bendradarbiavo dėl šių duomenų, kita vertus - nebuvo teisinės pareigos juos atskleisti. Atsakovas jokiais kitais būdais negalėjo ir negali kenkti bendrovės veiklai. Priešingai, atsakovui nėra pripažįstamos jo balsavimo teisės visomis jo turimomis 60 proc. akcijomis. Neturėdamas bendrovėje sprendžiamojo balso teisės ir neturėdamas savo atstovų bendrovės valdymo organuose, atsakovas niekaip negali įtakoti bendrovės veiklos, daryti bendrovės veiklai reikšmingą, lemiamą pobūdį, kaip to reikalauja priverstinio akcijų pardavimo sąlygas reglamentuojantis CK 2.115 straipsnis.
50. Atsakovo vertinimu, ieškinys pareikštas fiktyviai ir tik dėl akių, neturint tikslo ir realių ketinimų pirkti iš atsakovo bendrovės akcijas. Tikrasis ieškinio tikslas - ieškinio pagalba pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones, uždraudžiant atsakovui perleisti akcijas tretiesiems asmenims, ieškovui išsaugant 2012 m. gruodžio 28 d. tarp ieškovo ir atsakovo sudaryta 2012 m. balsavimo sutartimi įgytas balsavimo teises bendrovėje ir visišką bendrovės kontrolę.
51. Atsakovas informavo UAB „Charter Jets“, o ši - ieškovą apie ketinimą parduoti turimas akcijas, tačiau ieškovas kartu su bendrove, 2019 m. rugsėjo 12 d. sužinoję apie atsakovo ketinimą parduoti savo akcijas, ėmėsi visų priemonių šiam pardavimui stabdyti. Ieškovas atsisakė pirmenybės teisės pirkti akcijas 2019 m. spalio 11 d., tačiau iki 2019 lapkričio 14 d. vengė ir delsė perduoti šio atsisakymo originalą atsakovui. Originalus dokumentas atsakovui buvo įteiktas tik tuomet, kuomet ieškovo ieškiniui užtikrinti teismas šioje byloje savo 2019 m. lapkričio 11 d. nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones ir areštavo atsakovo akcijas.
52. Ieškovas nėra nei reputacine, nei finansine prasme pajėgus įvykdyti priverstinį atsakovo akcijų išpirkimą tuo atveju, jei ieškinys būtų patenkintas, o ieškinio tenkinimas įpareigojant atsakovą parduoti ieškovui turimas bendrovės akcijas galimai pažeistų 2008 m. rugsėjo 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1008/2008 dėl oro susisiekimo paslaugų teikimo Bendrijoje bendrųjų taisyklių, p. 3-20, kas savo ruožtu sąlygotų grėsmę bendrovei prarasti licenciją oro susiekimo paslaugoms teikti. Lietuvos visuomenės informavimo priemonėse apie ieškovą ir su juo susijusius asmenis viešai skelbiama informacija kertasi su geros reputacijos samprata. Ieškovas ir su juo susijęs asmuo V. K. (galutinis naudos gavėjas ir atsakovo valdybos pirmininkas) yra minimi skandalingose istorijose.
53. Atsakovui taip pat kelia abejonių ir ieškovo finansiniai pajėgumai įvykdyti atsakovo akcijų pirkimo sandorį, jei
54. Ieškovas yra atsakovo Verdom Jet Limited 18,5 proc. akcininkas. Tokiu būdu ieškovas ieškiniu reikalauja priverstinai parduoti juridinio asmens turimas akcijas, kuomet jis pats yra to juridinio asmens, kuris turi būti priverstinai įpareigotas parduoti akcijas, akcininkas. Pagal CK 2.116 straipsnio 4 dalį vien šio pagrindo pakanka, kad ieškovo ieškinys būtų atmestas.
55. Teismo posėdžiuose ieškovo ir atsakovo UAB „Charter Jets“ atstovai palaikė ieškinį, prašė jį tenkinti, palaikė visus argumentus ir motyvus, išdėstytus ieškovo ir atsakovo UAB „Charter Jets“ procesiniuose dokumentuose, taip pat prašė skirti baudą atsakovui Verdom Jet Limited už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis – teismo įpareigojimo pateikti dokumentus nevykdymą. Papildomai pažymėjo, kad atsakovas Verdom Jet Limited nepagrįstai siekia išplėsti nagrinėjamos bylos ribas ir teikia įrodymus dėl netinkamo UAB „Charter Jets“ valdymo. Tačiau nagrinėjamas yra tik ieškinys dėl priverstinio akcijų pardavimo ir nereikia nustatinėti neteisėtų atsakovo Verdom Jet Limited veiksmų, užtenka konstatuoti, kad jie (akcininko veiksmai) prieštarauja UAB „Charter Jets“ veiklos tikslams, o tai nagrinėjamoje byloje buvo įrodyta. Šiuo atveju UAB „Charter Jets“ tapo akcininkų konflikto įkaite, todėl ši situacija šalintina.
56. Teismo posėdžiuose atsakovo Verdom Jet Limited atstovė su ieškiniu nesutiko, prašė jo netenkinti, palaikė visus argumentus ir motyvus, išdėstytus atsakovo Verdom Jet Limited procesiniuose dokumentuose, taip pat prašė netenkinti prašymo dėl baudos skyrimo. Papildomai nurodė, kad šiuo atveju ieškovas neįrodo atsakovo veiksmų neteisėtumo bei negalėjimo įgyvendinti savo kaip akcininko teisių dėl tokių veiksmų.
III. Byloje nustatytos reikšmingos ginčui išspręsti aplinkybės
57. Byloje nustatyta, kad atsakovo UAB „Charter Jets“ įstatinį kapitalą sudaro 1 324 720 EUR, kuris yra padalintas į 4 568 000 nematerialiųjų paprastųjų vardinių 0,29 EUR nominalios vertės akcijų. Ieškovui Enercom Holdings Limited priklauso 1 827 199 vnt. UAB „Charter Jets“ akcijų, kurios sudaro 40 proc. įstatinio bendrovės kapitalo, atsakovui Verdom Jet Limited priklauso 2 740 801 vnt. bendrovės akcijų, kurios sudaro 60 proc. įstatinio bendrovės kapitalo (UAB „Charter Jets“ akcininkų sąrašas).
58. UAB „Charter Jets“ yra užsakomųjų lėktuvų skrydžių veikla užsiimanti įmonė, kurios vykdomą veiklą griežtai reguliuoja tiek nacionaliniai, tiek Europos Sąjungos teisės aktai (UAB „Charter Jets“ įstatų nuostatos).
59. 2012 m. gruodžio 28 d. tarp ieškovo Enercom Holdings Limited ir atsakovo Verdom Jet Limited buvo sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis, kurios pagrindu atsakovas Verdom Jet Limited ieškovui iki 2022 m. gruodžio 28 d. perleido 1 598 000 akcijų suteikiamas balsavimo teises ir visas kitas neturtines teises (2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis). Ši sutartis registruota UAB „Charter Jets“ vertybinių popierių sąskaitoje (vertybinių popierių sąskaitos Nr. 9 kopija).
60. 2017 m. gegužės 23 d. sudaryta nauja balsavimo teisių perleidimo sutartis, kuria visi 60 proc. atsakovo Verdom Jet Limited akcijomis suteikiami balsai perleisti J. M..
61. 2017 m. birželio 30 d. įvyko UAB „Charter Jets“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu, be kita ko, buvo išrinkti bendrovės valdybos nariai. Atsakovas Verdom Jet Limited Vilniaus miesto apylinkės teismui 2017 m. rugpjūčio 31 d. pateikė ieškinį (civilinės bylos Nr. e2-126-592/2019), kuriuo užginčijo 2017 m. birželio 30 d. susirinkimą ir jo metu priimtus sprendimus, taip pat prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti UAB „Charter Jets“ valdybos įgaliojimus.
62. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017-09-20 nutartimi atsakovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino ir sustabdė UAB „Charter Jets“ valdymo organų narių – V. K., J. M., E. G. ir T. P. bei valdybos pirmininko V. K. įgaliojimus iki galutinio teismo sprendimo priėmimo civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019.
63. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. sausio 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019 atsakovo ieškinį dėl UAB „Charter Jets“ 2017 m. birželio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo neteisėtais atmetė. Sprendime, be kita ko, konstatuota, kad atsakovo elgesys pagrįstai verčia abejoti jo paties ir jo (atsakovo) atstovės sąžiningumu kreipiantis į teismą.
64. Atsakovas Verdom Jet Limited apskundė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. sausio 18 d. sprendimą apeliacine tvarka ir Vilniaus apygardos teismas, išnagrinėjęs atsakovo apeliacinį skundą, 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTE1ODItNzk0LzIwMTk=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-1582-794/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-1582-794/2019">e2A-1582-794/2019</a> Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. sausio 18 d. sprendimą paliko nepakeistą, patikslindamas jį tik bylinėjimosi išlaidų dalyje.
65. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTY4LTM3OC8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-168-378/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-168-378/2020">e3K-3-168-378/2020</a>, išnagrinėjęs bylą kasacine tvarka pagal Verdom Jet Limited kasacinį skundą, Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 12 d. nutartį paliko nepakeistą. Kasacinės instancijos teismas savo nutartyje, be kita ko nurodė (nutarties 28 punktas), kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis tarp ieškovo (Verdom Jet Limited) ir trečiojo asmens (Enercom Holdings Limited) nebuvo nutraukta, ji buvo vykdoma, todėl bylą nagrinėję teismai pagrįstai sprendė, jog sutartis galėjo pasibaigti tik įstatymų nustatytais atvejais, o vien faktas, kad vėliau sudaryta kita balsavimo perleidimo teisių sutartis, nereiškia, jog nebegalioja ankstesnė sutartis, jei nėra kitos šalies sutikimo (teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys).
66. Atsakovas Verdom Jet Limited 2018 m. rugsėjo 18 d. kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su prevenciniu ieškiniu atsakovui UAB „Charter Jets“ ir J. M. dėl pažeistų teisių gynimo (civilinės bylos Nr. e2-1459-807/2019), kuris Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 11 d. sprendimu buvo atmestas. Atsakovas Verdom Jet Limited šio teismo sprendimo neskundė, sprendimas yra įsiteisėjęs (teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys).
67. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis taip pat nustatyta, kad šiuo metu Vilniaus miesto apylinkės teisme yra nagrinėjama dar keletas civilinių bylų, užvestų atsakovo Verdom Jet Limited nagrinėjamoje byloje dalyvaujančioms šalims, kuriose vienokiu ar kitokiu būdu buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, o būtent: civilinė byla Nr. e2-25674-863/2020 ieškovui Enercom Holdings Limited dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo; civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a> atsakovui UAB „Charter Jets“ dėl 2019 m. spalio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu; civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTMyNi01NjYvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1326-566/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1326-566/2020">e2-1326-566/2020</a> atsakovui UAB „Charter Jets“ dėl 2019 m. liepos 25 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir 2019 m. rugpjūčio 19 d. valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
IV. Teismo argumentai ir motyvai
68. Byloje pareikštas ieškinys dėl priverstinio UAB „Charter Jets“ akcijų pardavimo, t. y. užvestas ginčas tarp UAB „Charter Jets“ akcininkų – ieškovo Enercom Holdings Limited, turinčio 40 procentų, ir atsakovo Verdom Jet Limited, turinčio 60 procentų paprastųjų vardinių akcijų.
69. CK 2.115 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta priverstinio akcijų pardavimo paskirtis, pagal kurią juridinio asmens dalyviai turi teisę reikalauti priverstinio akcijų pardavimo, kai tos akcijos priklauso kitam juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. lapkričio 12 d. nutartį byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODMvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-483/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-483/2007">3K-3-483/2007</a> ir kt.).
70. CK 2.123 straipsnis reglamentuoja priverstinį akcijų pardavimą dėl negalėjimo tinkamai įgyvendinti teises. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, jei šio kodekso 2.116 straipsnyje išvardyti juridinio asmens dalyviai negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teises dėl kito juridinio asmens dalyvio veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasibaigs, jie gali pareikšti teismui ieškinį reikalaudami, kad juridinio asmens dalyvis, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirktų iš jų akcijas (teises, pajus). Šiuo atveju CK 2.115 straipsnio 2 ir 3 dalys ir 2.116-2.121 straipsniai taikomi mutatis mutandis.
71. Priverstinis akcijų pardavimas, kaip išimtinis akcininko teisių gynimo būdas, yra galimas, kai konstatuojama, jog: 1) akcininkas, kuris kreipiasi į teismą, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTUyLTE5Ni8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-52-196/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-52-196/2017">e2A-52-196/2017</a>).
72. Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į tai, kad tik vienas UAB „Charter Jets“ akcininkų – ieškovas Enercom Holdings Limited kreipėsi į teismą dėl priverstinio akcijų pardavimo, spręstina, ar būtent jis negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip akcininko, teisių dėl kito akcininko – atsakovo Verdom Jet Limited galimai neteisėtų veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Pažymėtina, kad teismų praktikoje priverstinis akcijų pardavimas, kaip kito akcininko teisių gynimo būdas pateisinamas tik tuomet, kai konstatuojama, jog ieškinį pareiškęs akcininkas negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip dalyvio teisių.
73. Ieškinys nagrinėjamu atveju grindžiamas tuo, kad atsakovo Verdom Jet Limited veiksmai (bandymas sustabdyti UAB „Charter Jets“ valdybos veiklą, atsisakymas pateikti reikalaujamą informaciją, kas neleidžia sudaryti pelningų sandorių ir uždirbti pajamų, kelia grėsmę oro vežėjo licencijos sustabdymui ar panaikinimui) trikdo UAB „Charter Jets“ veiklą ir kelia realią grėsmę tolimesniam UAB „Charter Jets“ ūkinės-komercinės veiklos tęstinumui, jeigu dėl atsakovo Verdom Jet Limited neteisėto neveikimo (atsisakymo pateikti būtiną informaciją pagal teisės aktus) bus sustabdyta ar panaikinta UAB „Charter Jets“ oro vežėjo licencija.
74. Atsakovas Verdom Jet Limited su ieškiniu nesutinka, teigdamas, kad ieškovas neįrodo priverstinio akcijų pardavimo sąlygų, be to, atsakovo vertinimu, ieškinys pareikštas fiktyviai, neturint realių tikslų ir galimybių išpirkti akcijas, neturint įstatymo nustatytos teisės kreiptis dėl priverstinio akcijų pardavimo (CK 2.116 straipsnio 4 dalis). Atsakovo teigimu, kaip matyti iš faktinių aplinkybių aprašymo, ieškovas pats yra nesąžiningas, pats savo veiksmais ir sudarė bendrovėje konfliktinę situaciją, žalingai ją valdydamas bei nepripažindamas atsakovo valdymo teisių bendrovėje, todėl nėra pagrindo ginti nesąžiningai pareikštą ir nepagrįstą interesą.
75. Įvertinęs byloje surinktus įrodymus, faktines aplinkybes ir, vadovaudamasis CK 1.5 straipsniu, teismas konkrečiu atveju daro išvadą, kad nėra pakankamo ir pagrįsto pagrindo konstatuoti, jog būtent atsakovo Verdom Jet Limited veiksmai yra neteisėti, dėl to ieškovas Enercom Holdings Limited negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip akcininko, teisių, ir nėra pagrindo pagrįstai manyti, kad atsakovo veiksmai ateityje pasikeis (CPK 178, 185 straipsniai). Šiuo atveju paties ieškovo Enercom Holdings Limited veiksmų teisėtumas/ neteisėtumas iš esmės nenagrinėtinas, pasisakytina tik tiek, kiek tai yra reikšminga nagrinėjant atsakovo veiksmų teisėtumą.
76. Siekiant nustatyti pirmąją CK 2.116 straipsnyje apibrėžtą sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti jo įstatuose ir įstatymuose. Juridinio asmens dalyvio veikla turi būti vertinama, be kita ko, remiantis CK 1.5 straipsnyje įvirtintais protingumo ir sąžiningumo principais, kurių pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti inter alia juridinio asmens dalyviui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis teisėmis. Akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, numatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Priešingi juridinio asmens veiklos tikslams veiksmai turi būti atliekami ne vieną kartą, o bent keletą kartų, arba turi būti labai reikšmingi įvertinant juridinio asmens veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02ODEvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-681/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-681/2013">3K-3-681/2013</a>).
77. Kaip tvirtina bylos duomenys, UAB „Charter Jets“, kaip privataus juridinio asmens veiklos tikslas yra efektyviai ir produktyviai vystyti jos įstatuose nurodytą ūkinę-komercinę veiklą siekiant pelno, derinant bendrovės akcininkų ir darbuotojų interesus (įstatų 2.1 punktas). Byloje nėra ginčo, kad pagrindinė UAB „Charter Jets“ veikla yra keleivinio ir krovininio oro transporto, oro transportui būdingų paslaugų veikla (įstatų 2.2 punktas). Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnį ir UAB „Charter Jets“ įstatus aukščiausias bendrovės valdymo organas yra visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris sprendžia visus svarbiausius bendrovės valdymo klausimus (Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnis).
78. Jau minėta, kad UAB „Charter Jets“ yra du akcininkai, iš kurių – ieškovas Enercom Holdings Limited turi 40 procentų, atsakovas Verdom Jet Limited - 60 procentų paprastųjų vardinių akcijų. Be to, tarp akcininkų šiai dienai yra galiojanti 2012 m. gruodžio 28 d. tarp ieškovo Enercom Holdings Limited ir atsakovo Verdom Jet Limited sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis, kurios pagrindu atsakovas Verdom Jet Limited ieškovui iki 2022 m. gruodžio 28 d. perleido 1 598 000 akcijų suteikiamas balsavimo teises ir visas kitas neturtines teises. Taigi, iš esmės nuo pat 2012 metų iki šiol UAB „Charter Jets“ 75 proc. balsų daugumą ir faktinę kontrolę bei valdymą įgyvendina ieškovas Enercom Holdings Limited.
79. Bylos duomenys tvirtina, kad sutarimo tarp akcininkų nėra. Ieškovas įrodinėja atsakovo Verdom Jet Limited neteisėtus veiksmus, o būtent, kad atsakovas prieš UAB „Charter Jets“ ir ieškovą inicijavo teisminius ginčus, reikšdamas nepagrįstus ieškinius ir prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kad atsakovas neatskleidžia UAB „Charter Jets“ duomenų apie galutinius naudos gavėjus, kas neleidžia sudaryti pelningų sandorių ir uždirbti pajamų, kelia grėsmę oro vežėjo licencijos sustabdymui ar panaikinimui, t. y. trikdo UAB „Charter Jets“ veiklą ir kelia realią grėsmę tolimesniam UAB „Charter Jets“ ūkinės-komercinės veiklos tęstinumui.
80. Atsakovas Verdom Jet Limited, kaip jau minėta, teigia, kad ieškovas neturi nustatytos teisės kreiptis dėl priverstinio akcijų pardavimo ir nėra tam įstatyme numatytų sąlygų, nes pats ieškovas yra nesąžiningas ir savo veiksmais sudarė bendrovėje konfliktinę situaciją, žalingai ją valdydamas bei nepripažindamas atsakovo valdymo teisių bendrovėje.
81. CK 2.87 straipsnyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, šio straipsnio 3 dalyje taip pat nurodyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Atsakovas Verdom Jet Limited tvirtina, kad būtent ieškovo ir pačios bendrovės veiksmai nuo 2012 metų iki šiol neatitinka bendrovės įstatuose numatyto tikslo – siekti pelno, t. y. neteisėti. Tačiau, kaip jau minėta, šiuo atveju ieškinys dėl priverstinio akcijų pardavimo yra pareikštas tik vieno akcininko – ieškovo, prašant įpareigoti kitą akcininką – atsakovą Verdom Jet Limited parduoti jo turimas akcijas ieškovui, todėl CK 2.116 straipsnyje įtvirtintų sąlygų egzistavimas nagrinėtinas išskirtinai atsakovo atžvilgiu, nepasisakant dėl kito akcininko – ieškovo veiksmų teisėtumo CK 2.116 straipsnyje įtvirtintų sąlygų egzistavimo atžvilgiu, tačiau vertinant ieškovo, kaip UAB „Charter Jets“ akcininko, turinčio balsų daugumą ir faktinę kontrolę bei valdymą, veiksmus tiek, kiek tai susiję su atsakovo atsikirtimais į ieškinį.
82. Nagrinėjamu atveju, kaip tvirtina bylos duomenys, atsakovui Verdom Jet Limited nėra pripažįstamos jo balsavimo teisės visomis jo turimomis 60 proc. akcijomis (jau minėta, kad nuo 2012 m. galioja ieškovo ir atsakovo Verdom Jet Limited sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis, kurią atsakovas šiuo metu siekia nutraukti teismine tvarka). Taigi, neturėdamas UAB „Charter Jets“ sprendžiamojo balso teisės ir neturėdamas savo atstovų bendrovės valdymo organuose (pagal Juridinių asmenų registro duomenis UAB „Charter Jets“ ilgamečiu valdybos pirmininku yra V. K., kuris yra ir galutiniu ieškovo bendrovės naudos gavėju), atsakovas, akivaizdu, tiesiogiai negali įtakoti šios bendrovės veiklos, daryti bendrovės veiklai reikšmingą, lemiamą pobūdį, kaip to reikalauja priverstinio akcijų pardavimo sąlygas reglamentuojantis CK 2.115 straipsnis.
83. Pažymėtina, kad tiek ieškovas, tiek atsakovas UAB „Charter Jets“ pripažįsta atsakovą Verdom Jet Limited turinčiu tik 25 proc. balsų, kas vienareikšmiškai patvirtina atsakovo Verdom Jet Limited atsikirtimus ir bylos duomenis, kad šis atsakovas jau eilę metų yra eliminuotas iš UAB „Charter Jets“ valdymo – atsakovui, turint tik 25 proc. balsų, nesudaryta galimybė dalyvauti bendrovės valdymo organų formavime, jis neturi savo atstovų bendrovės valdymo organuose, atsakovo balsavimo teisės akcininkų susirinkimuose nėra pripažįstamos, atsakovui ribojamas informacijos apie bendrovės veiklą prieinamumas ir pan. Taigi, nuo pat 2012 metų iki šiol bendrovėje 75 proc. balsų daugumą ir faktinę kontrolę bei valdymą įgyvendina ieškovas, kuris ir yra atsakingas už esamus bendrovės veiklos rezultatus. Tuo tarpu atsakovas, neturėdamas sprendžiamojo balso teisės, jau nuo 2017 metų siekia atstatyti savo valdymo teises ir jas gina teisminiu būdu.
84. Aukščiau nurodytose civilinėse bylose (Nr. e2-126-592/2019 dėl 2017 m. birželio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo neteisėtais, Nr. e2-25674-863/2020 dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo, Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a> dėl 2019 m. spalio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTMyNi01NjYvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1326-566/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1326-566/2020">e2-1326-566/2020</a> dėl 2019 m. liepos 25 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir 2019 m. rugpjūčio 19 d. valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais) atsakovas siekė ir siekia panaikinti vienašališką ieškovo kontrolę, dalyvauti bendrovės valdyme bei pripažinti, kad ieškovo balsavimo teisės atsakovo akcijomis yra pasibaigę, kad ieškovas atsakovo balsais naudojasi neteisėtai, tuo pačiu užkirsti kelią bendrovei sudaryti sandorius su susijusiais asmenimis be valdybos ir dalyvių sutikimų (pvz., UAB „Charter Jets“ 2016 m. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto 12 lentelėje nurodoma, kad ieškovui ir jo galutiniam naudos gavėjui V. K., kuris kartu yra ir ilgametis UAB „Charter Jets“ valdybos pirmininkas, tuo metu, kada bendrovės veikla buvo nuostolinga ir finansinė situacija sudėtinga, bendrovė suteikė 773 998 EUR paskolą, o ieškovo dukterinei bendrovei Enercom Capital UAB (išrašas iš Juridinių asmenų registro), kuriai vadovauja V. K., UAB „Charter Jets“ mokėjo po 144 000 EUR konsultacinių paslaugų metinį mokestį. Tokio paties dydžio mokestis mokėtas ir 2017 metais, kas matyti iš UAB „Charter Jets“ 2017 m. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto 12 lentelės, ir, tik atsakovui pareiškus prevencinį ieškinį, šis konsultacinis mokestis buvo sumažintas, kas matyti iš UAB „Charter Jets“ 2018 m. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto 13 lentelės).
85. Taigi, atsakovo veiksmai, kreipiantis į teismą galimai pažeistoms teisėms apginti, negali būti vertinami nei kaip neteisėtas veikimas, nei kaip prieštaraujantis bendrovės veiklos tikslams. Nepriklausomai nuo, ar tuose procesuose ieškinys patenkinamas ar ne, vertintina, kad atsakovas tokiu būdu įgyvendino įstatymais jam suteiktą teisę į gynybą teisinėmis priemonėmis. Analogiško aiškinimo (kad aplinkybė, jog atsakovas aktyviai naudojasi jam įstatymų suteikta teise skųsti visuotinius akcininkų sprendimus, negali suponuoti jo veiksmų priešingumo bendrovės tikslams) laikosi ir teismai panašiose situacijose spręsdami reikalavimus dėl priverstinio akcijų pardavimo (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTM5OC0zMDIvMjAxOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-398-302/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-398-302/2018">e2A-398-302/2018</a>).
86. Ieškovas tvirtina, kad civilinėje byloje Nr. e2A-1582/2019 (pirmoje instancijoje bylos Nr. e2-126-592/2019) atsakovo iniciatyva pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – UAB „Charter Jets“ valdybos įgaliojimų sustabdymas – pakenkė bendrovės veiklai, nes bendrovė negalėjo priimti svarbių sprendimų bei gauti reikiamo finansavimo iš AB Šiaulių banko orlaivių remontui ir aptarnavimui. Tačiau toks teiginys negali būti pagrindu vertinti atsakovo veiksmus kaip neteisėtus, nes jis neatitinka tikrovės ir bendrovės įstatuose apibrėžtos valdymo organų kompetencijos.
87. Kaip matyti iš Juridinių asmenų registro išrašo su istorija, UAB „Charter Jets“ nuo 2014 metų veikė be valdybos (2010 m. ketveriems metams išrinktos valdybos kadencija baigėsi 2014 m. ir po to valdyba nebuvo sudaryta iki 2017 metų), tačiau tai bendrovei vykdyti veiklą netrukdė (ginčo dėl to tarp šalių nėra). 2017 metais UAB „Charter Jets“ sudarė valdybą, kurios sudarymą atsakovas užginčijo teisme, buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – valdybos veikla sustabdyta, tačiau teismo pritaikytas laikinas valdybos įgaliojimų sustabdymas negalėjo įtakoti bendrovės, kaip oro vežėjo ir skrydžių valdytojo tiesioginės veiklos, kadangi pagal bendrovės įstatus (5.5.4, 5.5.7, 5.5.8, 5.5.11 punktai) tokiems sandoriams ir veiksmams valdybos sprendimas nereikalingas, t. y. direktorius turi kompetenciją veikti individualiai savo nuožiūra ir savo sprendimu). Tuo tarpu balsų daugumą, kaip jau minėta, neginčijamai turėjo ieškovas, be to, ieškovas apeidamas teismo draudimus, sudarė naują valdybą.
88. Pažymėtina ir tai, kad ieškovas nepateikia įrodymų, jog patyrė žalą (reputacijos pablogėjimas, negalėjimas gauti finansavimo, įmokų pagal kredito sutarčių sumažinimo, kaip nurodoma dublike) dėl teismo sustabdytų valdybos įgaliojimų. Nors ieškovas įrodinėja, kad UAB „Charter Jets“, esant valdybos įgaliojimams sustabdytiems, negalėjo susitarti su banku dėl įmokų pagal esamas kredito sutartis koregavimo, tačiau jo paties pateikti duomenys rodo priešingai - kad pakeistos kredito sutartys įsigaliojo būtent toje apimtyje, kuria buvo sumažintos bankui mokamos palūkanos. Taigi, viena vertus, ieškovas neįrodo, jog UAB „Charter Jets“ dėl atsakovo veiksmų (sustabdytų valdybos įgaliojimų) būtų patyrusi kokią nors žalą (dėl tokios žalos atsakovui nėra pareikštų jokių reikalavimų, užvesta kokių nors teisminių ginčų ir pan.), kita vertus, jei UAB „Charter Jets“ ir turėjo (turi) finansinių sunkumų bei negali jų išspręsti, tai dėl tokios bendrovės padėties atsakovas nėra atsakingas. Taigi, tarp atsakovo inicijuojamų teisminių ginčų ir bendrovės neigiamos veiklos rezultatų nėra priežastinio ryšio.
89. Ieškovas, kaip neteisėtus (kenkėjiškus) veiksmus įvardija atsakovo Verdom Jet Limited atsisakymą teikti UAB „Charter Jets“ veiklai būtinus duomenis apie atsakovo akcininkus ir galutinius naudos gavėjus, nepagrįstų teisminių procesų ir laikinųjų apsaugos priemonių inicijavimą, piktavališką UAB „Charter Jets“ valdymo ir sprendimų priėmimo sabotavimą, užkertant kelią priimti bendrovės veiklai esminę reikšmę turinčius sprendimus, jau po ieškovo kreipimosi su ieškiniu į teismą.
90. Taigi, ieškovas teigia, kad atsakovas nepagrįstai atsisako teikti UAB „Charter Jets“ veiklai būtinus duomenis apie atsakovo akcininkus ir galutinius naudos gavėjus. Šią aplinkybę ieškovas įrodinėja tokių atsakovo duomenų nepateikimu Lietuvos transporto saugos administracijai, „Swedbank“, AB, AB Šiaulių bankui, Sirius-Aero LTD. ir valstybės paskolų teikimą administruojantiems subjektams. Tačiau, atsižvelgiant į šalių paaiškinimus ir jų pateiktus įrodymus, teismo vertinimu, ieškovas nepagrįstai teigia, kad tokius duomenis konkrečiais atvejais pateikti buvo būtina arba atsakovo duomenų pateikimas buvo nepakankamas.
91. Kaip tvirtina bylos duomenys, pavyzdžiui, „Swedbank“, AB neprašė UAB „Charter Jets“ suteikti duomenis apie visus naudos gavėjus, t. y. prašė tik informacijos apie galutinius naudos gavėjus, tiesiogiai ar netiesiogiai turinčius daugiau kaip 25 proc. UAB „Charter Jets“ dalį (2017 m. rugpjūčio 18 d. banko raštas). Atsakovas bendrovei tokią informaciją ir suteikė atsakovo atstovės 2017 m. rugpjūčio 23 d., 2017 m. rugpjūčio 25 d. ir 2017 m. rugsėjo 14 d. el. laiškais (žr. el. laiškų kopijas). Tokiu būdu atsakovas nurodė, kad nėra galutinių naudos gavėjų, turinčių daugiau kaip 25 proc. UAB „Charter Jets“ dalį. Be to, kaip matyti iš 2019 m. rugsėjo 14 d. el. komunikacijos dėl „Swedbank“, AB, UAB „Charter Jets“ turėjo visus duomenis apie daugiau kaip 25 proc. bendrovės dalį valdančius galutinius naudos gavėjus - atsakovo Verdom Jet Limited tokiu naudos gavėju nurodytas A. P.. Bankas neprašė informacijos apie mažesnę dalį valdančius asmenis. Tokiu būdu nėra pagrindo teigti, kad bankas uždarė UAB „Charter Jets“ banko sąskaitą dėl atsakovo neteisėtų (netinkamų) veiksmų (informacijos nepateikimo), nes tokia aplinkybė nėra įrodyta.
92. Analogiška situacija konstatuotina ir su AB Šiaulių banku – atsakovas reikalingus duomenis suteikė, be to, ir pati UAB „Charter Jets“ tuos duomenis turėjo. Pažymėtina, kad teismo posėdžiuose tiek ieškovo atstovas, tiek atsakovo UAB „Charter Jets“ atstovas iš esmės neneigė, kad bendrovei buvo (ir yra) žinoma informacija apie atsakovo Verdom Jet Limited galutinius naudos gavėjus, nepaisant to, tvirtino, kad juos (tokius duomenis) privalėjo pateikti atsakovas.
93. Teismo vertinimu, ieškovas taip pat nepagrįstai kaltina atsakovą kenkimu bendrovės veiklai, neteikiant ypatingų asmens duomenų bendrovės verslo partneriui Sirius-Aero Ltd., nes, kaip matyti iš bylos duomenų, atsakovas bendradarbiavo šiuo tikslu su UAB „Charter Jets“ (2019 m. spalio 3 d., spalio 14 d., spalio 15 d., spalio 17 d. el. susirašinėjimas) ir prašė pagrįsti prašymo atskleisti asmens duomenis teisėtumą, tačiau pati bendrovė tokio savo prašymo nepagrindė ir prašytų duomenų atsakovui nepateikė, ką pripažino ir teismo posėdžiuose, motyvuodama tuo, kad nebuvo tokios būtinybės ir poreikio. Taigi, atsakovas, neturėdamas atitinkamų duomenų, reikalaujamų pagal Europos Sąjungos Bendrąjį duomenų apsaugos reglamentą, neturėjo teisinio pagrindo prašomus duomenis atskleisti.
94. Kaltinimas atsakovui nepateikiant duomenų Lietuvos transporto saugos administracijai, taip pat nevertintinas kaip veikimas prieš bendrovės interesus, nes atsakovas iš esmės reikalaujamus duomenis pateikė (2019 m. lapkričio 25 d. raštas bendrovei ir Lietuvos transporto saugos administracijai), be to, Lietuvos transporto saugos administracija ir neprašė atskleisti duomenų apie visus bendrovės galutinius naudos gavėjus - prašė įrodyti, kad bendrovė atitinka Reglamento 4 straipsnio f punkto reikalavimus dėl nuosavybės ir veiksmingos kontrolės. Tokius duomenis, kaip jau buvo minėta, UAB „Charter Jets“ turėjo, nes atsakovas buvo juos pateikęs dėl „Swedbank“, AB.
95. Dėl atsakovo duomenų nepateikimo aplinkybės valstybės paskolų teikimą administruojantiems subjektams, teismas plačiau nepasisako, nes šios aplinkybės nebuvo nurodytos ieškinyje, atsirado jau pateikus ieškinį bylos nagrinėjimo eigoje.
96. Ieškovas taip pat prašo taikyti atsakovo Verdom Jet Limited atžvilgiu procesinio poveikio priemones – skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, nes jis neįvykdė ir teismo įpareigojimo pateikti duomenis apie galutinius naudos gavėjus. Iš tikrųjų nagrinėjamoje byloje atsakovas Verdom Jet Limited tokių duomenų teismui nepateikė, tačiau, atsižvelgiant į tai, kad atsakovas pateikė pakankamai motyvuotą paaiškinimą dėl įrodymo nepateikimo, kuris pripažintinas iš esmės pagrįstu, ir nurodytų duomenų nepateikimas netrukdo teismui priimti sprendimą dėl bylos esmės, nėra pagrindo atsakovo teismo įpareigojimo neįvykdymą vertinti kaip piktnaudžiavimą ir skirti baudą.
97. Taigi, įvertinus nagrinėjamoje byloje surinktų įrodymų visumą (CPK 185 straipsnis, CK 1.5 straipsnis) atsakovo Verdom Jet Limited veiksmai negali būti laikomi veiksmais, kurie prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, t. y. pelno gavimui. Tuo tarpu ieškovo nurodytos aplinkybės, susijusios su atsakovo tariamu trukdymu priimti sprendimus, neturėjo jokios neigiamos įtakos bendrovės veiklos tikslams. Be to, atsakovas, būdamas 60 proc. bendrovės akcininku, per akcijas įgyvendinantis savo nuosavybės teises į bendrovės gaunamą naudą, pagrįstai gina savo galimai pažeistas teises ir yra suinteresuotas, jog bendrovės veikla būtų pelninga ir nukreipta į bendrovės ir jos visų akcininkų interesų tenkinimą, t. y. atsakovas neabejotinai yra suinteresuotas išsaugoti bendrovės veiklą, užtikrinti veiklos tęstinumą, ekonominį veiklos naudingumą, tuo pačiu teisėtomis priemonėmis apsaugoti bendrovę nuo mažojo jos akcininko valdymo, kuris, atsakovo vertinimu, yra žalingas bendrovei.
98. Atsižvelgiant į tai, kad nuo 2012 m. UAB „Charter Jets“ valdymas yra išskirtinai sukoncentruotas ieškovo rankose - jis naudojasi 75 proc., atsakovas yra teisiškai ir faktiškai eliminuotas iš bet kokios galimybės kontroliuoti ir valdyti bendrovę, atsakovo galimai pažeistų teisių gynimas teismine tvarka, tik patvirtina ginčą tarp akcininkų, tačiau nepatvirtina fakto, kad atsakovas veikė neteisėtai ir jo veiksmai tariamai buvo priešingi bendrovės tikslams. Teismų praktikoje (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTM5OC0zMDIvMjAxOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-398-302/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-398-302/2018">e2A-398-302/2018</a>) tokių atsakovų, kurie neturi sprendimams priimti reikalingos daugumos bei negali įtakoti įmonės veiklos per valdymo organus, veiksmų nelaiko pagrindu ieškinio dėl priverstinio akcijų pardavimo reikalavimams tenkinti ir nepripažįsta atsakingais už susidariusią įmonėje situaciją.
99. Jau minėta, kad pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį juridinio asmens dalyviai, atitinkantys CK 2.116 straipsnyje įtvirtintas sąlygas, turi teisę kreiptis į teismą, reikalaudami, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir, kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi. Šiuo atveju ieškovas neįrodė, kad jo reikalaujamas priverstinis akcijų pardavimas, kaip kraštutinė priemonė, būtų pats efektyviausias, racionaliausias ir optimaliausias būdas ieškovo nurodomai ginčo situacijai sureguliuoti, be to, nepagrindė, kad jis būtų ėmęsis kitų alternatyvių priemonių situacijai sureguliuoti.
100. Konstatavus, kad akcininkas Verdom Jet Limited, iš esmės tinkamai vykdė Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintas akcininko teises ir pareigas, neatliko jokių neteisėtų veiksmų, darytina išvada, kad šiuo konkrečiu atveju akcininkas - ieškovas, kuris kreipėsi į teismą, neįrodė, kad jis negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko - atsakovo neteisėtų veiksmų, todėl ieškinys atmestinas.
101. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, teismas daro išvadą, kad ieškovas neįrodo, jog egzistuoja įstatyme nustatytos būtinosios sąlygos priverstiniam akcijų pardavimui - ieškovas neįrodo, jog atsakovo Verdom Jet Limited veiksmai apskritai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, o, nesant įrodytos pirmosios sąlygos (veiksmų neteisėtumo), neatsiranda prielaidos antrosios sąlygos (neteisėtų veiksmų tęstinumui) egzistavimui.
102. Atmetant ieškinį dėl jo neįrodytumo, teismas plačiau neanalizuoja ir nepasisako dėl atsakovo argumentų, kad ieškovas ieškinį reiškia neturėdamas realių tikslų ir galimybių išpirkti akcijas, t. y. fiktyviai, o taip pat, kad ieškinys negali būti tenkinamas dėl to, kad ieškovas ir su juo susijęs asmuo V. K. (galutinis naudos gavėjas ir atsakovo UAB Charter Jets“ valdybos pirmininkas) yra minimi skandalingose istorijose, jų dalykiniai ryšiai ir reputacija kelia abejonių dėl neatitikimo nacionalinio saugumo interesams. Šiuo atveju, netenkinus ieškinio, nurodytos aplinkybės nėra teisiškai reikšmingos.
103. Atsakovo argumentas, kad ieškovas kreipėsi į teismą, neturėdamas įstatymo nustatytos teisės kreiptis dėl priverstinio akcijų pardavimo (CK 2.116 straipsnio 4 dalis), iš esmės yra teisingas, nes, kaip matyti iš 2017 m. rugsėjo 14 d. JM email komunikacijosdėl „Swedbank“ UBO pateiktos UAB Charter Jets“ ir atsakovo Verdom Jet Limited struktūros bei Verdom Jet Limited akcijų sertifikato, ieškovas (buvęs pavadinimas - VK Enerco Holdings Limited) yra atsakovo Verdom Jet Limited 18,5 proc. akcininkas. Tokiu būdu ieškovas ieškiniu reikalauja priverstinai parduoti juridinio asmens turimas akcijas, kuomet jis pats yra to juridinio asmens, kuris turi būti priverstinai įpareigotas parduoti akcijas, akcininkas. Pagal CK 2.116 straipsnio 4 dalį juridinio asmens dalyvis neturi teisės kreiptis dėl priverstinio akcijų pardavimo, jeigu jis pats yra juridinis asmuo, kurio akcijos turėtų būti priverstinai parduotos. Taigi, ir šiuo pagrindu ieškinys negalėtų būti tenkintas.
104. Atmetus ieškinį, ieškovo ir atsakovo Verdom Jet Limited, kuris pripažino ieškinį ir akivaizdžiai veikė ieškovo interesais, patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos ir, priešingai, atsakovui Verdom Jet Limited atlygintinos jo patirtos bylinėjimosi išlaidos, kurios pagal pateiktus į bylą duomenis sudaro 5 550 EUR išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Ieškovas šių išlaidų dydžio neginčijo, jis yra pagrįstas į bylą pateiktais rašytiniais įrodymais, todėl priteistinas iš ieškovo visoje apimtyje (CPK 93, 98 straipsniai).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 185, 259, 265, 268-270 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a :
Ieškovo Enercom Holdings Limited ieškinį atsakovams Verdom Jet Limited ir uždarajai akcinei bendrovei „Charter Jets“ dėl priverstinio akcijų pardavimo atmesti.
Priteisti iš ieškovo Enercom Holdings Limited 5 550 EUR (penkis tūkstančius penkis šimtus penkiasdešimt eurų) išlaidų advokato pagalbai apmokėti atsakovui Verdom Jet Limited.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Alma Urbanavičienė
