Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių buvusio įmonės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimu įmonei padarytos žalos atlyginimą, ir proceso teisės normų, reglamentuojančių bylos, kurioje sprendžiama dėl buvusio ieškovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimo ir žalos atlyginimo, nagrinėjimo ribas, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. e3K-3-222-403/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01172-2022-2

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.6.10.5.2.18; 3.3.3.7

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. gruodžio 3 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas), Andžej Maciejevski ir Algirdo Taminsko (pranešėjas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo A. G. (A. G.) kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. kovo 7 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės Baltijos šalių industrinio perdirbimo centro ieškinį atsakovui A. G. dėl žalos atlyginimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių buvusio įmonės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimu įmonei padarytos žalos atlyginimą, ir proceso teisės normų, reglamentuojančių bylos, kurioje sprendžiama dėl buvusio ieškovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimo ir žalos atlyginimo, nagrinėjimo ribas, aiškinimo ir taikymo.

2. Ieškovė BUAB Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras prašė teismo priteisti iš atsakovo A. G. 3 748 139,69 Eur žalos atlyginimą; 5 procentų dydžio metines palūkanas.

3. Ieškovė nurodė, kad atsakovas A. G. nuo 2019 m. balandžio 25 d. iki 2021 m. gegužės 3 d. buvo ieškovės valdybos pirmininku. Nuo 2015 m. rugsėjo 30 d. iki 2022 m. sausio 5 d. ieškovės vieninteliu akcininku buvo UAB,,Avagra“, registruota tuo pačiu ieškovės adresu: (duomenys neskelbtini). 2021 m. gruodžio 30 d. ieškovės valdyba nuo 2021 m. sausio 1 d. ieškovės direktoriumi paskyrė atsakovą. Atsakovas ieškovės vadovo pareigas ėjo iki 2022 m. gegužės 20 d., kai įsiteisėjo teismo nutartis ieškovei iškelti bankroto bylą. UAB,,Avagra“ vieninteliu akcininku nuo 2020 m. gruodžio 2l d. iki 2022 m. vasario 7 d. buvo atsakovas. Atsakovas nuo 2019 m. liepos 25 d. iki 2021 m. liepos 12 d. (bankroto proceso ne teismo tvarka pradėjimo data) buvo UAB,,Avagra“ direktoriumi. UAB,,Avagra“ nuo 2015 m. rugsėjo 29 d. iki 2022 m. sausio 14 d. buvo vienintele UAB,,Agroila“ akcininke, kurios direktoriumi atsakovas buvo nuo 2020 m. sausio 14 d. iki 2021 m. gegužės 31 d. UAB,,Agroila“ bankroto procesas ne teismo tvarka pradėtas 2021 m. birželio 29 d. ir iš Juridinių asmenų registro UAB,,Agroila“ išregistruota 2022 m. sausio 28 d.

4. Ieškovė, patikslinusi ieškinio pagrindą, nurodė, kad atsakovas, būdamas BUAB Baltijos šalių industrinio perdirbimo centro vadovas, pažeidė fiduciarines pareigas ir veikė esant interesų konfliktui, nes bendrovės kreditorei „SA Horizon Capital Fund“ priklausančiais pinigais atsiskaitė su UAB,,Avagra“ pagal paskolos sutartis, šiai bendrovei pervesdamas iš viso 1 355 962,14 Eur, nors dalies skolos grąžinimo terminas dar nebuvo suėjęs. Taip pat atsakovas, atlikęs keturis mokėjimus, nuo 2021 m. gegužės 3 d. iki 2021 m. gegužės 2l d. pervedė savo kitai vadovaujamai įmonei „Agroila“ 2 392 177,55 Eur pagal ieškovės ir UAB,,Agroila“, atstovaujamos atsakovo, 2021 m. sausio 20 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį su 2021 m. gegužės 3 d. papildomu susitarimu už 2 508 363,25 Eur reikalavimo teisę į jokio realaus turto neturinčią, taip pat atsakovo vadovaujamą, skolininkę UAB „Premium Oils“, kuri tuo metu ieškovei buvo skolinga 2 903 690,04 Eur. Šiai bendrovei 2022 m. vasario 2l d. atsakovo iniciatyva buvo pradėtas bankroto procesas ne teismo tvarka, o 2023 m. sausio 4 d. Kauno apygardos teismas iškėlė bankroto bylą.

5. Ieškovė rašytiniuose paaiškinimuose pažymėjo, kad jos 1 mln. Eur paskolos grąžinimo UAB,,Avagra“ terminas – 2022 m. gruodžio 31 d. – dar nebuvo suėjęs, taip pat tai, kad ieškovė 2021 m. kovo 9 d. su bendrovės kreditore „SA Horizon Capital Fund“ pasirašė sutartį – Specialiąją sandorio kredito priemonę Nr. UAB/HRC/01/2021 žemės ūkio prekėms finansuoti. Pagal šią sutartį kreditorė „SA Horizon Capital Fund“ suteikė ieškovei tikslinę 6 071 900 Eur paskolą nefasuotiems grūdams įsigyti. Ieškovė už paskolintus pinigus įsigijo grūdų ir juos pardavė Ispanijoje veikiančiai bendrovei „COFCO International Resources Espana, SL“ (toliau – Ispanijos bendrovė COFCO), ši su ieškove atsiskaitė, 2021 m. balandžio 23 d. 6 914 250 Eur pervesdama į ieškovės sąskaitą. Dėl to ieškovė, 2021 m. balandžio 23 d. gavusi atsiskaitymą iš Ispanijos bendrovės COFCO, iš karto šiais pinigais privalėjo atsiskaityti su bendrovės kreditore „SA Horizon Capital Fund“, nes šios lėšos priklausė būtent šiai bendrovei. Be to, šis prejudicinę reikšmę turintis faktas konstatuotas Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTAyNS03OTgvMjAyMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1025-798/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1025-798/2022">e2-1025-798/2022</a>. Dėl to, ieškovės teigimu, atsakovas išleido pinigus, kurie ieškovei net nepriklausė.

6. Tokiu būdu atsakovas neteisėtais kaltais veiksmais padarė ieškovei ir ieškovės kreditoriams 3 748 139,69 Eur žalos.

7. Atsakovas nurodė, kad ieškovė ir UAB „Avagra“ buvo sudariusios tris paskolos sutartis, pagal kurias ieškovei viso buvo pervesti 1 197 000 Eur. Terminas grąžinti 100 000 Eur ir 97 000 Eur baigėsi atitinkamai 2021 m. kovo 16 d. ir 2020 m. gruodžio 31 d. Trečiosios 2019 m. rugpjūčio 23 d. sudarytos paskolos sutarties, kuria UAB „Avagra“ suteikė ieškovei 1 000 000 Eur paskolą, 2.2 punkte buvo nurodyta, kad paskolos davėjas, kilus pagrįstų abejonių, jog paskola nebus grąžinta laiku, turi teisę pareikalauti, kad paskolos gavėjas pateiktų skolos grąžinimo užtikrinimo priemones, o paskolos gavėjui atsisakius pateikti tokias priemones, paskolos davėjas įgyja teisę vienašališkai nutraukti paskolos sutartį ir pareikalauti grąžinti visą paskolos sumą prieš terminą. UAB „Avagra“, atsižvelgdama į tai, kad jau buvo vėluojama sumokėti jai daugiau nei 200 000 Eur, pareikalavo grąžinti paskolą pagal 2019 m. rugpjūčio 23 d. paskolos sutartį. Dėl to atsakovas turėjo pagrindą atlikti mokėjimus UAB „Avagra“. Taigi, paskolos grąžinimo faktas pats savaime negali būti pripažįstamas sukeliančiu žalą. Pažymėtina, kad, atlikus mokėjimą UAB „Avagra“, buvo atsiskaityta su ieškovės kreditore, todėl ieškovės įsipareigojimų dydis sumažėjo, ieškovės interesai nebuvo pažeisti.

8. Dėl UAB „Premium Oils“ turto vertės atsakovas pažymėjo, kad ieškovė nepateikė jokių dokumentų, kurie įrodytų, jog sandorio sudarymo dieną UAB „Premium Oils“ turtinė padėtis buvo bloga ir ši bendrovė negalėjo įvykdyti savo įsipareigojimų ieškovei.

9. Net jei ir būtų nustatyta, kad atsakovas negalėjo iš Ispanijos bendrovės COFCO gautų lėšų pervesti kitiems kreditoriams, šių lėšų pervedimas kitiems ieškovės kreditoriams savaime nepadarė žalos ieškovei. Pervedant lėšas buvo atsiskaityta su ieškovės kreditoriais ir buvo sumažinta ieškovės skola.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

10. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. spalio 17 d. sprendimu ieškinį tenkino, priteisė ieškovei iš atsakovo 3 748 139,69 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

11. Teismas nustatė, kad atsakovas 2 392 177,55 Eur sumokėjo už beveik tokio pat dydžio reikalavimo teisės į beveik jokio realaus turto neturėjusią UAB „Premium Oils“, tačiau ieškovė, nors ieškinyje ir nurodė perleidimo sandorio sudarymo aplinkybes kaip atsakovo neteisėtus veiksmus (fiduciarinių pareigų pažeidimą), tačiau nepareiškė jokio materialinio teisinio reikalavimo dėl šių atsakovo veiksmų, todėl teismas dėl šių ieškovės nurodytų aplinkybių nepasisakė.

12. Teismas, įvertinęs šalių procesinius dokumentus, nurodė, kad civilinėje byloje keliamas ginčas dėl atsakovo, kaip buvusio ieškovės vadovo, fiduciarinių pareigų pažeidimo ir žalos atlyginimo. Teismas pažymėjo, kad ieškinys grindžiamas tuo, jog atsakovas, veikdamas esant interesų konfliktui, paskirstė įkeitimu apsaugotus 3 748 139,69 Eur savo vadovaujamoms įmonėms,,Avagra“ ir,,Agroila“, kurioms netrukus jis pats inicijavo bankroto procedūrų pradėjimą ne teismo tvarka ir kurios buvo likviduotos dėl bankroto, taip užkirsdamas kelią iš šių įmonių susigrąžinti neteisėtai pervestas ieškovės lėšas.

13. Teismas nustatė, kad ieškovė su kreditore „SA Horizon Capital Fund“ 2019 m. kovo 9 d. sudarė sutartį – specialiąją sandorio kredito priemonę žemės ūkio prekėms finansuoti. Pagal šią sutartį kreditorė „SA Horizon Capital Fund“ suteikė ieškovei tikslinę 6 071 900 Eur paskolą. Teismas, įvertinęs ginčą dėl kreditorės „SA Horizon Capital Fund“ lėšų ir finansinio reikalavimo tvirtinimo BUAB Baltijos šalių industrinio perdirbimo centro bankroto byloje, nurodė, kad atsakovas, kaip bendrovės vadovas, paskirstydamas kitiems kreditoriams kreditorei „SA Horizon Capital Fund“ priklausančius 6 596 798,79 Eur, pažeidė 2019 m. kovo 9 d. ieškovės ir kreditorės „SA Horizon Capital Fund“ sutarties – specialiosios sandorio kredito priemonės žemės ūkio prekėms finansuoti – sąlygas, neišsaugojo patikėto svetimo turto, padarė teisės pažeidimą.

14. Teismas pripažino nepagrįstais atsakovo argumentus, kad, jeigu ir būtų nustatyta, jog atsakovas, atsiskaitydamas su kitais kreditoriais kreditorei „SA Horizon Capital Fund“ priklausančiomis lėšomis, pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 straipsnyje nustatytą tvarką, nėra pagrindo pripažinti, kad šio straipsnio pažeidimas lėmė žalos ieškovei atsiradimą. Teismas akcentavo, kad kreditorei „SA Horizon Capital Fund“ nuosavybės teise priklausančios lėšos tiesiog negalėjo būti panaudotos atsiskaityti su kitais ieškovės kreditoriais ir jiems paskirstytos, nes lėšos ieškovei nepriklausė. Pažymėtina, kad už grūdus gautos lėšos buvo sumokėtos ne į kreditorės, o į įmonės banko sąskaitą AB SEB banke. Kreditorė ir įmonė nustatė kredito užtikrinimo priemones: 1) patvirtintų prekių įkeitimas; 2) kredito gavėjo neatšaukiamas pardavimo pajamų perleidimas. Užtikrinimo priemonių galiojimas papildomai išskirtas dalimis: 1) iki prekių pristatymo Ispanijos bendrovei COFCO teises į tas prekes įkeičiant; 2) nuo prekių pristatymo iki Ispanijos bendrovės COFCO atlikto mokėjimo, teisių pagal pardavimo sutartį su pirkėjais, būtent Ispanijos bendrovei COFCO, perleidimas; 3) Ispanijos bendrovei COFCO sumokėjus pirkimo kainą, teisių perleidimas bet kurios pardavimo pajamas gavusios šalies atžvilgiu. Pardavimo pajamų sumokėjimas į įmonės banko sąskaitą šalių nebuvo laikomas užtikrinimo priemonių galiojimo pasibaigimu.

15. Teismas nurodė, kad paskolos sutarčių, pagal kurias UAB „Avagra“ ir UAB,,Agroila“ buvo pervestos ginčo lėšos, teisėtumas ir reikalavimo teisės pagal paskolos sutartis atsiradimo momentas neturi reikšmės nagrinėjamai bylai. Ispanijos bendrovė COFCO atsiskaitė už prekes (grūdus) 2021 m. balandžio 23 d. pervesdama lėšas į ieškovės sąskaitą. Nors šios lėšos priklausė kreditorei „SA Horizon Capital Fund“, tačiau keliais mokėjimo nurodymais šis atsiskaitymas buvo panaudotas pervedant lėšas tiesiogiai su atsakovu susijusioms bendrovėms „Avagra“ ir,,Agroila“. Dėl tokių neteisėtų atsakovo veiksmų kreditorė „SA Horizon Capital Fund“ pareiškė ieškovei 6 596 798,79 Eur reikalavimą, šis patvirtintas įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZUIyLTIxNDUtMTA5Ny8yMDIz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'eB2-2145-1097/2023')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="eB2-2145-1097/2023">eB2-2145-1097/2023</a>, nurodant, jog kreditorė „SA Horizon Capital Fund“ įgijo nuosavybės teises į UAB Baltijos šalių industrinio perdirbimo centro banko sąskaitoje esančias lėšas.

16. Byloje nebuvo ginčo dėl to, kad dėl atsakovo neteisėtų veiksmų ieškovei atsirado prievolė kreditorei „SA Horizon Capital Fund“ grąžinti 6 596 798,79 Eur. Tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos egzistuoja tiesioginis priežastinis ryšys. Nustačius atsakovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Taip pat byloje nustatytos aplinkybės teismui leido daryti išvadą, kad atsakovas, kaip bendrovės vadovas, suvokė, jog Ispanijos bendrovės COFCO sumokėtos už prekes lėšos priklausė kreditorei „SA Horizon Capital Fund“, todėl, tai suvokdamas, atsakovas vis tiek nukreipė dalį lėšų tiesiogiai su juo susijusiems bendrovių reikalavimams tenkinti. Atsakovas veikė ne tik prieš bendrovės interesus, bet ir sukėlė interesų konfliktą, suteikdamas pirmenybę su jo asmeniu susijusioms bendrovėms, ir neabejotinai tai turėjo suvokti. Todėl jo kaltė teismo buvo įvertinta kaip sunkesnė nei paprastas neatsargumas. Kaltės prezumpciją turėjo paneigti atsakovas, tačiau, pirmosios instancijos teismo vertinimu, atsakovo argumentai, kad paskolos sutartys su UAB „Avagra“ ir UAB,,Agroila“ nebuvo nuginčytos, todėl buvo teisėtos ir vykdytinos, nagrinėjamoje byloje nepagrindžia atsakovo sąžiningumo.

17. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovo apeliacinį skundą, 2024 m. kovo 7 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 17 d. sprendimą.

18. Kolegija, įvertinusi ieškovės teiktus ieškinį, vėliau patikslintą ieškinį bei rašytinius paaiškinimus, nurodė, kad ieškovė aiškiai išreiškė savo valią ir, tikslindama ieškinį, pakeitė faktinį ieškinio pagrindą, nurodydama, jog atsakovas neišsaugojo kreditorei „SA Horizon Capital Fund“ priklausančių lėšų, kurios šiai kreditorei priklausė nuosavybės teise. Taigi ieškinio faktinį pagrindą sudarė aplinkybės, kad atsakovas neišsaugojo svetimo turto. Atitinkamai kitos ieškinyje nurodytos faktinės aplinkybės, kur buvo panaudoti neišsaugoti kreditorės „SA Horizon Capital Fund“ pinigai, nagrinėjamoje civilinėje byloje esminės teisinės reikšmės neturėjo.

19. Kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas civilinę bylą išnagrinėjo pagal ieškinyje nurodytą faktinį pagrindą ir sprendimą priėmė pagal pareikšto reikalavimo ribas. Ieškovės procesiniuose dokumentuose faktinės aplinkybės buvo nurodytos aiškiai, procesiniai dokumentai atsakovui buvo išsiųsti ir sudarytos galimybės pateikti atsiliepimą. Iš civilinėje byloje esančios medžiagos matyti, kad atsakovas teikė rašytinius paaiškinimus bei atsiliepimą į ieškinį, šiuose procesiniuose dokumentuose nekėlė klausimo dėl neaiškaus ieškinio faktinio pagrindo. Tai, kad atsakovas ieškinyje išdėstytas aplinkybes suprato ir (ar) aiškina kitaip nei pirmosios instancijos teismas, nepagrindžia esant proceso teisės normų pažeidimą ir ieškinio ribų peržengimą.

20. Kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad įsiteisėjusioje Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 15 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZUIyLTIxNDUtMTA5Ny8yMDIz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'eB2-2145-1097/2023')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="eB2-2145-1097/2023">eB2-2145-1097/2023</a> konstatuota, jog ieškovės gautos lėšos nuosavybės teise priklausė kreditorei „SA Horizon Capital Fund“, taigi yra priimtas procesinis sprendimas dėl teisių pripažinimo, kuris turi prejudicinę galią ir byloje nedalyvavusiems asmenims.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

21. Kasaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. kovo 7 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti arba panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. kovo 7 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 17 d. sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui arba apeliacinės instancijos teismui, priteisti bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

21.1. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai peržengė pareikšto ieškinio ribas, priėmė siurprizinį sprendimą, taip pažeisdami Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 265 straipsnio 2 dalį. Ieškovė, patikslinusi ieškinio pagrindą, savo reikalavimą grindė dviem aplinkybėmis, kad atsakovas, būdamas ieškovės vadovas, iš ieškovei priklausančių lėšų grąžino ieškovės akcininkei UAB „Avagra“ 1 355 962,14 Eur paskolą pagal paskolos sutartis, nors, kaip nurodoma patikslintame ieškinyje, 1 mln. Eur paskolos grąžinimo terminas dar nebuvo suėjęs, taip pat nuo 2021 m. gegužės 3 d. iki 2021 m. gegužės 21 d. atsakovas 2 392 177,55 Eur keturiais mokėjimo nurodymais pervedė savo vadovaujamai kitai įmonei „Agroila“ pagal ieškovės ir UAB „Agroila“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį, kuria ieškovė įgijo 2 508 363,25 Eur reikalavimą į UAB „Premium Oils“, kuri, ieškovės teigimu, neturėjo jokio realaus turto. Tačiau bylą nagrinėję teismai tyrė ir vertino bei pateikė išvadas dėl atsakovo veiksmų, šiam panaudojant iš Ispanijos bendrovės COFCO gautas lėšas atsiskaityti ne su kreditore „SA Horizon Capital Fund“, o su kitais ieškovės kreditoriais.

21.2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, kad atsakovo veiksmuose yra visos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos, o apeliacinės instancijos teismas civilinės atsakomybės sąlygų taikymo klausimo nenagrinėjo. Ieškovės interesai nebuvo pažeisti, nes ieškovės lėšos buvo naudojamas jos pačios įsipareigojimams kreditoriams padengti. Vien tai, kad skolininkės mokėjimas buvo nukreiptas atsiskaityti ne su konkrečiu kreditoriumi, su kuriuo būtų norėjęs atsiskaityti ieškovės nemokumo administratorius, ieškovei žalos nesukėlė. Dėl to nagrinėjamu atveju atsakovo veiksmuose nėra civilinės atsakomybės taikymo sąlygos – žalos.

21.3. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai pažeidė CPK 182 straipsnio 2 punktą, nepagrįstai pripažino įrodyta aplinkybę, kad iš Ispanijos bendrovės COFCO gautos lėšos nuosavybės teise priklausė kreditorei „SA Horizon Capital Fund“. Atsakovas nagrinėtoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTM0LTYxMS8yMDIz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-134-611/2023')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-134-611/2023">e3K-3-134-611/2023</a> nedalyvavo, todėl ši teismo nutartis byloje negalėjo turėti prejudicinės reikšmės nagrinėjamai bylai.

21.4. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai nukrypo nuo teismų praktikos išaiškinimų dėl banko sąskaitos sutarties sampratos. Bankas gali disponuoti kliento sąskaitoje esančiomis lėšomis su sąlyga, jeigu užtikrina kliento teisę netrukdomai disponuoti tomis lėšomis, klientas netenka nuosavybės teisės į bankui perduotus banknotus ar monetas, vietoj to jis turi prievolinio pobūdžio teisę pareikalauti, kad bankas šalių sutartomis sąlygomis ir tvarka perduotų tam tikrą pinigų kiekį. Dėl to nagrinėjamoje byloje lėšos, esančios banko sąskaitoje, negalėjo būti banko kliento (ieškovės) perduotos nuosavybėn kitam asmeniui (kreditorei „SA Horizon Capital Fund“).

21.5. Pirmosios instancijos teismui neatskleidus šios bylos esmės apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai neperdavė bylos pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, pažeidė CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą. Ieškovė ieškinyje savo reikalavimą grindė dviem aplinkybėmis, susijusiomis su atsakovo kaip bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimu, tačiau teismai dėl šių aplinkybių vertinimo nepateikė jokių išvadų.

22. Ieškovė dėl bankroto likviduojama UAB Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras atsiliepimu į atsakovo kasacinį skundą prašo jį atmesti ir palikti galioti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. kovo 7 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 17 d. sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:

22.1. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai neperžengė ieškinio nagrinėjimo ribų. Ieškinyje suformuluotas ieškinio dalykas – priteisti iš atsakovo 3 748 139,69 Eur žalos, kurią sudaro atsakovo atlikti mokėjimai UAB „Agroila“ ir UAB „Avagra“, atlyginimą. Ieškinio dalykas bylos nagrinėjimo metu nebuvo keičiamas, o ieškinio pagrindas bylos nagrinėjimo metu buvo tikslinamas 2023 m. birželio 7 d. Faktinė bylos aplinkybė, kad iš Ispanijos bendrovės COFCO gautos lėšos priklausė kreditorei „SA Horizon Capital Fund“, buvo nagrinėjama pirmosios instancijos teisme, taip pat apeliacinės instancijos teismas išsamiai dėl to pasisakė. Kitų faktinių bylos aplinkybių atsakovas neginčija. Į ieškovės nurodytas aplinkybes, kad atsakovas veikė pažeisdamas bendrovės vadovo fiduciarines pareigas ir neišsaugojo svetimo turto, atsakovas atsikirtinėjo procesiniuose dokumentuose, nes tai ir sudarė ieškinio faktinį pagrindą. Ieškovė neginčijo savo sudarytų sandorių su UAB „Avagra“, UAB „Agroila“, UAB „Premium Oils“ ar kreditore „SA Horizon Capital Fund“, todėl teismai pagrįstai nevertino šių sandorių sudarymo aplinkybių. Pažymėtina, kad atsakovas bylos nagrinėjimo metu tiek pirmosios instancijos, tiek apeliacinės instancijos teisme turėjo galimybę atsikirsti į visus ieškovės argumentus ir tai darė tiek raštu, tiek žodžiu.

22.2. Atsakovas, pažeisdamas fiduciarines pareigas ir veikdamas esant interesų konfliktui, ieškovės kreditorei „SA Horizon Capital Fund“ priklausančiomis lėšomis atsiskaitė su jo asmeniu susijusiomis bendrovėmis, kai ieškovė jau beveik buvo nemoki ir atsakovas suprato, kad su visais kreditoriais ieškovė atsiskaityti negalės. Tokie atsakovo veiksmai vertintini kaip priešingas ieškovės ir jos kreditorių interesams elgesys (neteisėti veiksmai). Ginčo atveju atsakovo kaltės prezumpciją turėjo paneigti pats atsakovas, tačiau jo argumentai apie tai, kad ieškovės paskolos sutartys su UAB „Avagra“ ir UAB „Agroila“ nebuvo nuginčytos, todėl buvo teisėtos ir vykdytinos, atsakovo sąžiningumo neįrodo. Teismai teisingai vertino aplinkybę, kad atsakovo už ieškovę atliktas atsiskaitymas su kreditore UAB „Avagra“ ieškovei žalos nepadarė, tačiau toks atsiskaitymas su UAB „Avagra“ padarė žalos kitiems ieškovės kreditoriams.

22.3. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. balandžio 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTM0LTYxMS8yMDIz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-134-611/2023')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-134-611/2023">e3K-3-134-611/2023</a> konstatuota, kad ieškovės iš Ispanijos bendrovės COFCO gautos lėšos nuosavybės teise priklausė kreditorei „SA Horizon Capital Fund“. Dėl šio klausimo yra priimtas procesinis sprendimas dėl teisių pripažinimo, kuris prejudicinę galią turi ir byloje nedalyvavusiems asmenims (CPK 279 straipsnio 4 dalis). Tokia teismų išvada taip pat neprieštarauja kasacinio teismo išaiškinimams dėl banko sąskaitos sutarties sampratos.

22.4. Civilinis procesas neįpareigoja teismo sprendime pasisakyti dėl visų šalių išsakytų argumentų. Atsakovas kasaciniame skunde mini tuos procesinius dokumentus, kuriuose jis atsikirtinėjo į ieškovės pareikštą pradinį ieškinį, tačiau atsakovas procesiniais dokumentais lygiai taip pat atsikirtinėjo ir į ieškinį, kurio pagrindą ieškovė patikslino.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

23. Atsakovas kasaciniame skunde nurodo, kad nagrinėjamoje byloje teismai nepagrįstai tyrė ir vertino bei pateikė išvadas dėl atsakovo veiksmų, kai jis iš Ispanijos bendrovės COFCO gautas lėšas panaudojo atsiskaityti ne su kreditore „SA Horizon Capital Fund“, o su kitais ieškovės kreditoriais. Atsakovo teigimu, ieškovė, patikslinusi ieškinio pagrindą, savo reikalavimą grindė aplinkybe, kad atsakovas, būdamas ieškovės vadovas, iš ieškovei priklausančių lėšų grąžino ieškovės akcininkei UAB „Avagra“ 1 355 962,14 Eur skolą, taip pat aplinkybe, kad atsakovas keturiais mokėjimo nurodymais pervedė savo vadovaujamai kitai įmonei „Agroila“ 2 392 177,55 Eur pagal ieškovės ir UAB „Agroila“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį, kuria ieškovė įgijo 2 508 363,25 Eur reikalavimą į UAB „Premium Oils“, kuri, kaip teigia ieškovė, neturėjo jokio realaus turto. Dėl to, atsakovo vertinimu, pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai peržengė pareikšto ieškinio ribas, priėmė siurprizinį sprendimą, taip pažeisdami CPK 265 straipsnio 2 dalį.

24. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad ginčo šalims suteikta teisė nustatyti bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme objektą paaiškinama civiliniame procese galiojančiais rungimosi ir dispozityvumo principais (CPK 12, 13 straipsniai). Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme objektą apibrėžia ieškinio ribos, nustatomos pagal ieškinio dalyką ir pagrindą, – ieškinio pareiškime ieškovas suformuluoja materialųjį teisinį reikalavimą atsakovui ir nurodo aplinkybes, kuriomis jis grindžia savo reikalavimą atsakovui (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktai). Tai reiškia, kad faktines aplinkybes, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą atsakovui, t. y. faktinį ieškinio pagrindą, ieškovas privalo nurodyti ieškinio pareiškime (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjQxLTM4MS8yMDIx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-241-381/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-241-381/2021">e3K-3-241-381/2021</a>, 38 punktas).

25. Pagal kasacinio teismo praktiką, nurodant ieškinio dalyką kiekviename ieškinyje turėtų būti aiškiai nurodyta asmens teisė arba įstatymų saugomas interesas, kuriuos, į teismą besikreipiančio asmens nuomone, reikėtų ginti. Neprivaloma savo reikalavimo teisiškai kvalifikuoti, pakanka, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų, ko ir kokia apimtimi jis prašo iš teismo, tačiau bet kokiu atveju ieškinio dalykas turi būti suformuluotas aiškiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy05NS00MDMvMjAyMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-95-403/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-95-403/2021">3K-3-95-403/2021</a>, 20 punktas).

26. Kasacinis teismas yra nurodęs ir tai, kad priimdamas sprendimą teismas negali peržengti ieškinio ribų, t. y. negali keisti nei ieškinio dalyko (pvz., negali priteisti šaliai to, ko ji neprašo, arba priteisti daugiau, nei šalis prašo), nei ieškinio pagrindo (negali savo sprendime remtis tokiais faktais, kurių šalys teismui nenurodė). Įstatymas ieškovui nenustato įpareigojimo ieškinio pareiškime nurodyti teisinį ieškinio pagrindą, tačiau nurodyti faktinį ieškinio pagrindą būtina (CPK 135 straipsnis), nes, minėta, tiriant ieškinio pareiškime nurodytas faktines aplinkybes ir atsakovo atsikirtimus į nurodytas faktines aplinkybes nagrinėjamoje byloje nustatomi faktai, kurių teisinį vertinimą atlieka bylą nagrinėjantis teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjQxLTM4MS8yMDIx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-241-381/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-241-381/2021">e3K-3-241-381/2021</a>, 39 punktas).

27. Draudimas teismui priimti siurprizinį, t. y. bylos šaliai netikėtą, sprendimą ne kartą buvo akcentuotas kasacinio teismo praktikoje. Teismo procesinis sprendimas (ar jo dalis) gali būti pripažįstamas siurpriziniu, jei jis grindžiamas argumentais ir įrodymais, apie kuriuos ginčo šaliai nebuvo žinoma ir ji neturėjo galimybės dėl jų pasisakyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNTgtODIzLzIwMjI=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-58-823/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-58-823/2022">e3K-3-58-823/2022</a>, 45 punktas). Šis draudimas siejamas su Europos Žmogaus Teisių Teismo jurisprudencija dėl teisės į teisingą teismą, iš kurios matyti, kad Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos (toliau – Konvencija) 6 straipsnio požiūriu gali kilti Konvencijoje įtvirtintų teisių pažeidimo pavojus, kai teismai, nagrinėdami bylas, priima siurprizinius sprendimus tiek įrodymų tyrimo ir vertinimo, tiek teisės taikymo aspektu. Pagal Konvencijos 6 straipsnyje įtvirtintą teisingo bylos nagrinėjimo koncepciją šalys turi teisę į rungtynišką procesą, reiškiančią, kad jos privalo turėti galimybę ne tik pateikti įrodymus savo reikalavimams pagrįsti, bet taip pat teisę žinoti ir komentuoti visus įrodymus ar pastabas, pateiktus siekiant paveikti teismo sprendimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-381/2023 45 punktą ir jame nurodytą Europos Žmogaus Teisių Teismo ir kasacinio teismo praktiką).

28. Nagrinėjamoje byloje ieškovė prašė teismo priteisti iš atsakovo A. G. 3 748 139,69 Eur žalos, patirtos dėl atsakovo, kaip jos buvusio vadovo, veikusio esant interesų konfliktui, fiduciarinių pareigų pažeidimo, atlyginimą. Ieškovė nurodė, kad prašomą priteisti sumą sudaro UAB,,Avagra“ pagal paskolos sutartis pervesti 1 355 962,14 Eur, nors dalies skolos grąžinimo terminas dar nebuvo suėjęs, ir pagal ieškovės ir UAB,,Agroila“, atstovaujamos atsakovo, 2021 m. sausio 20 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį su 2021 m. gegužės 3 d. papildomu susitarimu už 2 508 363,25 Eur reikalavimo teisę į jokio realaus turto neturinčią UAB „Premium Oils“ keturiais mokėjimais UAB,,Agroila“ sumokėti 2 392 177,55 Eur.

29. Ieškovė patikslino ieškinio pagrindą, papildomai nurodydama, kad atsakovas, būdamas ieškovės vadovas, pažeidė fiduciarines pareigas ir, veikdamas esant interesų konfliktui, su UAB,,Avagra“ ir UAB,,Agroila“ atsiskaitė ieškovės kreditorei „SA Horizon Capital Fund“ priklausančiais pinigais.

30. Vadinasi, po to, kai ieškovė patikslino faktinį ieškinio pagrindą, jį sudarė ieškovės nurodyti faktai, kad atsakovas, būdamas ieškovės vadovas, pažeidė fiduciarines pareigas ir, veikdamas esant interesų konfliktui, ieškovės kreditorei „SA Horizon Capital Fund“ priklausančiais pinigais atsiskaitė su UAB,,Avagra“ ir UAB,,Agroila“, pervesdamas UAB,,Avagra“ 1 355 962,14 Eur, nors dalies skolos grąžinimo terminas dar nebuvo suėjęs, o UAB,,Agroila“ keturiais mokėjimais sumokėdamas 2 392 177,55 Eur pagal ieškovės ir UAB,,Agroila“, atstovaujamos atsakovo, 2021 m. sausio 20 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį su 2021 m. gegužės 3 d. papildomu susitarimu už 2 508 363,25 Eur reikalavimo teisę į jokio realaus turto neturinčią UAB „Premium Oils“. Ieškinio dalykas nebuvo pakeistas – ieškovė reikalavo priteisti iš atsakovo 3 748 139,69 Eur žalos, kurią sudarė UAB,,Avagra“ pervesta 1 355 962,14 Eur ir UAB,,Agroila“ sumokėta 2 392 177,55 Eur bendra suma, atlyginimą.

31. Atsakovas kasaciniame skunde neteisingai nurodo, kad ieškovė po to, kai patikslino ieškinio pagrindą, nurodė, jog atsakovas UAB,,Avagra“ pervedė 1 355 962,14 Eur ir UAB,,Agroila“ keturiais mokėjimais sumokėjo 2 392 177,55 Eur iš ieškovei priklausančių lėšų. Kaip minėta šios nutarties 29 punkte, ieškovė patikslino ieškinio pagrindą, papildomai nurodydama, kad atsakovas, būdamas ieškovės vadovas, pažeidė fiduciarines pareigas ir, veikdamas esant interesų konfliktui, su UAB,,Avagra“ ir UAB,,Agroila“ atsiskaitė ieškovės kreditorei „SA Horizon Capital Fund“ priklausančiais pinigais.

32. Įvertinusi visa, kas nurodyta pirmiau, teisėjų kolegija nusprendžia, kad bylą nagrinėję teismai neperžengė pareikšto ieškinio ribų ir nepriėmė siurprizinio sprendimo.

Dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės taikymo sąlygų

33. Atsakovas kasaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, jog atsakovo veiksmuose yra visos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos, o apeliacinės instancijos teismas civilinės atsakomybės sąlygų taikymo klausimo nenagrinėjo. Atsakovo teigimu, ieškovės interesai nebuvo pažeisti, nes ieškovės lėšos buvo naudojamas jos pačios įsipareigojimams kreditoriams padengti. Vien tai, kad skolininkės mokėjimas buvo nukreiptas atsiskaityti ne su konkrečiu kreditoriumi, su kuriuo būtų norėjęs atsiskaityti ieškovės nemokumo administratorius, ieškovei žalos nesukėlė. Dėl to nagrinėjamu atveju atsakovo veiksmuose nėra civilinės atsakomybės taikymo sąlygos – žalos.

34. CK 2.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Pagal CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintą teisinį reguliavimą, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu, be kita ko, turi veikti sąžiningai, protingai, būti lojalus juridiniam asmeniui, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip.

35. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjM1LTQyMS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-235-421/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-235-421/2020">e3K-3-235-421/2020</a> 25 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

36. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad už fiduciarinių pareigų pažeidimą bylose, kuriose dėl vadovo veiksmų teisėtumo sprendžiama taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, valdymo organų narių (vadovo) atsakomybė kyla ir taikoma tik esant dideliam neatsargumui arba tyčiai. Tačiau už įstatymuose nustatytų imperatyviųjų teisės normų pažeidimą vadovui civilinė atsakomybė atsiranda esant paprastam neatsargumui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xNzctNzAxLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-177-701/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-177-701/2017">3K-7-177-701/2017</a>, 45 punktas). Bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzIwLTkxNi8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-320-916/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-320-916/2019">e3K-3-320-916/2019</a>, 38 punktas).

37. Kasacinis teismas yra nurodęs ir tai, kad vadovo rūpestingumo pareiga visų pirma nustato teisėto elgesio reikalavimą, kad paties vadovo elgesys nepažeistų imperatyviųjų teisės normų. Imperatyvias įstatymuose įtvirtintas pareigas vadovas privalo įvykdyti rūpestingai ir kvalifikuotai, taip, kaip nurodyta įstatymuose, jis neturi galimybės pasirinkti kitokio, nei įstatyme nustatyta, elgesio modelio (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-180-378/2017 34 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

38. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad tais atvejais, kai bendrovės vadovui gali būti taikoma civilinė atsakomybė, vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Atsakovas, t. y. bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NC03MDEvMjAxNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-54-701/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-54-701/2017">3K-3-54-701/2017</a>, 14 punktas; 2022 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtODktNDIxLzIwMjI=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-89-421/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-89-421/2022">e3K-3-89-421/2022</a>, 29 punktas).

39. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje atsakovo neteisėtais veiksmais žalos ieškovei padarymo faktą pripažino konstatavęs aplinkybę, jog atsakovas, kaip bendrovės vadovas, paskirstydamas kitiems kreditoriams kreditorei „SA Horizon Capital Fund“ priklausančias 6 596 798,79 Eur lėšas, pažeidė 2019 m. kovo 9 d. ieškovės ir kreditorės „SA Horizon Capital Fund“ sutarties – Specialiosios sandorio kredito priemonės Nr. UAB/HRC//2021 žemės ūkio prekių finansavimui – sąlygas, neišsaugojo jai patikėto svetimo turto, kreditorė „SA Horizon Capital Fund“ įgijo teisę pareikšti ir pareiškė ieškovei 6 596 798,79 Eur kreditoriaus reikalavimą. Teismas nurodė, kad ieškovės reikalavimas dėl dalies žalos atlyginimo tenkinamas pagal pareikštą reikalavimą.

40. Teisėjų kolegijos vertinimu, įmonės sąskaitoje esančių lėšų, kurios turi būti sumokėtos konkrečiam kreditoriui, tenkinant jo reikalavimą, panaudojimas atsiskaitant su kitais įmonės kreditoriais paprastai nėra žalos įmonei padarymas. Pažeidus atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą, apskritai įmonės bendra turtinė padėtis visų kreditorių atžvilgiu nesikeičia, nes sumažėja ar panaikinama skola vienam kreditoriui, nors ir ne tam, su kuriuo pirmiausiai turėjo būti atsiskaityta. Kreditorė „SA Horizon Capital Fund“ yra viena iš kreditorių ieškovės bankroto byloje, todėl nėra aišku, kokia jos finansinio reikalavimo dalis toje byloje bus ar nebus patenkinta. Nagrinėjama byla nėra byla dėl kreditorės „SA Horizon Capital Fund“ ar kitų ieškovės kreditorių reikalavimo priteisti iš atsakovo kaip žalą ieškovės bankroto byloje jų nepatenkintų finansinių reikalavimų dalį, kuri nebuvo patenkinta dėl priežasčių, susijusių su atsakovo, kaip ieškovės buvusio vadovo, neteisėtais veiksmais.

41. Teisėjų kolegija pažymi, kad ir apeliacinės instancijos teismas kasaciniu skundu skundžiamoje nutartyje nevertino atsakovo apeliacinio skundo argumentų, kuriais atsakovas įrodinėjo, jog dėl ieškovės nurodomų atsakovo, kaip ieškovės buvusio vadovo, veiksmų ieškovė nepatyrė žalos.

42. Nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismai nevertino ieškovės ieškinyje nurodytų aplinkybių (atsakovas pervedė UAB,,Avagra“ 1 355 962,14 Eur, nors dalies skolos grąžinimo terminas dar nebuvo suėjęs, o UAB,,Agroila“ keturiais mokėjimais atsakovas sumokėjo 2 392 177,55 Eur pagal ieškovės ir UAB,,Agroila“, atstovaujamos atsakovo, 2021 m. sausio 20 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį su 2021 m. gegužės 3 d. papildomu susitarimu už 2 508 363,25 Eur reikalavimo teisę į jokio realaus turto neturinčią UAB „Premium Oils“), kuriomis ji grindė reikalavimą priteisti iš atsakovo 3 748 139,69 Eur žalos, kurią sudarė bendrai UAB,,Avagra“ pervesti 1 355 962,14 Eur ir UAB,,Agroila“ sumokėti 2 392 177,55 Eur, atlyginimą.

43. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai suabsoliutino tik vieną iš ieškovės ieškinyje dėl žalos atlyginimo priteisimo nurodytų aplinkybių, sudarančių ieškinio pagrindą (atsakovas, kaip ieškovės buvęs vadovas, neteisėtai atsiskaitė su Avagra“ ir UAB,,Agroila“, sumokėdamas skolą kreditorei „SA Horizon Capital Fund“ priklausančiais pinigais), todėl neteisingai nurodė, kad kitos ieškinyje nurodytos aplinkybės, kurias pirmosios instancijos teismas sprendime pavadino „paminėtu epizodu“, neturi sąsajos su byloje pareikštu reikalavimu dėl 3 748 139,69 Eur žalos atlyginimo priteisimo. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad paminėtos faktinės aplinkybės yra perteklinės nagrinėjamoje byloje, todėl jų nevertino ir dėl jų nepasisakė. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmiau išvardytų ieškinyje nurodytų aplinkybių vertinimas, sprendžiant, ar atsakovo veiksmais ieškovei buvo padaryta žalos, turi esminę reikšmę bylai.

Dėl kitų kasacinio skundo argumentų, bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

44. Kasaciniame skunde atsakovas nurodo, kad pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai pažeidė CPK 182 straipsnio 2 punktą, nepagrįstai pripažino įrodyta aplinkybę, kad iš Ispanijos bendrovės COFCO gautos lėšos nuosavybės teise priklausė kreditorei „SA Horizon Capital Fund“. Atsakovas nagrinėtoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTM0LTYxMS8yMDIz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-134-611/2023')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-134-611/2023">e3K-3-134-611/2023</a> nedalyvavo, todėl ši teismo nutartis byloje negalėjo turėti prejudicinės reikšmės nagrinėjamai bylai.

45. Teisėjų kolegija pažymi, kad dėl šios nutarties 40 punkte nurodytų aplinkybių ir pateikto jų vertinimo šis kasacinio skundo argumentas nėra reikšmingas ginčui nagrinėjamoje byloje teisingai išspręsti. Kadangi šis kasacinio skundo argumentas siejamas su faktinėmis aplinkybėmis konkrečioje byloje, jis nėra aktualus ir teismų praktikos formavimui. Dėl to teisėjų kolegija dėl jo nepasisako.

46. Kaip nereikšmingą ginčui nagrinėjamoje byloje teisingai išspręsti teisėjų kolegija vertina ir kasacinio skundo argumentą, kad pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai nukrypo nuo teismų praktikos išaiškinimų dėl banko sąskaitos sutarties sampratos; bankas gali disponuoti kliento sąskaitoje esančiomis lėšomis su sąlyga, jeigu užtikrina kliento teisę netrukdomai disponuoti tomis lėšomis, klientas netenka nuosavybės teisės į bankui perduotus banknotus ar monetas, vietoj to jis turi prievolinio pobūdžio teisę pareikalauti, kad bankas šalių sutartomis sąlygomis ir tvarka perduotų tam tikrą pinigų kiekį; dėl to nagrinėjamoje byloje lėšos, esančios banko sąskaitoje, negalėjo būti banko kliento (ieškovės) perduotos nuosavybėn kitam asmeniui (kreditorei „SA Horizon Capital Fund“). Teisėjų kolegija tik pažymi, kad dėl teisių į ieškovo banko sąskaitoje buvusias lėšas teismai pasisakė vertindami ne santykius, susiklostančius tarp banko ir jo kliento sudarius banko sąskaitos sutartį, bet santykius, susiklostančius tarp subjektų, kurių nė vienas nėra bankas, dėl teisių į vieno iš subjektų banko sąskaitoje esančias lėšas kaip turtą.

47. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kas nurodyta šios nutarties 41–43 punktuose, sutinka su kasacinio skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė šios bylos esmės, o apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai neperdavė bylos pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, todėl pažeidė CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą.

48. Pagal CPK 360 straipsnį, kasacinis teismas sprendimą ar nutartį visą ar iš dalies panaikina ir perduoda bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, jeigu yra konstatuojami absoliutūs sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindai, nurodyti CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse, taip pat nustatęs esminius proceso teisės normų pažeidimus, kurie negali būti pašalinti apeliacinės instancijos teisme. Nagrinėjamu atveju byla perduotina iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, nes šios nutarties 41–43 punktuose nustatyti proceso teisės normų pažeidimai laikytini esminiais, dėl kurių buvo netinkamai atskleista bylos esmė. Šių aplinkybių nustatymas ir įvertinimas, teisėjų kolegijos vertinimu, reikštų bylos nagrinėjimą iš naujo visa apimtimi.

49. Nagrinėdamas bylą iš naujo pirmosios instancijos teismas turi visapusiškai išnagrinėti ir įvertinti šios nutarties 41–43 punktuose nurodytas aplinkybes, kadangi nuo jų įvertinimo priklauso, ar yra pagrindas pripažinti, kad atsakovas padarė žalos ieškovei, ar tarp žalos ir atsakovo veiksmų yra priežastinis ryšys. Tik nustačius, kad atsakovas savo veiksmais padarė ieškovei žalos, galima vertinti veiksmų, kurie priežastiniu ryšiu susiję su žala, teisėtumą, spręsti dėl atsakovo kaltės.

50. Vadinasi, nagrinėdamas bylą iš naujo, pirmosios instancijos teismas, jeigu nustatys, kad atsakovas padarė žalos būtent ieškovei, o ne vienam iš įmonės kreditorių, turės iš naujo vertinti ir atsakovo veiksmų, kurie priežastiniu ryšiu susiję su žala ieškovei, teisėtumą, taip pat spręsti dėl atsakovo kaltės. Spręsdamas, ar atsakovo veiksmais, susijusiais su 2 392 177,55 Eur sumokėjimu UAB,,Agroila“ pagal ieškovės ir UAB,,Agroila“, 2021 m. sausio 20 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį su 2021 m. gegužės 3 d. papildomu susitarimu už 2 508 363,25 Eur reikalavimo teisę į UAB „Premium Oils“, ieškovei buvo padaryta žalos, teismas turi aiškintis skolininko, į kurį perleista reikalavimo teisė, turtinę padėtį, reikalavimo teisės realią vertę.

Dėl naujų kasaciniam teismui pateiktų rašytinių paaiškinimų ir įrodymų

51. Atsakovas pateikė teismui prašymą pridėti prie bylos rašytinius paaiškinimus ir įvertinti naujus įrodymus nagrinėjant bylą kasacine tvarka. Pateiktais įrodymais atsakovas teigia, kad galimai tiek UAB,,Dognus“ (ribotos atsakomybės bendrovės,,Nevskoe“ teisių perėmėja Lietuvoje), tiek kreditorė „SA Horizon Capital Fund“ yra įmonės, kurioms turėtų būti taikomos sankcijos Europos Sąjungoje. Atsakovo manymu, tiek ši byla, tiek byla dėl likviduojamos dėl bankroto UAB Baltijos šalių industrinio perdirbimo centro bankroto pripažinimo tyčiniu yra inicijuota UAB,,Dognus“, šiai siekiant prisiteisti lėšas tiek iš atsakovo, tiek iš likviduojamos dėl bankroto UAB Baltijos šalių industrinio perdirbimo centro.

52. Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį, kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Pagal CPK 353 straipsnio 2 dalį, kasaciniame skunde neleidžiama remtis naujais įrodymais bei aplinkybėmis, kurie nebuvo nagrinėti pirmosios ar apeliacinės instancijos teisme.

53. Teisėjų kolegija, remdamasi nurodytu teisiniu reguliavimu, atsisako priimti atsakovo pateiktus rašytinius paaiškinimus ir įrodymus ir grąžina juos atsakovui. Kadangi byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, atsakovas turi teisę šiuos įrodymus pateikti pirmosios instancijos teismui.

Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

54. Kadangi byla perduodama iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, byloje patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti šiam teismui atsižvelgiant į bylos išnagrinėjimo rezultatą. Pažymėtina, kad kasaciniame teisme išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, nepatirta.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 360 ir 362 straipsniais,

n u t a r i a :

Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. kovo 7 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 17 d. sprendimą ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

Nepriimti atsakovo A. G. rašytinių paaiškinimų ir juos grąžinti atsakovui.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Artūras Driukas

Andžej Maciejevski

Algirdas Taminskas