Dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo ir sandorių pripažinimo negaliojančiais

Civilinė byla Nr. 3K-3-267/2014 (S)

Teisminio proceso Nr. 2-5-3-02765-2010-8

Procesinio sprendimo kategorijos:

27.3.2.1; 21.6; 114.11

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gintaro Kryževičiaus (kolegijos pirmininkas), Egidijaus Laužiko ir Vinco Versecko (pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios akcinės bendrovės,,Lilonija“ bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės,,Adsum“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugsėjo 27 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Lilonija“ ieškinį atsakovams L. A., L. T. ir uždarajai akcinei bendrovei „Edvijara“ (jos teisių perėmėjai bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Samira“) dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo ir sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Mažieji vakarai“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gegužės 27 d. nutartimi ieškovui UAB „Lilonija“ iškelta bankroto byla.

Bankroto administratorius kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiu ab initio: 1) eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. balandžio 30 d. priimtą sprendimą sumažinti iki 500 000 Lt bendrovės įstatinį kapitalą anuliuojant 4240 vnt. akcijų ir sprendžiant išmokėti akcininkams bendrovės lėšas proporcingai anuliuotų akcijų kiekiui; 2) bendrovės įstatų pakeitimus įstatiniam kapitalui sumažinti anuliuojant akcijų dalį ir panaikinti šio fakto įrašus Juridinių asmenų registre; 3) atkurti ieškovui anuliuotas akcijas ir panaikinti atsakovių L. A. ir L. T. turtines teises į atkurtą akcijų vertę; 4) pripažinti negaliojančia 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutartį dėl turtinės teisės į 52 500 Lt skolą ir 2010 m. vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutartį dėl turtinės teisės į 371 500 Lt skolą.

Bankroto administratorius nurodė, kad atsakovės yra bendrovės akcininkės, valdančios po 50 proc. akcijų. Jis, tikrindamas bankrutuojančios įmonės sandorius, nustatė, kad 2009 m. balandžio 30 d. įvyko eilinis visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas, kurio metu patvirtintas pelno (nuostolio) paskirstymas, taip pat nuspręsta sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą iki 500 000 Lt, anuliuojant 4240 vnt. paprastųjų nematerialiųjų 424 000 Lt vertės akcijų ir išmokant akcininkams turimas lėšas proporcingai anuliuotų akcijų skaičiui. Ieškovo nuomone, priimant sprendimą sumažinti akcijų skaičių įmonės finansinė padėtis neatitiko įstatyme nustatytų reikalavimų – išmoka akcininkams galėjo būti paskirta tik patvirtinus metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir paskirsčius bendrovės pelną bei nuostolius. Ieškovas nurodė, kad, 2009 m. balandžio 30 d. duomenimis, įmonė turėjo 749 994,87 Lt įsipareigojimų kreditoriams. Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija 2009 m. balandžio 27 d. turto arešto aktu 76 461,78 Lt nepriemokai išieškoti taikė įmonės turto areštą. Ieškovo vertinimu, tokios aplinkybės patvirtina, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonė turėjo mokumo problemų. Priimant sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, buvo pažeistos įstatymo nuostatos dėl įstatinio kapitalo mažinimo tvarkos ir sąlygų. Atsakovės turėjo žinoti apie bendrovės realią finansinę padėtį, tai, kad ginčijami sandoriai sumažino bendrovės mokumo galimybes, todėl įmonė tapo faktiškai nemoki.

Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymas patvirtina faktą, kad bendrovė neturėjo lėšų anuliuotų akcijų vertei apmokėti. 2009 m. lapkričio 18 d. atsakovės L. A. ir L. T. sudarė su įmone reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią atsakovėms perleista turtinė teisė į trečiojo asmens UAB „Mažieji vakarai“ 52 500 Lt skolą. Ji atsirado pagal UAB,,Lilonija“ ir trečiojo asmens 2010 m. sausio 29 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 500 vnt. nematerialiųjų vardinių UAB „Nalko statybiniai pastoliai“ akcijų. Bankroto administratorius pažymėjo, kad atsakovės turtinę teisę į UAB „Mažieji vakarai“ 52 500 Lt skolą įgijo dar šios realiai nesant.

Atsakovės 2010 m. vasario 3 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį su UAB „Edvijara“ dėl 371 500 Lt skolos, atsiradusios anuliavus 4240 vnt. akcijų ir turėjusios būti išmokėtos per trisdešimt dienų po įstatinio kapitalo sumažinimo ir naujos redakcijos įstatų įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos. Bankroto administratorius pažymėjo, kad UAB „Edvijara“, disponuodama turtine teise, inicijavo įmonės bankroto procesą Vilniaus apygardos teisme, 2010 m. birželio 21 d. administratoriui pateikė 371 500 Lt kreditoriaus reikalavimą.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gegužės 22 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: pripažino negaliojančiu UAB „Lilonija“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. balandžio 30 d. sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą; 2010 m. vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutartį dėl turtinės teisės į 371 500 Lt skolą; ieškovo naudai iš atsakovių L. A. ir L. T. priteisė po 26 500 Lt žalai atlyginti bei po 500 Lt bylinėjimosi išlaidų; kitą ieškinio dalį atmetė. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonė buvo nemoki. Šią aplinkybę patvirtina skolos valstybės biudžetui faktas. Teismas atmetė atsakovų argumentus, kad nemokumas turėjo būti vertinamas pagal bankroto procesą reglamentuojančias teisės normas. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad, atsakovėms sprendžiant sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, buvo žinoma, jog, sprendimo priėmimo dieną įmonė de facto ir de jure turėjo mokumo problemų, todėl laikė, jog įmonei neturint lėšų finansiniams įsipareigojimams vykdyti, akcininkai neteisėtai, ignoruodami ABĮ 52 straipsnio 7 dalyje nustatytą imperatyvą, priėmė sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą. Teismas akcininkių veiksmus sumažinti įstatinį kapitalą ir išsimokėti proporcingai sumažintai daliai lėšas laikė neteisėtais.

Teismas nustatė, kad 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutartimi bendrovė, atstovaujama atsakovės L. A., perleido atsakovėms L. T., L. A. turtinę teisę reikalauti iš trečiojo asmens UAB „Mažieji vakarai“ grąžinti 52 500 Lt skolos, taigi šalys susitarė atlikti tarpusavio skolos įskaitymą. 2010 m. vasario 26 d. reikalavimo perleidimo sutartimi atsakovės perleido atsakovui UAB „Edvijara“ turtinę teisę į 371 500 Lt skolą, susidariusią anuliavus ieškovo UAB „Lilonija“ akcijas. Teismas sprendė, kad sandoriai, sudaryti siekiant neteisėtos naudos, yra nesąžiningi, ir, pažymėjęs, jog turi teisę atsisakyti ginti nesąžiningų asmenų interesus, pripažino, kad atsakovės neteisėtai gavo turtinę naudą, kurią privalo grąžinti bankrutavusiai įmonei. Teismas nurodė ir tai, kad 2010 m. vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutartis sudaryta neteisėto sandorio pagrindu, todėl atsakovas UAB „Edvijara“ neįgijo 371 500 Lt reikalavimo teisės į ieškovą.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013 m. rugsėjo 27 d. sprendimu tenkino atsakovų BUAB,,Samira“, L. A. ir L. T. apeliacinius skundus, Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 22 d. sprendimą panaikino ir priėmė naują – ieškinį atmetė. Kolegija nutartyje nurodė, kad byloje esantys duomenys patvirtina aplinkybę, jog nurodyto eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu akcininkė priėmė sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą iki 500 000 Lt, anuliuojant 4240 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų už 424 000 Lt, siekiant akcininkams išmokėti turimų lėšų, proporcingai anuliuojant akcininkų turimas akcijas; apie tokį sprendimą 2009 m. gegužės 7 d. informuotas Juridinių asmenų registro tvarkytojas ir įmonės kreditoriai, atlikti koregavimai įmonės operacijų paprastosiomis vardinėmis akcijomis registravimo žurnale. Kolegija pažymėjo, kad bankroto administratorius eilinio akcininkų susirinkimo sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą ginčija actio Pauliana pagrindu. Tokiu būdu ginant kreditoriaus teises, ginčo objektas neabejotinai turi būti sandoris ir tik nustačius sandorio buvimo aplinkybę gali būti tiriama sandorio atitiktis CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygoms. Kolegijos nuomone, nors ginčijamas akcininkų susirinkimo sprendimas ir yra valinis akcininkų veiksmas, bet nevertintinas kaip sandoris. Konstatavusi, kad ginčijamas akcininkų sprendimas nėra sandoris, kolegija pripažino, kad nėra actio Pauliana dalyko, todėl nepasisakė dėl jo taikymo sąlygų (kreditorių reikalavimo teisių, jų atitinkamu sandoriu pažeidimo, reikalavimo senaties termino, prievolės sudaryti tam tikrą sandorį, sandorio šalių nesąžiningumo ir kt.).

Kolegija vertino sprendimo teisėtumą CK 1.80 straipsnio ir ABĮ normų aspektu ir pažymėjo, kad sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, priimtas siekiant akcininkėms išmokėti bendrovės lėšas, anuliavus tam tikrą akcijų skaičių, atitiko ABĮ 52 straipsnio 2 dalies 3 punkte, 3 dalies 2 punkte reglamentuotą tikslą ir nurodytą būdą. Kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu nebuvo patvirtinta įmonės metinė finansinė atskaitomybė ir nepaskirstytas bendrovės pelnas – ginčijamo eilinio visuotinio akcininkų 2009 m. balandžio 30 d. susirinkimo metu priimti sprendimai patvirtinti bendrovės metinį pranešimą, 2008 metų finansinių ataskaitų rinkinį (balansą, pelno (nuostolių) ir nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitas), pelno (nuostolių) paskirstymą. Taigi, ginčijamas akcininkų sprendimas priimtas laikantis ABĮ 52 straipsnio 6 dalyje reglamentuotos tvarkos.

Vertindama įmonės finansinę būklę, kolegija priešingą nei pirmosios instancijos teismas išvadą. Kolegija pažymėjo, kad pagal 2008 metų balansą bendrovės turtas buvo 2 144 876 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 870 488 Lt, ir padarė išvadą, jog įsipareigojimai kreditoriams akcininkų sprendimo priėmimo metu nebuvo pradelsti. Dėl to kolegija sprendė, kad ieškovas neįrodė aplinkybės, jog tuo metu bendrovės atsiskaitymai su kreditoriais ar darbuotojais buvo nutrūkę ar iš esmės sutrikę. Dėl skolininko ir kreditoriaus santykių specifiškumo – jų tęstinio pobūdžio (tęstinės, reguliarios prievolės mokėti mokesčius valstybės biudžetui) kolegija nepripažino aplinkybės, kad Valstybinė mokesčių inspekcija taikė turto areštą ieškovo turtui 2009 m. balandžio 27 d., t. y. likus tik kelioms dienoms iki sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą priėmimo, pagrindu įmonės faktinio nemokumo būklei konstatuoti. Dėl to ji padarė išvadą, kad ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu bendrovė buvo moki ir nėra pagrindo imperatyviųjų ABĮ 52 straipsnio 7 dalies normų pažeidimui konstatuoti.

Kolegija nenustatė ir ABĮ 52 straipsnio 8 dalies pažeidimo, nes dalis akcijų vertės apmokėta perleidžiant atsakovėms reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį, dalis – apskritai neapmokėta. Kolegija sprendė, kad, aiškinant šią įstatymo nuostatą, spręstina, jog už anuliuotas akcijas atsiskaityti reikia pinigais ir draudžiama priimti sprendimą atsiskaityti kitokiu būdu (pvz., įmonės turtu), tačiau nagrinėjamu atveju įstatyme nustatyta atsiskaitymo tvarka nepažeista – priimtas sprendimas anuliuotų akcijų vertę atlyginti būtent pinigais (424 000 Lt). Aplinkybė, kad, sumažinus įstatinį kapitalą, bendrovė neturėjo apyvartinių lėšų atsiskaityti, negali būti laikoma ABĮ 52 straipsnio 8 dalies pažeidimu.

Konstatavusi akcininkų sprendimo teisėtumą, kolegija sprendė, kad ginčijamos reikalavimo perleidimo sutartys yra teisėtos ir galiojančios. Kolegijos nuomone, galiojant bendrovės prievolei atlyginti atsakovėms anuliuotų akcijų vertę, jos pripažintinos turėjusios galimybę šia turtine teise nevaržomai disponuoti – perimant reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį, o likusią reikalavimo dalį perleisti atsakovui UAB „Edvijara“. Kolegija pažymėjo, kad ieškovas neįrodė, jog 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu atsakovės būtų gavusios turtinės naudos, t. y. byloje nėra duomenų apie trečiojo asmens UAB „Mažieji vakarai“ prievolės atsakovėms įvykdymą, todėl sprendė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo turtinės naudos gavimo faktą.

Apibendrindama kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino negaliojančiais ginčijamus akcininkų susirinkimo sprendimą ir reikalavimo perleidimo sutartį bei priteisė ieškovui iš atsakovių pinigus žalai atlyginti.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugsėjo 27 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 22 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Kasatorius teigia, kad apeliacinės instancijos teismas, darydamas išvadą, jog eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą nelaikytinas sandoriu, neteisingai aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias actio Pauliana institutą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta teisė kreditoriui ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Akcininkių sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, kai viena akcininkių buvo ir bendrovės valdymo organo vadovė, o priimamas sprendimas motyvuotas subjektyviu siekiu neteisėtai gauti naudos, dėl kurio bendrovė de jure tapo nemokia, tiesiogiai pažeidė bendrovės ir jos kreditorių teisėtus interesus. Šis valinis ir sąmoningas bendrovės akcininkių veiksmas lėmė tiek sandorių sudarymą, tiek įmonei bankroto bylos iškėlimą. Tais atvejais, kai ginčijamas sandoris sudarytas pagal įmonės valdymo organų sprendimą, laikoma, kad reikalavimas panaikinti nutarimą yra tiesiogiai susijęs su ieškinio dėl bankrutuojančios įmonės sandorių ginčijimo dalyku (įeina į įrodinėjimo dalyką), todėl betarpiškai susijęs su actio Pauliana ieškinio dalyku (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Rameksta“ v. V. J. K., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NzMvMjAwNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-573/2005')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-573/2005">3K-3-573/2005</a>). Kasatorius mano, kad apeliacinės instancijos teismas netyrė ir nevertino tikrųjų akcininkių apsisprendimo motyvų ir įstatinio kapitalo sumažinimo priežasčių; darydamas išvadas nepaneigė ieškinyje išdėstytų argumentų, kad dėl ginčijamų sandorių bendrovė tapo nemoki, ginčijamų sandorių neprivalėjo sudaryti ir šie sandoriai pažeidė kreditorių interesus. Nustatinėjant kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNy8yMDA2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-17/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-17/2006">3K-3-17/2006</a>; 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Artrio-2“ v. UAB DnB Nord lizingas ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNjIvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-262/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-262/2008">3K-3-262/2008</a>).

2. Kasatorius mano, kad apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino ABĮ 52 straipsnio 7, 8 dalių nuostatas, todėl nepagrįstai sprendė, jog įstatinio kapitalo mažinimo procedūra nebuvo pažeista. Apeliacinės instancijos teismas formaliai tyrė ir vertino bylos įrodymus, todėl padarė teisės aktais nepagrįstą išvadą, kad, priimant sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, nebuvo pažeisti imperatyvieji įstatymo reikalavimai. Teismas nevertino įrodymų visumos, neatsižvelgė į tikrąsias valinių veiksmų priežastis, motyvus, kilusius padarinius, lėmusius faktinį bendrovės turto masės sumažinimą, nesąžiningų sandorių sudarymą ir jų pagrindu inicijuotą bendrovės bankrotą. Akcininkėms priėmus ginčijamą sprendimą, bendrovės mokumas nebuvo atkurtas, o tai pažeidė visų kreditorių teises. Kasatorius pažymi, kad CK nuostatose vartojama,,nemokumo“ sąvoka nebūtinai turi atitikti nemokumo kriterijus, nustatytus ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje, kurioje nemokumas siejamas su objektyviu negalėjimu vykdyti skolininko finansinių įsipareigojimų. Be to, teisės teorijoje išskiriamas faktinis ir teisinis įmonės nemokumas. Teisinis įmonės nemokumas konstatuojamas priėmus nutartį iškelti įmonei bankroto bylą dėl nemokumo, bet jau iki to momento egzistuoja faktinis įmonės nemokumas, patvirtinamas bylos faktiniais duomenimis dėl įmonės skolos valstybės biudžetui. Būtent dėl buvusių mokėjimų sutrikimų su Vilniaus apskrities valstybine mokesčių inspekcija buvo areštuotas bendrovei nuosavybės teise priklausantis nekilnojamasis turtas. Kasatorius mano, kad taip pat svarbi aplinkybė, kad, Vilniaus apygardos teismui 2010 m. balandžio 27 d. priimta nutartimi konstatavus teisinį įmonės nemokumą, bendrovės sudaryto turto balanse jau nebuvo dar 2009 metais bendrovei nuosavybės teise priklausiusio nekilnojamojo turto, kuriam Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija buvo taikiusi areštą, taip pat kito nekilnojamojo turto, ir bendrovės materialusis turtas buvo vertas 42 Lt. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad faktinis įmonės nemokumas turi būti suvokiamas kaip įmonės nesugebėjimas įvykdyti finansinių įsipareigojimų trūkstant trumpalaikio turto arba faktinis negalėjimas vykdyti einamųjų mokėjimų. Dėl to kasatorius sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonė buvo nemoki. Ginčijamu akcininkių sprendimu sumažinti įstatinį kapitalą buvo tiesiogiai siekiama be pakankamo tam pagrindo sumažinti bendrovės gebėjimą patenkinti kreditorių turimus reikalavimus. Nors apeliacinės instancijos teismas, darydamas išvadas dėl bendrovės mokumo, analizavo ir vertino formaliai pateiktus finansinių dokumentų rinkinius, tačiau šiomis išvadomis realiai nepaneigė aplinkybės, jog bendrovė turėjo finansinių galimybių sumokėti 76 461,78 Lt privalomų mokesčių į valstybės biudžetą. O tai jau vertintina kaip mokėjimų kreditoriams sutrikimas. Akcininkės, negalėdamos tenkinti turtinių interesų iš bendrovės sumažinto įstatinio kapitalo, piktnaudžiaudamos teise, sudarė nesąžiningą sandorį (2010 m. vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu perleido ginčytino sprendimo pagrindu įgytą 371 500 Lt reikalavimo teisę, o šios teisės įgijėja UAB „Edvijara“ inicijavo bendrovės bankroto bylos iškėlimą). Dėl to pripažintina, kad priimant ginčytiną sprendimą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo buvo pažeisti ABĮ 52 straipsnio 7 dalyje nustatyti imperatyvieji reikalavimai. Kasatorius mano, kad kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas aktualiu laikotarpiu, pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sprendimu ir sandoriais iš esmės sutrukdyta bendrovės kreditoriams patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusios skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. Aplinkybė, kad bendrovės akcininkės ginčytinu sprendimu sumažino įstatinį kapitalą ir taip sumažėjo bendrovės turtas, į kurį kreditoriai galėjo nukreipti savo reikalavimų patenkinimą, pagrįsta byloje esančiais įrodymais.

3. Apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs akcininkų sprendimo teisėtumą, sprendė, kad ginčijamos reikalavimo perleidimo sutartys yra teisėtos ir galiojančios. Kasatoriaus nuomone, apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas dėl actio Pauliana instituto pagrindų, pažeidė CPK 176–185 straipsniuose nustatytas įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles, nes įrodymus dėl akcininkių priimto sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą vertino atskirai nuo kitos bylos medžiagos, neatsižvelgdamas į šių įrodymų tarpusavio ryšį ir kilusius padarinius.

Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovės L. A., L. T. prašo ieškovo kasacinį skundą atmesti, o skundžiamą apeliacinės instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Ieškovės nurodo, kad materialiosios ir proceso teisės normų pažeidimas grindžiamas įmonės nemokumo būklė ginčijamo sprendimo priėmimo metu. Tiek faktinis, tiek teisinis įmonės mokumas vertinamas pagal įmonės finansinės atskaitomybės duomenis, o ne teismų praktiką ar įstatymų normas. Dėl to kasacinio skundo argumentai, kad įmonė buvo nemoki, neteikiant finansinės atskaitomybės dokumentų 2009 m. balandžio 30 d., yra deklaratyvaus, vertinamojo pobūdžio, todėl nėra kasacijos objektas. Atsakovės pažymi, kad byloje pateikti įmonės finansinę atskaitomybę atspindintys dokumentai (2009 m. gruodžio 31 d. balansas, 2009 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaita, 2010 m. gegužės 5 d. balansas, 2010 m. gegužės 5 d. pelno (nuostolių) ataskaita ir pan.), tačiau kasatorius įmonės mokumą analizuoja tik pagal 2010 m. gegužės 5 d. įmonės balanso duomenis, kurie nagrinėjamu atveju neaktualūs. Kasatorius nepateikė duomenų, kokia suma sprendimo priėmimo metu buvo pradelsta, todėl jo argumentai, kuriais grindžiamas faktinis nemokumas, neteisingi. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad sprendimas priimtas sumažinus įmonės įstatinį kapitalą išmokėti lėšas akcininkams. Norint konstatuoti procesinius ABĮ 52 straipsnio pažeidimus, būtina įrodyti, kad sprendimo priėmimo metu įmonės finansinės atskaitomybės dokumentuose buvo nepaskirstytųjų nuostolių ir ilgalaikių įsipareigojimų, nepranešta visiems įmonės kreditoriams ir akcininkams arba kad jie išreiškė prieštaravimus dėl būsimo akcininkų sprendimo priėmimo. Nagrinėjamu atveju šie įstatymo reikalavimai įvykdyti tinkamai. Taigi, visi kreditoriai žinojo apie planuojamą įstatinio kapitalo mažinimą, galėjo reikalauti papildomų užtikrinimo priemonių, domėtis įmonės finansine būkle ir reikšti prieštaravimus, tačiau to nepadarė.

2. Atsakovės teigia, kad kasatorius neteisingai interpretuoja teisinio, faktinio įmonės nemokumo ir laikinų mokėjimo sutrikimų sąvokas. Vienintelis įmonės mokumo sutrikimo faktas patvirtinamas Valstybinės mokesčių inspekcijos 2009 m. balandžio 27 d. areštu ir 2009 m. gegužės 13 d. sprendimu dėl mokestinės priemokos išdėstymo. Faktas, kad Valstybinė mokesčių inspekcija sudarė su įmone mokestinės paskolos sutartį, patvirtina, jog įmonė buvo moki (nemokiems klientams mokestinė paskola neteikiama). Mokestinė nepriemoka buvo netrukus panaikinta, nes buvo parduotas dėl mokestinės nepriemokos areštuotas įmonės turtas. Be to, kasatorius nurodo tik bendrą įsipareigojimų dydį, tačiau nepagrindžia, kad jie pradelsti. Įmonė sprendimo priėmimo dieną turėjo skolų, kurios buvo beveik tris kartus mažesnės už turimą turtą, tačiau jos nerodo nemokumo. Atsakovių teigimu, finansinių ataskaitų duomenimis, įmonė tapo nemoki 2010 m., nes 2009 metais patyrė beveik 1 mln. Lt nuostolį iš pagrindinės veiklos (avalynės pardavimo). Atsakovės pažymi ir tai, kad nagrinėjamu atveju nebuvo pažeista ABĮ 52 straipsnio nuostata. Įmonė sprendimo priėmimo metu buvo patvirtinusi finansinę atskaitomybę, be to, apie ketinimą mažinti įstatinį kapitalą pranešta visiems įmonėms kreditoriams.

3. Kreditorių teisių pažeidimas būtų tuo atveju, jei įmonė, turėdama pradelstų įsipareigojimų, perleistų turtą ar kitaip jį sumažintų. Įmonė atsakovėms turto neperleido, tik 52 200 Lt reikalavimo teisę į skolininką UAB „Mažieji vakarai“. Tai buvo nelikvidus turtas, nes UAB „Mažieji vakarai“ su akcininkėmis neatsiskaitė iki šiol. Atsakovės atkreipia dėmesį į tai, kad 2010 m. vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutartis nepažeidė kreditorių interesų, nes dėl reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo įmonės turtas ar turimi įsipareigojimai nepakito, pasikeitė tik įmonės kreditoriai. Bankroto byla iškelta ne dėl to, kad šis atsakovas pateikė pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, o dėl to, kad įmonė 2009 metais patyrė milžinišką nuostolį ir 2010 metais tapo nemoki.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2014 m. sausio 21 d. ir 2014 m. vasario 11 d. nutartimis atsisakyta priimti atsakovo BUAB,,Samira“ (UAB „Edvijara“ teisių perėmėjos) atsiliepimus į kasacinį skundą, nes jie neatitiko CPK 351 straipsnyje nustatytų reikalavimų.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo teisinio kvalifikavimo

ir bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo

Bankrutuojančios UAB „Lilonija“ administratorius, teikdamas teismui reikalavimus pripažinti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ir reikalavimo perleidimo sutartis negaliojančiais, ieškinio teisiniu pagrindu nurodė ir CK 6.66 straipsnį, kuriame nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu. Bylą nagrinėję teismai akcininkų susirinkimo sprendimą kvalifikavo skirtingai: pirmosios instancijos teismas susirinkimo sprendimą pripažino sandoriu, o apeliacinės instancijos teismas tokiu jo nelaikė. Kasaciniu skundu keliamas klausimas dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisinės prigimties ir kvalifikavimo.

CK 1.63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Taigi sandoris – veiksmai, kuriais fiziniai ar juridiniai asmenys siekia ir sukuria tam tikrus teisinius padarinius (sukuria, pakeičia arba panaikina civilines teises ir pareigas). Kadangi sandoris sukuria civilinių santykių atsiradimą, pasikeitimą ar pabaigą, tai jis yra juridinis faktas, tačiau ne kiekvienas sukuriantis teisinius padarinius juridinis faktas yra sandoris. CK 1.136 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad civilinės teisės ir pareigos atsiranda ne tik iš sandorių, bet ir iš kitų juridinių faktų, todėl sprendžiant dėl juridinio fakto pripažinimo sandoriu reikia aiškinti tokio juridinio fakto teisinę prigimtį, paskirtį ir juo sukuriamų civilinių teisių bei pareigų pobūdį.

Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka. Pagal ABĮ normų nuostatas akcininkų susirinkimas yra bendrovės valdžios organas, kurio išimtinei kompetencijai priskirta spręsti tokius klausimus kaip bendrovės veiklos priežiūros ir valdymo organų rinkimas, veiklos rezultatų svarstymas ir tvirtinimas, bendrovės įstatų keitimas ir bendrovės veiklos pertvarkymas, taip pat kitus svarbiausius bendrovės funkcionavimo klausimus; visuotinis akcininkų susirinkimas negali perduoti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai paskirtų klausimų (ABĮ 19, 20 straipsniai). Susirinkimo sprendimų priėmimo proceso tvarka reglamentuojama ABĮ normose, o sprendimo turinys – šio įstatymo ir kitose materialiosios teisės normose, reglamentuojančiose sprendimais nustatomus teisinius padarinius. Taigi susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams, nagrinėjamu atveju – bendrovei ir akcininkėms, tam tikras teises ir pareigas. Toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normos, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Taigi, apeliacinės instancijos teismo išvada, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nelaikomas sandoriu ir jam nuginčyti (pripažinti negaliojančiu) taikytinos susirinkimo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios ABĮ ir kitų įstatymų normos, pagrįsta. Dėl to kasacinio skundo argumentas dėl akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo sandoriu ir actio Pauliana sąlygų jam taikymo pripažintinas teisiškai nepagrįstu.

Kasatorius, reikšdamas ieškinį, ieškinio faktiniu pagrindu nurodė aplinkybę, kad bendrovės įstatinis kapitalas negalėjo būti mažinamas dėl jos nemokumo, bei teisinį pagrindą – ABĮ 52 straipsnio nuostatų pažeidimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad ABĮ 52 straipsnyje reglamentuojama bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo tvarka ir sąlygos. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkų susirinkime sprendžiant sumažinti įstatinį kapitalą turi būti nurodytas įstatinio kapitalo mažinimo tikslas; 2 dalyje nurodomi atvejai, dėl kokių tikslų jis gali būti mažinamas. Nagrinėjamu atveju įstatinį kapitalą akcininkės siekė sumažinti, turėdamos ABĮ 52 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatytą tikslą išsimokėti bendrovės lėšų. Akcininkams siekiant mažinti įstatinį kapitalą tokiu tikslu, ABĮ 52 straipsnio 7 dalyje nustatytas draudimas tai atlikti, jei bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi lėšų akcininkams taptų nemoki. ABĮ 52 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad, sumažinus įstatinį kapitalą lėšoms akcininkams išmokėti, su akcininkais atsiskaitoma tik pinigais, kurie gali būti išmokami ne anksčiau nei įregistruojami pakeisti bendrovės įstatai Juridinių asmenų registre ir turi būti išmokėti per vieną mėnesį nuo pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo dienos. Pagal ABĮ 53 straipsnio 1 dalį apie sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą turi būti pranešta kiekvienam kreditoriui. Iš šių normų sisteminės analizės aišku, kad jomis siekiama apginti teisėtus kreditorių interesus ir užtikrinti jų reikalavimų patenkinimą, t. y. kontroliuoti bendrovės situaciją taip, kad bendrovės turtinė padėtis nebūtų keičiama tiek, jog dėl išmokėtų akcininkams sumų bendrovė iš dalies ar visiškai negalėtų tenkinti kreditorių reikalavimų. Akcininkai teisę išsimokėti lėšas sumažinant įstatinį kapitalą turi tuo atveju, jei bendrovė tokių turi ir gali jas išmokėti nepažeisdama kreditorių interesų. Taigi nagrinėjamu atveju pagal pareikšto ieškinio pagrindą ir dalyką reikšminga nustatyti, ar įstatinio kapitalo sumažinimo metu bendrovė buvo moki, taip pat ar dėl įstatinio kapitalo sumažinimo ir to juridinio fakto pagrindu išmokamų akcininkams pinigų bendrovė netapo nemoki ir nepajėgianti atsiskaityti su savo kreditoriais. Tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai tinkamai aiškino ABĮ 52 straipsnio nuostatas, tačiau, vertindami byloje surinktus įrodymus, netinkamai šią normą taikė. Pirmosios instancijos teismas konstatavo bendrovės nemokumą, o apeliacinės instancijos teismas sprendė, jog ieškovas neįrodė bendrovės nemokumo.

Dėl įrodymų vertinimo sprendžiant dėl bendrovės mokumo

Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis tik teisės taikymo aspektu, o bylos faktinių aplinkybių nenustatinėja (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Tai reiškia, kad kasacinis teismas neturi teisės pervertinti byloje surinktų įrodymų ir nustatyti kitokių nei nustatė teismai faktinių aplinkybių, tik teisės taikymo aspektu patikrinti, ar teismai, nustatydami faktines aplinkybes, tinkamai aiškino ir taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą (CPK 176, 185 ir kt. straipsniai). Kasacinio teismo praktikoje suformuluotos ir išsamiai aptartos įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB,,Interbolis“ v. VĮ Registrų centras, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNTUvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-155/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-155/2010">3K-3-155/2010</a>; 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB,,Šilo bitė“ ir kt. v. Lietuvos Respublikos valstybės saugumo departamentas ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNDAvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-340/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-340/2011">3K-3-340/2011</a>; 2012 m. birželio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. Š. v. J. Š., bylos Nr. 3K-3-269/2012; kt.). Pagal jas teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu.

Bylos duomenimis, visuotiniam akcininkų susirinkimui priimant sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, bendrovė buvo skolinga valstybei (Valstybinei mokesčių inspekcijai) daugiau kaip 70 000 Lt; ši skola susidarė dėl 2008 m. nesumokėtų valstybei mokesčių; Valstybinė mokesčių inspekcija prieš pat sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą priėmimą areštavo bendrovės turto dalį, atitinkančią skolos dydį; 2009 m. gegužės mėnesį skolos grąžinimas išdėstytas nuo 2009 m. birželio mėnesio iki 2010 m. sausio mėnesio, tačiau ir bankroto bylos iškėlimo metu bendrovės skola VMI išliko. Pirmosios instancijos teismas pripažino šią faktinę aplinkybę reikšminga sprendžiant dėl bendrovės mokumo. Po sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą ir jo išviešinimo (įregistravimo) pinigai atsakovėms (bendrovės akcininkėms), kaip nustatyta ABĮ 52 straipsnio 8 dalyje, nebuvo išmokėti, todėl jos, siekdamos gauti dalį ar visus joms dėl įstatinio kapitalo sumažinimo priklausančius pinigus, sudarė dvi reikalavimų perleidimo sutartis. Pirmąja sutartimi bendrovė perleido atsakovėms teisę į UAB „Mažieji vakarai“ skolą (kasatoriaus teigimu, sudarant šią reikalavimo perleidimo sutartį, UAB „Mažieji vakarai“ dar neturėjo skolos bendrovei). Antrąja atsakovės atlygintinai perleido UAB „Edvijara“ dalį piniginių reikalavimų, atsiradusių iš sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą. Pagal šią sutartį naujasis kreditorius (UAB „Edvijara“) įsipareigojo pradiniams kreditoriams (atsakovėms) sumokėti 80 proc. atlyginimą nuo išieškotos iš skolininko (bendrovės) sumos. Šios aplinkybės sudaro pagrindą spręsti, kad bendrovė neturėjo galimybių (buvo nepajėgi) atsiskaityti su atsakovėmis. Bankroto byla bendrovei iškelta būtent pagal UAB „Edvijara“ ieškinį, siekiant įgyvendinti iš atsakovių perimtą piniginio reikalavimo teisę. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas aptartas faktines aplinkybes ir kitus sprendime išdėstytus įrodymus, padarė išvadą, kad įstatinio kapitalo sumažinimo metu bendrovė buvo nemoki. Apeliacinės instancijos teismas skolos valstybės biudžetui faktui neteikė teisinės reikšmės dėl šios prievolės pradelsimo laikotarpio ir masto. Nereikšminga apeliacinės instancijos teismas pripažino ir įrodymais nustatytą aplinkybę, kad bendrovė neturėjo lėšų akcininkų sprendimui už anuliuotas akcijas įgyvendinti. Taigi, apie įmonės mokumą apeliacinės instancijos teismas sprendė tik vertindamas įmonės balanso duomenis, todėl jo išvada, kad kasatorius neįrodė bendrovės nemokumo, padaryta pažeidžiant įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, konstatavęs bendrovės nemokumą įstatinio kapitalo sumažinimo metu, pagrįstai nustatė, kad akcininkių sprendimas sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą prieštaravo ABĮ 52 straipsnio 7 dalyje nustatytam draudimui, ir dėl to pripažino susirinkimo sprendimą negaliojančiu.

Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas byloje surinktus įrodymus ir nustatytas faktines aplinkybes vertino pažeisdamas įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias civilinio proceso normas (CPK 176, 185 straipsniai), nesivadovaudamas kasacinio teismo praktika šiuo klausimu, todėl padarė įrodymais nepagrįstą išvadą dėl įmonės mokumo ir be teisinio pagrindo pripažino pirmosios instancijos teismo nustatytas faktines aplinkybes bei jų pagrindu padarytas išvadas nepagrįstomis. Netinkamai taikęs proceso teisės normas, apeliacinės instancijos teismas netaikė materialiosios teisės normų, reglamentuojančių akcinių bendrovių teisę mažinti įstatinį kapitalą, todėl teisėjų kolegija naikina apeliacinės instancijos teismo sprendimą.

Dėl kitų apeliacinės instancijos teismo argumentų taikant ABĮ 52 straipsnio nuostatas nepasisakoma, nes jie neturi teisinės reikšmės ginčui išspręsti.

Dėl reikalavimo perleidimo sutarčių

Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs, kad akcininkų susirinkimo sprendimas neatitinka ABĮ nuostatų, pagrįstai sprendė, jog atsakovės neįgijo reikalavimo teisės į kasatorių, todėl neturėjo ir subjektinės teisės perleisti 2010 m. vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutartimi atsakovui UAB,Edvijara“ turtinių teisių į 371 500 Lt bendrovės skolą, t. y. atsakovės negalėjo perleisti to, ką įgijo neteisėtai. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai reikalavimo perleidimo sutartį pripažino negaliojančia.

Pasisakydama dėl 2009 m. lapkričio 18 d. sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties, kuria bendrovė perleido atsakovėms 52 500 Lt reikalavimo teisę į UAB „Mažieji vakarai“, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad kasatorius ieškiniu prašė šią sutartį pripažinti negaliojančia dėl to, jog susigrąžintų reikalavimo teisę į UAB „Mažieji vakarai“. Pirmosios instancijos teismas turėjo teisinį pagrindą ir šią sutartį pripažinti negaliojančia, nes, pripažinus susirinkimo sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą pažeidžiančiu ABĮ nuostatas, išnyko neteisėtu sprendimu sukurta atsakovėms reikalavimo teisė į bendrovę, t. y. atsakovės neteko teisės reikalauti iš bendrovės sumokėti sutartyje nurodytą sumą. Tačiau pirmosios instancijos teismas, pripažinęs, kad atsakovės pagal šią reikalavimo perleidimo sutartį neteisėtai gavo turtinės naudos (po 26 250 Lt), nusprendė ne pripažinti šią sutartį negaliojančia, o išieškoti iš kasatorių po 26 250 Lt žalai atlyginti. Kadangi byloje nėra duomenų, kad sutartis įvykdyta ir UAB „Mažieji vakarai“ sumokėjo atsakovėms sutartyje nurodytą 52 500 Lt sumą, tai pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo keisti ieškinio dalyko ir taikyti restitucijos – bendrovės naudai iš atsakovių priteisti 52 500 Lt. Taigi, pirmosios instancijos teismas turėjo tik pripažinti, kad reikalavimo teisė į UAB,,Mažieji vakarai“ atsakovių perimta neteisėtai, todėl turi būti grąžinta bendrovei, nes bylos faktinės aplinkybės nesudarė pagrindo priteisti šią sumą iš atsakovių. Dėl to pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria iš atsakovių priteista po 26 250 Lt kasatoriui, pripažintina neteisėta, todėl keistina ir priimtinas naujas sprendimas, kuriuo šis ieškinio reikalavimas tenkintinas – 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutartis pripažintina negaliojančia.

Dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, priteisimo

Kasacinio teismo išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, ir kitos būtinos ir pagrįstos išlaidos (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas) šioje byloje yra 70,83 Lt. Tenkinus kasacinį skundą, ši suma priteistina valstybei iš atsakovių L. A. ir L. T. lygiomis dalimis (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93, 96 straipsniai).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2013 m. gruodžio 10 d. nutartimi patenkintas kasatoriaus prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovių L. T. ir L. A. turtines teises į trečiojo asmens UAB,,Mažieji vakarai“ 26 250 Lt skolą. Kasaciniam teismui priėmus sprendimą panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį ir dėl šios dalies priėmus naują sprendimą – pripažinti reikalavimo teisę negaliojančia, teisėjų atrankos kolegijos taikyta laikinoji apsaugos priemonė naikintina (CPK 150 straipsnio 2 dalis, 340 straipsnio 5 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 150 straipsnio 2 dalis, 340 straipsnio 5 dalimi, 359 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktais, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugsėjo 27 d. sprendimą.

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 22 sprendimo dalį, kuria ieškovo naudai iš atsakovių L. T. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir L. A. (a. k. (duomenys neskelbtini) priteista po 26 500 Lt žalai atlyginti, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – pripažinti negaliojančia UAB,,Lilonija“ (j. a. k. 222761330) ir L. T. (a. k. (duomenys neskelbtini) bei L. A. (a. k. (duomenys neskelbtini) sudarytą 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutartį dėl turtinės teisės į UAB,,Mažieji vakarai“ (j. a. k. 300544706) 52 500 Lt skolą.

Kitą Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 22 sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Panaikinti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2013 m. gruodžio 10 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovių L. T. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir L. A. (a. k. (duomenys neskelbtini) turtines teises į trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės,,Mažieji vakarai“ (j. a. k. 300544706) 26 250 (dvidešimt šešis tūkstančius du šimtus penkiasdešimt) Lt skolą.

Priteisti iš L. T. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir L. A. (a. k. (duomenys neskelbtini) į valstybės biudžetą po 35,41 Lt (trisdešimt penkis litus 41 ct) bylinėjimosi išlaidų, mokėtinų į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos, įstaigos kodas – 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Gintaras Kryževičius

Egidijus Laužikas

Vincas Verseckas