Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu

Civilinė byla Nr. e2-6790-1232/2025

Teisminio proceso Nr. 2-13-3-02254-2025-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.5.1.2; 2.2.2.7; 2.2.2.13; 3.1.7.4; 3.1.7.6; 3.2.4.4; 3.2.4.11; 3.2.6.1. (S)

ALYTAUS APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. gruodžio 17 d.

Prienai

Alytaus apylinkės teismo Alytaus rūmų teisėja Vilma Venckevičienė,

sekretoriaujant Jolitai Matulienei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Marisa“ atstovams advokatei Laimai Kunčinaitei-Dargužienei, advokatui Vytautui Birmontui,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Transporto Marisa“ atstovui advokato padėjėjui A. Z.,

tretiesiems asmenims V. J. ir R. K.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Marisa“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Transporto Marisa“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys V. J., R. K., E. S., S. K..

Teismas

nustatė:

I. Ieškovės ieškinio argumentai

1. Ieškovė uždaroji akcinė draudimo bendrovė (toliau – UAB) „Marisa“ (toliau – ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama pripažinti UAB „Transporto Marisa“ (toliau – atsakovė) (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl (duomenys neskelbtini) UAB „Transporto Marisa“ pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo (darbotvarkės 4 klausimas) negaliojančiu bei priteisti iš atsakovės visas bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė ieškinyje nurodė, kad UAB „Marisa“ yra UAB „Transporto Marisa“ akcininkė, nuosavybės teise valdanti (duomenys neskelbtini) paprastųjų vardinių atsakovės akcijų, kurios sudaro (duomenys neskelbtini), t. y. daugiau kaip 1/3 atsakovės akcijų (iš viso yra 80 000 vnt. paprastųjų vardinių atsakovės akcijų). (duomenys neskelbtini) vykusiame atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime (toliau – susirinkimas) buvo sprendžiama dėl atsakovės (duomenys neskelbtini) pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo, kuriame ieškovė balsavo „prieš“ šį siūlymą. (duomenys neskelbtini) atsakovės susirinkimo pirmininkas V. J., el. paštu atsiuntė ieškovės atstovui (duomenys neskelbtini) susirinkimo protokolą Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – protokolas) ir su juo susijusius dokumentus. Protokole nurodyta, kad už 4 darbotvarkės klausimą dėl atsakovės (duomenys neskelbtini) pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo buvo 52 800 „už“ balsų, o „prieš“ 27 200 balsų, todėl buvo nutarta, kad (duomenys neskelbtini) atsakovės pelno (nuostolių) paskirstymas yra patvirtintas. Ieškovė (duomenys neskelbtini) pateikė pastabas dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolo surašymo, nurodydama, kad „vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 28 straipsnio 1 dalies 6 punktu sprendimai dėl pelno (nuostolių) paskirstymo priimami kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Akcininkas niekuomet nebalsavo už protokole nurodytą sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Akcininkui priklausančios akcijos sudaro 34 procentus visų akcijų, vadinasi protokole nurodytas sprendimas patvirtinti Bendrovės (duomenys neskelbtini) pelno nuostolių patvirtinimą neatitinka fakto ir yra neteisėtas.“ Nepaisant šių pastabų, (duomenys neskelbtini) V. J. informavo ieškovės atstovą, kad protokolą paliks nepakeistą. Atsakovės susirinkime priimtas sprendimas patvirtinti dėl atsakovės (duomenys neskelbtini) pelno (nuostolių) paskirstymo pažeidė ieškovės teises ir teisėtus interesus, t. y. ieškovė susirinkime balsavo „prieš“ tiek dėl šio 4 darbotvarkės klausimo, tiek dėl atsakovės (duomenys neskelbtini) finansinių atskaitų rinkinio tvirtinimo (3 darbotvarkės klausimas). Ieškovė balsavo prieš šiuos klausimus, nes atsakovė nesuteikė būtinos informacijos, kuri leistų patikrinti finansinių ataskaitų rinkinio pateiktos informacijos patikimumą ir tikslumą, bendrovės ryšius su kitomis susietomis bendrovėmis. Būtent todėl pelno (nuostolių) skirstymas nėra galimas, nes kyla abejonių dėl atsakovės finansinių ataskaitų rinkinio patikimumo, o pateiktas pelno skirstymo projektas nepritaikytas įstatymo reikalavimams. Be to, atsakovė turi pakankamai nepaskirstytojo pelno, kuris galėtų būti skirstomas akcininkams. Ieškovės turima balsų dauguma užtikrina, jog kiti akcininkai turi derinti interesus ir atitinkamai tai tiesiogiai lemia bendrovės veiklą. Ieškovės turimos daugumos nepaisymas iš esmės paneigia ieškovės dalyvavimo bendrovėje lūkesčius ir savo investicijos apsaugos priemones (el. b. l. 1-3).

3. Teismo posėdžio metu advokatas Vytautas Birmontas paaiškino, kad dalyvavo susirinkime, atstovaudamas ieškovę. Susirikimas buvo įtemtas. Susirikimo pirmininku buvo išrinktas V. J., o sekretore R. K.. Abu šie asmenys yra ne tik atsakovės akcininkai, bet ir darbuotojai, t. y. R. K. yra vyr. buhalterė, o V. J. departamento vadovas. Dalyvaujant susirinkime, jam susidarė įspūdis, kad šie asmenys yra priklausomi nuo pagrindinio akcininko S. K., kuriam priklauso (duomenys neskelbtini) visų akcijų, jis taip pat yra atsakovės vadovas, nes tretieji asmenys prieš balsuodami žvilgteldavo į vadovą, kaip geriau balsuoti, todėl susirikimui netiesiogiai vadovavo S. K.. Atvykus į susirikinimą, viskas prasidėjo nuo konflikto, nes buvo tikslas išprašyti ieškovės atstovą iš susirikinimo, buvo kabinėjamasi prie atstovavimo sutarties, S. K. savavališkai daromos pertraukos, išeinama iš susirinkimo ir kažkam skambinama, neleidžiama ieškovės atstovui balsuoti, tada po 15 min. jau leido balsuoti. Surašytas protokolas neatitinka to, kas vyko susirinkime, todėl ieškovė pateikė pastabas dėl protokolo, t. y. 11 pastabų dėl turinio. Buvo įtrauktas punktas dėl darbotvarkės tvirtinimo, tačiau už šį klausimą ieškovės atstovas nebalsavo, nes susirikimo darbotvarkė yra tvirtinama iš anksto. Protokolo 3 klausime nurodyta, kad svarstyta (duomenys neskelbtini) bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas ir sprendimas netvirtinti bendrovės finansinių ataskaitų, tačiau nutarta – patvirtinti (duomenys neskelbtini) bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Dėl 4 susirinkimo klausimo – svarstyta (duomenys neskelbtini) bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas, pateiktas projektas kokį akcininkai svarstė, tačiau ne toks 4 punktas susirinkime buvo svarstomas. (duomenys neskelbtini) atsakovė pateikė atnaujintą dienotvarkę su siūlomais sprendimų projektais, tačiau tarp tų siūlomų sprendimų projektų buvo pateiktas kitas pelno skirstymo projektas, jame buvo nurodyti tik 4 punktai vietoj 9 punktų, t. y. buvo nurodytas punktas – nepaskirstytas pelnas finansinių metų pradžioje – 2 072 196 Eur, grynasis pelnas, šiuo atveju nuostoliai – 23 986 Eur, paskirstytas pelnas (nuostoliai) – 2 048 210 Eur, pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti – 0 Eur. Buvo svarstoma šie 4 punktai ir siūlomas projektas, kuris buvo svarstomas susirinkime, todėl gavus protokolą nustebo, kad jis surašytas ne pagal vykusi susirinkimą. Protokole nurodyta netvirtinti atsakovės pelno paskirstymo. Balsuota už – 52 800 balsų, prieš – 27 200 balsų. Nutarta: (duomenys neskelbtini) bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymas patvirtintas. Tačiau taip ir nesuprantama už ką konkrečiai balsuota ir kas yra priimta. Susirinkime visų pirma buvo aptarta, kodėl (duomenys neskelbtini) siūlymas yra negeras, nes projektas dėl bendrovės pelno skirstymo, turi atitikti ABĮ 59 straipsnį. Pelno (nuostolių) skirstymo projektas neatitiko įstatymų reikalavimų koks yra patvirtintas. Susirikime buvo du balsavimai, t. y. pirmasis balsavimas buvo dėl (duomenys neskelbtini) nurodytų 4 punktų, o ne protokole nurodytų 9 punktų, balsavimo rezultatas buvo už – 52 800 balsų, prieš – 27 200 balsų, t. y. jis kaip ieškovės atstovas balsavo prieš. Balsavimas vyko atvirai pakeliant rankas. Po šio klausimo buvo pasakyta, kad sprendimas nepriimtas, nes visi suprato, kad reikėjo 2/3 balsų. Tada buvo pereita prie ieškovės pateikto siūlymo projekto šiuo klausimu, ieškovės projektas buvo netvirtinti (duomenys neskelbtini) pelno (nuostolių) ataskaitos, t. y. neskirstyti pelno. Dėl ieškovės projekto taip pat buvo balsuojama – prieš – 52 800 balsų, už – 27 200 balsų. Ir buvo pasakyta tas pats, kad sprendimas nepriimtas. Iš susirinkimo niekuomet nesusidarė įspūdžio, kad ieškovė balsuoja prieš, bet sprendimas vis tiek priimtas. Protokolas atspindi akcininkų valią, o valia išreikšta balsuojant, todėl pirmininkas ir sekretorė neturi tokios galios patys nuspręsti kas buvo priimta, o kas buvo nepriimta. Atsakovės vadovas S. K. atsisako teikti informaciją ieškovei apie bendrovės veiklą. Yra dar vienas ginčas apeliaciniame teisme dėl informacijos nepateikimo. Dalyvaujant susirinkime ir prieš ruošiantis dalyvauti susirinkime, ieškovė teikė savo prašymus darbotvarkei papildyti, todėl atsirado klausimai dėl naujo įstatų projekto, buvo teikiami sprendimų projektai, kuriais būtų balsuojama, teikiami ir klausimai raštu. Ieškovei netinka bendrovės pelno skirstymas, nes ji neatitinka ABĮ reikalavimų, nepateikiama finansinė informacija, kurios pagrindu norima paskirstyti pelną, turima įtarimų, kad bendrovės turtas yra naudojamas ieškovės vadovo ir kitų akcininkų K. ir K. interesams, šie asmenys yra įsteigę kitą bendrovę, kurios veiklai naudojami atsakovės resursai. Bendrovėje yra (duomenys neskelbtini) nepaskirstyto pelno, o nepaskirstytas pelnas savo prasme yra akcininkams galima išmokėtina suma, todėl tik akcininkai turi nuspręsti kaip turtas gali būti naudojamas toliau. Šiuo atveju ieškovė turi 34 proc. balsų, todėl pelno ir nuostolių skirstymo klausimai negali būti priimami sprendimai be ieškovės valios. Ieškovės atstovas susirinkimo metu siūlėsi būti susirinkimo sekretoriumi ir tokiu atveju abi šalys tinkamai butų surašiusios protokolą ir protokole būtų atspindėtas susirinkimo faktų atspindėjimas, o ne kūrybinės veiklos rezultatas. Susirinkimo priimto sprendimo turinį, kurį ginčija, suprato, tik tada kada gavo iš V. J. el. paštu laišką su atsiųstu ir pasirašytu protokolu. Atsakovei buvo pateiktos pastabos dėl protokolo ir buvo pakankamai laiko pasitaisyti protokolą (2025 m. lapkričio 10 d. teismo posėdžio garso įrašas: 8 min. 55 s. – 48 min. 25.

4. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovė advokatė Laima Kunčinaitė-Dargužienė palaikė ieškinyje nurodytas aplinkybes ir prašė ieškinį tenkinti pilnai. Nurodė, kad buvo padarytos procedūrinės tvarkos pažeidimas. Suvokimo momentas kada ir kaip kas suprato nuo kada skaičiuojamas ieškinio senaties terminas. Susirinkime svarstant 4 klausimą buvo nagrinėti du alternatyvūs projektai – vienas dėl pelno paskirstymo, o kitas dėl ieškovės dėl paskirstymo netvirtinimo, aiškiai patvirtina, kad pirmu klausimu buvo priimtas neigiamas sprendimas, nes nepakako balsų daugumos paskirstyti pelną. Jeigu pirmasis projektas būtų buvęs priimtas, tai antrasis ieškovės pasiūlytas projektas – nebūtų turėjęs prasmės ir nebūtų svarstomas. Balsavimo protokolo turinys nebuvo priimtas, todėl ieškovė negalė objektyviai sužinoti apie pažeidimą, iki kol nebuvo pateiktas pats protokolas. Ieškovė vos sužinojusi apie ginčijamą sprendimą, kad jis nebuvo tinkamai atspindėtas protokole, veikė sąžiningai ir rūpestingai, ir (duomenys neskelbtini) pateikė pastabas dėl protokolo turinio, o ieškinį pateikė (duomenys neskelbtini) t. y. nepraėjus 30 dienų nuo faktinio sužinojimo momento. Tokios faktinės aplinkybės aiškiai rodo valią nesutikti ir operatyvią ieškovės reakciją. Neįmanoma vadovautis atsakovės pozicija, kad buvimas susirinkime reiškė sužinojimo momentą. Tačiau vis tiek turi reikšti prašymą dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo, jeigu teismas manys, kad nepakanka duomenų manyti, kad ieškovė sužinojo apie teisės pažeidimą vėliau nei gavo pažeidimą. Egzistuotų pagrindas atnaujinti ieškinio senaties terminą, nes ieškovė dėl savo kaltės nepraleido termino, nes turinį ji faktiškai sužinojo tik iš protokolo, kai gavo el. paštu (duomenys neskelbtini). Įvertinant tai, kad yra tik 7 dienų terminas, kada teoriškai galėjo skųsti, todėl termino praleidimo priežastys turėtų būti laikomos subjektyviomis ir yra pagrindas atnaujinti terminą. Siekdama apsaugoti visa apimtimi ieškovės teises ir interesus reiškia prašymą dėl senaties termino atnaujinimo (2025 m. lapkričio 10 d. teismo posėdžio garso įrašas 48 min. 32 s. – 57 min. 20 s.).

II. Atsakovės atsiliepimo ir trečiųjų asmenų argumentai

5. Atsakovė su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškovė teikia ieškinį nenurodydama jos teisių pažeidimo bei gynimo ir materialinės ginčo esmės bei pasekmių, jų nesusiejant su ieškovės teisių pažeidimu bei gynimo reikalingumu. Ieškovė klaidina teismą dėl informacijos nesuteikimo, nes pati ieškovė ne tik, kad nesikreipė dėl ją dominančios informacijos, bet ir atsisakė su informacija susipažinti, tai patvirtina ne tik civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTU4MC05NDAvMjAyNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-580-940/2025')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-580-940/2025">e2A-580-940/2025</a>, nagrinėjama Panevėžio apygardos teisme, tačiau ir (duomenys neskelbtini) aktas, kuris patvirtina, kad ieškovės atstovas nesutiko paimti ieškovei seniausiai paruoštų dokumentų ir ankščiau norėtos informacijos. Informaciją, tiesiogiai susijusią su (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinku ir jame spręstais klausimais, ieškovei buvo įteikta dar (duomenys neskelbtini). Atsakovės finansiniai dokumentai – finansinės ataskaitos buvo audituojamos ir ieškovei taip pat buvo pateikta (duomenys neskelbtini) auditoriaus išvada, kurią ieškovė gavo (duomenys neskelbtini) kartu su kitais susirinkimui reikalingais dokumentais. Ieškovė deklaratyviai ieškinyje nurodo savo interesų pažeidimą, tačiau nei iki susirinkimo, nei šiuo metu konkrečiai nenurodo, kaip tie interesai pažeisti. Ieškovė jokių klausimų nei žodžiu, nei raštu neuždavė, nenurodė jokių pastabų dėl pateiktų dokumentų turinio. Pati ieškovė pildė susirinkimo darbotvarkę, jame dalyvavo per atstovą, dalyvavo nutarimų / sprendimų priėmime, teikė pastabas dėl protokolo. Todėl turėjo visas galimybes įgyvendinti savo teise ir teisėtus interesus, ir jie pažeisti nebuvo. Juo labiau, kad sutinkamai su ABĮ 32 straipsnio 2-3 dalyse ir 59 straipsnio 1 dalyje, atsakovės kaip bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas ir peno (nuostolių) paskirstymas yra privalomas. Todėl ieškovės elgesys, kuriuo tiesiog be konkrečios priežasties netvirtinama neskirstomas pelnas (nuostolis) nėra pateisinamas. Ieškovė nepagrindė savo kaip akcininko teisių ir interesų pažeidimo, todėl ieškovės ieškinys nepagrįstas iš esmės ir dėl formalaus pagrindimo negali būti tenkinamas. Be to, ieškovė pateikė ieškinį praleidusi ieškinio senaties terminą. Pati ieškovė nurodo, kad nutarimo priėmimo metu ji dalyvavo Susirinkime ir balsavo „prieš“ atsakovės (duomenys neskelbtini) pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimą, o ieškinys teismui paduotas (duomenys neskelbtini) terminas skaičiuotinas nuo nutarimo priėmimo dienos, t. y. nuo (duomenys neskelbtini). Tokiu atveju, kai ieškovė ieškinį pateikė tik (duomenys neskelbtini), ji akivaizdžiai praleido ieškinio senaties terminą ir tai yra savarankiškas pagrindas ieškinį atmesti (1 t., el. b. l. 34-39).

6. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas advokato padėjėjas A. Z. palaikė atsiliepime į ieškinį nurodytus motyvus ir prašė ieškinį atmesti. Žala atsakovei nekilo dėl to, kad ieškovė praleido 7 d. terminą ieškiniui pareikšti, nes šiuo atveju ieškovė turi nuostolius, o atsakovė neturi (2025 m. lapkričio 10 d. teismo posėdžio garso įrašas 57 min. 48 s. – 1 val. 24 min. 43 s.).

7. Tretieji asmenys V. J., R. K., E. S., S. K. per teismo nustatytą terminą atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

8. Teismo posėdžio metu trečiasis asmuo V. J. paaiškino, kad susirinkimas vyko pagal protokolą, buvo susirinkę visi akcininkai, ieškovę atstovavo advokatas Vytautas Birmontas. Jis buvo susirinkimo pirmininkas. Skaitė susirinkimo punktus ir po kiekvieno punkto buvo skelbiamas balsavimas, kėlė visi rankas kas balsuoja už, o kas prieš. Susirinkimo sekretorė viską konspektavo. Susirinkimas vyko pagal (duomenys neskelbtini) darbotvarkę, kuri buvo papildyta ieškovės atsiųstais papildymais, todėl į (duomenys neskelbtini) darbotvarkę buvo viskas sujungta. Ši medžiaga buvo pateikta visiems susirinkimo dalyviams ir (duomenys neskelbtini) darbotvarkė buvo įdėta kiekvienam susirinkimo dalyviui ir išsiųsta el. paštu. (duomenys neskelbtini) darbotvarkės 5 punkte buvo numatytas (duomenys neskelbtini) bendrovės pelno paskirstymo punktas. Ieškovės atstovas už bendrovės pelno paskirstymą balsavo prieš. Buvo perskaitytas punktas ir balsuota, ir buvo paskelbta, kad priimta. Kad trūksta balsų daugumos priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo jis nesuprato. Gavus pastabas iš ieškovės atstovo, jam buvo sunku suprasti, nes prirašyta labai daug, o jis neturi teisinio išsilavinimo, todėl ir paprašė pagalbos ieškovės atstovo padėti suprasti. Jis suprato, kad reikia pataisyti protokolą, tą ir norėjo padaryti, todėl laukė, kad ieškovas atstovas pasakytų kaip reikia pataisyti ir suforminti, kad nekiltų ginčų. Ieškovės pateiktas pastabas pridėjo prie protokolo ir laukė ieškovės atstovo atsakymo. Protokolą rašė sekretorė, jis pats protokolą perskaitė ir pasirašė. Kai gavo ieškinį buvo šokas, nes su ieškovės atstovu gražiai bendravo. Tačiau ir gavęs ieškinį jis nesupranta, ko nori ieškovė. (duomenys neskelbtini) dienotvarkę rengė tikriausiai sekretorė. Jis atėjęs į susirinkimą susipažino su darbotvarke ir pasiėmęs ją pravedė susirinkimą. Jie vengė bet kokio konflikto su ieškove, todėl norėjo viską spręsti taikiai. Sprendimą nekeisti protokolo priėmė jis, todėl pastabas pridėjo prie protokolo. 2/3 balsų nebuvo, bet ieškovė nepateikė jokio nuostolių paskirstymo plano, todėl jis suprato, kad negalima formaliai netvirtinti, nes pagal ABĮ 59 straipsnį bendrovės pelnas turėjo būtų patvirtintas. Susirinkime buvo svarstyta 10 punktų, nes 10 punktas buvo kiti klausimai, o tų kitų klausimų nebuvo. Neatsimena, kad susirinkime būtų balsuota už ieškovės pasiūlymą neskirstyti bendrovės pelno. Susirinkimo metu buvo teikimas projektas akcininkams balsuoti – nepamena pagal darbotvarkę buvo 4 punktai, o protokole nurodyta platesnis. Jis tik atsimena, kad 4 punktas buvo neteisingas pagal ABĮ 59 str. 2 dalį. Po balsavimo paskelbė sprendimą – priimti, tą pasakė garsiai ir visi akcininkai suprato dėl priimtų sprendimų. Už ieškovės siūlomą projektą dėl pelno (nuostolių) neskirstymo iš vis nebuvo balsuota. Dėl bendrovės įstatytų buvo svarstyta. Informacinis pranešimas UAB „Marisa“ taip pat buvo svarstytas. Ar pasiūlyti UAB „Marisa“ projektai buvo įtraukti į darbotvarkę jis nežino, nes skaitė klausimus pagal (duomenys neskelbtini) darbotvarkę (2025 m. lapkričio 10 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val. 26 min. 18 s. - 1 val. 57 min. 25 s.).

9. Teismo posėdžio metu trečiasis asmuo R. K. paaiškino, kad ji dirba vyriausia buhalterė UAB „Transporto Marisa“. Vadovas S. K. paruošė darbotvarkė ir išsiuntė visiems akcininkams. Gavo ieškovės papildymus ir darbotvarkę papildė. (duomenys neskelbtini) darbotvarkę irgi išsiuntė visiems akcininkams. Galutinė darbotvarkė buvo (duomenys neskelbtini), pagal ją pirmininkas ir vedė susirinkimą. Prieš susirinkimą atspausdino medžiagą ir pasidarė tokia suvestinę kas susegta buvo į segtuvą, o (duomenys neskelbtini) darbotvarkė buvo viskas papunkčiui, kas buvo ir (duomenys neskelbtini) darbotvarkėje. Ieškovės atstovas susirikimo metu pateikė pastabas, kad ne viskas įtraukta pagal ABĮ ir tada ji pasižymėjo ABĮ straipsnį ir papildė protokolą. Balsavimas 4 punktu vyko taip, kad V. J. paskelbė, kad balsuojam už pelno neskirstymą, t. y. dividentų neišmokėjimą, nes metai nuostolingi ir jie keturi akcininkai balsavo už, o ieškovės balsavo prieš. Po balsavimo punkto buvo paskelbta, kad patvirtina, kad pelno neskirsto ir jie perėjo prie kito klausimo. Už UAB „Marisos“ siūlymą 4 punkte nebalsavo. Susirinkimą konspektavosi ir jį surašė pagal savo užrašus. Protokolą surašė sekančią dieną, o pasirašė po kelių dienų – pirmadienį. Susirinkimo protokolą ieškovės atstovui išsiuntė susirinkimo pirmininkas. Nusprendė papildyti protokolą, kad pelno pilna dalis paskirta į rezervą yra 0 Eur, nes taip buvo nurodyta susirinkime. Nurodė, kad pervedimai iš rezervų – 0 Eur, tačiau kas nusprendė taip ji negalėjo atsakyti. Paaiškino, kad atsivertė ABĮ 59 straipsnį ir pagal tai papildė protokolą. Pagal ABĮ 59 straipsnio 2 dalies 12 punkto į protokolą neįtraukė, nes nusprendė, kad jis yra nereikalingas (2025 m. spalio 8 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val. 57 min. 50 s. – 2 val. 10 min. 03 s.)

konstatuoja:

Ieškinys tenkinamas pilnai.

III. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10. Byloje nustatyta, kad UAB „Marisa“ yra UAB „Transporto Marisa“ akcininkė, nuosavybės teise valdanti (duomenys neskelbtini) paprastųjų vardinių atsakovės akcijų, kurios sudaro 34 proc. Iš viso yra (duomenys neskelbtini)paprastųjų vardinių atsakovės akcijų (1 t., el. b. l. 4-11, 2 t., el. b.l. 12-22).

11. (duomenys neskelbtini) vykusiame atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime buvo sprendžiama dėl atsakovės 2024 metų pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo, kuriame ieškovė balsavo „prieš“ šį siūlymą (1 t., el. b. l. 7-8). (duomenys neskelbtini) atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas – V. J., el. paštu atsiuntė ieškovės atstovui (duomenys neskelbtini) Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. (duomenys neskelbtini) ir su juo susijusius dokumentus. Protokole yra nurodyta, kad už 4 darbotvarkės klausimą dėl atsakovės (duomenys neskelbtini) pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo buvo (duomenys neskelbtini) „už“ balsų, o „prieš“ (duomenys neskelbtini) balsų, todėl buvo nutarta, kad (duomenys neskelbtini) atsakovės pelno (nuostolių) paskirstymas yra patvirtintas (1 t., el. b. l. 12, 18).

12. Ieškovės atstovas, pasinaudodamas ABĮ 29 straipsnio 4 dalimi, (duomenys neskelbtini) pateikė V. J. pastabas (toliau – pastabos) dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolo surašymo. Pastabų Nr. 7 punkte, ieškovės atstovas nurodė, kad „vadovaujantis ABĮ 28 str. 1 d. 6 p. sprendimai dėl pelno (nuostolių) paskirstymo priimami kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Akcininkas niekuomet nebalsavo už protokole nurodytą sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Akcininkui priklausančios akcijos sudaro (duomenys neskelbtini) visų akcijų, vadinasi protokole nurodytas sprendimas patvirtinti bendrovės (duomenys neskelbtini) pelno nuostolių patvirtinimą neatitinka fakto ir yra neteisėtas“ (1 t., el. b. l. 14-17). (duomenys neskelbtini) V. J. informavo ieškovės atstovą, kad protokolą paliks nepakeistą, o pastabas su pateiktais priedais pridės prie protokolo (1 t., el. b. l. 19-20).

Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumo

13. Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taigi, šioje teisės normoje įtvirtinti trys juridinių asmenų organų (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) sprendimų peržiūrėjimo pagrindai: prieštaravimas imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams ir protingumo bei sąžiningumo principams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDM4LTQyMS8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-438-421/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-438-421/2017">e3K-3-438-421/2017</a>, 41 punktas).

14. ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 6 punktas nustato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Be to, atsakovės įstatai kitokios daugumos priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo taip pat nenustato (1 t. el. b. l. 22-23).

15. Byloje ieškovė prašo pripažinti atsakovės (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl (duomenys neskelbtini) UAB „Transporto Marisa“ pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo (darbotvarkės 4 klausimas) – negaliojančiu, nes susirinkime balsuojant už bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymą nebuvo surinkta kvalifikuota balsų dauguma, t. y. reikėjo ne mažiau ne mažiau kaip 2/3 visų balsų, todėl susirinkimo akcininkų balsavimo rezultatai protokole nurodyti teisingai ir neteisėta yra protokolo nuostata, jog sprendimas buvo priimtas. Ginčijamas sprendimas yra priimtas pažeidžiant ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 6 punkto nuostatas.

16. Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02Ni8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-66/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-66/2015">3K-3-66/2015</a>; kt.).

17. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ABĮ 28 straipsnyje nustatytų klausimų sprendimas mažesne balsų dauguma reiškia imperatyviosios įstatymo normos pažeidimą. Tokios normos pažeidimas yra pagrindas juridinio asmens organo sprendimą pripažinti negaliojančiu (CK 2.82 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMC8yMDA5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-10/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-10/2009">3K-3-10/2009</a>).

18. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad (duomenys neskelbtini) vykusiame atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime buvo sprendžiama dėl atsakovo (duomenys neskelbtini) pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo (susirinkimo 4 punktas), kuriame ieškovė balsavo „prieš“ – (duomenys neskelbtini) balsų, o kiti akcininkai balsavo „už“ – (duomenys neskelbtini) balsų. Ieškovės atstovui balsavus prieš, kvalifikuota balsų dauguma nebuvo pasiekta ir sprendimas negalėjo būti priimtas, nes tam, kad būtų patvirtintas (duomenys neskelbtini) atsakovės pelno (nuostolių) paskirstymas kvalifikuotai balsų daugumai reikėjo ne mažiau kaip 2/3 visų balsų, t. y. (duomenys neskelbtini) balsų, o šiuo atveju ieškovei balsavus prieš, trūko 533 balsų. Atsižvelgiant į tai, jog ABĮ 28 straipsnyje nustatytų klausimų sprendimų priėmimas mažesne balsų dauguma reiškia imperatyviosios įstatymo normos pažeidimą, todėl tokios normos pažeidimas yra pagrindas juridinio asmens organo sprendimą pripažinti negaliojančiu (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

19. Atsakovė nurodo, kad ieškovė ieškinyje nenurodo jos teisių pažeidimo bei gynimo ir materialinės ginčo esmės bei pasekmių, jų nesusiejant su ieškovės teisių pažeidimu bei gynimo reikalingumu. Jokių konkrečių klausimų Ieškovas neuždavė nei žodžiu, nei raštu. Nenurodė jokių pastabų dėl pateiktų dokumentų turinio. Pati ieškovė pildė susirinkimo darbotvarkę, jame dalyvavo per atstovą, balsavo, teikė pastabas dėl protokolo. Ieškovė turėjo visas galimybes įgyvendinti savo teise ir teisėtus interesus, ir jie pažeisti nebuvo. Tačiau su atsakovės nurodytais teiginiais teismas neturi pagrindo sutikti.

20. Pažymėtina, kad kiekvienam akcininkui įstatymu suteikta teisė ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo bei kitų bendrovės organų sprendimus. Bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką (subjektus, kurie turi teisę ginčyti sprendimus, ieškinio senaties terminą) reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir speciali ABĮ norma – 19 straipsnio 10 dalis. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys.

21. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo pripažinimo negaliojančiu, be kitų sprendimo negaliojimo pagrindų turi pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą ginčyti sprendimą – ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą sprendimą, bet ir kuo tokio sprendimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMTQvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-114/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-114/2006">3K-3-114/2006</a>). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ieškinyje turi būti nurodyta, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama reikalavimu pripažinti bendrovės organo sprendimą negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODUvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-485/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-485/2008">3K-3-485/2008</a>). Materialinis akcininko suinteresuotumas nustatomas pagal du testus: (i) subjektinės teisės ir teisėto intereso pažeidimo nustatymo testą ir (ii) neigiamų padarinių ir teisinio rezultato nustatymo testą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTg3LTEwNzUvMjAyMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-187-1075/2023')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-187-1075/2023">e3K-3-187-1075/2023</a>).

22. Akcininko subjektinių teisių pažeidimu bendrąja prasme laikytini bet kokie veiksmai (aktai), kuriais ši teisė yra paneigiama (panaikinama, užkertama galimybė ją įgyvendinti) arba apribojama (susiaurinamas teisės turinys) prieš subjektinę teisę turinčio asmens valią ir ne pagal įstatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzEvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-171/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-171/2008">3K-3-171/2008</a>).

23. Nagrinėjamu atveju (duomenys neskelbtini) visuotiniame akcininkų susirinkime, svarstant 4 darbotvarkės klausimą dėl atsakovės (duomenys neskelbtini) pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo, ieškovei (27 200 balsų) balsavus „prieš“ šį pelno (nuostolių) tvirtinimo priėmimą, o kitiems susirinkime dalyvavusiems akcininkams (viso turintiems 52 800 balsų) balsavus „už“ šį pelno (nuostolių) tvirtinimo priėmimą, kvalifikuota balsų dauguma nebuvo pasiekta ir sprendimas nebuvo priimtas (pritrūko 533 balsų). Akcininkų balsavimo rezultatai protokole nurodyti teisingai, tačiau protokole buvo nurodyta, kad buvo priimti priešingi ieškovės, kaip atsakovės akcininkės, interesams sprendimai, kurie teismo pripažinti kaip prieštaraujantys imperatyviosioms įstatymų normoms. Tiek ieškinyje, tiek posėdžio metu ieškovės atstovė nurodė, jog visuotiniame akcininkų susirinkime priėmus sprendimą patvirtinti bendrovės (duomenys neskelbtini) pelno (nuostolių) paskirstymą pažeidė ieškovės teises ir teisėtus interesus, nes atsakovė nesuteikė būtinos informacijos, kuri leistų patikrinti finansinių ataskaitų rinkinio pateiktos informacijos patikimumą ir tikslumą, bendrovės ryšius su kitomis susietomis bendrovėmis. Pelno (nuostolių) skirstymas nėra galimas, nes kyla abejonių dėl atsakovės finansinių ataskaitų rinkinio patikimumo, o pateiktas pelno skirstymo projektas nepritaikytas įstatymo reikalavimams. Atsakovė turi pakankamai nepaskirstytojo pelno, kuris galėtų būti skirstomas akcininkams. Ieškovės turima balsų dauguma užtikrina, jog kiti akcininkai turi derinti interesus ir atitinkamai tai tiesiogiai lemia bendrovės veiklą. O tai, teismo vertinimu, tai yra reikšmingas ieškovės, kaip atsakovės akcininkės, teisių ir teisėtų interesų pažeidimas. Teismo vertinimu, ginčijamo sprendimo nepanaikinus, galimai būtų sukeliami neigiami teisiniai padariniai ieškovei, t. y. būtų paskirstyti bendrovės (duomenys neskelbtini) nuostoliai, nors atsakovė turi nepaskirstyto pelno, kuris galėtų būti skirstomas akcininkas, be to pateiktas pelno skirstymo projektas neatitinka įstatymų reikalavimų, be to, tai neatitiktų ieškovės dalyvavimo bendrovėje lūkesčių ir investicijos apsaugos priemonių, todėl yra pagrindas taikyti ieškovės pasirinktą civilinių teisių gynimo būdą. Šiuo aspektu pažymėtina, kad juridinio asmens organo sprendimo pripažinimas negaliojančiu savo esme atitinka civilinių teisių gynybos būdą, įtvirtintą CK straipsnio 2 punkte, t. y. pažeistos subjektinės teisės ir (ar) įstatymo saugomi interesai apginami atkuriant buvusią iki teisės pažeidimo padėtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzEvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-171/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-171/2008">3K-3-171/2008</a>). Šis bendrovės ir jos dalyvių teisių gynybos būdas taikytinas, kai, pašalinus neigiamus padarinius, ieškovo pažeistos subjektinės teisės ir teisėti interesai gali būti realiai atkurti – grąžinta ankstesnė tikroji padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzItODIzLzIwMjM=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-32-823/2023')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-32-823/2023">e3K-3-32-823/2023</a>).

Dėl ieškinio senaties taikymo

24. Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Pagal CK 1.131 straipsnio 1 dalį, ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti. Ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai to reikalauja kita šalis (CK 1.126 straipsnio 2 dalis).

25. Atsakovė byloje prašė taikyti ieškinio senaties terminą, nurodydama, kad ieškovės atstovas (duomenys neskelbtini) susirikime dalyvavo ir balsavo prieš atsakovės (duomenys neskelbtini) pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimą, tačiau ieškinį teismui pateikė tik (duomenys neskelbtini). Atsižvelgiant į tai ieškovė praleido ABĮ 19 straipsnio 10 d. praleistą 30 dienų ieškinio senaties terminą skaičiuojamą nuo nutarimo priėmimo dienos, t. y. (duomenys neskelbtini).

26. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

27. Sisteminė minėtų normų, t. y. CK 2.82 straipsnio 4 dalies ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalies, analizė sudaro pagrindą konstatuoti, kad ieškiniams dėl bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pareikšti yra taikomas 30 dienų ieškinio senaties terminas. Tokią praktiką formuoja ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, kuris yra išaiškinęs, kad ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTMxLTQwMy8yMDIx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-131-403/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-131-403/2021">e3K-3-131-403/2021</a>, 27 punktas; 2021 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzA2LTY4NC8yMDIx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-306-684/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-306-684/2021">e3K-3-306-684/2021</a>, 22 punktas).

28. Nagrinėjamu atveju ginčijamas bendrovės sprendimas buvo priimtas (duomenys neskelbtini) vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame dalyvavo visi akcininkai, tarp jų ir ieškovės atstovas. Nagrinėjamu atveju tarp šalių kilo ginčas dėl ieškovės sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

29. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas, kuris dalyvavo (duomenys neskelbtini) susirinkime nurodė, jog apie tai, kad (duomenys neskelbtini) atsakovės pelno (nuostolių) paskirstymas buvo patvirtintas (duomenys neskelbtini) susirinkime, sužinojo tik (duomenys neskelbtini), kai atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas V. J., jam el. paštu atsiuntė surašytą (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. (duomenys neskelbtini) ir su juo susijusius dokumentus. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad atsakovėms akcininkas (duomenys neskelbtini) pranešimu apie eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, pranešta, kad (duomenys neskelbtini) 15 val. šaukiamas atsakovės eilinis visuotinis susirinkimas ir nurodyta susirinkimo darbotvarkė (1 t., el. b. l. 40). Kadangi ieškovė pateikė pareiškimą dėl darbotvarkės papildymo, todėl ieškovei (duomenys neskelbtini) pranešimu apie eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą buvo išsiųstas pranešimas su papildyta darbotvarke ir (duomenys neskelbtini) dokumentais, susiję su visuotinio akcininkų susirinkimo dienotvarke (1 t., el. b. l. 41-42, 2 t., el. b. l. 3-7). (duomenys neskelbtini) susirinkimo darbotvarkėje buvo nurodyta: 1. Susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus rinkimai; 2. (duomenys neskelbtini) bendrovės metinio pranešimo pristatymas ir tvirtinimas; 3. Nepriklausomo auditoriaus išvados pristatymas; 4. (duomenys neskelbtini) bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; 5. (duomenys neskelbtini) bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas; 6. Bendrovės strateginio plano (duomenys neskelbtini) aptarimas ir tvirtinimas; 7. Bendrovės įstatų keitimas; 8. UAB „Marisa“ informacinio pobūdžio pranešimas apie ginčą tarp UAB „Marisa“ ir bendrovės; 9. Bendrovės vadovo pranešimas dėl bendrovės sandorių tarp bendrovės ir UAB Remanus, bei tarps bendrovės ir Tuulteroos OU sudarymo ir vykdymo (apžvalga); 10. Kiti klausimai (2 t., el. b. l. 23). Iš susirinkimo protokolo matyti, jog susirinkime 4 punktu buvo svarstyta (duomenys neskelbtini) bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas: 1) ankstesnių finansinių metų nepaskirstytas pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje – (duomenys neskelbtini) Eur; 2) grynasis ataskaitinių metų pelnas - ((duomenys neskelbtini)) Eur; 3) pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai – 0 Eur; 4) pervedimai iš rezervų – 0 Eur; akcininkų įnašai bendrovės nuostoliams padengti – 0 Eur; 6) paskirstytinas pelnas (nuostoliai) iš viso (duomenys neskelbtini) Eur; 7) pelno dalis, paskirta į privalomąjį rezervą – 0 Eur; 8) pelno dalis, paskirta į rezervą savoms akcijoms įsigyti – 0 Eur; 9) pelno dalis, paskirta į rezervą akcijoms suteikti – 0 Eur. Dividendų išmokėjimas nenumatytas. UAB „Marisa“ siūlomas sprendimas netvirtinti UAB „Transporto Marisa“ netvirtinti UAB „Transporto Marisa“ pelno paskirstymo. Balsuota: „UŽ“ – 52 800 balsų, „PRIEŠ“ – 27 200 balsų. Nutarta: (duomenys neskelbtini) bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymas patvirtintas (1 t., el. b. l. 11). Tačiau kaip matyti iš (duomenys neskelbtini) dokumentų, susijusių su visuotinio akcininkų susirinkimo dienotvarke, 7 punkte buvo nurodyta (duomenys neskelbtini) bendrovės pelno skirstymo projektas tik iš 4 punktų, t. y.: 1) Nepaskirstytas pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pradžioje (duomenys neskelbtini) Eur; 2) Grynasis ataskaitinių metų pelnas ((duomenys neskelbtini)) Eur; 3) Paskirstytinas pelnas (nuostoliai) iš viso (duomenys neskelbtini) Eur; 4) Pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti 0 Eur. Kaip vyko (duomenys neskelbtini) susirinkimo balsavimas 4 punktu šalys posėdžio metu aiškino skirtingai, t. y. V. J. nurodė, kad (duomenys neskelbtini) susirinkimas vyko ne pagal (duomenys neskelbtini) darbotvarkė, kuri buvo išsiųsta visiems akcininkams susipažinti, bet pagal (duomenys neskelbtini) darbotvarkę. Kas sudarė (duomenys neskelbtini) darbotvarkę, jis negalėjo atsakyti. Be to, V. J. 2025 m. lapkričio 10 d. teismo posėdžio metu nurodė, kad (duomenys neskelbtini) susirinkimo darbotvarkė buvo pateikta susirinkime kiekvienam akcininkui. V. J. nurodė, kad (duomenys neskelbtini) darbotvarkės 5 punkte buvo numatytas (duomenys neskelbtini) bendrovės pelno paskirstymo punktas, todėl buvo perskaitytas punktas ir nors ieškovės atstovas už (duomenys neskelbtini) bendrovės pelno paskirstymą balsavo prieš, tačiau po balsavimo buvo paskelbta, kad sprendimas priimta, tačiau, kad trūksta balsų daugumos priimti sprendimą dėl (duomenys neskelbtini) bendrovės pelno paskirstymo V. J. nesuprato (2025 m. lapkričio 10 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val. 26 min. 18 s. - 1 val. 35 min. 20 s.). Teismo posėdžio metu R. K. paaiškino, kad susirinkimas vyko pagal (duomenys neskelbtini) darbotvarkę, kuri buvo papildyta ieškovės atsiųstais pasiūlymais ir būtent pagal šią darbotvarkę susirinkimo pirmininkas ir vedė susirinkimą, o į (duomenys neskelbtini) darbotvarkę buvo viskas perkelta papunkčiui. Tačiau iš kur prie protokolo 4 punkto dėl (duomenys neskelbtini) bendrovės pelno paskirstymo atsirado 10 punktų R. K. negalėjo atsakyti, nes (duomenys neskelbtini) dokumentuose dėl darbotvarkės tiek punktų nebuvo nurodyta (2025 m. spalio 8 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val. 57 min. 50 s. – 2 val. 01 min. 46 s.). Teismo posėdžio metu apklaustas ieškovės atstovas advokatas Vytautas Birmontas, kuris ir dalyvavo (duomenys neskelbtini) susirinkime, nurodė priešingai nei tretieji asmenys, t. y., kad susirinkime dėl (duomenys neskelbtini) bendrovės pelno (nuostolių) skirstymo buvo svarstoma (duomenys neskelbtini) dienotvarkėje nurodyti keturi punktai (7 punktas) ir siūlomas projektas, todėl gavus protokolą nustebo, kad jis surašytas ne pagal vykusi susirinkimą. Susirinkime visų pirma buvo aptarta, kodėl (duomenys neskelbtini) dienotvarkės siūlymas yra negeras, nes projektas dėl bendrovės pelno skirstymo, turėjo atitikti ABĮ 59 straipsnį. Susirikime buvo du balsavimai, t. y. pirmasis balsavimas buvo dėl (duomenys neskelbtini) nurodytų 4 punktų, o ne kaip protokole nurodyta 9 punktų, balsavimo rezultatas buvo už – 52 800 balsų, prieš – 27 200 balsų, t. y. nes jis kaip ieškovės atstovas balsavo prieš. Po šio klausimo buvo pasakyta, kad sprendimas nepriimtas, nes visi suprato, kad šiam sprendimui priimti reikėjo 2/3 akcininkų balsų. Tada buvo pereita prie ieškovės pateikto siūlymo projekto šiuo klausimu, t. y. ieškovės projektas buvo netvirtinti pelno (nuostolių) ataskaitos ir neskirstyti pelno. Dėl ieškovės projekto taip pat buvo balsuojama, prieš – 52 800 balsų, už – 27 200 balsų. Ir buvo pasakyta tas pats, kad sprendimas nepriimtas. Ieškovės atstovui iš susirinkimo niekuomet nesusidarė įspūdžio, kad ieškovė balsuoja prieš, bet sprendimas dėl (duomenys neskelbtini) bendrovės pelno) nuostolių paskirstymo vis tiek yra priimtas (2025 m. lapkričio 10 d. teismo posėdžio garso įrašas: 17 min. 08 s. – 30 min. 37 s.). R. K. taip pat teismo posėdžio metu pripažino, kad ji pati nusprendė papildyti protokolo 4 punktą, t. y. atsivertė ABĮ 59 straipsnį ir papildė protokolo 4 punktą pagal ABĮ 59 straipsnį (2025 m. spalio 8 d. teismo posėdžio garso įrašas: 2 val. 04 min. 10 s. – 2 val. 08 min. 46 s.). Be to, abu tretieji asmenys nurodė, kad susirinkime už UAB „Marisos“ siūlymą 4 punkte nebalsavo visai, nors protokole yra nurodytas UAB „Marisa“ siūlomas sprendimas netvirtinti UAB „Transporto Marisa“ pelno paskirstymo.

30. Teismo vertinimu, byloje pateikti rašytiniai įrodymai ir teismo posėdžio metu duoti trečiųjų asmenų ir ieškovės atstovo paaiškinimai apie vykusį susirinkimą patvirtina, kad susirinkimo protokolas buvo surašytas ne pagal (duomenys neskelbtini) vykusį susirinkimą ir (duomenys neskelbtini) darbotvarkę. Tą patvirtina ir (duomenys neskelbtini) ieškovės atstovo pareikštos pastabas dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolo surašymo, kai V. J. el. paštu (duomenys neskelbtini) atsiuntė ieškovės atstovui surašytą (duomenys neskelbtini) protokolą. Ieškovės atstovas pastabose pažymėjo (pastabos Nr. 7), kad svarstant 4 darbotvarkės klausimą – (duomenys neskelbtini) bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas, akcininko atstovas nurodė, jog pelno skirstyti negalima, kadangi kyla abejonių dėl bendrovės finansinių atskaitų rinkinio. Be to, siūlomas pelno skirstymo projektas neatitinka įstatymo reikalavimų. Protokole nurodytas projektas nesutampa su (duomenys neskelbtini) bendrovės pranešime nurodytuoju. Atitinkamai už protokole nurodytą projektą apskirtai nebuvo balsuojama. Vadovaujantis ABĮ 28 str. 1 d. 6 p. sprendimai dėl pelno (nuostolių) paskirstymo priimami kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Akcininkas niekuomet nebalsavo už protokole nurodytą sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Akcininkui priklausančios akcijos sudaro 34 procentus visų akcijų, vadinasi protokole nurodytas sprendimas patvirtinti bendrovės 2024 pelno nuostolių patvirtinimą neatitinka fakto ir yra neteisėtas. Iš viso ieškovė pareiškė net 11 pastabų dėl surašyto protokolo (1 t., el. b. l. 13-18).

31. Įvertinus visas nurodytas aplinkybes teismas laiko, kad ieškovė apie priimtą ginčijamą sprendimą sužinojo ne susirinkimo dieną, o būtent tada, kai gavo trečiojo asmens V. J. atsiųstą el. paštu surašytą protokolą, t. y. (duomenys neskelbtini). Todėl nagrinėjamu atveju ieškovė ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo pareiškė per įstatyme nustatyta terminą ir ieškinio senaties nepraleido (CK 2.82 straipsnio 4 dalies ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalies).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

32. CPK 79 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu. Šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės nei yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) (toliau – Rekomendacijos).

33. Ieškovės bylinėjimosi išlaidas byloje sudaro: žyminis mokestis – 114,00 Eur (1 t., el. b. l. 27) ir advokato teisinės išlaidos – 5 782,86 Eur. Ieškovė 2025 m. rugsėjo 30 d. pateiktame prašyme dėl bylinėjimosi išlaidų nurodė, kad 4 209,86 Eur sumą sudaro: ikiteisminis ginčo sprendimas (VAS protokolo peržiūrėjimas, analizavimas, pastabų dėl protokolo rengimas) – 1 114,20 Eur; ieškinio rengimas – 2 386 Eur; prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų rengimas – 109,66 Eur; pasirengimas ir atstovavimas teismo posėdyje 2025 m. rugsėjo 30 d. – 600 Eur (1 t., el. b. l. 171-177). Ieškovė 2025 m. lapkričio 27 d. pateiktame prašyme dėl bylinėjimosi išlaidų nurodė, kad 1 573,00 Eur bylinėjimosi išlaidas sudaro: pasirengimas ir atstovavimas teismo posėdyje 2025 m. spalio 11 d. (du atstovai) – 910 Eur, pasirengimas ir atstovavimas teismo posėdyje 2025 m. lapkričio 27 d. – 390 Eur(2 t., el. b. l. 26-30).

34. Teismas, atsižvelgdamas Rekomendacijose nustatytus rekomenduojamus civilinėse bylose priteistino užmokesčio dydžius, į byloje pateiktus įrodymus dėl patirtų atstovavimo išlaidų, ieškovės atstovų atliktus veiksmus, t. y. ikiteisminio ginčo sprendimas, pastabos dėl protokolo, ieškinio parengimas, atstovavimą teismo posėdžiuose, teikiamų dokumentų apimtis ir turinį, posėdžius, konstatuoja, kad ieškovės atstovų prašoma priteisti iš viso 5 782,86 Eur bylinėjimosi išlaidų suma advokatų pagalbai apmokėti neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių (CPK 98 straipsnis). Todėl ieškinį patenkinus visiškai, ieškovei iš atsakovės priteisiamos 5 896,86 Eur (5 782,86 Eur + 114 Eur) bylinėjimosi išlaidos (CPK 79 straipsnis, 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

35. Procesinių dokumentų įteikimo išlaidos valstybei nepriteistinos, kadangi jų dydis mažesnis už minimalią valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymas Nr. 1R-261/1K-355 su vėlesniais pakeitimais) (CPK 96 straipsnio 6 dalis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 263–265 straipsniais, 268 straipsniu, 270 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a:

ieškinį tenkinti pilnai.

Pripažinti uždarosios akcinės bendrovės „Transporto Marisa“ (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl (duomenys neskelbtini) uždarosios akcinės bendrovės „Transporto Marisa“ pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo (darbotvarkės 4 klausimas) – negaliojančiu.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Marisa“, juridinio asmens kodas 149615085, iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Transporto Marisa“, juridinio asmens kodas 150164373, 5 896,86 Eur (penkių tūkstančių aštuonių šimtų devyniasdešimt šešių eurų 86 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Alytaus apylinkės teismo Alytaus rūmus.

Teisėja Vilma Venckevičienė