Dėl dividendų priteisimo

Civilinė byla Nr. 3K-3-36/2007

Procesinio sprendimo kategorijos: 24.3; 99.11 (S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Romualdo Čaikos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Sigito Gurevičiaus ir Janinos Januškienės,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB Prekybos namų „Kvadro“ kasacinį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2005 m. lapkričio 30 d. sprendimo ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. birželio 12 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. G. ieškinį atsakovui UAB Prekybos namams „Kvadro“ dėl dividendų priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas A. G. prašė priteisti iš atsakovo UAB Prekybos namų „Kvadro“ 62 500 Lt neišmokėtų dividendų bei bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad 1996 m. sausio 27 d. įvykusiame UAB Prekybos namų „Kvadro“ akcininkų susirinkime buvo nutarta, paskirstant 1995 metų pelną, išmokėti 25 000 Lt dividendų akcininkams. 1997 m. sausio 29 d. įvykusiame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta patvirtinti bendrovės pelno paskirstymą už 1996 metus ir 100 000 Lt dividendų sumą išmokėti akcininkams proporcingai turimų akcijų skaičiui. Ieškovui tuo metu priklausė 50 proc. atsakovo akcijų, taigi jam turėjo būti išmokėta 62 500 Lt dividendų, tačiau to nebuvo padaryta. Prievolę išmokėti ieškovui 62 500 Lt dividendų atsakovas yra pripažinęs įmonės 2003 m. gruodžio 31 d. balanso paaiškinamajame rašte, kuriame nurodyta, kad UAB Prekybos namai „Kvadro“ turi įsipareigojimų už 129 711 Lt, iš kurių neišmokėtų dividendų – 125 000 Lt.

Kauno miesto apylinkės teismas 2005 m. gegužės 19 d. preliminariu sprendimu ieškovo ieškinį patenkino – priteisė iš atsakovo UAB Prekybos namų „Kvadro“ ieškovui A. G. 62 500 Lt dividendų ir 200 Lt žyminio mokesčio, valstybei – 1675 Lt žyminio mokesčio.

2005 m. gegužės 27 d. atsakovas pateikė prieštaravimus ir prašė Kauno miesto apylinkės teismo 2005 m. gegužės 19 d. preliminarų sprendimą panaikinti, nurodydamas, kad ieškinys yra nepagrįstas, be to, ieškovas praleido ieškinio senaties terminą reikalavimui priteisti dividendus pareikšti.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Kauno miesto apylinkės teismas 2005 m. lapkričio 30 d. sprendimu Kauno miesto apylinkės teismo 2005 m. gegužės 19 d. preliminarų sprendimą paliko nepakeistą. Teismas nustatė, kad ieškovas buvo 50 proc. atsakovo akcijų savininkas. 1996 m. sausio 27 d. įvykusiame UAB Prekybos namų „Kvadro“ akcininkų susirinkime buvo nutarta paskirstyti 1995 metų pelną, dividendams skiriant 25 000 Lt. 1997 m. sausio 29 d. įvyko kitas UAB Prekybos namų „Kvadro“ akcininkų susirinkimas, kuriame buvo nuspręsta patvirtinti bendrovės pelno paskirstymą už 1996 metus ir 100 000 Lt dividendų paskirstyti proporcingai turimų akcijų skaičiui ir išmokėti akcininkams F. D. bei A. G. po 50 000 Lt. Atsakovas UAB Prekybos namai „Kvadro“ teismui pateiktų prieštaravimų 6 punkte pripažino nurodytų sprendimų priėmimą. Teismas taip pat nustatė, kad prievolę išmokėti 125 000 Lt dividendų atsakovas UAB Prekybos namai „Kvadro“ yra pripažinęs oficialiuose rašytiniuose dokumentuose – 2003 m. gruodžio 31 d. balanse ir prie jo pridėtame paaiškinamajame rašte Kauno apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai. Paaiškinamajame rašte nurodyta, kad UAB Prekybos namai „Kvadro“ turi įsipareigojimų už 129 711 Lt, iš kurių neišmokėtų dividendų – 125 000 Lt. Ši bendrovės prievolė yra pripažinta ir kituose balansuose nuo 1997 iki 2004 metų bei jų paaiškinamuosiuose raštuose. Tokie įrodymai laikytini oficialiais rašytiniais įrodymais, turinčiais didesnę įrodomąją galią (CPK 197 straipsnis). Teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, padarė išvadą, kad atsakovas privalo išmokėti ieškovui 62 500 Lt dividendų. Teismas taip pat nurodė, kad pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 2 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendus išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Teismas pripažino nepagrįstu atsakovo prašymą taikyti ieškinio senatį, nes pateikti rašytiniai įrodymai (balansas, paaiškinamasis raštas prie 2003 m. gruodžio 31 d. balanso) patvirtina, kad atsakovas pripažino savo prievolę mokėti dividendus. CK 1.130 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad ieškinio senaties terminą nutraukia skolininko atlikti veiksmai, kurie liudija, jog jis pripažįsta prievolę. Kadangi atsakovas pripažino savo prievolę dar 2004 metais, tai ieškinio senaties terminas yra nutrauktas. Teismas atmetė atsakovo argumentą, kad šalys pagal 2004 vasario 1 d. sutartį pasidalijo UAB Prekybos namų „Kvadro“ turtą, todėl ieškovas neturįs teisės reikalauti dividendų. Teismas nustatė, kad atsakovo akcininkų A. G. ir F. D. sutartis buvo sudaryta ne dėl bendrovės turto, bet dėl iš Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ susigrąžintino PVM už lenkišką kurą, todėl negali turėti reikšmės pareikštam reikalavimui.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi bylą pagal atsakovo UAB Prekybos namų „Kvadro“ apeliacinį skundą, 2006 m. birželio 12 d. nutartimi skundą atmetė ir Kauno miesto apylinkės teismo 2005 m. lapkričio 30 d. sprendimą paliko nepakeistą. Teisėjų kolegija nurodė, kad apeliacinės instancijos teisme apeliantas iš esmės palaikė tik su ieškinio senaties taikymu susijusius apeliacinio skundo argumentus, todėl svarstytini tik šie argumentai. Ieškovo, kaip UAB Prekybos namų „Kvadro“ akcininko, teisė į dividendus už 1995 ir 1996 metus nustatyta atitinkamai 1996 m. sausio 27 d. ir 1997 m. sausio 29 d. akcininkų visuotinių susirinkimų nutarimuose, kurie įstatymo nustatyta tvarka nėra nuginčyti. Bendrovė per trijų mėnesių laikotarpį privalėjo išmokėti dividendus (Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 4 dalis), o pasibaigus šiam laikotarpiui pradedamas skaičiuoti ieškinio senaties terminas. 1964 m. CK 89 straipsnio 2 dalyje ir CK 1.130 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad ieškinio senaties terminą nutraukia skolininko atlikti veiksmai, kurie liudija, jog jis pripažįsta prievolę. Tokiais atsakovo veiksmais pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino ieškovui neišmokėtų dividendų apskaitymą įmonės finansinės atskaitomybės dokumentuose – balansuose ir jų paaiškinamuosiuose raštuose, pasirašytuose atsakovo administracijos vadovo. Visuose 1996-2003 metų laikotarpio balansuose ir jų paaiškinamuosiuose raštuose atsakovas prie įmonės finansinių įsipareigojimų nurodė 125 000 Lt neišmokėtų dividendų. Taigi atsakovas kiekvienais metais, sudarydamas balansus ir pateikdamas juos apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai, nutraukdavo ieškinio senaties terminą. Pagal CK 1.130 straipsnio 3 dalį nutrauktas ieškinio senaties terminas prasideda iš naujo. Remdamasi tokiais argumentais, teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas nepraleido ieškinio senaties termino.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas UAB Prekybos namai „Kvadro“ prašo Kauno miesto apylinkės teismo 2005 m. lapkričio 30 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. birželio 12 d. nutartį panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Teismai, konstatuodami, kad ieškovui neišmokėtų dividendų apskaitymas atsakovo (juridinio asmens) finansinės atskaitomybės dokumentuose (balansuose ir jų paaiškinamuosiuose raštuose, pasirašytuose atsakovo administracijos vadovo ir pateiktuose apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai) reiškia skolos pripažinimą, netinkamai aiškino ir taikė 1964 m. CK 89 straipsnio 2 dalies ir CK 1.130 straipsnio 2 dalies nuostatas dėl ieškinio senaties nutraukimo pagrindo. Įmonės finansinė atskaitomybė yra tik finansinė ataskaita, apibūdinanti įmonės finansinę būklę. Ji negali būti prilyginta skolininko veiksmams, nutraukiantiems ieškinio senatį. Be to, atsakovo aiškinamuosiuose raštuose, pateiktuose apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai, yra nurodyta tik bendra mokėtina suma, neišskiriant dividendų. Vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo senato 2002 m. gruodžio 20 d. nutarime Nr. 39 „Dėl ieškinio senatį reglamentuojančių įstatymų normų taikymo teismų praktikoje“ nurodytu pavyzdiniu skolininko veiksmų, reiškiančių skolos pripažinimą, sąrašu, darytina išvada, kad tokie veiksmai turi būti atlikti tarp skolininko ir kreditoriaus, jie turi būti valiniai iš abiejų santykio subjektų pusės.

2. Teismai neatsižvelgė į tai, kad pagal Buhalterinės apskaitos įstatymą juridiniam asmeniui nustatyta prievolė tvarkyti buhalterinę apskaitą, už kurios nevykdymą yra nustatyta administracinė ir baudžiamoji atsakomybė. Pripažinus, kad skolos nurodymas buhalteriniuose dokumentuose yra skolos pripažinimas, tektų konstatuoti, jog juridiniams asmenims ieškinio senaties institutas yra iš viso netaikytinas. Dėl to teismų išvados prieštarauja civilinių santykių subjektų lygiateisiškumo, neleistinumo piktnaudžiauti teise ir protingumo principams (CK 1.2, 1.5 straipsniai).

3. Teismai neatsižvelgė į tai, kad ieškovas nuo pat atsakovo įsteigimo buvo akcininkas, valdantis 50 proc. įmonės akcijų, ir laikotarpiu nuo 1996 iki 2003 metų pabaigos dirbo įmonės direktoriaus pavaduotoju, taigi turėjo galimybę pareikalauti ar netgi pats išsimokėti dividendus. Ieškinio senaties terminas dėl 12 500 Lt dividendų už 1996 metus prasidėjo praėjus trims mėnesiams po 1996 m. sausio 27 d. akcininkų susirinkimo, kuriame nuspręsta išmokėti dividendus, t. y. 1996 m. balandžio 27 d., ir baigėsi 1999 m. balandžio 29 d., dėl 50 000 Lt dividendų – atitinkamai prasidėjo 1997 m. balandžio 29 d. ir baigėsi 2000 m. balandžio 29 d. Skolininko veiksmai, liudijantys skolos pripažinimą, nutraukia ieškinio senaties termino eigą tik tokiu atveju, jeigu šie veiksmai atlikti nepasibaigus terminui, dėl to prie 2003 m. gruodžio 31 d. balanso pridėtas bendrovės paaiškinamasis raštas nepripažintinas nutraukiančiu ieškinio senaties terminą.

4. Kauno miesto apylinkės teismas nepagrįstai valstybei iš atsakovo priteisė 1675 Lt žyminio mokesčio (žyminio mokesčio dalį, nuo kurios sumokėjimo ieškovas buvo atleistas). Ieškovas pareiškė ieškinį dokumentinio proceso tvarka, taigi turėjo mokėti 50 proc. žyminio mokesčio, t. y. 937,50 Lt. Pagal CPK 430 straipsnį, atsakovui pareiškus prieštaravimus dėl pareikšto ieškinio ir preliminaraus teismo sprendimo, nepaisant to, kad teismas toliau bylą nagrinėja įprasta tvarka, ieškovas žyminio mokesčio neprimoka. Taigi nebuvo pagrindo priteisti iš atsakovo visą 100 proc. žyminio mokesčio sumą.

Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas A. G. prašo skundą atmesti ir pirmosios bei apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir nutartį palikti nepakeistus. Ieškovas nurodo, kad teismai tinkamai taikė ieškinio senatį reglamentuojančias teisės normas, įrodymus vertino pagal CPK 185 straipsnio reikalavimus ir pagrįstai nustatė, jog ieškovas nepraleido ieškinio senaties termino.

k o n s t a t u o j a :

IV. Byloje teismų nustatytos aplinkybės

1996 m. sausio 27 d. įvykusiame UAB Prekybos namų „Kvadro“ akcininkų susirinkime buvo nutarta paskirstyti 1995 metų pelną ir išmokėti 25 000 Lt dividendų akcininkams. 1997 m. sausio 29 d. įvykusiame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta patvirtinti bendrovės pelno paskirstymą už 1996 metus ir 100 000 Lt dividendų sumą paskirstyti proporcingai turimų akcijų skaičiui bei išmokėti akcininkams. Ieškovui A. G. tuo metu priklausė 50 proc. atsakovo akcijų, taigi jam turėjo būti išmokėta 62 500 Lt dividendų, tačiau to nebuvo padaryta. Prievolę išmokėti 125 000 Lt dividendų atsakovas UAB Prekybos namai „Kvadro“ yra pripažinęs 2003 m. gruodžio 31 d. balanse ir prie jo pridėtame paaiškinamajame rašte Kauno apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai, taip pat 1997-2004 metų balansuose bei jų paaiškinamuosiuose raštuose.

V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas patikrina apskųstus sprendimus ir nutartis teisės taikymo aspektu, neperžengdamas kasacinio skundo ribų ir remdamasis pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytomis aplinkybėmis. Atsakovo UAB Prekybos namų „Kvadro“ kasaciniame skunde nurodyti argumentai yra susiję su materialinės teisės normų, reglamentuojančių ieškinio senaties termino nutraukimą, bei proceso teisės normų dėl bylinėjimosi išlaidų aiškinimu ir taikymu. Šie teisės klausimai yra kasacinio nagrinėjimo dalykas, todėl dėl jų pasisakytina šioje byloje.

Kasacinio teismo teisėjų kolegija sutinka su kasatoriaus teiginiu, kad neišmokėtų dividendų, kaip įmonės skolos, apskaitymas įmonės buhalteriniuose dokumentuose savaime nepripažintinas prievolės pripažinimą reiškiančiais skolininko veiksmais, nutraukiančiais ieškinio senaties terminą. Kasatorius teisingai nurodo, kad veiksmai, kurie liudytų skolos pripažinimą, skolininko turi būti atlikti ne apskritai, bet būtent kreditoriaus atžvilgiu. Kita vertus, kasaciniame skunde akcentuojamas tik, kasatoriaus teigimu, netinkamas įmonės balansų ir paaiškinamųjų raštų vertinimas pirmosios bei apeliacinės instancijos teismų sprendime ir nutartyje, tačiau neatsižvelgta į kitas šios bylos aplinkybes, taip pat reikšmingas sprendžiant ieškinio senaties termino nutraukimo klausimą. Byloje yra nustatyta, kad iki 2004 metų UAB Prekybos namų „Kvadro“ akcininkai buvo du – ieškovas A. G. ir F. D., turėję po 50 proc. akcijų. Be to, abu šie asmenys buvo įmonės administracijos darbuotojai (F. D. – direktorius, A. G. – direktoriaus pavaduotojas). Taigi pagal pareigas abu akcininkai galėjo patys išsimokėti akcininkų susirinkimo paskirstytus dividendus, tačiau nei vienas, nei kitas to nedarė. Neišmokėti dividendai, kaip įmonės skola akcininkams, buvo apskaitomi įmonės buhalteriniuose dokumentuose nuo 1996 iki 2003 metų pabaigos. Šių aplinkybių visetas įgalina daryti išvadą, kad per nurodytą laikotarpį atsakovas UAB Prekybos namai „Kvadro“ pripažino savo prievolę. Tokie skolininko veiksmai laikytini nutraukiančiais ieškinio senaties terminą (CK 1.130 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, kasacinio teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai padarė teisingas išvadas dėl 1964 m. CK 89 straipsnio 2 dalies ir CK 1.130 straipsnio 2 dalies nuostatų taikymo.

Kasacinio skundo argumentas dėl netinkamo bylinėjimosi išlaidas reglamentuojančių proceso teisės normų taikymo pripažintinas pagrįstu. Šioje byloje ieškovo A. G. ieškinys buvo pareikštas dokumentinio proceso tvarka. CPK 80 straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodyta, kad dokumentinio proceso tvarka nagrinėjamose bylose žyminio mokesčio dydis yra pusė sumos, mokėtinos už ieškinį, bet ne mažiau kaip dvidešimt litų. Šioje byloje ieškinio suma yra 62 500 Lt, taigi ieškovas, paduodamas ieškinį dokumentinio proceso tvarka, turėjo sumokėti 937,50 Lt (1,5 proc. nuo ieškinio sumos) dydžio žyminį mokestį. Ieškovas sumokėjo 200 Lt, o nuo likusios žyminio mokesčio sumos Kauno miesto apylinkės teismo 2005 m. gegužės 19 d. nutartimi buvo atleistas. Pagal CPK 430 straipsnio 1 dalį, teismui priėmus atsakovo prieštaravimus dėl pareikšto ieškinio ir preliminaraus teismo sprendimo, ieškovas žyminio mokesčio neprimoka. Dėl to konstatuotina, kad teismai, priteisdami iš atsakovo valstybei 1675 Lt žyminio mokesčio (t. y. visą, o ne pusę žyminio mokesčio sumos, mokėtinos už ieškinį pirmosios instancijos teisme, atėmus ieškovo sumokėtus 200 Lt), netinkamai taikė nurodytas proceso teisės normas. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismo nutarties dalis dėl žyminio mokesčio dalies, nuo kurios sumokėjimo ieškovas buvo atleistas, priteisimo valstybei keistina, sumažinant priteistą žyminio mokesčio dalį nuo 1675 Lt iki 737,50 Lt (937,50 Lt žyminio mokesčio už ieškinį, pareikštą dokumentinio proceso tvarka, atmetus ieškovo sumokėtus 200 Lt).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 2 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. birželio 12 d. nutarties dalį, kuria palikta nepakeista Kauno miesto apylinkės teismo 2005 m. lapkričio 30 d. sprendimo dalis dėl 1675 Lt žyminio mokesčio priteisimo valstybei iš atsakovo UAB Prekybos namų „Kvadro“, pakeisti. Valstybei iš atsakovo UAB Prekybos namų „Kvadro“ priteistą 1675 Lt žyminio mokesčio sumą sumažinti iki 737,50 Lt.

Kitą Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. birželio 12 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Romualdas Čaika

Sigitas Gurevičius

Janina Januškienė