Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių įmonės vadovo civilinę atsakomybę, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. 3K-3-84-684/2018

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00114-2015-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.27; 2.6.10.5.2.17; 2.6.10.9

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. kovo 15 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virgilijaus Grabinsko (pranešėjas), Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė) ir Algirdo Taminsko,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Zeta Reticuli“ ir atsakovo V. S. (V. S.) kasacinius skundus dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. birželio 26 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Zeta Reticuli“ ieškinį atsakovui V. S. dėl žalos atlyginimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių įmonės vadovo civilinę atsakomybę, aiškinimo ir taikymo.

Ieškovė prašė priteisti iš atsakovo 296 990,34 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Ieškovė nurodė, kad atsakovas, būdamas ieškovės vadovas, įgaliojo V. P. įmonės vardu sudaryti 2009 m. balandžio 23 d. pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis Nr. 1). Šia sutartimi atsakovas įsigijo iš ieškovės du žemės sklypus (duomenys neskelbtini), iš viso už 130 000 Lt (37 650,60 Eur). Tačiau, VĮ Registrų centro duomenimis, Sutartimi Nr. 1 parduoto turto vidutinė rinkos vertė sandorio sudarymo dieną iš viso buvo 524 000 Lt (151 760,89 Eur). Atsakovas, iš savo vadovaujamos įmonės įsigydamas nekilnojamąjį turtą už daugiau negu 4 kartus mažesnę sumą negu vidutinė rinkos kaina, padarė ieškovei iš viso 394 000 Lt (114 110,29 Eur) žalos.

Atsakovas 2011 m. gegužės 16 d. įgaliojo V. P. ieškovės vardu sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis Nr. 2). Šia sutartimi atsakovas įsigijo iš ieškovės patalpą – vienbutį blokuotą gyvenamąjį namą už 277 000 Lt (80 224,75 Eur) sumą. Tačiau, VĮ Registrų centro duomenimis, Sutartimi Nr. 2 parduoto turto vidutinė rinkos vertė sandorio sudarymo dieną buvo 339 000 Lt (98 181,19 Eur). Atsakovas, iš savo vadovaujamos įmonės įsigydamas nekilnojamąjį turtą už daug mažesnę sumą negu vidutinė rinkos kaina, padarė ieškovei iš viso 62 000 Lt (17 956,44 Eur) žalos.

Ieškovė taip pat nurodė, kad atsakovas, veikdamas ieškovės vardu, 2012 m. gegužės 18 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis Nr. 3). Šia sutartimi pirkėjui N. M. buvo parduotas ieškovei priklausantis pastatas – vienbutis blokuotas gyvenamasis namas už 120 000 Lt (34 754,40 Eur) sumą. VĮ Registrų centro duomenimis, Sutartimi Nr. 3 parduoto turto vidutinė rinkos vertė sandorio sudarymo dieną buvo 368 000 Lt (106 580,17 Eur). Atsakovas, pardavęs ieškovei priklausantį nekilnojamąjį turtą už daugiau negu 3 kartus mažesnę kainą negu vidutinė rinkos kaina, padarė įmonei iš viso 248 000 Lt (71 825,76 Eur) žalos.

Be to, atsakovas 2011 m. gegužės 9 d. įgaliojo V. P. ieškovės vardu sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis Nr. 4). Šia sutartimi atsakovas įsigijo iš ieškovės žemės sklypo dalį, ūkinį pastatą ir patalpą – butą iš viso už 183 400 Lt (53 116,31 Eur). Tačiau, iki atsakovui sudarant Sutartį Nr. 4, dėl minėto turto pardavimo 2007 m. gegužės 9 d. ieškovė ir L. K. buvo sudarę preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 5-16, kuria L. K. buvo įsipareigojęs nusipirkti šį turtą už 612 000 Lt (177 247,45 Eur). Ieškovė ir L. K. 2007 m. gegužės 11 d. sudarė susitarimą Nr. 1 dėl minėtos preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties pakeitimo, kuriuo šalys susitarė, kad ieškovė įsipareigoja parduoti, o L. K. – nupirkti visą turtą už bendrą 312 000 Lt (90 361,45 Eur) kainą, pirkimo–pardavimo sutartį sudaryti iki 2009 m. gegužės 8 d. Nors pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo sudaryta, tačiau atsakovas po 2009 m. gegužės 8 d. suteikė teisę L. K. neatlygintinai naudotis ieškovei priklausančiu turtu. Tuo metu, t. y. 2009 m. gegužės 8 d., kai minėtas turtas turėjo būti parduotas, vidutinė jo rinkos vertė buvo 504 848,25 Lt (146 214,16 Eur). Nurodyti atsakovo veiksmai lėmė tai, kad ieškovė patyrė žalos negaudama 321 448,25 Lt (93 097,85 Eur) pajamų, kurias būtų gavusi, jeigu atsakovas ieškovės turtą būtų naudojęs įmonės tikslais ir jos interesais.

Ieškovė teigia, kad atsakovas, vadovaudamas įmonei, tyčia sudarė akivaizdžiai ieškovei nenaudingus sandorius, pardavė jai priklausantį turtą už daug mažesnę sumą negu vidutinė rinkos kaina, ieškovės sąskaita asmeniškai įsigijo nekilnojamojo turto ir tokiais savo veiksmais padarė įmonei žalos negautų pajamų forma, siekiančios 1 025 448,25 Lt (296 990,34 Eur). Minėtų sandorių sudarymo dieną ieškovė turėjo finansinių įsipareigojimų kreditoriams, tačiau šių nevykdė. Atsakovas žinojo apie sutartimis sutartas aiškiai mažesnes negu vidutinė rinkos vertė kainas, todėl turėjo suvokti tokių sutarčių sudarymo ekonominį nenaudingumą ieškovei. Tokių sandorių sudarymo negalima pateisinti įmonės normalia ūkinės komercinės veiklos rizika. Atsakovo neteisėti veiksmai, pažeidžiant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje įtvirtintas įmonės valdymo organo pareigas, pasireiškė jo, kaip įmonės vadovo, aiškiai nuostolingų sandorių sudarymu, dėl kurių sumažėjo įmonės turtas, pablogėjo mokumas, galimybė atsiskaityti su kreditoriais. Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2016 m. spalio 25 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies ir priteisė iš atsakovo ieškovei 296 370,26 Eur žalos (nuostolių) atlyginimo, 5 proc. dydžio palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2014 m. lapkričio 20 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 1900 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo; priteisė iš atsakovo valstybei 16 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų atlyginimo.

Teismas nustatė, kad ieškovė buvo įregistruota Juridinių asmenų registre 2000 m. vasario 3 d.; atsakovas buvo įmonės vadovu nuo ieškovės įregistravimo registre iki 2014 m. gegužės 29 d., kai įsiteisėjo Vilniaus apygardos teismo 2014 m. kovo 27 d. nutartis iškelti ieškovei bankroto bylą; nuo 2009 m. birželio 18 d. atsakovas buvo vieninteliu ieškovės akcininku; įmonė vertėsi statybomis ir nekilnojamojo turto plėtra.

Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškinys pareikštas ne dėl sandorių negaliojimo ir restitucijos taikymo, sprendė, kad atsakovas turėtų atsakyti įrodžius jo, kaip įmonės vadovo ir vienintelio akcininko, neteisėtus veiksmus. Kadangi ieškovė prašė atsakomybę atsakovui taikyti CK 2.87 straipsnio pagrindu, tai ji turėjo įrodyti, kad atsakovas, kaip įmonės vadovas, pažeidė fiduciarines sąžiningumo ir protingumo (CK 2.87 straipsnio 1 dalis), lojalumo ir konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis) pareigas, taip pat pareigą vengti interesų konflikto (CK 2.87 straipsnio 3 dalis). Ieškovė ieškinį taip pat grindė CK 2.87 straipsnio 4–7 dalių nuostatomis, tačiau teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovas buvo vienasmenis ieškovės akcininkas ir vadovas, sprendė, kad CK 2.87 straipsnio 4–7 dalių nuostatos šiuo atveju negali būti taikomos.

Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju pagal ieškovės pasirinktą teisių gynimo būdą – žalos atlyginimą – atsakovo, kaip bendrovės vadovo, pažeidusio fiduciarines pareigas, civilinei atsakomybei kilti turi būti nustatyta įstatyme įtvirtintų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai, atsiradusi žala, priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys, vadovo kaltė (CK 6.246–6.249 straipsniai). Teismui nustačius, kad įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Dėl to teismas sprendė, kad ieškovė neturi pareigos įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas, o paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi atsakovas. Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar jis laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo pareigas valdant įmonę.

Teismas taip pat pažymėjo, kad nagrinėjamos bylos atveju ginčo sandoriai nėra pripažinti neteisėtais, ieškovė jų pripažinti negaliojančiais neprašo. Dėl to teismas sprendė, kad negalima teigti, jog atsakovas, kaip bendrovės vadovas ir akcininkas, neturėjo teisės šių sandorių sudaryti. Tačiau atsakovas nėra atleidžiamas nuo atsakomybės vengti interesų konflikto ir teikti pirmenybę ne savo asmeniniam, o įmonės interesui. Teismas nurodė, kad vertinant atsakovo, kaip bendrovės vadovo, veiksmus sudarant ginčo sandorius būtina vertinti, ar jis nepažeidė fiduciarinių pareigų, ar galėjo pagrįstai tikėti, kad šie sandoriai nepažeidžia įmonės ir jos kreditorių interesų. Dėl to teismas padarė išvadą, kad būtina įvertinti ginčo sandorių sąlygas ir ieškovės finansinę padėtį, buvusią šiuos sandorius sudarant.

Įvertinęs bylos duomenis, teismas padarė išvadą, kad atsakovas Sutartimi Nr. 1 sklypus įsigijo už 20 000 Lt (5792,40 Eur) mažesnę kainą, negu ieškovė buvo sumokėjusi juos įsigydama prieš ketverius metus. Teismas nurodė, kad vidutinė sklypų rinkos vertė, nustatyta masiniu vertinimu pagal VĮ Registrų centro duomenis nuo 2005 metų, kai sklypus įgijo bendrovė, iki 2009 m. balandžio 23 d., kai juos nusipirko atsakovas, padidėjo nuo 24 285 Lt (7033,42 Eur) iki 262 000 Lt (75 880,44 Eur). Teismas pažymėjo, kad teismo paskirtos ekspertizės išvadoje nurodyta, jog sklypų vertė pardavimo atsakovui dieną, atsižvelgiant į tai, kad jie buvo užstatyti, buvo 96 000 Eur, arba 192 000 Eur už abu sklypus. Atsakovui jie buvo parduoti už 37 650,60 Eur, t. y. 5 kartus mažesnę kainą, kainų skirtumas yra 154 349,40 Eur.

Teismas, įvertinęs ieškovės 2008 ir 2009 metų finansinius dokumentus, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovė nepateikė skolininkų sąrašo, padarė išvadą, jog atsakovui sudarant Sutartį Nr. 1 ieškovė nebuvo nemoki ir ginčo sandoriu nebuvo pažeistos įmonės kreditorių teisės.

Teismas padarė išvadą, kad atsakovas, sudarydamas su savo vadovaujama įmone sandorį ir įsigydamas įmonės turtą už akivaizdžiai mažesnę kainą, nevykdė jam, kaip juridinio asmens vadovui, įstatymų nustatytų pareigų vengti interesų konflikto, fiduciarinės pareigos veikti tik įmonės, kuriai jis vadovauja, interesais, ir toks jo elgesys neatitinka sąžiningumo, rūpestingumo, lojalumo ir protingumo standartų. Teismas sprendė, kad dėl Sutarties Nr. 1 ieškovei padaryta žala lygi kainų (tikrosios ir sumokėtosios) skirtumui. Teismas tarp atsakovo neteisėtų veiksmų pažeidžiant savo, kaip įmonės vadovo, fiduciarines pareigas ir įmonei padarytos žalos nustatė tiesioginį priežastinį ryšį, nes įmonė dėl sudaryto sandorio neteko dalies turto ir negavo teisingos kainos už jį. Dėl šios priežasties teismas tenkino šią ieškinio dalį, priteisdamas ieškovei kainų skirtumą, t. y. 154 349,4 Eur.

Teismas, įvertinęs Sutarties Nr. 2 sudarymo aplinkybes ir byloje esančius duomenis, nustatė, kad šia sutartimi atsakovas iš ieškovės įsigijo pastatą – sublokuotą gyvenamąjį namą už 277 000 Lt (80 224,74 Eur) (vidutinė rinkos vertė nurodyta sutartyje – 339 000 Lt, arba 98 181,18 Eur). Teismo ekspertizės išvadoje nurodyta, kad sublokuoto gyvenamojo namo vertė jo pardavimo atsakovui dieną (2011 m. gegužės 16 d.) buvo 124 000 Eur. Taigi nurodyto turto kainų skirtumas sudaro 43 775,26 Eur.

Įvertinęs ieškovės 2011 metų finansinius dokumentus, teismas padarė išvadą, kad įmonės finansiniai rodikliai iš esmės pablogėjo jau 2011 metais ir įmonė atsidūrė ant nemokumo ribos. Teismo vertinimu, prie įmonės nemokumo taip pat prisidėjo su atsakovu sudaryti sandoriai. Teismas sprendė, kad žala įmonei – tai kainų skirtumas, ji padaryta neteisėtais atsakovo veiksmais, todėl jis privalo ją atlyginti. Dėl šios priežasties teismas nurodytą kainų skirtumą – 43 775,26 Eur – priteisė ieškovei iš atsakovo.

Teismas, įvertinęs Sutarties Nr. 3 sudarymo aplinkybes ir bylos duomenis, nustatė, kad šia sutartimi atsakovas, atstovaudamas ieškovei, pardavė pirkėjui pastatą – vienbutį blokuotą gyvenamąjį namą, esantį ant atsakovui nuosavybės teise priklausančio sklypo, už 120 000 Lt (34 754,40 Eur) (vidutinė rinkos vertė nurodyta sutartyje – 368 000 Lt (106 580,15 Eur); ekspertizės išvadoje nurodyta šio turto vertė jo pardavimo atsakovui dieną (2012 m. gegužės 18 d.) buvo 133 000 Eur. Taigi gyvenamojo namo kainų skirtumas sudaro 98 245,60 Eur.

Nors atsakovas, prieš sudarydamas Sutartį Nr. 3, atliko parduodamo turto vertinimą (nustatyta pastato vertė – 114 000 Lt, arba 33 016,68 Eur), tačiau, teismo nuomone, atsakovo turto vertinimą paneigia kiti bylos įrodymai. Be to, atsakovas, būdamas įsitikinęs, kad pastatų, nepriklausančių sklypo savininkui, parduodamuose sklypuose buvimas mažina sklypų, o ne pastato vertę, neturėjo sutikti su tokiu vertinimu. Ši aplinkybė, teismo nuomone, įrodo, kad atsakovas veikė nesąžiningai, manipuliuodamas faktais savo naudai ir toks turto vertinimas negalėjo nesukelti jam abejonių, tuo labiau kad atsakovas, kaip ilgametis įmonės, kuri vertėsi statybomis ir nekilnojamojo turto plėtra, vadovas, laikytinas profesionalu, išmanančiu šios srities nekilnojamojo turto rinką. Atsakovas, būdamas sklypo savininkas ir veikdamas geriausiais bendrovės interesais, turėjo galimybę sklypą parduoti kartu su pastatu arba pirma perleidęs jį bendrovei, kas, jo paties nuomone, būtų pakėlę abiejų nekilnojamojo turto objektų vertę, tačiau to nepadarė.

Teismas, įvertinęs ieškovės 2012 metų finansinius dokumentus, padarė išvadą, kad įmonės finansiniai rodikliai sudarant Sutartį Nr. 3 nebuvo pagerėję, įmonė balansavo ant nemokumo ribos. Teismo vertinimu, byloje nustatytos visos atsakovo civilinės atsakomybės taikymo sąlygos parduodant minėtą įmonės turtą už akivaizdžiai per mažą kainą, padarant žalą (nuostolius) įmonei negautų pajamų forma.

Teismas nustatė, kad tarp ieškovės (pardavėjos) ir L. K. (pirkėjo) 2007 m. gegužės 9 d. buvo sudaryta preliminarioji dviejų aukštų buto pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią minėtas turtas turėjo būti įsigytas už sutartą 612 000 Lt (177 247,45 Eur) kainą iki 2009 m. gegužės 8 d. Atsakovas, veikdamas ieškovės vardu, su pirkėju 2011 m. gegužės 16 d. pasirašė suderinimo aktą dėl minėtos preliminariosios sutarties nutraukimo, grąžinant pirkėjo pagal preliminariąją sutartį sumokėtą 162 000 Lt avansą (46 918,44 Eur), netaikant pirkėjui jokių baudų ar kitų sankcijų už vienašališką sutarties nutraukimą pirkėjo iniciatyva.

Įvertinęs minėtos preliminariosios sutarties nutraukimo aplinkybes ir suderinimo akto sąlygas, teismas padarė išvadą, kad sankcijos, nutraukus sutartį, buvo abipusės, nes jei sutartis būtų buvusi nutraukta pardavėjos (ieškovės) iniciatyva, ji būtų turėjusi grąžinti visą pirkėjo sumokėtą avansą ir sumokėti 10 000 Lt (2896,20 Eur) baudą. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų, ar ieškovė įvykdė visus įsipareigojimus pagal preliminariąją sutartį. Dėl to teismas padarė išvadą, kad, remiantis vien suderinimo akto 1 punktu, kuriame nurodyta, jog pardavėjas sutiko su pirkėjo prašymu dėl preliminariosios sutarties nutraukimo ir šalys suderino nutraukimo sąlygas ir datą, nėra pagrindo daryti išvadą, kad atsakovas, pasirašydamas šį aktą, pasielgė neteisėtai ir savo veiksmais padarė žalos ieškovei. Teismas sprendė, kad nėra aišku, dėl kurios šalies kaltės nustatytu laiku, iki preliminariojoje sutartyje nustatytos datos – 2009 m. gegužės 8 d., nebuvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, kaip buvo vykdomi šalių įsipareigojimai. Teismas pažymėjo, kad L. K. pagal preliminariąją sutartį sumokėjo neįprastai didelį avansą – 162 000 Lt (46 918,44 Eur), o ieškovė, nemokėdama palūkanų, šiomis lėšomis disponavo nemokamai penkerius metus. Dėl to teismas sprendė, kad ši ieškinio dalis atmestina, nenustačius atsakovo neteisėtų veiksmų ir šiuo sandoriu padarytos žalos bendrovei.

Teismas, įvertinęs Sutarties Nr. 4 sudarymo aplinkybes ir byloje esančius duomenis, nustatė, kad pagal šią sutartį atsakovas iš ieškovės įsigijo 802/4887 dalis sklypo (vidutinė rinkos vertė, nurodyta sutartyje, – 26 749 Lt, arba 7747,04 Eur) su jame esančiais ūkiniu pastatu ir butu už 186 400 Lt (53 985,17 Eur) kainą; ekspertizės išvadoje nurodyta, kad 802/4887 dalių sklypo vidutinė rinkos vertė sudarant Sutartį Nr. 4 (2009 m. gegužės 9 d.) buvo 5890 Eur, t. y. mažesnė, negu nurodyta sutartyje. Teismas, nenustatęs, kad buto ir ūkinio pastato vertė Sutarties Nr. 4 sudarymo dieną būtų buvusi didesnė, padarė išvadą, kad minėta sutartimi turtą atsakovas įsigijo už vidutinę rinkos vertę, nurodytą Nekilnojamojo turto registre. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad ši ieškinio dalis taip pat atmestina, nenustačius neteisėtų atsakovo veiksmų ir žalos ieškovei.

Įvertinęs Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą, teismas nurodė, kad ši teisės norma nustato ne senaties terminą ieškiniams dėl sandorių negaliojimo pareikšti, bet jų patikrinimo terminą ir nekeičia įstatymo nustatytų senaties terminų, įtvirtintų CK. Teismas, remdamasis CK 1.125 straipsnio 8 dalimi, 1.127 straipsnio 1 dalimi, sprendė, kad apie pažeistas teises ieškovės bankroto administratorius sužinojo gavęs įmonės dokumentus 2014 m. birželio 20 d., todėl, reikšdamas ieškinį, jis nepraleido sutrumpinto 3 metų ieškinio dėl žalos atlyginimo senaties termino.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovo apeliacinį skundą, 2017 m. birželio 26 d. nutartimi pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 25 d. sprendimą: panaikino sprendimo dalį, kuria priteista iš atsakovo ieškovei 154 349,40 Eur žalos atlyginimo, ir dėl šios dalies priėmė naują sprendimą – atmetė šią ieškinio dalį; pakeitė sprendimo dalį, kuria iš atsakovo ieškovei priteista 1900 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, ir sumažino iš atsakovo ieškovei priteistą bylinėjimosi išlaidų sumą iki 984 Eur; kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą.

Kolegija, įvertinusi ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostatas, aplinkybę, kad ieškovės bankroto administratorius apie pažeistas ieškovės teises sužinojo 2014 m. birželio 20 d., gavęs bankrutuojančios įmonės dokumentus, o ieškinys yra pareikštas dėl žalos atlyginimo, sprendė, kad ieškovė, su ieškiniu į teismą kreipdamasi 2014 m. lapkričio 25 d. ir 2015 m. sausio 20 d., nepraleido trejų metų ieškinio senaties termino (CK 1.125 straipsnio 8 dalis).

Remdamasi CK 6.249 straipsnio 1 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 135 straipsnio 1 dalimi, 265 straipsnio 2 dalimi, kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas, nustatydamas ieškovei padarytos žalos dydį, ieškinio ribų neperžengė.

Kolegija, spręsdama dėl galimos žalos ieškovei padarymo 2009 m. balandžio 23 d. pirkimo–pardavimo sutartimi, nustatė, kad ieškovė ir atsakovas 2005 m. sausio 13 d. sudarė preliminariąją turto pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo nupirkti sklypus ir atskiros rašytinės pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu parduoti juos atsakovui už 130 000 Lt (37 650,60 Eur) ne vėliau kaip iki 2010 m. sausio 13 d.; minėtus žemės sklypus ieškovė įsigijo 2005 m. sausio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartimi už bendrą 150 000 Lt (43 443 Eur) sumą; 2009 m. balandžio 23 d. pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė pardavė šiuos sklypus atsakovui už bendrą 130 000 Lt (37 650,60 Eur) sumą.

Kolegija, remdamasi CK 6.165 straipsnio 1, 3 dalimis, 6.189 straipsnio 1 dalimi, įvertinusi pirmiau nurodytas aplinkybes, atsižvelgdama į tai, kad 2005 m. sausio 13 d. preliminarioji pirkimo–pardavimo sutartis nenuginčyta, padarė išvadą, jog šalys, sudarydamos 2009 m. balandžio 23 d. sutartį, vykdė 2005 m. sausio 13 d. preliminariąja sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Nenustačiusi atsakovo, kaip įmonės vadovo, neteisėtų veiksmų sudarant šį sandorį, kolegija atmetė šią ieškinio dalį.

Spręsdama dėl 2011 m. gegužės 16 d. pirkimo–pardavimo sutartimi padarytos galimos žalos ieškovei, kolegija nustatė, kad šia sutartimi atsakovas iš ieškovės įsigijo pastatą už 277 000 Lt (80 224,74 Eur). Byloje atliktos ekspertizės išvadoje nurodyta, kad minėto turto vertė jo pardavimo atsakovui dieną buvo 124 000 Eur. Be to, 2011 m. ieškovė atsidūrė ant nemokumo ribos. Dėl nurodytų priežasčių kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad minėtas sandoris prisidėjo prie ieškovės nemokumo. Kolegija sprendė, kad teismas pagrįstai iš atsakovo ieškovei priteisė 43 775,26 Eur (kainų skirtumas) žalos, padarytos šiuo sandoriu, atlyginimo.

Kolegija, spręsdama dėl 2012 m. gegužės 18 d. pirkimo–pardavimo sutarties, nustatė, kad šia sutartimi ieškovė, atstovaujama atsakovo, pardavė N. M. pastatą, esantį ant atsakovui nuosavybės teise priklausančio žemės sklypo, už 120 000 Lt (34 754,40 Eur). Byloje atliktos ekspertizės išvadoje nurodyta, kad minėto turto kaina pardavimo dieną buvo 133 000 Eur. Kolegija, įvertinusi ieškovės turtinę padėtį sudarant 2012 m. gegužės 18 d. sutartį (įmonė buvo ant nemokumo ribos), sprendė, kad minėtu sandoriu ieškovei padaryta žala lygi turto kainų skirtumui, t. y. 98 245,60 Eur.

Remdamasi CK 2.87, 6.24–6.249 straipsniais, CPK 178, 182 straipsniais, kolegija padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl 2011 m. gegužės 16 d. ir 2012 m. gegužės 18 d. sandoriais ieškovei padarytos žalos, tinkamai įvertino ieškovės turtinę padėtį, pagrįstai nustatė visas atsakovo, kaip buvusio įmonės vadovo, civilinės atsakomybės taikymo sąlygas.

Kolegija sprendė, kad atsakovas, sudarydamas su savo vadovaujama įmone 2011 m. gegužės 16 d. ir 2012 m. gegužės 18 d. sandorius ir įsigydamas asmeninėn nuosavybėn ieškovei priklausantį turtą ar perleisdamas jį kitiems asmenims už gerokai mažesnę kainą negu reali jų vertė, nevykdė jam, kaip bendrovės vadovui, nustatytų pareigų vengti interesų konflikto, fiduciarinės pareigos veikti tik bendrovės interesais. Toks apelianto elgesys, kolegijos vertinimu, pagrįstai pirmosios instancijos teismo buvo įvertintas kaip nesąžiningas, nerūpestingas, nelojalus ir neprotingas, taip pat neatitinkantis jo pareigos veikti geriausiais ieškovės interesais (CK 6.246 straipsnis).

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria panaikinta pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl 154 349,40 Eur žalos atlyginimo priteisimo, ir dėl šios dalies palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Apeliacinės instancijos teismas, pažeisdamas CK 2.87 straipsnio, 6.189 straipsnio 1 dalies nuostatas ir nukrypdamas nuo kasacinio teismo suformuotos šių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikos (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3- 234/2013; 2013 m. birželio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNTYvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-356/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-356/2013">3K-3-356/2013</a>; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01ODEvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-581/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-581/2013">3K-3-581/2013</a>; 2015 m. kovo 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjYtNDIxLzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-166-421/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-166-421/2015">3K-3-166-421/2015</a>; 2015 m. gegužės 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzEtNjk1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-331-695/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-331-695/2015">3K-3-331-695/2015</a>; kt.), padarė teisiškai nepagrįstą išvadą, kad atsakovas, su savo vadovaujama įmone sudarydamas 2009 m. balandžio 23 d. sandorį, neatliko neteisėtų veiksmų.

Teismas, vertindamas atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų egzistavimą, turėjo atsižvelgti ne į formalų 2005 m. sausio 13 d. preliminarios sutarties sudarymo faktą, o spręsti, ar sudarant bei vykdant preliminariąją sutartį ir 2009 m. balandžio 23 d. sutartį buvo CK 2.87 straipsnyje ir teismų praktikoje įtvirtintų atsakovo, kaip įmonės vadovo, pareigų pažeidimų, kurie sudaro pagrindą konstatuoti atsakovo neteisėtus veiksmus.

CK 2.87 straipsnyje nustatytu teisiniu reglamentavimu iš esmės siekiama apriboti įmonės vadovų galimybes pasinaudoti savarankiška ir ribota juridinio asmens atsakomybe. Šiuo atveju preliminariosios sutarties egzistavimas savaime nepašalina įmonės vadovo neteisėtų veiksmų, pažeidžiančių jo fiduciarines pareigas, fakto ir šių veiksmų vertinimo atsakovui taikytinos civilinės atsakomybės kontekste. Priešingai, būtent preliminariosios sutarties ir ginčo sutarties sudarymas atsakovo vienašališkai nustatytomis sąlygomis bei šių sutarčių vykdymas lėmė tai, kad atsakovas veikė pažeisdamas įstatyme įtvirtintas juridinio asmens vadovo pareigas.

Teismo pateiktas CK 2.87 ir 6.189 straipsnių aiškinimas ir taikymas sudaro prielaidas juridinio asmens vadovams išvengti teismų praktikoje įtvirtintų sąžiningo ir lojalaus vadovo veikimo principų laikymosi, t. y. įmonės vadovui sudaromos prielaidos formaliai vykdyti vadovo ir įmonės tarpusavio sandorius, iš kurių išimtinę naudą gauna tik pats vadovas, nevertinant šių sandorių priešingumo įmonės interesams. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad atsakovas pasinaudojo galimybe įsigyti įmonės turtą nepagrįstai maža kaina (reali vertė skyrėsi 5 kartus), tokiais savo veiksmais aiškiai suteikdamas pirmenybę savo asmeniniams interesams (CK 2.87 straipsnio 3 dalis). Taigi ginčo sandoris buvo ieškovei ne tik nuostolingas, bet ir buvo sudarytas atsakovui pažeidžiant įmonės vadovo fiduciarines (lojalumo, sąžiningumo, protingumo, įpareigojimo vengti situacijos, kai asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, ir kt.) pareigas, akivaizdžiai peržengiant protingą ūkinę komercinę riziką.

Atsakovas atsiliepimu į ieškovės kasacinį skundą prašo skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ginčo reikalavimą, išėjo už ieškinio ribų (CPK 42, 135 straipsniai), todėl skundžiama sprendimo dalis pagrįstai buvo panaikinta. Ieškovė, reikalaudama tariamai 2009 m. balandžio 23 d. pirkimo–pardavimo sutartimi padarytos žalos atlyginimo, prašė iš atsakovo priteisti 114 110,29 Eur. Dėl šios priežasties teismas negalėjo ieškovei priteisti daugiau, negu buvo prašoma ieškinyje pareikštu reikalavimu.

Pirmosios instancijos teismas, priteisdamas ieškovei žalos atlyginimą dėl 2009 m. balandžio 23 d. sandorio, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles. Teismui nustatant priteistos žalos dydį nepagrįstai didžiausią įtaką turėjo aplinkybė, kad ginčo sandoris buvo sudarytas būtent tada, kai nekilnojamojo turto kainos Lietuvoje buvo didžiausios. Be to, ieškovė byloje neįrodė, kad iš šio sandorio negautos pajamos būtų pasilikusios įmonėje ir būtų skirtos vėliau atsiradusiems kreditorių reikalavimams tenkinti, o ne būtų išmokėtos atsakovui – vieninteliam ieškovės akcininkui kaip dividendai.

Apeliacinės instancijos teismas, padarydamas išvadą, kad atsakovas, sudarydamas 2009 m. balandžio 23 d. pirkimo–pardavimo sutartį, neatliko neteisėtų veiksmų, tinkamai taikė CK 6.189 straipsnio nuostatas. Esant nenuginčytai ir galiojančiai 2005 m. sausio 13 d. preliminariajai sutarčiai bei ieškovei 2009 metais esant mokiai ir neturint kreditorių, kuriems įsipareigojimai buvo pradelsti, šalys privalėjo 2009 m. balandžio 23 d. žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutartį sudaryti tokiomis sąlygomis, kokiomis buvo susitarta preliminariojoje sutartyje.

Apeliacinės instancijos teismas tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus. Sudarant ir vykdant tiek 2005 m. sausio 13 d. preliminariąją, tiek 2009 m. balandžio 23 d. pirkimo– pardavimo sutartį nebuvo pažeistos pagrindinės atsakovo fiduciarinės pareigos (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.), nebuvo akivaizdžiai peržengta protinga ūkinė komercinė rizika ir nebuvo viršyti įgaliojimai.

Net ir tuo atveju, jeigu egzistuotų visos atsakovo civilinės atsakomybės sąlygos dėl 2009 m. balandžio 23 d. sandorio, jam turi būti taikoma mišri atsakomybė (CK 6.253 straipsnio 5 dalis, 6.259 straipsnio 2 dalis), nes ieškovė po bankroto bylos jai iškėlimo savo aktyviais veiksmais prisidėjo prie žalos dydžio. Ieškovės bankroto administratorius bankroto byloje su įmonės skolininkais sudarinėjo taikos sutartis, kuriomis atsisakė dalies reikalavimų ir tokiu būdu padidino įmonės žalą, kurią tariamai padarė atsakovas.

Kasaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti apeliacinės ir pirmosios instancijos teismų procesinių sprendimų dalis, kuriomis tenkinta dalis ieškinio reikalavimų, ir dėl šių dalių priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti visiškai, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismai, priteisdami ieškovei 43 775,26 Eur žalos, padarytos 2011 m. gegužės 16 d. pirkimo–pardavimo sutartimi, ir 98 245,60 Eur žalos, padarytos 2012 m. gegužės 18 d. pirkimo–pardavimo sutartimi, atlyginimo, išėjo už ieškinio ribų. Ieškovė dėl nurodytų sandorių sudarymo ieškiniu ir patikslintu ieškiniu iš atsakovo prašė priteisti atitinkamai 17 956,44 Eur ir 71 825,76 Eur. Šie reikalavimai vėliau nebuvo keisti ir (ar) pildomi. Remiantis CPK 42, 135 straipsniais, teismas neturi teisės išeiti už pareikšto ieškinio reikalavimų ribų, pakeisti ieškinio pagrindą arba dalyką; padidinti arba sumažinti ieškinio reikalavimus turi teisę tik ieškovas, tokia jo teisė įgyvendinama raštu pagal taisykles, nustatytas ieškiniui pareikšti. Dėl šios priežasties teismai neturėjo teisės ieškovei priteisti daugiau, negu jos buvo prašoma. CK 6.249 straipsnio 1 dalis taip pat nesuteikia teisės teismui nustatant nuostolių dydį išeiti už ieškinio ribų.

Teismai, tenkindami ieškinio dalį dėl nurodytų sandorių, pažeidė CPK 182 straipsnio 5 dalį, nes ieškovė neginčijo aplinkybių, susijusių su atsakovo investicijomis į vienbučius gyvenamuosius namus. Be to, būtent ieškovė atsakovo prašymu į bylą pateikė dokumentus, patvirtinančius minėtas atsakovo investicijas. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovas už minėtus objektus sumokėjo ne tik ginčo sandoriuose nurodytas sumas (80 224,74 Eur ir 34 754,40 Eur), bet ir savo lėšomis investavo į jų statybą 47 818,16 Eur bei 53 614 Eur. Todėl, nustatant ieškovės tariamai patirtos žalos dydį, turėjo būti atsižvelgta į šias atsakovo investicijas, kurių ieškovė neginčijo.

Teismai, priteisdami 43 775,26 Eur žalos, padarytos 2011 m. gegužės 16 d. sutartimi, atlyginimo, pažeidė CPK 218 straipsnį ir įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles, neatsižvelgė į byloje surinktų įrodymų prieštaravimus dėl nurodyta sutartimi parduoto turto rinkos vertės. Priteisdami žalos atlyginimą dėl minėto sandorio, teismai privalėjo atsižvelgti į tai, kad šiuo sandoriu buvo parduotas tik gyvenamasis namas be žemės sklypo, kurio savininkas yra atsakovas, neperleidžiant namo pirkėjui jokių teisių į šį sklypą. Dėl nurodytos priežasties teismai, spręsdami dėl namo vertės, neturėjo teisės vadovautis tik teismo ekspertizės išvadomis. Ekspertizės išvadų dalinį ydingumą pripažino ir pati ekspertė, apklausta pirmosios instancijos teismo posėdyje.

Priteisdami ieškovei 98 245,60 Eur žalos, padarytos 2012 m. gegužės 18 d. sutartimi, atlyginimo, teismai atsakovo civilinę atsakomybę nepagrįstai siejo ne su jo veiksmais sudarant šį sandorį, o su jo veiksmais subjektyviai įvertinant nepriklausomos turto vertinimo ataskaitos teisėtumą. Prieš sudarant minėtą sutartį buvo atliktas parduodamo nekilnojamojo turto objekto vertinimas, skirtas būtent ginčo sandoriui sudaryti. 2012 m. gegužės 16 d. nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitoje nurodyta, kad objekto vertė 2012 m. gegužės 15 d. yra 33 016,68 Eur. Atsakovui, sudarant 2012 m. gegužės 18 d. sutartį, nebuvo jokio pagrindo abejoti ataskaitoje nurodytais duomenimis (Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 22 straipsni, 23 straipsnio 1 dalis). Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos užsakymas prieš sudarant ginčo sandorį patvirtina, kad atsakovas elgėsi protingai ir rūpestingai, todėl jis negali būti pripažintas kaltu padaręs ieškovei žalos 2012 m. gegužės 18 d. sandoriu.

Teismai nepagrįstai, nukrypdami nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos įmonės vadovų civilinės atsakomybės bylose (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo mėn. 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMzAvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-130/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-130/2011">3K-3-130/2011</a>; 2012 m. vasario 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a>; 2013 m. liepos 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3- 420/2013; 2014 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje N r. 3K-7-124/2014; kt.), konstatavo, kad sudarant abu ginčo sandorius egzistavo visos atsakovo civilinės atsakomybės taikymo sąlygos. Sudarant ir vykdant kiekvieną iš dviejų sandorių, dėl kurių sudarymo ieškovei tariamai buvo padaryta žala, nebuvo pažeistos pagrindinės atsakovo fiduciarinės (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pareigos, nebuvo akivaizdžiai peržengta protinga ūkinė komercinė rizika, nebuvo atlikti aiškiai aplaidūs veiksmai ir nebuvo viršyti įgaliojimai.

Teismai pažeidė ĮBĮ 20 straipsnio 7 dalį, nes nepagrįstai priteisė didesnio dydžio žalos atlyginimą negu yra patvirtina kreditorių finansinių reikalavimų suma ieškovės bankroto byloje. ĮBĮ nustato, kad net ir tyčinio bankroto atveju iš žalos padarymu kaltų asmenų negali būti priteista daugiau žalos atlyginimo, nei buvo patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų. Byloje esantys duomenys pagrindžia tai, kad patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai sudaro 254 034,45 Eur, iš kurių 70 185,95 Eur atsirado tik dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo fakto, o 47 761,63 Eur yra atsakovo patvirtintas reikalavimas. Taigi kitų kreditorių, kurie egzistavo iki ieškovės bankroto bylos iškėlimo, finansiniai reikalavimai yra 136 086,86 Eur, todėl, net ir esant visoms atsakovo civilinės atsakomybės sąlygoms, nėra pagrindo teigti, kad dėl šioje byloje nagrinėjamų sandorių ieškovė galėjo patirti didesnę negu 136 086,86 Eur žalą.

Atsakovo atsakomybė, remiantis CK 6.253 straipsnio 5 dalimi, 6.259 straipsnio 2 dalimi, turėjo būti mažinama, nes ieškovė po bankroto bylos jai iškėlimo savo aktyviais veiksmais, sudarinėdama bankroto procese taikos sutartis ir atsisakydama 570 886,29 Eur skolos dalies, prisidėjo prie žalos dydžio.

Ieškovė atsiliepimu į atsakovo kasacinį skundą prašo skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Teikiant ieškinį teismui nustatyti tikslaus ieškovei padarytos žalos dydžio nebuvo galimybės, todėl bylos nagrinėjimo metu žalos dydis buvo tikslinamas. Ieškovei ir atsakovui pateikus prieštaringus įrodymus dėl galimos žalos dydžio, Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartimi buvo paskirta nekilnojamojo turto vertės nustatymo ekspertizė bylai reikšmingoms aplinkybėms bei tikrajam žalos dydžiui nustatyti. Teismai, atsižvelgdami į šios ekspertizės išvadas, pagrįstai nustatė tikslų ieškovei faktiškai padarytos žalos dydį, neperžengė ieškinio ribų ir tinkamai taikė proceso teisės normas (CK 6.249 straipsnio 1 dalis, CPK 12, 13, 178 straipsniai).

Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad turtas pagal 2012 m. gegužės 18 d. sutartį buvo parduotas ne atsakovui, o N. M., todėl atsakovo teiginiai, jog jis atsiskaitė pagal šią sutartį, laikytini patvirtinimu apie jo siekį veikti prieš ieškovės interesus. Atsakovas byloje nepateikė jokių pagrįstų įrodymų, kurie leistų teigti, kad jis realiai būtų finansavęs ginčo objektų statybą jo nurodoma suma (CPK 178 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas atsižvelgė į visas atsakovo nurodytas aplinkybes, tariamai mažinančias jo padarytos žalos apimtį, ir konstatavo, jog jo padarytos žalos dydis pagal 2011 m. gegužės 16 d. ir 2012 m. gegužės 18 d. sutartis nagrinėjamoje byloje yra nustatytas tinkamai, o atsakovas neįrodė, kad investavo į minėtus objektus daugiau, nei buvo nurodyta sudarytose sutartyse. Be to, ieškovė byloje nėra pareiškusi pripažinimo dėl jokių atsakovo nurodomų faktų ar kitų aplinkybių, todėl teismai nagrinėjamoje byloje neturėjo pagrindo spręsti dėl CPK 182 straipsnio 1 dalies 5 punkto nuostatų taikymo.

Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu kilus ginčui dėl sutartimis perleisto turto tikrosios vertės, byloje buvo paskirta teismo ekspertizė. Ekspertizės akte nustatytas turto vertes byloje taip pat patvirtina VĮ Registrų centro pateikti duomenys. Teismai, įvertinę ekspertizės išvadas ir byloje pateiktų įrodymų visumą, pagrįstai konstatavo, kad atliktoje ekspertizėje buvo tinkamai ir išsamiai įvertintos visos su vertinamuoju nekilnojamuoju turtu susijusios aplinkybės. Atsakovo nurodomi argumentai dėl ekspertizės išvadų nepagrįstumo neatitinka faktinės situacijos byloje ir joje nustatytų aplinkybių.

Teismai tinkamai nustatė visas atsakovo civilinės atsakomybės taikymo sąlygas. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas, sudarydamas su savo vadovaujama įmone sandorius ir įsigydamas asmeninėn nuosavybėn ieškovei priklausantį turtą ar perleisdamas jį kitiems asmenims už gerokai mažesnę kainą negu reali jų vertė, nevykdė jam, kaip įmonės vadovui, nustatytų pareigų vengti interesų konflikto, fiduciarinės pareigos veikti tik bendrovės interesais. Minėtas atsakovo elgesys yra vertinamas kaip nesąžiningas, nerūpestingas, nelojalus, neprotingas ir neatitinkantis jo pareigos veikti geriausiais bendrovės interesais (CK 6.246 straipsnis). Padaryta žala ieškovei šiuo atveju yra realios turto vertės ir už jį gautų lėšų skirtumas (CK 6.249 straipsnio 1 dalis). Dėl nurodytų sandorių ieškovė neteko dalies turto, negaudama už jį teisingos kainos, todėl priežastinis ryšys tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir žalos yra akivaizdus (CK 6.247 straipsnis). Be to, atsakovas, būdamas ilgametis bendrovės, kuri verčiasi statybomis ir nekilnojamojo turto plėtra, vadovu ir savininku yra laikytinas šios srities profesionalu. Jis, manipuliuodamas ieškovei priklausančiu turtu, siekė išimtinai asmeninės naudos praturtėjant ieškovės sąskaita. Spręsdami dėl civilinės atsakomybės sąlygų taikymo, teismai taip pat įvertino ir ieškovės finansinę padėtį ginčo sandorių sudarymo metu, t. y. ieškovės finansinė padėtis buvo bloga, įmonė buvo atsidūrusi ties nemokumo riba.

Atsakovo argumentai, kad civilinė atsakomybė jam netaikytina arba jis turėtų būti nuo jos atleistas remiantis CK 6.253 ir 6.259 straipsnių nuostatomis, yra paremti ieškovės bankroto administratoriaus vykdomų bankroto procedūrų vertinimu, todėl nėra susiję su nagrinėjamo ginčo dalyku ir bylai neturi jokios teisinės reikšmės. Sudarant ginčo sandorius ieškovė neprisidėjo ir negalėjo prisidėti prie atsakovo veikimu jai padarytų nuostolių atsiradimo.

Nagrinėjamoje byloje yra sprendžiamas ginčas dėl atsakovui taikytinos civilinės atsakomybės ieškovei padarius žalos sudarant ginčo sutartis, o ne dėl žalos atlyginimo pripažinus ieškovės bankrotą tyčiniu, todėl atsakovo kasaciniame skunde nurodyti argumentai dėl netinkamo ĮBĮ 20 straipsnio 7 dalies nuostatų taikymo yra nepagrįsti ir teisiškai nereikšmingi sprendžiant klausimą dėl apeliacinės instancijos teismo priimtos nutarties teisėtumo bei pagrįstumo.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl įmonės vadovui taikytinos civilinės atsakomybės sąlygų

CK 2.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Remiantis CK 2.82 straipsnio 2 dalimi, kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra.

Vadovas yra vienasmenis juridinio asmens (bendrovės, įmonės) valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų ne tik CK, bet ir Lietuvos Respublikos darbo kodekso, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) ir kitų įstatymų bei įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų, todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga neperduodama (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 19 straipsnio 6 dalis, 20 straipsnio 2 dalis).

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai (pasitikėjimo) santykiai. Nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, laikytis bendrųjų ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas valdant įmonę (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-297-378/2017 14 punktą).

Fiduciarinės juridinio asmens organų narių pareigos yra įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (1 dalis); jis turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo (2 dalis); jis privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (3 dalis); jis negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo (4 dalis); jis privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba dalyviams apie aplinkybes, nurodytas šio straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę (5 dalis); jis gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra, tačiau apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams arba dalyviams (6 dalis).

ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Ši bendrovės vadovo pareiga teismų praktikoje suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTA1LTQyMS8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-105-421/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-105-421/2018">e3K-3-105-421/2018</a> 50 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, taip pat yra pažymėjęs, kad vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą; jis privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, laikytųsi nustatytų jos veiklos apribojimų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNDktNjg2LzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-249-686/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-249-686/2017">3K-3-249-686/2017</a> 15 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2018 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTA1LTQyMS8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-105-421/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-105-421/2018">e3K-3-105-421/2018</a> 49 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

Nurodytų pareigų netinkamas vykdymas lemia juridinio asmens organo (vadovo) civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį – juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad tais atvejais, kai bendrovės vadovui gali būti taikoma civilinė atsakomybė, vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Atsakovas, t. y. bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNDktNjg2LzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-249-686/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-249-686/2017">3K-3-249-686/2017</a> 14 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra nurodęs, kad, atsižvelgiant į vadovo atliekamų pareigų ir vykdomų funkcijų pobūdį, jam atsakomybė gali kilti trimis savarankiškais pagrindais – pažeidus imperatyviąsias įstatymo nuostatas, CK 2.87 nustatytas fiduciarines pareigas ar priėmus netinkamą verslo sprendimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00LTMxMy8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-4-313/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-4-313/2018">3K-3-4-313/2018</a> 41 punktą).

Nagrinėjamu atveju ieškovė įmonei padarytą žalą grindė trimis nekilnojamojo turto sandoriais – 2009 m. balandžio 23 d. žemės sklypų, 2011 m. gegužės 16 d. ir 2012 m. gegužės 18 d. pastatų – vienbučių blokuotų gyvenamųjų namų pirkimo–pardavimo sutartimis. Šios sutartys, ieškovės teigimu, buvo sudarytos atsakovui, kaip buvusiam įmonės vadovui, pažeidžiant CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas, veikiant išimtinai savo asmeniniais, o ne įmonės interesais. Taigi ieškovė šioje byloje privalėjo įrodyti atsakovo neteisėtus veiksmus sudarant šiuos sandorius, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį.

Dėl ieškovės kasacinio skundo pagrįstumo

Byloje teismų nustatyta, kad 2005 m. sausio 13 d. ieškovė (pardavėja), atstovaujama atsakovo įgalioto asmens V. P., ir atsakovas (pirkėjas) sudarė preliminariąją turto pirkimo–pardavimo sutartį. Šia sutartimi ieškovė įsipareigojo nupirkti 2 žemės sklypus ir atskiros rašytinės pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu parduoti juos atsakovui už bendrą 130 000 Lt (37 650,60 Eur) kainą, ne vėliau kaip iki 2010 m. sausio 13 d. Minėtus žemės sklypus ieškovė įsigijo 2005 m. sausio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartimis. Vykdydama 2005 m. sausio 13 d. preliminariąją sutartį, ieškovė šiuos sklypus pardavė atsakovui 2009 m. balandžio 23 d. sutartimi už preliminariojoje sutartyje nurodytą kainą, t. y. 130 000 Lt (37 650,60 Eur). Pirmosios instancijos teismo paskirtos ekspertizės metu nustatyta, kad nurodytų žemės sklypų kaina jų pardavimo dieną buvo 192 000 Eur. Įmonės finansinė padėtis, sudarant 2009 m. balandžio 23 d. sandorį, buvo gera. Ginčo dėl šių aplinkybių byloje nėra.

Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl civilinės atsakomybės atsakovui taikymo dėl šios 2009 m. balandžio 23 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, atsižvelgdamas į tai, kad žemės sklypai buvo parduoti už mažesnę kainą, negu ekspertizės metu nustatyta jų kaina, padarė išvadą, jog atsakovas, sudarydamas šią sutartį su savo vadovaujama įmone, nevykdė jam, kaip juridinio asmens vadovui, nustatytų pareigų vengti interesų konflikto, veikti išimtinai įmonės, kuriai vadovauja, interesais. Dėl šios priežasties teismas laikė, kad šiuo sandoriu padaryta įmonei žala lygi kainų skirtumui. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovas, sudarydamas 2009 m. balandžio 23 d. pirkimo–pardavimo sutartį, vykdė 2005 m. sausio 13 d. preliminariąja sutartimi, kuri nėra nuginčyta, prisiimtus įsipareigojimus, padarė priešingą išvadą, t. y. kad atsakovas įstatymo jam nustatytų pareigų nepažeidė.

Ieškovė, nesutikdama su šia apeliacinės instancijos teismo išvada, kasaciniame skunde teigia, kad ji padaryta netinkamai taikant ir aiškinant CK 2.87 straipsnį ir 6.189 straipsnio 1 dalį. Ieškovės teigimu, preliminariosios sutarties egzistavimas nepašalina įmonės vadovo neteisėtų veiksmų, nes ginčo sandoriu buvo pažeistos įmonės vadovo fiduciarinės (lojalumo, sąžiningumo ir kt.) pareigos, sandoris buvo sudarytas esant atsakovo, kaip privataus asmens, ir jo, kaip įmonės vadovo, interesų konfliktui.

Teisėjų kolegija pažymi, kad, remiantis CK 2.87 straipsnio 5, 6 dalimis, juridinio asmens vadovas turi teisę sudaryti sandorius su savo vadovaujama įmone, apie tai pranešęs kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba dalyviams. Be to, nei pats sandorio sudarymas esant interesų konfliktui, nei įmonei finansiškai nenaudingo sandorio sudarymas savaime nepatvirtina žalos įmonei padarymo. Ar vadovas realiai suvaldė interesų konfliktą, turi būti nustatoma įvertinus teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą kiekvienu konkrečiu atveju. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad vien aplinkybės, jog vadovas priėmė sprendimus veikiamas interesų konflikto, nepakanka, kad būtų pripažintas lojalumo pareigos pažeidimas ir jam būtų taikoma civilinė atsakomybė, tam turi būti įvertintos kitos reikšmingos ginčo aplinkybės; atsakomybę gali šalinti tiek akcininkų pritarimas (CK 2.87 straipsnio 4 dalis) vadovo veiksmams, tiek faktas, kad vadovo veiksmai yra naudingi bendrovei (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02NC0yNDgvMjAxNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-64-248/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-64-248/2016">3K-3-64-248/2016</a> 24 punktą).

Nagrinėjamu atveju teisiškai reikšmingomis aplinkybėmis pripažintinos šios: atsakovas buvo ne tik ieškovės vadovas, bet ir vienintelis akcininkas; sudarant ginčo sandorį įmonės finansinė padėtis buvo pakankamai gera, byloje nenustatyta, kad 2009 metais įmonė būtų turėjusi pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, kurių nevykdė. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, padarė išvadą, jog ginčo sandoriu įmonės kreditorių teisės ir interesai nebuvo pažeisti. Ieškovė šios pirmosios instancijos teismo išvados neginčijo. Be to, 2009 m. balandžio 23 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas buvo nulemtas prieš tai įmonės sudarytų trijų sandorių tinkamu vykdymu, t. y. įgyvendinant 2005 m. sausio 13 d. preliminariosios ir 2005 m. sausio 14 d. žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutartimis prisiimtus įsipareigojimus. Šios trys 2005 m. sutartys nėra nuginčytos, ieškovė jų neteisėtumo šioje byloje neįrodinėja, taip pat neginčija šiomis sutartimis nustatytos žemės sklypų kainos (tiek nustatytos preliminariojoje sutartyje, tiek tos, už kurią žemės sklypai buvo ieškovės nupirkti), neįrodinėja nurodytų kainų neatitikties tuo metu rinkoje buvusioms analogiškų žemės sklypų kainoms. Taigi, kaip teisingai sprendė apeliacinės instancijos teismas, prisiimti įsipareigojimai turėjo būti vykdomi (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad, kaip visuotinai žinoma, nekilnojamojo turto kainos nuo 2005 m., kai buvo sudaryta preliminarioji sutartis, iki 2009 m., kai buvo sudaryta ginčo sutartis, nuolat augo. Tačiau vien nekilnojamojo turto kainų augimo faktas neatleidžia šalių nuo sutartimis, tarp jų ir preliminariąja, prisiimtų įsipareigojimų vykdymo, nenustačius ir byloje ieškovei neįrodinėjant kitų teisiškai reikšmingų aplinkybių.

Esant tokioms byloje nustatytoms teisiškai reikšmingoms aplinkybėms (CPK 353 straipsnio 1 dalis), teisėjų kolegija sutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad atsakovas, sudarydamas 2009 m. balandžio 23 d. sutartį, CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų įmonės vadovo fiduciarinių pareigų nepažeidė. Nesant atsakovo neteisėtų veiksmų, kaip vienos iš būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų, jam atsakomybė pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį negali būti taikoma net ir nustačius, kad ginčo sandoris galbūt ieškovei nebuvo finansiškai naudingas.

Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas nurodyta, konstatuoja, kad ieškovės kasacinio skundo argumentai nesudaro teisinio pagrindo keisti ar naikinti apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria atmesta ieškinio dalis dėl žalos, padarytos 2009 m. balandžio 23 d. žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutartimi, atlyginimo.

Dėl atsakovo kasacinio skundo pagrįstumo

Byloje nustatyta, kad 2011 m. gegužės 16 d. ieškovė (pardavėja), kurios vardu veikė atsakovo įgaliotas atstovas V. P., ir atsakovas (pirkėjas) sudarė nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį. Šia sutartimi atsakovas iš ieškovės už 277 000 Lt (80 224,74 Eur) įsigijo pastatą – vienbutį blokuotą gyvenamąjį namą. Šio pastato vidutinė rinkos vertė nurodyta sutartyje – 339 000 Lt (98 181,18 Eur). Sutartyje taip pat nurodyta, kad pirkėjas 242 000 Lt (70 088,04 Eur) sumokėjo pardavėjai iki šios sutarties pasirašymo, apmokėdamas pardavėjai namo statybos darbus bei medžiagų įsigijimą.

2012 m. gegužės 18 d. ieškovė (pardavėja), kurios vardu veikė atsakovas, ir pirkėjas N. M. sudarė nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovė pardavė pirkėjui pastatą – vienbutį blokuotą gyvenamąjį namą už 120 000 Lt (34 754,40 Eur). Šio pastato vidutinė rinkos vertė nurodyta sutartyje – 368 000 Lt (106 580,15 Eur). Prieš sudarant šią sutartį atsakovas užsakė nekilnojamojo turto vertinimą, šio išvadoje nurodyta, kad pastato vertė yra 114 000 Lt (33 016,68 Eur).

Byloje teismų taip pat nustatyta, kad ieškovės finansinė padėtis 2011–2012 metais buvo sudėtinga, įmonė buvo ties nemokumo riba. Atsakovas šios aplinkybės neginčija.

Pirmosios instancijos teismo paskirtos ekspertizės metu nustatyta, kad nurodytų pastatų kaina jų pardavimo dieną buvo atitinkamai 124 000 Eur ir 133 000 Eur.

Teismai, spręsdami dėl minėtomis sutartimis ieškovei padarytos žalos, įvertino ieškovės finansinę padėtį, buvusią sudarant šiuos sandorius, kainą, už kurią turtas buvo parduotas, ir jo vertę, nurodytą tiek pačiose sutartyse, tiek nustatytą teismo paskirtos ekspertizės metu, ir sprendė, kad atsakovas, sudarydamas ginčo sutartis ir įsigydamas asmeninėn nuosavybėn ieškovei priklausantį turtą ar perleisdamas jį kitiems asmenims už daug mažesnę kainą negu reali jų vertė, nevykdė jam, kaip įmonės vadovui, nustatytų fiduciarinių pareigų, dėl tokių jo veiksmų įmonė patyrė žalą, lygią pastatų kainų (vertės) skirtumui, už kurią turtas buvo parduotas ir kuri buvo nustatyta ekspertizės metu.

Teisėjų kolegija, teisės taikymo aspektu patikrinusi apskųstas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų dalis, sutinka su šia teismų išvada. Pažymėtina, kad, sprendžiant dėl atsakovo veiksmų sudarant nurodytus sandorius, turi būti atsižvelgta ir į tai, kad įmonės vadovas, be pareigų vadovaujamai įmonei (šios nutarties 39–43 punktai), turi pareigų ir kreditoriams.

Kasacinio teismo išaiškinta, kad, įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTA1LTQyMS8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-105-421/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-105-421/2018">e3K-3-105-421/2018</a> 51 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

Šiuo atveju, sprendžiant dėl 2011 m. gegužės 16 d. ir 2012 m. gegužės 18 d. sutarčių ir atsakovo veiksmų jas sudarant, teisiškai reikšmingomis aplinkybėmis pripažintinos šios: bloga įmonės finansinė padėtis, kuri atsakovui, kaip įmonės vadovui ir akcininkui, buvo žinoma; šiomis sutartimis turtas buvo parduotas už mažesnę kainą, negu pačiose sutartyse buvo nurodyta jo vidutinė rinkos vertė. Taigi ieškovei esant ties nemokumo riba atsakovas sudaro įmonei finansiškai nenaudingus sandorius, iš kurių vienas yra naudingas tik atsakovui, kaip privačiam asmeniui, taip pažeisdamas ne tik ieškovės, bet ir jos kreditorių interesus. Turtą pardavus už mažesnę kainą sumažėjo kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus, o tai atitinkamai dar labiau pablogino pačios įmonės ir taip buvusią sudėtingą finansinę padėtį. Tokiais atsakovo veiksmais nevykdomos jo, kaip įmonės vadovo, pareigos (lojalumo, sąžiningumo, rūpestingumo ir kt.) vadovaujamai įmonei, dėl tokių veiksmų įmonė patyrė žalos, o jos dydis lygus parduoto turto kainų ir verčių skirtumui. Minėta, kad, nustačius atsakovo neteisėtus veiksmus, įmonei padarytos žalos faktą ir priežastinį ryšį tarp šių neteisėtų veiksmų ir žalos, atsakovo kaltė preziumuojama. Dėl šios priežasties teismai pagrįstai sprendė, kad šiuo atveju egzistuoja visos atsakovo civilinės atsakomybės taikymo sąlygos (CK 2.87 straipsnio 7 dalis, 6.246–6.249 straipsniai).

Atsakovas, nesutikdamas su šia teismų išvada, be kita ko, kasaciniame skunde teigia, kad teismai, nustatydami ieškovei padarytos žalos dydį ir priteisdami ieškovei didesnį žalos atlyginimą, negu ji prašė ieškiniu, išėjo už ieškinio ribų.

Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškinio ribos nustatomos pagal ieškinio dalyką ir pagrindą (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktai). Pagal CPK 42 straipsnio 1 dalį ieškovas turi teisę pakeisti ieškinio dalyką ar pagrindą, padidinti arba sumažinti ieškinio reikalavimus. Teismas, priimdamas sprendimą, negali peržengti ieškinio ribų, t. y. negali keisti nei ieškinio dalyko, nei ieškinio pagrindo (CPK 265 straipsnio 2 dalis).

Pareikštu ieškiniu ieškovė dėl nurodytų sandorių sudarymo prašė priteisti iš atsakovo atitinkamai 62 000 Lt (17 956,44 Eur) ir 248 000 Lt (71 825,76 Eur) žalos atlyginimo. Patikslintu ieškiniu ieškovė tikslino žalos, jos manymu įmonei padarytos dėl atsakovo veiksmų, dydį. Byloje esant prieštaringiems įrodymams dėl parduoto turto vertės jo pardavimo dieną ir atitinkamai dėl ieškovei padarytos žalos dydžio, pirmosios instancijos teismas, įgyvendindamas jam CK 6.249 straipsnio 1 dalimi, CPK 212 straipsnio 1 dalimi suteiktas teises, byloje paskyrė teismo ekspertizę nekilnojamojo turto vertei nustatyti. Ekspertizės metu nustačius ginčo sutartimis parduoto turto vidutinę rinkos vertę jo pardavimo dieną, teismas, atsižvelgdamas į tai, apskaičiavo ieškovei ginčo sandoriais padarytos žalos dydį – 43 775,26 Eur ir 98 245,60 Eur.

Šios aplinkybės patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas, nustatydamas ieškovei padarytos žalos dydį, tinkamai taikė CK 6.249 straipsnio 1 dalį ir ieškinio ribų neperžengė. Priešingi kasacinio skundo argumentai yra teisiškai nepagrįsti.

Atsakovas taip pat teigia, kad byloje buvo pažeistos įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės, nes, sprendžiant dėl ieškovei padarytos žalos, nebuvo įvertintos asmeninės atsakovo investicijos į ginčo sutartimis parduoto turto statybas, taip pat nebuvo įvertinta aplinkybė dėl atsakovo veiksmų užsakant parduodamo turto vertinimą prieš 2012 m. gegužės 18 d. sudarymą.

Įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės suformuluotos CPK 176–185 straipsniuose, dėl jų išsamiai pasisakyta kasacinio teismo praktikoje. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad bylą nagrinėjantis teismas savo išvadas privalo pagrįsti procesiniame įstatyme suformuluotų įrodymų vertinimo taisyklių nustatyta tvarka. Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą. Vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų, leidžiančių padaryti išvadą, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. rugsėjo 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzEtMjQ4LzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-331-248/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-331-248/2017">3K-3-331-248/2017</a> 21, 22 punktus).

Iš skundžiamų procesinių sprendimų turinio matyti, kad tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai vertino pirmiau nurodytas atsakovo aplinkybes ir dėl jų pasisakė. Atsakovas į bylą nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių jo asmenines investicijas į nekilnojamojo turto statybas, išskyrus nurodytas 2011 m. gegužės 16 d. sutartyje ir įskaičiuotas į atsakovui parduoto pastato kainą. Byloje nėra jokių kitų objektyvių duomenų, galinčių patvirtinti šiuos atsakovo teiginius apie kitokias investicijas. Taip pat, priešingai negu teigia atsakovas, ieškovė šios aplinkybės nagrinėjant bylą nepripažino ir ją neigė, išskyrus minėtas investicijas, nurodytas 2011 m. gegužės 16 d. sutartyje.

Byloje nustatyta, kad prieš sudarant 2012 m. gegužės 18 d. sutartį atsakovo užsakymu buvo atliktas parduodamo nekilnojamojo turto vertinimas, o jo metu nustatyta parduodamo pastato vertė – 33 016,68 Eur. Teismai pagrįstai šią ataskaitą vertino visų kitų bylos įrodymų kontekste, atsižvelgdami tiek į atsakovo byloje išsakytą poziciją dėl pastatų, esančių ant žemės sklypų, įtakos šių sklypų vertei (t. y. pastatų, nepriklausančių sklypų savininkui, buvimas mažina sklypų, o ne pastatų vertę), tiek į atsakovo, kaip savo veiklos profesionalo, statusą (ilgametis įmonės, užsiimančios nekilnojamojo turto statyba ir pardavimu, vadovas), tiek į teismo ekspertizės išvadas. Be to, nurodyto vertinimo metu nustatyta turto vidutinė rinkos vertė prieštarauja pačioje sutartyje nurodytai vidutinei pastato rinkos vertei – 368 000 Lt (106 580,15 Eur), nustatytai pagal VĮ Registrų centro duomenis. Dėl šios priežasties teismai pagrįstai nesivadovavo nurodytu nekilnojamojo turto vertinimu.

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad kasaciniame skunde nenurodoma jokių teisinių argumentų dėl teismo paskirtos ekspertizės ir jos išvadų neaiškumo, nenuoseklumo, prieštaringumo. Vien ta aplinkybė, kad byloje esančių įrodymų pagrindu susiformavo teismų įsitikinimas dėl įmonei padarytos žalos dydžio ir fakto, t. y. teismas padarė kitokias išvadas, nei nurodo atsakovas, savaime nereiškia, jog buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės.

Atsakovas kasaciniame skunde taip pat teigia, kad teismai nepagrįstai priteisė didesnį žalos atlyginimą negu ieškovės bankroto procese patvirtinti finansiniai kreditorių reikalavimai. Šiuo aspektu teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atvejus sprendžiamas klausimas dėl juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės taikymo dėl konkrečių sandorių sudarymo. Byloje nesprendžiamas bendrovės vadovo atsakomybės klausimas jam laiku nesikreipus dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo pagal ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalį. Dėl šios priežasties įmonei padaryta žala nustatoma dėl kiekvieno konkretaus sandorio, ne pagal patvirtintus kreditorių finansinius reikalavimus.

Be to, byloje nesprendžiamas klausimas dėl ieškovės bankroto administratoriaus veiksmų bankroto proceso metu, todėl kasacinio skundo argumentai, susiję su administratoriaus veiksmais bankroto byloje, yra teisiškai nereikšmingi.

Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas nurodyta, konstatuoja, kad nėra teisinio pagrindo pakeisti ar panaikinti apskųstą apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį pagal atsakovo kasaciniame skunde nurodytus argumentus (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys, 98 straipsnio 1 dalis). Kasacinių skundų netenkinant, ieškovės ir atsakovo turėtos bylinėjimosi išlaidos jiems neatlygintinos.

Kasaciniame teisme nepatirta išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Palikti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. birželio 26 d. nutartį nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Virgilijus Grabinskas

Janina Januškienė

Algirdas Taminskas